PRIMERA SESION DE DIRECTORIO DE SOCIEDAD

S.A.

En Santiago de Chile, a __ de _________ de ____, en calle _________ N ___, Santiago,

siendo las ____ horas, se llev a efecto la Primera Sesin de Directorio de la Sociedad
_______________

S.A.,

con

la

asistencia

de

los

Directores

seores

_________,

___________ y ___________. Se encuentra presente y especialmente invitado don

__________________.

I. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Don ___________ informa a los Directores presentes que por escritura pblica otorgada con
fecha __ de ________ de ____, ante el Notario de Santiago don ___________ se
constituy la Sociedad Annima Cerrada ___________ S.A. Un extracto de esta escritura se
inscribi a fojas ______ N ____ del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al
ao ____ y se public en el Diario Oficial N ______ de fecha __ de _______ de ____. En
consecuencia, habindose dado cumplimiento a las formalidades establecidas por la Ley, se
informa a los Directores que la Sociedad se encuentra legalmente constituda.

II. PRESIDENCIA
A continuacin los Directores asistentes discutieron acerca del nombramiento de Presidente
del Directorio y de la Compaa. Por la unanimidad de los Directores se acuerda designar
como Presidente a don __________ quien junto con agradecer su designacin pasa a
presidir la sesin.

III. NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL

Don ____________ expresa que corresponde al Directorio designar al Gerente General de la

Sociedad, y que para tales efectos propone a don ____________. El Directorio aprob por
unanimidad su designacin y acord que, en tanto no se designe especialmente a otra
persona para el cargo, el Gerente actuar tambin de Secretario del Directorio.
IV. PODERES
A continuacin, el Presidente hace presente a los Directores asistentes la conveniencia
delegar parte de las facultades del Directorio a fin de facilitar la administracin de la
Sociedad y hacer ms fluida la gestin de los negocios sociales. Producida una breve
discusin sobre el particular, se acuerda por la unanimidad del Directorio conferir los
siguientes poderes al Gerente don ________________:
a) Bienes Races: comprar, vender, enajenar, prometer comprar o vender, arrendar,
subarrendar, y ceder a cualquier ttulo bienes races o inmuebles de cualquier naturaleza,
pudiendo fijar cabida, deslindes, precio y dems condiciones del contrato, constituir,
cancelar, alzar y posponer derechos de hipoteca, gravar, constituir servidumbres, derechos
de usufructo, u otros derechos reales sobre los mismos.
b) Crditos: contratar, contraer, suscribir y otorgar crditos tanto con instituciones
bancarias, pblicas o privadas, como con cualquier otra persona, natural o jurdica; en
cualquier moneda, con o sin intereses y a cualquier ttulo, ya sea mediante contratos de
mutuo, de crdito simple o hipotecario, mediante la firma de pagars, letras de cambio o
cualquier otro documento mercantil, sin lmites de monto, quedando facultados para fijar las
condiciones, plazos, intereses y modalidades que estime ms convenientes; constituir y
aceptar prendas de toda clase sobre bienes muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios,
etc.; girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar cheques, letras de cambio, giros, pagars y
cualesquiera otros documentos en el giro general de los negocios de la compaa, para
depsito o cobranza en los bancos; tomar todas las medidas judiciales o extrajudiciales para
proteger los intereses de la sociedad, sea protestando o de otro modo, utilizando
cualesquiera medidas legales en provecho de los intereses de la sociedad en estas
transacciones; retirar valores en custodia o garanta; contratar y administrar cajas bancarias
de seguridad y operar con amplias facultades en el mercado de capitales; contratar
sobregiros y prstamos con los bancos, Banco del Estado de Chile u otras instituciones de
crdito pblicas o privadas; firmar, endosar, descontar, girar, aceptar, reaceptar, hacer,
extender y entregar cheques, letras de cambio, pagars, recibos o guas de depsitos,

documentos de las Aduanas y dems documentos en el curso normal de los negocios de la

sociedad.
c) Formacin de Sociedades: formar nuevas sociedades, civiles o comerciales, con o sin
fines de lucro, fundaciones, corporaciones, cooperativas, o personas jurdicas de cualquier
naturaleza, incluso asociaciones, modificar, disolver y liquidar sociedades, ceder y adquirir
derechos en sociedades, concurrir por el mandante con voz y voto y con las ms amplias
facultades a las sociedades o entidades en que el mandante sea parte o tenga inters.
d) Cuentas Corrrientes: abrir, cerrar, contratar, administrar cuentas corrientes de depsito
o de crdito con los bancos, el Banco del Estado de Chile u otras instituciones de crdito;
girar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques, imponerse de saldos, impugnarlos,
y en general todas aquellas facultades necesarias para administrar en la forma ms amplia
posible una cuenta corrienta bancaria, efectuar depsitos en cualquier banco o instituciones
bancarias, al haber de la sociedad, de todas las sumas que perciba a nombre de la sociedad.
e) Administracin del Personal: designar, contratar, tomar, emplear y despedir al
personal de la Sociedad, fijar sus remuneraciones, condiciones de trabajo y dems
beneficios.
f) Administracin Comercial: comprar, adquirir, vender, ceder o enajenar a cualquier
ttulo, dar o tomar en arrendamiento, subarrendamiento, concesin y otra forma de goce,
toda clase de bienes muebles, equipos o cualesquiera otros artculos, productos o
existencias, incluso bienes del activo fijo, necesarios o no para la conduccin de los negocios
de la sociedad; productos y existencias, y extender, suscribir, reconocer y entregar cesiones
vlidas y suficientes y dems documentos que afecten a dichos contratos, convenir bajo
cualesquiera trminos las condiciones de pago de los bienes o artculos vendidos, otorgar
prrrogas de stos, abrir cuentas corrientes a nombre de terceros, conseguir que ellos
firmen letras, documentos o cualquier otro reconocimiento de deudas, recibir bienes en
prenda de cualquier especie; aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantas reales
y personales; renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra ndole; celebrar contratos
de comodato y de depsito; ceder crditos y otros derechos y aceptar dichas cesiones;
resciliar, rescindir, resolver y comprometer; establecer u operar, a travs de agentes o de
otro modo, locales o establecimientos que se dediquen a la fabricacin o al comercio
mayorista o minorista de toda clase de bienes, artculos, equipos, accesorios y, en general,

bienes o servicios, y para fabricar los mismos y cumplir con todas las leyes, decretos,
reglamentos y otras normas que rijan la explotacin y mantencin de estos establecimientos
o locales en el pas; tomar en arrendamiento oficinas, establecimientos o terrenos y dems
locales que sean necesarios para las operaciones de stas, bajo los trminos y condiciones
que estime conveniente, extendiendo y firmando los contratos que sean necesarios en
representacin de la sociedad; inscribir la direccin cablegrfica o telegrfica de la sociedad
y tramitar todos los asuntos de naturaleza inherente a las relaciones de la sociedad, con
cualquiera compaa telegrfica; arrendar casillas postales, retirar de y depositar en los
correos y abrir toda la correspondencia y dems comunicaciones, incluso correspondencia
certificada, giros postales, encomiendas y cualquiera otra clase de material postal; llevar a
cabo todas las dems transacciones necesarias con las autoridades postales; presentar
propuestas para el suministro de provisiones a cualquier servicio pblico, sea estatal o
municipal o de cualquier otra clase, acompaando a tales propuestas las especificaciones,
condiciones, precios, depsitos y percibir intereses sobre ellos y suscribir contratos por
stos con amplias facultades para realizar todos los actos que sean necesarios respecto de
estas transacciones; recibir o internar en cualquier Aduana del pas, todos los artculos,
mercancas o mercaderas importadas o consignadas a la sociedad y firmar, sellar, entregar
y extender todas las fianzas que sean requeridas, pagar derechos de aduana, firmar todos
los papeles y documentos necesarios en relacin a estas transacciones, deducir las acciones
necesarias ante las autoridades superiores en cuestiones de clasificacin aduanera,
presentar peticiones para la devolucin de derechos, llevar a cabo estas mismas
obligaciones con respecto a mercaderas destinadas a la exportacin o reembarque y llevar
a cabo todo y cada acto o trmite que sea necesario o requerido por las leyes y reglamentos
aduaneros, en general efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; solicitar y obtener la proteccin de seguros para los bienes de la sociedad y
solicitar y obtener seguros martimos sobre cualequiera de los bienes de la sociedad que
sean exportados de Chile y para estos efectos, firmar las solicitudes y dems documentos
necesarios para la obtencin de estos seguros.
g) Representacin Social: representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos privados de
que la sociedad forma parte o en que tenga participacin o inters, aunque no sea
pecuniario; con facultad de intervenir en las reuniones, asambleas, comits y dems
rganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la ley, estatutos o convenios
que la rijan y para que ejerza todos los derechos que en ella correspondan a la sociedad;

representar a la sociedad ante toda persona, personas, funcionarios o autoridades

administrativos y gubernamentales, sean stos municipales o fiscales, Servicios Pblicos o
de Administracin Autnoma, Ministerios y otras reparticiones, pudiendo efectuar toda clase
de peticiones y tramitaciones ante ellas; tomar parte o inters en otras sociedades,
comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carcter
colectivo, en comandita, annimas o de cualquier otra naturaleza, ya formada o que se
formen y concurrir con voz y voto a sus resoluciones, modificacin o liquidacin; cumplir con
todas las leyes, decretos, reglamentos y otras normas que regulen el funcionamiento de las
sociedades annimas.
h) Contratos de Trabajo y Otros: Discutir, acordar, firmar, extender y celebrar contratos
de trabajo, individuales, colectivos y otros convenios de trabajo con particulares, entidades,
asociaciones o sindicatos, y reglamentos internos de trabajo; modificarlos, desahuciarlos y
ponerles trmino; celebrar contratos de arrendamiento de servicios, de confeccin de obras
materiales muebles e inmuebles y de construccin; dictar las normas reglamentarias que
sean necesarias para el funcionamiento de la sociedad; solicitar el registro de marcas
comerciales, patentes de invencin y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual;
realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y amparar la propiedad industrial
e intelectual y mantener su vigencia, solicitando las renovaciones o ampliaciones de plazo
que fueren procedentes; deducir oposiciones o solicitar nulidades; convenir licencias de
explotacin de marcas comerciales, patentes de invencin, modelos industriales y de la
propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en relacin con estas especies de
dominio.
i) Cobranzas: cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la
Sociedad, por cualquier ttulo, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en
cualquier forma, sean los deudores personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, sus
sucesores, cesionarios, fiadores, avales, codeudores solidarios, o representantes legales de
cualquiera de stos; otorgar recibos, finiquitos, cancelaciones y alzar total o parcialmente,
toda clase de garantas personales o reales que se vean extinguidas como consecuencia del
pago de las obligaciones caucionadas; llegar a arreglos, transacciones o compromisos
respecto de las deudas que tenga cualesquiera persona o personas naturales o jurdicas,
pblicas o privadas con la sociedad y respecto de cualquier deuda que sta tenga con
terceros y renunciar a cualesquiera derechos que sea necesario para llevar a cabo estas
transacciones; otorgar cancelaciones, recibos y finiquitos para la liquidacin de cualquier

asunto que surja del ejercicio de estas facultades o de cualesquiera de las transacciones de
la sociedad, con facultad para firmar los documentos respectivos; solicitar la declaratoria de
quiebra de cualquiera persona o personas, naturales o jurdicas, firmas o compaas en
cuyos asuntos pueda estar interesada la sociedad y firmar la peticin o peticiones
respectivas, asistir a las juntas de acreedores, votar a favor de la mayora o la minora y
hacer uso de cualesquiera o todas las medidas necesarias, sean judiciales o extrajudiciales,
para la proteccin de los intereses de la sociedad en estas actuaciones; hacer uso y emplear
todos los medios judiciales y extrajudiciales para exigir el cumplimiento de los contratos que
la sociedad celebre, y seguir y entablar juicios, acciones u otros procesos legales por
cualesquiera artculos, efectos, bienes muebles o inmuebles, deudas, derechos y otros
adeudados o que pertenezcan a la sociedad ante cualquier tribunal o ante cualquier
autoridad competente, y hacer uso de todos los recursos legales que se requieran para el
arreglo definitivo de estos asuntos.
j) Mandato Judicial y Delegacin de Poder: demandar, denunciar o querellarse en
nombre de la sociedad, representarla judicialmente ante cualquier Tribunal de la Repblica
de cualquier naturaleza, presentar solicitudes, recursos y acciones de cualquier especie,
actuando en todo caso con las facultades generales y especiales contempladas en el artculo
7 del Cdigo de Procedimiento Civil, entre ellas la de desistirse en primera instancia de la
accin deducida, renunciar los recursos y los trminos legales, transigir, percibir,
comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, aprobar toda clase de
contratos, convenios y pactos judiciales o procesales; conferir y revocar mandatos generales
o especiales y delegar en todo o parte las facultades expresadas precedentemente en una o
ms personas, pudiendo solicitar, aceptar o rechazar sus cuentas, como igualmente revocar
dichas designaciones y delegaciones; y, en general, ejercer todas las dems atribuciones
necesarias, quedando entendido que aquellas que se mencionan aqu son de carcter
meramente ilustrativo y no constituyen en modo alguno limitacin o denegacin de otras
facultades.
V. OTROS PODERES.
Se acord adems que el Presidente, don ____________, podr actuar a nombre y en
representacin de la compaa, celebrando un contrato de mandato a nombre propio con
algn Director de la misma, de modo que ste concurra a comprar y vender, adquirir y
enajenar, ceder y transferir valores mobiliarios, acciones, ttulos y otros documentos

valorados, pudiendo fijar los elementos de la esencia, accidentales y de la naturaleza y las

dems condiciones necesarias para el cumplimiento del encargo de acuerdo a derecho. El
mandato no podr ser remunerado.
Se deja constancia que al no ser remunerado el contrato, ste no podr revestir inters en
favor de persona relacionada, por lo que no es necesario dar cumplimiento a lo establecido
en el art. 44 de la ley sobre sociedades annimas.
VI. PERSONA HABILITADA PARA RECIBIR NOTIFICACIONES.
El seor presidente seal que el Directorio debe designar a una o ms personas que,
individualmente, en ausencia del Gerente General puedan representar vlidamente a la
sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. Considerada la materia, el
Directorio acord por unanimidad designar a don _______________ para tales efectos.
VII. REGISTRO PUBLICO DE EJECUTIVOS.
El seor Presidente record que el artculo ciento treinta y cinco de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis, sobre Sociedades Annimas, dispone que cada una de ellas deber llevar un
Registro Pblico indicativo de sus presidentes, directores, gerentes y liquidadores, con
especificacin de las fechas de iniciacin y trmino de sus funciones. El directorio tom nota
de lo anterior y acord encomendar al Gerente la confeccin del Registro.
VIII. IMPRESION DE TITULOS.
El Directorio acord encomendar al seor Presidente la confeccin de los ttulos de las
acciones, a fin de hacer entrega de ellos a los accionistas.
IX. SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAODINARIAS DE DIRECTORIO.
El Presidente hace saber a los Directores asistentes que corresponde que el Directorio
determine el lugar, fecha y hora en que se realizarn las sesiones ordinarias del Directorio.
Tras un breve intercambio de opiniones se acuerda efectuar las sesiones ordinarias de
Directorio el _____ da ______ de los meses de __________ y ________ a las ____ horas,
en el domicilio social. Si ocurriere en alguna ocasin que el da fijado fuere feriado, las

sesin respectiva se realizar el da Lunes inmediatamente siguiente a la misma hora

sealada.
Las sesiones extraordinarias se celebrarn en el mismo lugar en que se celebren las
ordinarias, previa citacin por carta certificada dirigida al domicilio de cada uno de los
Directores. En la citacin deber indicarse las materias que se tratarn en la respectiva
reunin extraordinaria.
X. REDUCCION DEL ACTA A ESCRITURA PUBLICA.
Se acord facultar a don ____________ y a don _______________, para que uno
cualquiera de ellos reduzca a escritura pblica, en todo o en parte, el acta de esta sesin de
Directorio.
XI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
Se acord dejar constancia que el acta de la presente sesin se entender aprobada desde
el momento en que se encuentre firmada por todos los Directores asistentes.
No habiendo otras materias que tratar, se puso trmino a la presente sesin, siendo las
____ horas.