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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91


4 - NIRE

33.3.0028170-3

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - SALA 702 - BL 2 BOTAFOGO


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22250-040 RIO DE JANEIRO RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

021 2546-0100 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

021 2546-0101 - -
15 - E-MAIL

alexandre.nogueira@brmalls.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

LEANDRO BOUSQUET VIANA


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - SALA 702 BL 2 BOTAFOGO


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22250-040 RIO DE JANEIRO RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

021 2546-0100 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

021 2546-0101 - -
16 - E-MAIL

leandro.bousquet@brmalls.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2007 31/12/2007 2 01/04/2007 30/06/2007 1 01/01/2007 31/03/2007


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

PricewaterhouseCoopers 00287-9
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

João Cesar de Oliveira Lima Junior 744.808.477-15

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Unidades) 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2006


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 143.966.139 100.158.228 0
2 - Preferenciais 0 0 0
3 - Total 143.966.139 100.158.228 0
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal


5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Participação e administração de shopping centers e participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Unidades)
(Reais)
01 09/02/2007 516.723 1.000 Aumento de Capital Social 158.233 6,3200000000
02 02/04/2007 517.723 605.278 Subscrição Pública 40.351 15,0000000000
03 03/05/2007 1.123.002 51.839 Subscrição Pública 3.455 15,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

01/09/2007

03/09/2007 16:12:31 Pág: 3


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

1 Ativo Total 1.150.094 516.685


1.01 Ativo Circulante 493.796 1.104
1.01.01 Disponibilidades 493.269 1.104
1.01.01.01 Caixa e Bancos 88 1.104
1.01.01.02 Aplicações financeiras 493.181 0
1.01.02 Créditos 527 0
1.01.02.01 Clientes 10 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 517 0
1.01.02.02.01 Impostos a recuperar 457 0
1.01.02.02.02 Adiantamentos 60 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 0 0
1.02 Ativo Não Circulante 656.298 515.581
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 116.933 0
1.02.01.01 Créditos Diversos 116.933 0
1.02.01.01.01 Adiantamento p/ Futuro Aumento Capital 116.933 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 539.365 515.581
1.02.02.01 Investimentos 536.456 513.491
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 343.806 253.519
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 192.650 259.972
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 2.131 2.035
1.02.02.03 Intangível 0 0
1.02.02.04 Diferido 778 55

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

2 Passivo Total 1.150.094 516.685


2.01 Passivo Circulante 714 1.950
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 260 321
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 174 0
2.01.04.01 Impostos e taxas a recolher 174 0
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 280 1.629
2.01.08.01 Salários e encargos sociais 100 0
2.01.08.02 Antecipação de Distribuição de Lucros 180 0
2.01.08.03 Outros valores a pagar 0 1.629
2.02 Passivo Não Circulante 69 0
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 69 0
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 69 0
2.02.01.06.01 Outros 69 0
2.02.01.06.04 Antecipação de Distribuição de Lucros 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 1.149.311 514.735
2.04.01 Capital Social Realizado 1.174.844 517.725
2.04.02 Reservas de Capital 126 126
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (25.659) (3.116)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 50 50 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta (4) (4) 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 46 46 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 44 44 0 0
3.05 Resultado Bruto 90 90 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (15.588) (19.039) 0 0
3.06.01 Com Vendas (796) (796) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (8.601) (15.651) 0 0
3.06.02.01 Administrativas (2.289) (2.668) 0 0
3.06.02.03 Depreciações e Amortizações (5.985) (12.653) 0 0
3.06.02.04 Despesas legais e Tributárias (327) (330) 0 0
3.06.03 Financeiras (17.334) (17.336) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 12.226 12.226 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (29.560) (29.562) 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 11.143 14.744 0 0
3.07 Resultado Operacional (15.498) (18.949) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 0 1 0 0
3.08.01 Receitas 2 3 0 0
3.08.02 Despesas (2) (2) 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (15.498) (18.948) 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (35) (35) 0 0
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0


3.15 Lucro/Prejuízo do Período (15.533) (18.983) 0 0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 143.966.139 143.966.139 0 0
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,10789) (0,13186)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1 Contexto operacional

A BR Malls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas


em conjunto como "Companhia"), integrantes das informações trimestrais têm como
atividade preponderante: (i) a participação e administração de shopping centers, (ii) a
participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de
acionista ou quotista, e (iii) promoção e administração de empreendimentos imobiliários
de qualquer natureza, próprios ou de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2006, através de uma reestruturação societária, a Companhia


passou a ter a totalidade das ações das empresas Ecisa Engenharia S.A. ("Ecisa
Engenharia") e Ecisa Participações S.A. ("Ecisa Participações"), tendo sido utilizadas
ações da própria Companhia como pagamento pelas ações adquiridas. Esta operação
representou a conclusão do processo de reestruturação societária que teve como
finalidade a integração das atividades de participação e administração de shoppings
centers, através da unificação da estrutura de capital, otimização dos investimentos e
redução de custos.

Em 31 de março de 2007 a Companhia possuía participações em 11 shopping centers em


diferentes regiões do Brasil: Norte Shopping (Rio de Janeiro), Shopping Iguatemi Caxias
(Rio Grande do Sul), Shopping Villa Lobos (São Paulo), Shopping Del Rey (Minas Gerais),
Shopping Independência (Minas Gerais), Shopping Recife (Pernambuco), Shopping
Campo Grande (Mato Grosso do Sul), Goiânia Shopping (Goiás), Shopping Estação
(Paraná), Shopping Pantanal (Mato Grosso) e Araguaia Shopping (Goiás).

No segundo trimestre a Companhia adquiriu participações no Shopping ABC (SP),


Amazonas Shopping Center (AM),Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping
Curitiba (PR), Shopping Center Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP) e
Natal Shopping (RN), totalizando em 30 de junho de 2007 participações em 18 shopping
centers.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:

Participações em Sociedades:

Participação - %

30 de junho
de 2007
Controladas diretas
Ecisa Engenharia S.A. 100,00
Ecisa Participações S.A. 100,00

Controladas indiretas (através da Ecisa Engenharia S.A. e


Ecisa Participações S.A.)
Empresa Gerenciadora de Empreendimentos 100,00
e Participações ("Egec")
Egec Par II Participações Ltda. ("Egec Par II") 100,00
Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00
Dacom Gestão Comercial Ltda. ("Dacom G") 100,00
Dacom Desenvolvimento e Avaliação Comercial de Shopping 100,00
Centers Ltda. ("Dacom D")
SPE Indianápolis Participações S.A. ("SPE Indianápolis") 100,00
Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. ("EPI") 100,00
Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Deico") 99,99
SDR Empreendimentos Imobiliários ("SDR") 99,80
Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 99,80
Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 60,22
GS Shopping 65,50

Controladas em conjunto
Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46
Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46
Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. 32,46
Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 26,85
SPE Mônaco Participações S.A. 50,00

Coligadas
Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 8,00

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Participações em Shopping Centers:

Participação - %

30 de junho
de 2007

Norte Shopping - Fase Inicial e Primeira Expansão 51,00


Norte Shopping - Segunda Expansão 100,00
Norte Shopping - Centro Empresarial 100,00
Norte Shopping - Estacionamento 63,90
Shopping Iguatemi Caxias 45,50
Shopping Villa Lobos 26,85
Shopping Del Rey 65,00
Shopping Independência 8,00
Shopping Recife - Fase Inicial 30,83
Shopping Recife - Expansão 32,46
Shopping Campo Grande 65,50
Shopping Campo Grande - Expansão 64,00
Goiânia Shopping 32,70
Shopping Estação 100,00
Pantanal Shopping 10,00
Araguaia Shopping 50,00
Natal Shopping 45,00
Shopping ABC 0,68
Shopping Curitiba 35,00
Shopping Center Iguatemi Belém 12,23
Shopping Center Iguatemi Maceió 33,89
Shopping Center Piracicaba 11,50
Amazonas Shopping Center 17,16

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(a) Antecedentes à Reorganização Societária

(i) BR Malls

A BR Malls Participações S.A., anteriormente denominada Itatira Participações S.A., foi


constituída em 26 de maio de 2004, fruto da cisão parcial da sociedade Cabinda
Participações S.A. e tinha como objeto social realizar investimentos em consórcios no
país ou no exterior que permitam o envolvimento da Companhia na administração das
sociedades investidas.

No final de 2006 a BR Malls adquiriu o controle acionário da Ecisa Engenharia e Ecisa


Participações, através de holdings de propósito específico criadas exclusivamente para
este fim, Licia Participações ("Licia") e Dyl Participações ("DylPar"). Vide informações
mais detalhadas na Nota 2 - "Reorganização Societária".

(ii) Ecisa Engenharia e Ecisa Participações

A Ecisa Engenharia foi constituída em 1949, na forma de sociedade por ações e iniciou
suas atividades no setor de construção civil. Nos primeiros 30 anos de sua história,
dedicou-se principalmente à construção de estradas, viadutos, vias elevadas, túneis,
metrôs, pontes, represas, portos, dragagens, fundações, construções habitacionais,
comerciais, escolares e hospitalares. Com o grande crescimento da indústria de
shopping centers no Brasil a partir do início da década de 1980 a Ecisa Engenharia
passou a focar suas atividades neste setor.

Em outubro de 2005, parte das operações da Ecisa Engenharia foi transferida para a
Ecisa Participações através de uma operação de cisão, sendo que esta empresa possui
preponderantemente o mesmo objeto da Ecisa Engenharia.

(iii) Egec, Dacom G e Dacom D

No final da década de 1990, as atividades da Ecisa Engenharia de administração de


shopping centers e comercialização de lojas e espaços foram transferidas para
sociedades e seu controle acionário transferindo para terceiros, sendo criadas a Egec e a
Dacom, as quais passaram a prestar serviços aos shopping centers de propriedade da
Ecisa Engenharia e a shoppings de propriedade de terceiros. Em 10 de outubro de 2006,
a Ecisa Engenharia readquiriu o controle acionário da Egec, Dacom G e Dacom D, tendo
a Ecisa Participações adquirido, no mesmo momento, as participações minoritárias
remanescentes.

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(iv) Demais empresas

Egec Par II, GS

Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente


shopping centers. A Egec Par II detém participação societária de 65,5% na GS Shopping
que, por sua vez, detém 59,1% de participação imobiliária no Shopping Center Goiânia.

Nattca

Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente


shopping centers, e a participação no capital social de outras sociedades. A Nattca 2006
detém participação imobiliária de 100% no Shopping Estação em Curitiba.

SPE Indianápolis

Tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de shopping


centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis
detém participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A.,
que por sua vez detém 43,8% do capital social da Pantanal Plaza. Esta última detém
participação imobiliária de 29% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas
participações societárias, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente,
10% do Pantanal Shopping.

A SPE Indianápolis também possui debêntures que foram emitidas pela Maia e Borba
S.A. e que são remuneradas por 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping.

EPI

Tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de shopping


centers e a participação no capital social de outras sociedades. A EPI detém
participação imobiliária de 11,5% do Shopping Center Piracicaba, 12,2% do Shopping
Center, Iguatemi Belém, 17,2% do Amazonas Shopping Center e 33,89% do Shopping
Center Iguatemi Maceió.

Deico

A Deico é uma prestadora de serviços que atua na administração de shopping centers


como também na comercialização de lojas e espaços nos shoppings da BR Malls e de
terceiros.

SDR

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente


shopping centers, e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém
participação imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey.

Emce

Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de


energia elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping.

Campo Grande Parking

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no


Shopping Campo Grande.

SPE Mônaco

A BR Malls detêm 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto
social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração, gerenciamento e implantação de shopping centers e
exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detêm 90% do Natal Shopping. A
ANCAR S.A. detêm os 50% restantes do capital social da SPE Mônaco.

ASCR

Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping


Recife.

Recife Parking e Recife Locadora

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no


Shopping Recife.

Villa Lobos Parking

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos


automotores no Shopping Villa Lobos.

SISA

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Tem como objeto social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis
e de empreendimentos na área comercial, notadamente shopping centers. A SISA detém
participação imobiliária no Shopping Independência.

2 Reorganização Societária

Em 13 de novembro de 2006, a Licia subscreveu ações emitidas em aumento do capital


social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações, representando 28,8% do capital
social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações. À época a totalidade das ações da
BR Malls era detida pelo Grupo GP (através das sociedades Private Equity Partners A,
LLC e Private Equity Partners B, LLC) e pela Equity International, os quais passaram
então a deter participação indireta na Ecisa Engenharia e na Ecisa Participações.

Em 20 de dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das ações de emissão da


Dylpar, que por sua vez detinha uma participação acionária de 26,2% do capital social da
Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações.
Em virtude de operações realizadas no contexto de reestruturação societária
implementada no final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram cindidas
e posteriormente incorporadas pela Ecisa Engenharia e pela Ecisa Participações, de
modo que a BR Malls passou a deter, diretamente, 55% (cinqüenta e cinco por cento) do
capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações.

Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das ações de emissão da Ecisa Engenharia e


da Ecisa Participações (à exceção daquelas detidas pela BR Malls) foram incorporadas
pela BR Malls, convertendo-se (i) a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações em
subsidiárias integrais da BR Malls; e (ii) os antigos acionistas da Ecisa Engenharia e da
Ecisa Participações em acionistas da BR Malls.

3 Resumo das principais práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração


das informações trimestrais emanam da Lei das Sociedades por Ações, associadas às
normas e instruções da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

(a) Uso de estimativas

Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas para


contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As informações trimestrais da
Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens
do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


provisões para imposto de renda e outras similares. Por serem estimativas, é normal que
variações possam ocorrer quando das efetivas realizações ou liquidações dos
correspondentes ativos e passivos provisionados.

(b) Apuração do resultado do período

O resultado do período é apurado pelo regime de competência. As receitas e custos


decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping centers. A
Companhia reconhece de forma proporcional a sua participação nos aluguéis pagos e
custos correspondentes repassados pelos condomínios, com base no percentual de
participação da Companhia nesses empreendimentos.

As receitas da Companhia provêm de três atividades principais: (i) propriedade de


shopping centers, através da locação de lojas, espaços no Mall e Mershandising e da
exploração de estacionamento; (ii) prestação de serviços de administração e consultoria
para shopping centers realizados através das subsidiárias EGEC e Deico, e (iii) prestação
de serviços de comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, através das
subsidiárias Dacom e Deico. A principal fonte de receita da Companhia advém da
participação proporcional nas receitas geradas pelos shopping centers.

(c) Disponibilidades e aplicações financeiras

As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das


remunerações contratadas e reconhecidas pró-rata até a data do balanço, não excedendo
o seu valor de mercado.

(d) Contas a receber

Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão dos


lojistas dos shoppings centers. São demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos
das respectivas provisões para créditos de realização duvidosa. A administração da
Companhia considera a referida provisão como suficiente para cobrir possíveis perdas,
tendo sido adotado como critério o provisionamento, substancialmente, de todos os
valores a receber em atraso há mais de um ano.

(e) Investimentos

Os investimentos em coligadas e controladas e coligadas em conjunto são avaliados pelo


método de equivalência patrimonial. Os investimentos em Companhias controladas são
integralmente consolidados.

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Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, se
aplicável, por provisão para ajuste a valores de realização.

Os ágios apurados nas aquisições dos investimentos da Companhia na Ecisa Engenharia


e Ecisa Participações e nas aquisições por estas empresas de investimentos na Egec,
Dacom D, Dacom G, Egec Par II, Deico, EPI e Cuiabá (Via SPE Indianápolis) estão
fundamentados na rentabilidade futura das mesmas e vêm sendo amortizados de forma
linear (Vide Nota 9).
(f) Imobilizado

Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação acumulada. A


depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais consideradas compatíveis
com o tempo de vida útil e econômica dos bens, conforme divulgadas na Nota 11. Os
encargos financeiros referentes a empréstimos de terceiros destinados às imobilizações
em curso são incorporados ao ativo imobilizado.

(g) Outros passivos, circulante e longo prazo

São demonstrados pelos valores de custo ou realização e inclui, quando aplicável, os


rendimentos auferidos.

(h) Empréstimos e financiamentos

Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais aplicáveis, acrescidos dos
respectivos encargos incorridos até a data de encerramento do período.

(i) Imposto de renda e contribuição social

São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real anual, exceto para
certas controladas e controladas em conjunto, cujos impostos são calculados e recolhidos
com base no lucro presumido.

A contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o resultado ajustado nos termos


da legislação vigente. A provisão para o imposto de renda é constituída pelo montante
bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de 10%.

Para as sociedades que optaram pelo regime de lucro presumido, a base de cálculo do
imposto de renda é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e
prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição social sobre o
lucro líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as quais se
aplicam as alíquotas nominais.

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(j) Outros passivos, circulante e longo prazo

São demonstrados por seus valores conhecidos ou exigíveis e acrescidos, quando


aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais.

4 Aplicações financeiras (controlada e consolidado)

As aplicações financeiras correspondem à operações mantidas junto a instituições


financeiras nacionais de primeira linha, em certificados de depósitos bancários, fundos de
investimentos e operações de renda fixa com lastro em debêntures, remuneradas na sua
maior parte, com base na variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado, e
para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato,
conforme demonstrado:

Controladora

30 de
junho
Aplicação Taxa Instituição de 2007

Renda fixa (i) Banco UBS Pactual S/A 493.181

Circulante 493.181

Consolidado

30 de 31 de
junho março
Aplicação Taxa Instituição de 2007 de 2007

Renda fixa (i) Banco UBS Pactual S/A 495.740


100% a 100,5% CDI Bradesco Leasing 711 5.431
100,5% CDI Unibanco Leasing 14.210 32.700
100,3% CDI Santander Leasing 529 3.077
99,5% e 100,3% CDI Itaú Leasing 506 10.840
Unibanco Grand Cayman 193
Outras 125
Debêntures (ii) Maia e Borba S.A. 14.552 14.552

526.566 66.600

Circulante 512.014 52.048


Longo prazo 14.552 14.552

526.566 66.600

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(i) A aplicação administrada pelo banco UBS Pactual S.A. refere-se a fundo de
investimento exclusivo, que aplica em títulos públicos, certificados de depósitos
bancários e instituições financeiras de primeira linha.

(ii) O montante de debêntures refere-se à participação no Shopping Araguaia.

5 Contas a receber (consolidado)

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

Aluguéis 20.182 18.123


Prestação de Contas CPI (i) 3.853 2.949
Taxa de Cessão (ii) 9.024 4.247
Promissórias 487 309
Outros 5.630 938

39.176 26.566
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (10.141 ) (8.889)

29.035 17.677

Circulante 27.059 17.207


Longo prazo 1.976 470

29.035 17.677

(i) Representa contas a receber junto aos Condomínios Pró Indiviso ("CPI"), formado
pelos valores referentes a aluguéis já recebidos pelo condomínio (shopping) mas
ainda não repassados aos condôminos. Tal repasse pelo condomínio é efetuado
pelo valor líquido dos montantes pagos pelo condomínio relativos às suas despesas
operativas e investimentos, quando aplicável.

(ii) Representa contas a receber referente à cessão de direito de uso das lojas e outros
espaços nos shoppings aos lojistas.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


O saldo de Contas a receber por período de vencimento para 30 de junho de 2007
encontra-se demonstrado abaixo:

30 de
junho
de 2007

A vencer 4.257
Vencidos até 60 dias 21.430
Vencidos até 90 dias 3.983
Vencidos até 180 dias 677
Vencidos até 360 dias 1.526
Vencidos há mais de 360 dias 7.303

39.176

6 Impostos a recuperar (consolidado)

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

IR e CSSL pagos antecipadamente 134 4.803


PIS, COFINS e demais impostos 1.149 4.066
IRPJ e CSLL a recuperar 5.294 508

6.577 9.377

7 Imposto de renda e contribuição social diferidos (consolidado)

Representa o imposto de renda e contribuição social diferidos relativos a certos impostos


a recolher mencionados na Nota 10.

8 Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) (controladora)

A BR Malls possui em 30 de junho de 2007, um AFAC no valor de R$ 116.933 com a sua


controlada Ecisa Engenharia. A companhia tem a intenção de integralizar o valor no prazo
de, um ano.

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9 Investimentos

Controladora

Total

30 de 31 de
junho março
Investimento Ágio Amortização de 2007 de 2007

Ecisa Engenharia (i) 124.317 104.652 (5.233 ) 223.736 228.667


Ecisa Participações (ii) 194.588 100.648 (7.417 ) 287.819 284.824
SPE Mônaco Participações S.A. 24.901 24.901

343.806 205.300 (12.650 ) 536.456 513.491

Consolidado

Total

30 de 31 de
junho março
Investimento Ágio Amortização de 2007 de 2007

Ecisa Engenharia (i) 104.652 (5.233 ) 99.419 107.268


Ecisa Participações (ii) 100.648 (7.417 ) 93.231 152.259
EGEC (iii) 34.165 (1.708 ) 32.457 33.311
Dacom D (iv) 19.597 (980 ) 18.617 19.107
Dacom G (v) 1.389 (69 ) 1.320 1.354
Egec Par II (vi) 2.374 (165 ) 2.209 2.374
Deico (vii) 5.562 (278 ) 5.284 5.562
EPI (viii) 22.137 (369 ) 21.768
Cuiabá Participações (ix) 1.606 10.424 (392 ) 11.638 10.310
SISA (x) 2.825 2.825 2.341
Outros 17 17 446

4.448 300.948 (16.611 ) 288.785 334.332

O valor do ágio encontra-se fundamentado na expectativa de rentabilidade futura das


empresas adquiridas. Os prazos de amortização são de 10 anos, com exceção ao ágio da
EGEC Par II, cujo prazo é de 9 anos.

(i) A Companhia possui 885.087 ações ordinárias, o que representa uma participação
de 100% no capital desta empresa.

(ii) A Companhia possui 885.087 ações ordinárias, o que representa uma participação
de 100% no capital desta empresa. O incremento do saldo no trimestre é decorrente
do aumento na reserva de ágio constituída no período (Vide Nota 10).

(iii) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 150.000 ações ordinárias, o
que representa uma participação de 100% no capital desta empresa.

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(iv) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 1.000 ações ordinárias, o que
representa uma participação de 100% no capital desta empresa.
(v) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 1.000 ações ordinárias, o que
representa uma participação de 100% no capital desta empresa.

(vi) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 5.430.078 ações ordinárias, o
que representa uma participação de 100% no capital desta empresa.

(vii) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 99.999 ações ordinárias, o que
representa uma participação de 99,99% no capital desta empresa.

(viii) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 9.951 ações ordinárias, o que
representa uma participação de 100% no capital desta empresa.

(ix) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 26.000.100 ações ordinárias, o
que representa uma participação de 100% no capital desta empresa.

(x) A Companhia, por meio de suas controladas, possui 256 ações ordinárias, o que
representa uma participação de 8% no capital desta empresa.

10 Ativo fiscal diferido (consolidado)

Conforme mencionado na Nota 1(a), em outubro e novembro de 2006 ocorreu a aquisição


de participação acionária na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações pelo Grupo GP e
pela Equity International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas
com características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente
nessas holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às
empresas operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações.

Nos termos das instruções CVM 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi
reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a
refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 30 de junho
de 2007, o saldo corresponde a R$ 32.562.

O ágio referente à Ecisa Participações até o trimestre findo em 31 de março de 2007


estava integralmente provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação
do lucro presumido. Foi alterado o regime de tributação para o lucro real a partir do
segundo trimestre de 2007. Em decorrência deste fato a provisão foi revertida, sendo
registrado o valor de R$ 47.916 em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de
modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 30
de junho de 2007, o saldo corresponde a R$ 80.978.

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11 Imobilizado (consolidado)

Taxa de 30 de 31 de
depre- Custo Depreciação junho março
ciação -% histórico acumulada de 2007 de 2007

Terrenos 58.450 58.450 53.191


Edificações e Benfeitorias (ii) 4 (i ) 497.589 (74.973 ) 422.616 206.697
Máquinas e equipamentos 15 5.968 (4.553 ) 1.415 10
Móveis e utensílios 10 1.883 (795 ) 1.088 348
Instalações 10 4.052 (636 ) 3.416 315
Equipamentos de processamento
de dados 20 2.299 (1.346 ) 953 291
Outros 20 1.111 (477 ) 634 250

571.352 (82.780 ) 488.572 261.102

Imobilizações em curso (iii) 10.400 71.333

Total 498.972 332.435

(i) Para os imóveis dos shopping centers adquiridos até 31 de dezembro de 2006, a
Companhia adotou taxas de depreciações diferenciadas, conforme laudos
aprovados pelo Instituto Nacional de Tecnologia (INT). A taxa apresentada
corresponde à média ponderada calculada para o período.

(ii) O aumento do saldo da conta de benfeitorias no trimestre refere-se principalmente a


aquisição de participação no Shopping Curitiba, Shoppings Amazonas, Maceió,
Belém, Piracicaba e Natal.

(iii) As imobilizações em curso em 31 de março de 2007 e 30 de junho de 2007 são


referentes principalmente aos investimentos na expansão do Norte Shopping.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


12 Empréstimos e financiamentos (consolidado)

30 de 31 de
junho março
Taxas de juros de 2007 de 2007

Financiamento - moeda nacional


Itaú IGPM + 9,75% a.a. 2.848 6.767
Banco ABC do Brasil S.A. CDI + 0,38% a.a. 1.817
Unibanco IGPM + 9,7% a.a. 3.945 974
Banco do Nordeste do Brasil 11,5% a.a. 466 148

7.259 9.706

Financiamento - moeda estrangeira


Safra N. Bank of New York 12,25% a.a. 887 1.890
Citibank 12% a.a. 615

887 2.505

Circulante 8.146 12.211

Financiamento - moeda nacional


Unibanco (vencimento em 2019) IGPM + 9,7% a.a. 69.162 70.153
Itaú (vencimento em 2019) IGPM + 9,75% a.a. 70.223 64.338
Banco ABC do Brasil S.A. CDI + 0,38% a.m. 15.662
Banco do Nordeste do Brasil 11,9% a.a. 3.349 3.666

142.734 153.819

Financiamento - moeda estrangeira


Citibank (vencimento em 2008) 12% a.a. 19.260 20.504

Não circulante 161.994 174.323

Garantias:

• Nota promissória, cessão fiduciária de direitos e hipoteca sobre fração de imóvel.

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação


do dólar norte-americano.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Os empréstimos e financiamentos não circulantes, possuem os seguintes prazos de
vencimento:

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

2008 (a partir de 30 de junho) 29.606 45.533


2009 20.221 38.836
2010 18.520 26.642
2011 16.154 26.570
2012 em diante 77.493 36.742

161.994 174.323

13 Obrigações a pagar por aquisições (consolidado)

Os valores de R$ 18.911 no passivo circulante (R$ 23.733 em 31 de março de 2007) e


R$ 34.097 no passivo não circulante (R$ 26.141 em 31 de março de 2007), referem-se à:
(i) obrigações assumidas pela empresa SDR Empreendimentos Imobiliários S.A. pela
compra de 30% do Shopping Del Rey, situado na cidade de Belo Horizonte, pelo valor de
R$ 38.500, com sinal de R$ 7.700 e o restante parcelado em 48 prestações mensais e
consecutivas, corrigidas pelo INPC e com juros de 0,6434% a.m. (R$ 27.792 em 30 de
junho de 2007), (ii) obrigações assumidas pela empresa GS Shopping pela aquisição de
parte dos imóveis e benfeitorias relativos ao Goiânia Shopping pelo preço de R$ 22.600,
com sinal de R$ 4.500 e o restante parcelado em 48 prestações mensais e consecutivas
(R$ 6.305 em 30 de junho de 2007) e, (iii) obrigações assumidas pela empresa GS
Shopping e InvestMall Participações pela aquisição de parte dos imóveis e benfeitorias
relativos ao Goiânia Shopping onde o montante totaliza em 30 de junho de 2007 o valor
de R$ 13.014, com sinal de R$ 600 e o restante parcelado em 12 prestações mensais e
consecutivas. (iv) obrigações assumidas pela empresa EPI na aquisição de 6,8% do
Shopping Amazonas no valor de R$ 7.267, com sinal de R$ 1.353 e o restante dividido
em três prestações iguais até 15 de agosto de 2007 (R$ 3.207 em 30 de junho de
2007).(v) obrigação assumida pela aquisição da empresa Deico, valor relativo à segunda
parcela da aquisição (R$ 2.690 em 30 de junho de 2007).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


14 Impostos e contribuições a recolher (consolidado)

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

PIS e COFINS a recolher (i) 18.488 13.821


Provisão IRPJ/CSLL (ii) 11.958 19.341
Débitos previdenciários (iii) 5.490 5.301
Outros 417 1.599

36.353 40.062

(i) Este grupo contempla as contribuições referentes ao PIS e a COFINS a recolher,


incidentes sobre as receitas de locações e demais atividades do grupo e, ainda,
COFINS cumulativa sobre receitas de aluguéis referentes ao período posterior a
janeiro de 2004.

(ii) As provisões para IRPJ e CSLL referem-se aos tributos incidentes sobre os
resultados apurados pelo Grupo e ao diferimento de tributação da despesa de
variação cambial do ano-calendário de 2003 (R$ 7.439).

(iii) Referem-se, substancialmente, a encargos previdenciários devidos sobre a


contratação de pessoas jurídicas.

15 Impostos e contribuições - parcelamento (consolidado)

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

Imposto de renda (i) 629 629


Contribuição social (i) 231 231
COFINS (ii) 1.622 1.622
IPTU (iii) 1.615

Curto prazo 4.097 2.482

Imposto de renda (i) 1.358 1.469


Contribuição social (i) 498 539
COFINS (ii) 5.810 6.222
IPTU (iii) 10.312

Exigível a longo prazo 17.978 8.230

03/09/2007 16:13:34 Pág: 25


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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

22.075 10.712
(i) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. aderiu ao Programa de
Parcelamento dos Débitos Fiscais no exercício de 2005, referente ao Imposto de
Renda e Contribuição Social e efetuou o parcelamento de ambos em 60
prestações, com término em 30 de junho de 2010.

(ii) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. obteve o parcelamento,


em 60 prestações, de parte do valor de COFINS a recolher, relativo ao período
posterior ao advento de regime de não cumulatividade oriundo da Lei 10.833/03,
com término em 28 de fevereiro de 2012. Os encargos incidentes sobre ambos
parcelamentos são calculados com base na TJLP.

(iii) Shopping Estação - IPTU

A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo pagamento de uma


dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba, no valor de R$ 11.297, atualizada
até 30 de junho de 2007. O débito foi parcelado até 2014 e vem sendo pago pela Nattca
desde de fevereiro de 2007. O valor do parcelamento foi ajustado em contrapartida ao
custo de aquisição do shopping.

16 Provisão para contingências (consolidado)

30 de 31 de
junho março
de 2007 de 2007

Tributárias (i) 8.767 6.954


Cíveis 840

8.767 7.794

(i) Refere-se substancialmente à COFINS sobre aluguéis referentes ao período de


maio de 2001 a janeiro de 2004.

A Companhia está exposta a contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As


contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas" conforme o
risco das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia. As contingências
que na avaliação da administração da Companhia e na posição de consultores jurídicos
externos e internos, são consideradas como de perda provável são passíveis de
provisionamento.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


17 Patrimônio líquido (controladora)

(a) Capital social

Em 30 de junho de 2007, o capital social da Companhia é de R$ 1.174.844, dividido em


143.966.139 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 176.000.000 de


ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante
deliberação do Conselho de Administração.

A composição acionária do capital social da Companhia em 30 de junho de 2007 está


demonstrada no quadro abaixo:

Em 30 de junho 2007

Capital
social
Acionistas Ações total (%)

EI Brazil Investments, LLC 27.500.000 19,10


Private Equity Partners A, LLC 25.913.390 18,00
Private Equity Partners B, LLC 1.586.610 1,10
Richard Paul Matheson 19.790.039 13,75
Dyl Empreendimentos e Participações S.A. 19.790.038 13,75
Leonardo Matheson Drumond 2.000.029 1,39
Hugo Matheson Drummond 2.000.029 1,39
Antonio Wadih Arbex 1.419.860 0,99
Carlos Medeiros 158.228 0,10
Outros 43.807.916 30,43

143.966.139 100,00

No segundo trimestre de 2007 foi finalizado o processo de oferta pública de ações da


Companhia, tendo ocorrido aumento de capital de R$ 657.119.

(b) Dividendos

Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo


correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado
consoante a legislação em vigor.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


18 Receitas Operacionais (consolidado)

30 de
junho
de 2007

Aluguéis 49.475
Taxa de Cessão 6.196
Estacionamento 9.445
Taxa de Transferência 202
Prestação de Serviço 11.245
Outros 255

76.818

Composição da receita por shopping:

30 de
junho
de 2007

Norte Shopping 18.377


Shopping Center Recife 11.176
Shopping Estação 7.779
Shopping Del Rey 7.025
Shopping Campo Grande 5.428
Shopping Goiânia 4.590
Shopping Caxias do Sul 1.842
Shopping Maceió 1.021
Outros 5.702
Prestação de Serviços 13.878

76.818

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


19 Custos Operacionais (consolidado)

30 de
junho
de 2007

Custos com Pessoal 2.719


Serviços Prestados 3.149
Custos Condominiais 3.183
Custos com Fundo de Promoções 767
Custos Financeiros 198
Custos Tributários 337
Custos Comerciais 231
Depreciação 4.358
Demais Custos 1.654

16.596

Composição dos custos por shopping:

30 de
junho
de 2007

Norte Shopping 3.579


Shopping Center Recife 2.017
Shopping Estação 863
Shopping Del Rey 1.540
Shopping Campo Grande 1.728
Shopping Villa Lobos 1.821
Shopping Goiânia 813
Shopping Caxias do Sul 464
Shopping Maceió 246
Outros 1.089
Prestação de Serviços 2.436

16.596

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20 Despesas administrativas (consolidado)

30 de
junho
de 2007

Despesas de Pessoal 6.949


Serviços Prestados 4.218
Serviços Prestados IPO (i) 2.446
Materiais de Uso e Consumo 135
Despesas de prestação de serviços concessionárias 196
Outras Despesas Administrativas 1.446

15.390

(i) A despesa de serviços prestados IPO corresponde às despesas administrativas


oriundas da distribuição da Oferta Global de ações.

21 Resultado financeiro (consolidado e controladora)

30 de junho de 2007

Controladora Consolidado

Aplicação financeira 11.964 12.801


Encargos de empréstimos e financiamento (3.500 ) (23.831)
Operações de hedge 385
Variação cambial 262 2.676
Comissão de corretagem IPO (i) (26.064 ) (26.064)
Variação monetária e outras 2 3.296

(17.336 ) (30.737)

(i) A despesa de corretagem corresponde às despesas de comissão oriundas da


distribuição da Oferta Global de ações.

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22 Instrumentos financeiros

Em 30 de junho de 2007 a Companhia possuía operações de swap de taxa de juros em


relação ao empréstimo obtido junto ao Unibanco (vide Nota 12), com o objetivo de
substituir a taxa de juros original do referido empréstimo (taxa fixa de 13,7% a.a.) por uma
taxa variável (IGPM + 9,7% a.a.). A Companhia, em 30 de junho de 2007, não participa
de outras operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

23 Seguros

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de


delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas
operações. As coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados,
considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando
a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de
seus consultores de seguros.

Em 30 de junho de 2007, a Companhia possuía as seguintes principais apólices de


seguro contratadas com terceiros:

Importâncias
Ramos seguradas

Riscos nomeados 175.550


Lucros cessantes 259.883
Responsabilidade civil 220.600
Incêndio 1.108.562

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

24 Plano de Opção de ações

No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de Administração


realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do
Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do 1º
Programa"). O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 1º Programa do
Plano:

Preço de
exercício
por ação
Total de ações (corrigido
objeto de anualmente
contratos IGP-M FGV
de opção acrescidos de
Beneficiário de compra spread de 3%

Membros da Administração 3.401.899 R$ 6,32

As Opções do 1º Programa poderão ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da


seguinte forma: (i) 2.373.418 ações em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do
lote total de ações; e (ii)1.028.481 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20%
do lote total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de
exercício das Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções
cujo prazo para exercício ainda não tenha transcorrido.

Em 29 de maio de 2007 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração, o 2º


Programa do Plano de Opção ("2º Programa"). Os beneficiários deste programa foram
os profissionais membros da administração da Companhia, indicados à diretoria.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 2º Programa do Plano:

Preço de
exercício
por ação
Total de ações (corrigido
objeto de anualmente
contratos IGP-M FGV
de opção acrescidos de
Beneficiário de compra spread de 3%

Os membros da administração e os
funcionários indicados à Diretoria 1.800.000 R$ 15,00

A opção deverá ser exercida pelo beneficiário em um prazo de até 5 (cinco) anos, a partir
do ano de 2008, devendo o exercício ocorrer todo dia 5 de abril ou primeiro dia útil
subseqüente, em 5 (cinco) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da
opção concedida (os "Lotes Anuais").

25 Eventos subseqüentes

Após 30 de junho de 2007 a Companhia participou dos seguintes processos de aquisição:

(a) Graúna

Empresa constituída pelos acionistas da Tamboré S.A, com o objeto de participar de


100% das frações ideais e benfeitorias que compõem o Shopping Center Tamboré. As
ações da Graúna foram objeto de compra e venda do controle celebrado em 1 de julho de
2007 com a Egec Par II. Exerce as atividades de: administração de bens próprios;
exploração de shopping centers; exploração de atividades de estacionamento; locação de
imóveis; e
participação como holding em sociedades não financeiras, anônimas, empresárias ou
simples, como acionista ou sócia. O capital social da Graúna, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$ 36.621.598, representado por 36.621.598 ações, todas ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.

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(b) Fashion Mall, Ilha Plaza, Niterói Plaza e Rio Plaza

As participações nos shoppings Fashion Mall (82,36%), Ilha Plaza (82,50%), Niterói Plaza
(100%) e Rio Plaza (100%) foram adquiridas em 16 de julho de 2007. A participação da
Companhia em tais empreendimentos ocorreu por meio da aquisição de ações ou quotas
das sociedades que detêm as frações ideais em tais empreendimentos, sendo que, com
relação ao Rio Plaza Shopping, a sociedade adquirida é detentora dos direitos de
exploração deste empreendimento pelo prazo de 50 anos. Embora tais aquisições
tenham se efetivado em 16 de julho de 2007, a efetiva transferência das ações ou quotas
de tais sociedades, conforme o caso, ocorrerá em 30 de julho de 2007, de modo que a
Companhia somente terá direito de auferir os resultados de tais shoppings após tal data.

(c) Minas Shopping e Big Shopping

A BR Malls adquiriu em 3 de julho de 2007, através de sua controlada SPE Indianápolis


Participações S.A., a totalidade das quotas representativas do capital social da Exímia
Comercial e Empreendimentos Ltda., sociedade que possui, como ativos, participação
imobiliária de 13% no Big Shopping e 0,98% no Minas Shopping.

(d) Top Shopping

A BR Malls celebrou em 22 de junho de 2007, promessa de compra e venda de 35% das


frações ideais e benfeitorias que compõem o Top Shopping, além de 35% das frações
ideais dos terrenos de 12.348 m² de área destinada à futura expansão do shopping. A
celebração da Escritura Definitiva de Compra e Venda deverá ocorrer no prazo de até 120
(cento e vinte dias) a partir daquela data.

Emissão de debêntures

Em 26 de julho de 2007, a Companhia obteve autorização perante a Comissão de


Valores Mobiliários (CVM) para emissão de R$ 320 milhões em debêntures. Os títulos
serão emitidos em duas séries. A primeira, totalizando R$ 50 milhões, terá vencimento
em 15 de junho de 2014 e pagará uma taxa de juro 0,5 ponto percentual acima da taxa
DI. A segunda série, totalizando R$ 270 milhões, terá vencimento em 15 de julho de
2016 e pagará uma taxa de juro de 7,9 pontos percentuais acima do IPCA.

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Contratação de empréstimos

Em 30 de julho, a Companhia firmou contrato ponte, no montante de R$ 550 milhões junto


ao Itaú BBA, UBS Pactual e Citibank, com o objetivo de financiar a compra das
participações nos shoppings Fashion Mall, Ilha Plaza, Niterói Plaza e Rio Plaza. O
vencimento de tal empréstimo ocorrerá em seis meses prorrogáveis por mais um período
de seis meses. Os juros sobre tal empréstimo correspondem a CDI+0,4% ao ano para os
primeiros seis meses e CDI+0,6% ao ano para o período restante.

* * *

03/09/2007 16:13:34 Pág: 35


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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Ver Comentário do Desempenho Consolidado.

03/09/2007 16:14:06 Pág: 36


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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

1 Ativo Total 1.463.965 830.740


1.01 Ativo Circulante 573.914 111.944
1.01.01 Disponibilidades 517.608 8.254
1.01.02 Créditos 27.059 17.207
1.01.02.01 Clientes 27.059 17.207
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 29.247 86.483
1.01.04.01 Aplicações Financeiras 0 52.048
1.01.04.02 Impostos a recuperar 6.577 9.377
1.01.04.03 Imp de Renda e Contri. Social Diferidos 6.790 7.086
1.01.04.04 Adiantamento a Condomínio 10.843 2.582
1.01.04.05 Outros Valores a Receber 5.037 15.390
1.02 Ativo Não Circulante 890.051 718.796
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 99.539 51.544
1.02.01.01 Créditos Diversos 99.535 51.544
1.02.01.01.01 Clientes 1.976 470
1.02.01.01.02 Depósitos e Causões 1.961 1.692
1.02.01.01.03 Ativo Fiscal Diferido 81.046 34.830
1.02.01.01.04 Titulos e Valores Mobiliários 14.552 14.552
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 4 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 4 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 790.512 667.252
1.02.02.01 Investimentos 288.786 334.332
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 285.947 331.991
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 2.839 2.341
1.02.02.02 Imobilizado 498.972 332.435
1.02.02.03 Intangível 0 0
1.02.02.04 Diferido 2.754 485

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

2 Passivo Total 1.463.965 830.740


2.01 Passivo Circulante 76.243 86.190
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 8.146 12.211
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 1.133 1.179
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 40.450 42.544
2.01.04.01 Impostos e Contribuições a Recolher 36.353 40.062
2.01.04.02 Impostos e Contribuições - Parcelamentos 4.097 2.482
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 26.514 30.256
2.01.08.01 Salarios e Encargos 2.775 772
2.01.08.02 Obrig. a pagar por aquisição de Shopping 18.909 23.733
2.01.08.03 Outros valores a pagar 4.830 5.751
2.02 Passivo Não Circulante 235.479 226.934
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 234.602 226.934
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 161.994 174.323
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 8.767 7.794
2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 8.767 7.794
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 3.375 0
2.02.01.06 Outros 60.466 44.817
2.02.01.06.01 Impostos e Contribuições - Parcelamentos 17.978 8.230
2.02.01.06.02 Retenções Processuais 0 0
2.02.01.06.03 Obrigações a pagar por aquis. Shopping 34.098 26.141
2.02.01.06.04 Outros Valores a Pagar 8.390 10.446
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 877 0
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 2.932 2.881
2.04 Patrimônio Líquido 1.149.311 514.735
2.04.01 Capital Social Realizado 1.174.844 517.725
2.04.02 Reservas de Capital 126 126
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2007 4 -31/03/2007

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0


2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (25.659) (3.116)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

03/09/2007 16:14:43 Pág: 39


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 43.824 76.818 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta (2.602) (4.572) 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 41.222 72.246 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (9.526) (16.596) 0 0
3.05 Resultado Bruto 31.696 55.650 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (45.954) (70.362) 0 0
3.06.01 Com Vendas (412) (1.187) 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (23.711) (39.943) 0 0
3.06.02.01 Administrativas (8.697) (15.390) 0 0
3.06.02.02 Honor. Dir. e Cons. Administração 0 0 0 0
3.06.02.03 Depreciações e amortizações (12.088) (21.312) 0 0
3.06.02.04 Despesas legais e tributárias (2.926) (3.241) 0 0
3.06.03 Financeiras (23.336) (30.737) 0 0
3.06.03.01 Receitas Financeiras 15.648 19.158 0 0
3.06.03.02 Despesas Financeiras (38.984) (49.895) 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.505 1.505 0 0
3.07 Resultado Operacional (14.258) (14.712) 0 0
3.08 Resultado Não Operacional 189 229 0 0
3.08.01 Receitas 243 283 0 0
3.08.02 Despesas (54) (54) 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (14.069) (14.483) 0 0
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.571) (5.157) 0 0
3.11 IR Diferido 0 731 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 107 (74) 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (15.533) (18.983) 0 0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades) 143.966.139 143.966.139 0 0
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00000 0,00000
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,10789) (0,13186)

03/09/2007 16:14:46 Pág: 41


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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

BRMALLS anuncia EBITDA de R$27,5 milhões no 2T07, um aumento de 125%


em relação ao 2T06

Rio de Janeiro, 7 de Agosto de 2007 – A BRMALLS Participações S.A.(Bovespa: BRML3), a


maior empresa integrada de Shopping Centers do país, com um portfólio composto por
27 shoppings, e a maior prestadora de serviços de administração e comercialização de
shopping centers no Brasil, administrando e comercializando 38 shoppings, anuncia seus
resultados do 2º trimestre de 2007 (2T07). As informações financeiras e operacionais a
seguir, exceto onde indicado ao contrário, são apresentadas em Reais (R$), e as
comparações referem-se ao 2º trimestre de 2006 (2T06). As tabelas com os resultados em
Legislação Societária (BRGAAP) estão disponíveis ao final deste documento.

Destaques Financeiros e Operacionais do 2T07

• A receita líquida consolidada de aluguel e serviços da BRMALLS totalizou R$41,2


milhões (R$19,0 milhões no 2Q06), um aumento de 117,5% comparado ao mesmo
período do ano anterior. As receitas líquidas acumuladas no 1S07 alcançaram, por sua
vez, R$72,2 milhões, um aumento de 94,0% em relação a mesmo período do ano
passado.

• O EBITDA ajustado do trimestre foi de R$27,5 milhões, um crescimento de 125,4% em


relação aos R$12,2 milhões do 2T06. O EBITDA ajustado acumulado do semestre foi de
R$49,9 milhões, 107,0% maior que no 1S06.

• A Margem EBITDA ajustada cresceu de 64,4% no 2T06 para 66,8% no 2T07 e de 69,1%
no 1S07 versus uma margem de 64,7% no primeiro semestre de 2006.

• O EBITDA ajustado pro forma (não auditado) para o primeiro semestre de 2007,
incluindo todas as aquisições como se estas tivessem ocorrido no dia 1º de Janeiro de
2007, alcançou R$94,1 milhões, um aumento de 290,4% sobre o mesmo período do
ano passado, com a margem EBITDA ajustada pro forma alcançando 78,2%. A receita
bruta pro forma (não auditada) foi de R$120,3 milhões para o 1S07, um aumento de
200,0% em relação ao 1S06.

• O NOI para o trimestre foi de R$32,4 milhões, um aumento de 109,8% em relação ao


2T06. O FFO ajustado foi, por sua vez, de R$33,1 milhões, um aumento de 321,7% em
relação ao 2T06.

• Durante o segundo trimestre de 2007, a BRMALLS concluiu 12 aquisições, adquirindo 15


novas participações em 9 novos shoppings, aumentando o seu ABL próprio em 76 mil
m2. Depois do final do trimestre a BRMALLS concluiu 3 outras aquisições com as quais
adquiriu participação em 7 novos shoppings adicionando mais 70 mil m2 de ABL
próprio ao seu portfolio. Em suma, desde o final do primeiro trimestre de 2007, a
BRMALLS cresceu seu ABL próprio em 70,6%, de 207,0 mil m2 para 353,1 mil m2.

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

• Desde o começo do ano a BRMALLS vem agindo de forma a se tornar a companhia


mais eficiente do setor no país. Durante o 2T07, a empresa conseguiu elevar a margem
NOI à uma média de 86,2%, 11% acima da margem média do mesmo período do ano
passado.

Destaques Operacionais e Financeiros Subseqüentes


• Após o final do 2T07, a BRMALLS concluiu 3 novas aquisições, adicionando 7 shopping
centers ao seu portfólio, que agora possui 27 shoppings, superando todos os seus pares
do setor no Brasil e consolidando a sua posição de liderança em termos de ABL total e
próprio.

• No dia 16 de Julho, a BRMALLS concluiu a maior transação de M&A do ano na


indústria com a aquisição de um excelente portfolio de 4 shoppings localizados no
estado do Rio de Janeiro (“Aquisição da In Mont”). Com essa aquisição, a BRMALLS
consolidou sua posição como empresa líder no setor de Shopping Centers no estado
do Rio de Janeiro, com um total de 6 shoppings no Rio e 168,1 mil m2 de ABL total. A
transação foi extremamente relevante para o nosso portfolio, pois adicionou ao
mesmo 72,900 m2 de ABL total e 66,859 m2 de ABL próprio e aproximadamente 50% do
nosso NOI projetado para o final de 2007 (Mais informações sobre esta transação na
seção “Estudos de Caso” deste Release).
Para financiar estas aquisições, a BRMALLS recorreu as seguintes alternativas de
financiamento:
(i) Em 23 de julho, a BRMALLS emitiu debêntures locais denominadas em Real,
captando R$320 milhões. Todas as 32.000 debêntures são simples, não conversíveis em
ações e da espécie quirografária. A emissão foi realizada em duas séries, sendo que a
primeira era composta por 5.000 debêntures, e a segunda por 27.000, todas com valor
nominal unitário de R$10.000,00. A primeira série é remunerada pela variação da CDI
(Certificado de Depósito Interbancário), mais 0,50% por ano durante sete anos, com
pagamentos semestrais e vencimento em 15 de julho de 2014. A segunda série é
remunerada pela variação do IPCA (índice de preços ao consumidor), mais 7,90% por
ano durante nove anos, com pagamentos anuais, com vencimento em 15 de julho de
2016. A BRMALLS recebeu os proventos em 30 de julho, e captou R$20 milhões a mais
que o valor esperado inicialmente. Com essa emissão, a Companhia reduziu
significativamente o seu custo médio de captação. A Standard & Poors atribuiu rating
A+ para esta operação em moeda local e de BB- em escala global.

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

(ii) No dia 30 de Julho, a BRMALLS assinou um empréstimo ponte de R$550 milhões com
o Itaú BBA, UBS Pactual e o Citibank para financiar o restante desta aquisição. O
empréstimo matura em 6 meses e a BRMALLS tem a opção de estendê-lo por mais
quatro anos e meio. O custo do empréstimo é de CDI+0,40% a.a. para os primeiros seis
meses, CDI+0,60% a.a. para os seis meses subseqüentes e, nos próximos anos, os
custos aumentam anualmente.
A Taxa Interna de Retorno (TIR) nominal desalavancada da Aquisição da “In Mont”, foi
de 14,8% e a TIR 50% alavancada foi de 15,8%

3 Em três de Agosto, estabelecemos parceira com a Iguatemi (IESC) na aquisição de


participação societária da Ras Empreendimentos e Participações Ltda na qual detém
participação imobiliária de 4,85% no Shopping Esplanada. Cada companhia detém
50% do capital social da empresa.

Destaques Financeiros
Visão Geral

A BRMALLS é líder do setor de shopping centers no Brasil em termos de Área Bruta Locável
(ABL). Atualmente detém participações em 27 shopping centers, totalizando 787,9 mil m2
de ABL total e 353,1 mil m2 de ABL próprio. A participação média da BRMALLS nestes
shoppings é de 44,8%. A BRMALLS é a única empresa nacional do setor estrategicamente
diversificada tanto em termos geográficos quanto por faixa de renda.
BRMALLS é também a maior prestadora de serviços de administração, comercialização,
marketing e consultoria para shopping centers, centros comerciais e centros empresariais.
A companhia atende 38 shoppings que totalizam 1.108,3 mil m2 de ABC.

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE


Demonstração de Resultados Consolidados

(Em milhares de R$, exceto 2T07 AV 2T06 AV ∆ (%) 1S07 AV 1S06 AV ∆ (%)
percentuais) (%) (%) (%) (%)
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 43.824 106,3 20.381 107,5 115,0 76.818 106,3 40.144 107,8 91,4
Impostos e Contribuições -2.602 -6,3 -1.425 -7,5 82,6 -4.572 -6,3 -2.910 -7,8 57,1
Receita Líquida de Vendas e/ou 41.222 100,0 18.956 100,0 117,5 72.246 100,0 37.234 100,0 94,0
Serviços
Custos de Bens e/ou Serviços Vendidos -9.526 -23,1 -6.132 -32,3 55,3 -16.596 -23,0 -12.192 -32,7 36,1
Resultado Bruto 31.696 76,9 12.824 67,7 147,2 55.650 77,0 25.042 67,3 122,2
Com Vendas -412 -1,0 -360 -1,9 14,4 -1.187 -1,6 -711,25 -1,9 66,8
Gerais e Administrativas 23.711 -57,5 -2.010 -10,6 1079,5 -39.943 -55,3 -3.773 -10,1 958,6
Administrativas -8.697 -21,1 -1.840 -9,7 372,8 -15.390 -21,3 -3.425 -9,2 349,4
Despesas de Pessoal -4.655 -11,3 -719 -3,8 547,2 -6.946 -9,6 -1.376 -3,7 404,7
Serviços Prestados - Pessoas Jurídicas -3.085 -7,5 -591 -3,1 422,2 -6.449 -8,9 -1.215 -3,3 430,9
Serviços Prestados - Pessoas Físicas -8 0,0 -6 0,0 38,1 -20,742 0,0 -11,812 0,0 75,6
Serviços Prestados - Concessionárias -106 -0,3 -35 -0,2 205,7 -197,12 -0,3 -71,38 -0,2 176,2
Materiais de Uso e Consumo -69 -0,2 -61 -0,3 13,1 -134,39 -0,2 -113,69 -0,3 18,2
Outras Despesas Administrativas -1.981 -4,8 -441 -2,3 349,6 -3.165 -4,4 -661,94 -1,8 378,2
Crédito Presumido - PIS/COFINS 1.206 2,9 13 0,1 9546,1 1.522 2,1 24,8954 0,1 6013,2
Depreciações e amortizações 12.088 -29,3 -126 -0,7 9469,0 -21.312 -29,5 -253,85 -0,7 8295,4
Despesas legais e tributárias -2.926 -7,1 -44 -0,2 6487,2 -3.241 -4,5 -94,47 -0,3 3330,6
Financeiras 23.336 -56,6 -1.632 -8,6 1329,5 -30.737 -42,5 -1.096 -2,9 2704,6
Receitas Financeiras 15.648 38,1 3.783 20,0 315,4 19.158 26,5 7.371 19,8 159,9
Despesas Financeiras -38.984 -94,7 -5.416 -28,6 621,1 -49.895 -69,1 -8.467 -22,7 489,3
Resultado da Equivalência Patrimonial 1.505 3,7 0 0,0 0,0 1.505 2,1 0 0,0 0,0
Despesas/Receitas operacionais 45.954 111,5 -4.002 -21,1 1048,1 -70.362 -97,4 -5.580 -15,0 1160,8
Resultado Operacional 14.258 -34,6 8.821 46,5 -261,6 -14.712 -20,4 19.462 52,3 -175,6
Resultado Não Operacional Líquido 189 0,5 -27 -0,1 -811,4 229 0,3 -81,497 -0,2 -381,5
Resultado Antes 14.069 -34,1 8.795 46,4 -260,0 -14.483 -20,0 19.380 52,1 -174,7
Tributação/Participações
Provisão para CSLL -408 -1,0 -683 -3,6 -40,3 -1.401 -1,9 -1.543 -4,1 -9,2
Provisão para Imposto de Renda -1.163 -2,8 -1.889 -10,0 -38,4 -3.025 -4,2 -4.259 -11,4 -29,0
Participação Minoritários 107 0.3 -128 -0.7 -183.0 -74 -0.1 -250 -0.7 -70.3
Lucro/Prejuízo do Período 15.533 -37,7 6.094 32,2 -354,9 -18.983 -26,3 13.328 35,8 -242,4

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Receita Bruta de Aluguel e Serviços

Nossa receita bruta de aluguel e serviços para o 2T07 foi de R$43,8 milhões, um aumento
de 115,0% (R$23,4 milhões) em relação aos R$20,4 milhões registrados no 2T06. Este
crescimento deve-se primordialmente à consolidação da receita bruta dos shoppings
adquiridos recentemente, que foi de R$14,2 milhões no 2T07.

A receita bruta excluindo-se as novas aquisições teve um crescimento de R$3,5 milhões


quando comparada ao segundo trimestre de 2006, devido ao aumento das receitas do
Norte Shopping. Os R$5,7 milhões restantes foram atribuídos ao crescimento da nossa
receita de serviços que, no 2T07, incorporou as receitas que não eram parte do nosso
portfólio no 2T06.

Como no semestre passado, a receita bruta dos novos shoppings foi incorporada
proporcionalmente ao número de dias em que a BRMALLS deteve a propriedade do ativo
no semestre, como mostrado na figura abaixo. É importante salientar que a grande
maioria das receitas provenientes dos shoppings adquiridos neste ano ainda não está
refletida nos resultados do 2T07. Alguns dos shoppings não incluídos nos números
consolidados são: Shopping Tamboré (100,0%); Top Shopping (35,0%); Big Shopping
(13,0%); Minas Shopping (1,0%); Niterói Plaza (100,0%); Fashion Mall (82,4%); Ilha Plaza
(82,5%); e Rio Plaza (100,0%)
Número de dias que as receitas de cada um dos shoppings adquiridos durante o 2T07
foram contabilizados em nossas receitas consolidadas
deiros

Abril Maio Junho

13 de Abril 1º de Maio 21 de Maio


1º de Abril
- Shopping - Shopping
- Shopping ABC - Shopping Piracicaba
- Amazonas Shopping Iguatemi Maceió Curitiba (41 dias)
(91 dias)
- Shopping Iguatemi (61 dias)
Belém (79 dias)
22 de Maio
- Shopping Natal (40 dias)
Detalhamento da receita bruta:
i. A receita de aluguel aumentou R$12,6 milhões, ou 82,7%, sendo que R$9,2 milhões
desse total veio da consolidação das receitas dos shoppings adquiridos
recentemente, e o valor remanescente (R$3,4 milhões) resultou do crescimento
orgânico dos shoppings que já estavam no portfolio

ii. As taxas de cessão registraram crescimento de R$3,6 milhões, devido,


principalmente, a: (i) aluguel dos últimos espaços vagos da expansão do Norte
Shopping; e (ii) contabilização das receitas de taxas de cessão de alguns dos
shoppings adquiridos que possuíam critérios contábeis diferentes para o
reconhecimento desta receita.

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iii. A receita de estacionamento subiu R$1,3 milhão, principalmente em função do
aumento no número de shopping centers que cobram taxa de estacionamento

iv. As receitas de serviços aumentaram R$5,8 milhões devido à contabilização das


receitas de três empresas prestadoras de serviço que a BRMALLS adquiriu em
outubro de 2006 e março de 2007 (EGEC, DACOM e DEICO)

A tabela abaixo apresenta a composição da nossa receita bruta de aluguel e serviços:

Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços % %


2T07 Total 2T06 %Total ∆ (%) 1S07 %Total 1S06 Total ∆ (%)
Aluguéis 27.923 63,7 15.287 75,0 82,7 49.475 64,4 29.955 74,6 65,2
Taxa de Cessão 4.180 9,5 621 3,0 573,0 6.196 8,1 1.425 3,5 334,9
Estacionamento 5.113 11,7 3.832 18,8 33,4 9.445 12,3 7.299 18,2 29,4
Taxa de Transferência 103 0,2 85 0,4 20,2 202 0,3 372 0,9 -45,7
Prestação de Serviços 6.274 14,3 462 2,3 1.258,3 11.245 14,6 910 2,3 1135,6
Outras 231 0,5 93 0,5 146,7 256 0,3 183 0,5 39,4

Total 43.824 100 20.381 100 115,0 76.818 100 40.144 100 91,4

Abertura das receitas de aluguel:

Prestação de
Outras
Serviços
0,5%
Taxa de14,3%
Transferência
0,2%
Estacionamento % de Vendas 8,5%
11,7%
Mínimo 78,0%
Mall&
Taxa de cessão Aluguéis Merchandising
9,5% 63,7% 13,6%

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Custo de aluguel e serviços

O custo de aluguel e serviços da BRMALLS aumentou aproximadamente R$3,4 milhões, ou


55,3%, alcançando R$9,5 milhões em 31/6/2007, contra R$6,1 milhões no mesmo período
em 2006.
Os custos aumentaram porque:

i. A folha de pagamento cresceu R$1,8 milhões aproximadamente, como reflexo dos


funcionários que eram parte das empresas de serviço adquiridas (EGEC, DACOM e
DEICO)

ii. A depreciação aumentou, aproximadamente, em R$1,0 milhão devido aos novos


ativos adicionados ao portfolio

iii. Um aumento de aproximadamente R$1,7 milhões em “outros custos” relacionados


aos shoppings recém adquiridos e as companhias de serviços recém consolidadas.
Outros custos incluem, majoritariamente, custos legais e fiscais destes shopping
centers.

Lucro Bruto

Como resultado do que foi descrito acima, o nosso lucro bruto atingiu a marca de R$31,7
milhões no 2T07, um crescimento de R$18,9 milhões, ou 147,2%, em relação ao 2T06. Foi
possível elevar nossa margem bruta de 67,7% no 2T06 para 76,9% no 2T07, um aumento de
13,7%.

Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais, excluindo amortização e despesas não recorrentes (tais como


despesas relacionadas ao IPO, às aquisições e aos custos de reestruturação) atingiram
R$10,3 milhões no 2T07, um aumento de R$7,9 milhões quando comparado ao mesmo
período em 2006.

As principais razões para esse aumento nas despesas operacionais recorrentes foram:

i. Aumento de R$3,6 milhões em despesas com pessoal devido à contratação de


novos funcionários para atender ao crescimento da companhia

ii. Aumento na despesa de depreciação no valor de R$3,3 milhões devido ao


aumento da nossa base de ativos

iii. Aumento em “outras despesas” de R$1,5 milhão em despesas recorrentes tais como
aluguel, utilities, e material de escritório.

iv. Um crédito fiscal sobre serviços efetuados a BRMALLS no valor de R$1,2 milhões

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As despesas operacionais, incluindo despesas de amortização do ágio das aquisições de
companhias que detinham participação em shopping centers, totalizaram R$18,9 milhões
no 2T07.

Todas as despesas não recorrentes são deduzidas no cálculo do EBITDA ajustado. As


despesas não recorrentes relacionadas ao IPO e aos custos de reestruturação
contabilizados como despesas operacionais totalizaram R$5,2 milhões.

Resultado Financeiro Líquido

A BRMALLS apresentou uma despesa financeira líquida de R$23,3 milhões no 2T07, versus
R$1,6 milhão para o mesmo período de 2006.

O resultado financeiro aumentou R$11,9 milhões, devido principalmente a investimentos


feitos com os recursos obtidos no IPO e a receita das debêntures do Shopping Araguaia,
cujo fluxo de receitas, por nossos métodos contábeis, é contabilizado por nós como
receita financeira.

As despesas financeiras aumentaram R$33,6 milhões devido aos honorários pagos a


consultores financeiros (R$28,7 milhões) durante o processo do IPO, os quais foram
apropriados como despesas financeiras não recorrentes. Além disso, os juros de nossa
dívida atual totalizaram, aproximadamente, R$4,9 milhões e o Imposto sobre Operações
Financeiras (IOF) e o CPMF foram responsáveis pelo saldo restante.

EBITDA

O EBITDA e o EBITDA ajustado no 2T07 totalizaram R$22,3 milhões e R$27,5 milhões,


respectivamente. O EBITDA ajustado apresentou crescimento de 125,4% em relação ao
mesmo período em 2006. A margem EBITDA ajustada, por sua vez, foi de 66,8% para o
2T07, e de 64,4% para o 2T06.

O EBITDA ajustado pro forma (não auditado) para o 2T07, considerando as aquisições que
ocorreram até o dia 30 de Junho de 2007 como se tivessem sido feitas no dia 1º de Janeiro
deste ano foi de R$94,1 milhões, um aumento de 290,4% em relação ao mesmo período
do ano passado. A Margem EBITDA ajustada pro forma foi de 78,2% no 1S07 contra 64,4%
no 1S06.

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O EBITDA ajustado foi calculado retirando-se as despesas não recorrentes conforme
descritas abaixo:

Reconciliação do EBITDA 2T2007 2T2006 Var.(%)


Lucro(Prejuízo) Operacional (14.257) 8.821 -261,6
(+) Amortização de Ágio 10.583 -
(+) Depreciação 2.676 1.760 244,3
(+) Receita (Despesa) Financeira 23.336 1.632 1.312,40
(=) EBITDA 22.338 12.214 82,9%
(+) Despesas não recorrentes do IPO 2.446 -
(+) Debêntures (Araguaia) 499 -
1
(+) Outras Despesas não recorrentes 2.244 -
EBITDA Ajustado 27.526 12.214 125,4%

1Inclui despesas com reestruturação e aquisições

Impostos
Os impostos de renda e de Contribuição Social caíram 38,9%, de R$2,6 milhões no 2T06
para R$1,6 milhões no 2T07 devido a um extensivo planejamento fiscal que facilitou
encontrarmos a fórmula de tratamento imposto de renda mais benéfico a empresa
levando em consideração a grande amortização de ágio e outras vantagens fiscais. O
imposto de renda total como um percentual da receita bruta no 2T06 foi de 12,6% contra
3,6% no 2T07.

Lucro (Prejuízo) Líquido

A BRMALLS apresentou um prejuízo líquido no 2T07 de R$15,5 milhões, comparado a um


lucro líquido de R$6,0 milhões no mesmo período em 2006. O lucro líquido ajustado para o
2T07 foi de R$18,4 milhões, um crescimento de 201,2% sobre o 2T06. O lucro líquido
ajustado não inclui as mesmas despesas não recorrentes relacionadas ao IPO, novas
aquisições e reestruturação da Companhia.

CAPEX

O CAPEX de manutenção para o trimestre totalizou R$5,4 milhões, sendo que R$3,4
milhões foram utilizados na expansão do Norte Shopping, e, R$230 mil, no processo de
revitalização do Shopping Delrey. O R$1,8 milhão restante foi alocado ao pagamento
restante das duas empresas de consultoria trabalhando na implementação os novos
sistemas de TI em nossa sede.

O CAPEX relacionado a novas aquisições totalizou R$187 milhões no 2T07. Quando


adicionadas ao desembolso de caixa relacionado às aquisições do 1T07, a BRMALLS
utilizou, no semestre, um total de R$343 milhões. Desde o começo do ano, incluindo-se as
operações que ocorreram após o final do segundo trimestre, a BRMALLS desembolsou um
total de R$1,456 bilhão em aquisições de participações em Shoppings.

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Dívida Total e Disponibilidades

Nosso endividamento de curto e longo prazo em 30 de Junho de 2007 totalizou R$8,1


milhões e R$162.0 milhões, respectivamente, uma redução de R$ 4,0 milhões e R$12,3
milhões em relação a posição de 30 de Junho de 2006. Estas reduções são devidas ao
pré-pagamento da dívida com o Banco ABC Brasil em maio de 2007.

As disponibilidades em 30 de junho de 2007 totalizaram R$ 517,6 milhões, refletindo os


recursos levantados com o IPO. Após o final do trimestre, no dia 23 de Julho, a BRMALLS
subscreveu debêntures em reais no total de R$320 milhões, como explicado
anteriormente. Recebemos os recursos em 30 de Julho e levantamos R$20 milhões a mais
do que prevíamos inicialmente.

Adicionalmente, no dia 30 de Julho, a BRMALLS assinou um empréstimo ponte no total de


R$550 milhões com o Itaú BBa, UBS Pactual e Citibank para financiar as últimas aquisições
como também já detalhamos anteriormente.

US$
12%
IGP-M
86% R$
2%

Amortization Schedule
(R$ 000)
36.830

20.221

18.520

16.154

1.463,12
14.648

13.155

11.813

10.611

9.534

8.566

7.703
933

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

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Principais Indicadores de Performance

CONSOLIDADO - BRMALLS 2T2007 2T2006 Var. (%)


NOI (R$000) 32.370 15.425 109,8
Margem% 86,2 77,8 10,8
NOI/m² (mensal) 61,0 58,1 5,0
EBITDA Ajustado 27.526 12,214 125,4
FFO Ajustado 33.124 7,854 321,7
Same Store Sale/m² - Média Mensal 830,7 758,5 9,5
Same Store Rent/m² - Média Mensal 43,9 46,7 -6,1
Taxa de Ocupação 95,5 96,4 -0,9
Custos de Ocupação como % de vendas - Média Mensal 12,7%% 11,4% 11,9
Receitas como % das vendas 5,05% 5,6%
Outras Despesasas como % das vendas 7,2% 5,7 (0,1)

Nosso NOI para os shoppings próprios mais do que dobrou quando comparamos os
valores obtidos no 2T07 com os do 2T06. O NOI alcançou R$32,4 milhões, um aumento de
109,8% ou R$15,4 milhões em relação ao ano passado. As razões principais deste aumento
foram a incorporação dos números dos shoppings adquiridos, o fluxo de receitas advindo
da expansão do NorteShopping e o crescimento orgânico de nosso portfolio pré existente.

A Margem NOI também teve um aumento significativo, de 77,8% no 2T06 para 86,2% no
2T07 na medida em que melhoramos a eficiência dos shoppings que administramos.

O NOI/m2 aumentou em 5,0% um montante menor que o do NOI devido ao fato que não
contabilizamos o NOI de cada um dos shoppings adquiridos pelo período integral mas
reconhecemos o aumento em ABL total.

O índice same store sales/m2 aumentou significativamente em 9,5% visto que as vendas
do varejo no Brasil continuam a ter uma forte performance. O índice same store rent/m2,
por outro lado, caiu em 6,1% visto que adicionamos novos shoppings ao nosso portfolio
com taxas de vacância maiores e contratos de aluguel que precisarão ser melhor
negociados.

As taxas de ocupação caíram pouco, 0,9%, de 96,4% no 2T06 para 95,5% no 2T07,
enquanto os custos de ocupação aumentaram para 12,7% durante o 2T07, comparado
aos 11,4% do 2T06.

O FFO ajustado (funds from operations) no 2T07 foi de R$33,1 milhões, um aumento de
321,7% em relação aos R$7,9 milhões do 2T06. Similarmente ao EBITDA ajustado, o FFO
ajustado não inclui as despesas não recorrentes do IPO, de aquisições e SG&A
relacionadas a reorganização da empresa.

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Comentários do Presidente e Destaques do 2T07

A BRMALLS foi capaz, mais uma vez, de obter resultados excepcionais e estamos todos
muito orgulhosos disso. Continuamos a ter avanços significativos na melhoria de nossos
processos, sistemas e controles e estas medidas já começam a refletir na melhoria das
nossas margens NOI. Continuamos montando um time de profissionais jovens e motivados
que está contribuindo enormemente para o crescimento da companhia. Participamos de
12 novas operações, mais do que todos os nossos competidores juntos e adicionamos 9
novos shoppings ao nosso crescente portfolio. A nossa ação fechou o trimestre a R$25,8,
72% acima do preço de IPO. Também fomos capazes de acessar o mercado de dívida
local, através da emissão de debêntures denominados em reais, diminuindo nosso custo
de dívida em aproximadamente 200 bps.

Obtivemos um ótimo desempenho financeiro neste trimestre. Nosso NOI subiu 109,8% em
comparação com o 2T06, e nosso EBITDA ajustado apresentou crescimento de 125%.
Nosso FFO cresceu 321,7%, para R$33,1 milhões no trimestre, quando comparado ao 2T06.
Quando olhamos para o EBITDA ajustado pro forma (não auditado), que considera todas
as aquisições efetuadas este ano como se estas tivessem ocorrido no dia 1º de Janeiro, a
BRMALLS registrou um crescimento de 304% sobre o 2T06, alcançando R$49,4 milhões.
Acreditamos que estes números darão aos nossos investidores uma idéia mais clara do
verdadeiro tamanho de nosso portfolio atual. A margem EBITDA pro forma foi de 78,3%.
Colocando isto em perspectiva, nosso EBITDA pro forma para o 1S07 de R$94 milhões foi
290,4% maior que o nosso EBITDA do ano de 2006 como um todo.

Também obtivemos bastante progresso na melhoria de nossos processos, sistemas e


controles. Planejamos terminar uma revisão de todos os nossos processos internos até o
final deste ano. Além disso, iremos implementar o sistema ERP da Oracle em nossa sede
até Outubro e pretendemos começar a expandir este sistema para todos os nossos
Shoppings assim que esta implementação em nossa sede estiver concluída. A BRMALLS
será a primeira empresa do setor a ter todos os seus shoppings interconectados através de
um robusto sistema de TI.Nós fomos capazes de manter a liderança no processo de
consolidação da indústria através de uma estratégia disciplinada e focada de aquisições.
Crescemos nosso portfólio de 7 para 27 shoppings, elevando nossa ABL total de 235 mil m2
para 788 mil m2, e nossa ABL próprio de 90 mil m2 para 353 mil m2. Já investimos mais R$1,4
bilhão este ano (dos quais R$156 milhões foram pagos durante o 1T07 e R$187 milhões
foram pagos durante o 2T07) e continuamos bastante otimistas em relação ao nosso
pipeline de aquisições. Mais uma vez, na medida em que aumentamos o nosso portfolio,
iremos nos beneficiar cada vez mais de ganhos de escala e de alavancagens
operacionais.

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01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Finalmente, apesar de o mercado financeiro local ter sentido as turbulências que


ocorreram recentemente nos mercados financeiros globais, continuamos bastante
otimistas em relação a economia brasileira. Continuamos acreditando que a
combinação de taxas de juros decrescentes com um ambiente econômico estável e um
aumento crescente da oferta de crédito ao consumidor irá aumentar ainda mais o
consumo, especialmente para as classes de média e baixa renda, o que reforça nosso
foco em diversificação geográfica e de renda.
Carlos Medeiros
CEO – BR Malls

03/09/2007 16:14:50 Pág: 54


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO


NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Unidades) (Unidades)

01 ECISA ENGENHARIA SA 33.261.561/0001-01 FECHADA CONTROLADA 100,00 10,82


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 885.087 885.087

02 ECISA PARTICIPAÇÕES SA 07.749.876/0001-84 FECHADA CONTROLADA 100,00 16,93


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 885.087 885.087

03 EMPRESA GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS 02.299.270/0001-70 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 0,15


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 150.000 150.000

04 EGEC PAR II PARTICIPAÇÕES LTDA 08.248.420/0001-01 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 0,43


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 5.430.078 5.430.078

05 NATTCA 2006 PARTICIPAÇÕES SA 08.496.047/0001-08 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,99 3,40


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 110.000.100 110.000.100

06 DACOM GESTÃO COMERCIAL 04.460.084/0001-05 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 -0,01


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.000 1.000

07 DACOM DESENVOLVIMENTO E AVALIAÇÃO COMERC 04.598.875/0001-98 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 -0,33


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.000 1.000

08 SPE INDIANÁPOLIS PARTICIPAÇÕES SA 08.633.569/0001-04 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,99 3,40


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 26.000.100 26.000.100

09 DEICO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA. 57.100.422/0001-56 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 0,05


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 100.000 100.000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO


NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Unidades) (Unidades)

10 SDR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 08.105.928/0001-42 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,80 -0,14


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 998 998

11 EMPRESA COGERADORA ENERGIA LTDA. 00.633.414/0001-58 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,80 0,04


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 998 998

12 CAMPO GRANDE PARKING 05.475.600/0001-20 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 60,22 0,06


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 602.249 602.249

13 ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTER RECIFE 07.237.624/0001-76 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 32,46 0,20


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 324.000 324.000

14 RECIFE PARKING LTDA 07.088.405/0001-72 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 32,46 0,92


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 324.561 324.561

15 VILLA LOBOS PARKING 05.808.086/0001-05 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 26,85 0,20


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 2.685 2.685

16 SOCIEDADE INDEPENDENCIA IMÓVEIS 05.217.061/0001-29 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 8,00 0,24


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 256 256

17 SPE MÔNACO PARTICIPAÇÕES S.A 08.670.557/0001-41 FECHADA CONTROLADA 50,00 4,33


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 20.212.601 0

18 GS SHOPPING CENTER S.A 07.620.089/0001-38 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 65,45 0,66


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 5.423.078 5.423.078

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1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO


NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA
INVESTIDA INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR
(Unidades) (Unidades)

19 EMPRESA PATRIMONIAL INDUSTRIAL IV S.A 03.166.948/0001-00 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 99,99 2,41


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 9.951 9.951

20 RECIFE LOCADORA DE EQUIP. PARA AUT LTDA 07.237.624/0001-76 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 32,45 0,03
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 218.092.196 218.092.196

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Relatório dos auditores independentes

Aos administradores e acionistas


BR Malls Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ

1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações


Trimestrais - ITR da BR Malls Participações S.A. referentes aos trimestres e períodos
findos em 30 de junho e 31 de março de 2007, elaboradas sob a responsabilidade de sua
administração.

2 Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas


pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiram principalmente, em:
(a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da companhia, quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos
eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a
posição financeira e as operações da companhia.

3 Com base em nossa revisão limitada, não temos conhecimento de qualquer modificação
relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que estas
estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis à preparação
das informações trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Rio de Janeiro, 27 de julho de 2007

PricewaterhouseCoopers Eduardo Corrêa da Silva


Auditores Independentes Contador CRC 1RJ027760/O-8
CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ

03/09/2007 16:15:53 Pág: 58


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19.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

No BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO o Ativo Fiscal Diferido “vide nota


explicativa nº 10” foi realocado do Ativo Diferido (Código 1.02.02.04) para o
Ativo Realizável a Longo Prazo (Código 1.02.01.01.03) para melhor classificação
seguindo as práticas contábeis adotadas pela Lei das Sociedades por Ações,
associadas às normas e instruções da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

03/09/2007 16:16:16 Pág: 59


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 36
06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 37
06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 38
07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 40
08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 42
09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 55
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 58
ECISA ENGENHARIA SA
ECISA PARTICIPAÇÕES SA
EMPRESA GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS
EGEC PAR II PARTICIPAÇÕES LTDA
NATTCA 2006 PARTICIPAÇÕES SA
DACOM GESTÃO COMERCIAL
DACOM DESENVOLVIMENTO E AVALIAÇÃO COMERC
SPE INDIANÁPOLIS PARTICIPAÇÕES SA
DEICO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA.
SDR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS
EMPRESA COGERADORA ENERGIA LTDA.
CAMPO GRANDE PARKING
ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTER RECIFE
RECIFE PARKING LTDA
VILLA LOBOS PARKING
SOCIEDADE INDEPENDENCIA IMÓVEIS
SPE MÔNACO PARTICIPAÇÕES S.A
GS SHOPPING CENTER S.A
EMPRESA PATRIMONIAL INDUSTRIAL IV S.A
RECIFE LOCADORA DE EQUIP. PARA AUT LTDA

03/09/2007 16:16:28 Pág: 60


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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01990-9 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S/A 06.977.745/0001-91

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

19 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 59

03/09/2007 16:16:28 Pág: 61