BAB I

PENGERTIAN, LATAR BELAKANG DAN SEJARAH HUKUM

TENTANG AKUISISI PERUSAHAAN
A. AKUISISI PERUSAHAAN. CONTOH KASUS INDONESIA
Banyak sudah akuisisi perusahaan dilakukan di Indonesia, baik akuisisi internal maupun
eksternal. Baik dilakukan langsung atau melalui pasar modal. Bahkan di Indonesia sendiri
terdapat Perusahaan yang telah melakukan beberapa kali akuisisi. Ambil contoh misalnya
apa yang dilakukan oleh perusahaan semen raksasa PT Indocement. PT. Indocement ini
telah berkali-kali melakukan akuisisi dan merger. Perusahaan Indocement ini bermula dari
merger 6 (enam) perusahaan yaitu (Harian Bisnis Indonesia, 20 Februari 1995: 4)

PT Distinc Indonesia Cement Enterprise

PT Perkasa Indonesia Cement Enterprise
PT Perkasa Indah Indonesia Cement Putih Enterprise
PT Perkasa Agung Utama Indonesia Cement Enterprise
PT Perkasa Inti Abadi Indonesia Cement Enterprise, dan
PT Perkasa Abadi Mulia Indonesia Cement Enterprise.

Kemudian setelah go public, PT Indocement ini mengakuisisi pabrik semen PT Tridaya

Manunggal Perkasa di Cirebon tahun 1991 dengan nilai akuisisi tidak kurang dari Rp
542,9 miliar . Kurang dari setahun kemudian (Januari 1992), PT Indocement
mengakuisisi 11 (sebelas) perusahaan lain, dimana nilai akuisisi keseluruhannya
mencapai Rp 1, 741 triliun.
B. MAKNA, KONSEP DAN ARTI AKUISISI
Istilah populernya disebut dengan akuisisi perusahaan. Akan tetapi, Undang-Undang
Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun 1995 menggunakan istilah pengambilalihan
perusahaan.Undang-Undang Perbankan Nomor 10 Tahun 1999.
Istilah akuisisi tersebut berasal dari bahasa Inggris sering juga disebut dengan istilah
take over. Yang dimaksud dengan istilah acquisition atau take over tersebut adalah
pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain.
Istilah akuisisi merupakan satu komponen dari tiga serangkai perbuatan hukum, yaitu
yang berupa merger,konsolidasi, dan akuisisi. Akan tetapi, kadang kadang dalam
praktek hukum dan praktek bisnis, untuk tiga serangkai tersebut disebut saja dengan
istilah Merger dan Akuisisi yang sering disingkat dengan M&A. Jika dengan merger,
perusahaan yang satu masuk ke perusahaan yang lain, sehingga yang tinggal hanyalah
satu perusahaan saja. Sementara dengan konsolidasi, kedua perusahaan asal menjadi
lenyap, dan akan terbentuk perusahaan yang baru. Maka dengan akuisisi, baik perusahaan
pengambil alih, ataupun perusahaan target tetap saja eksis. Jadi dengan akuisisi tidak ada
perusahaan yang lenyap dan tidak ada pula perusahaan yang baru terbentuk akibat dari
tindakan akuisisi tersebut.

C. AKUISISI
TARGET

LANGSUNG

DARI

PEMEGANG

SAHAM

PERUSAHAAN

Pasal 103 ayat (1) dan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun 1995
menyatakan bahwa akuisisi perusahaan dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan. Kemudian, dalam Pasal 103 ayat (6) disebutkan bahwa ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 103 ayat (1) tersebut tidak membatasi badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan lain langsung dari
pemegang saham.
Dari ketentuan dalam Pasal 103 ayat (1) dihubungkan dengan Pasal 103 ayat (6) tersebut
dapat ditarik kesimpulan bahwa pembentuk undang-undang mengecualikan berlakunya
ketentuan tentang akuisisi kepada akuisisi saham langsung dari pemegang saham. Dengan
demikian, ketentuan akuisisi dalam Undang-undang tentang Perseroan terbatas hanya
berlaku terhadap akuisisi yang bukan pembelian saham dari pemegang saham, yakni
akuisisi dengan mengambil bagian dari saham dalam portepel atau saham-saham yang
baru diterbitkan oleh perseroan target akuisisi.
D. LATAR BELAKANG YURIDIS DILAKUKAN AKUISISI
Sebenarnya akuisisi (dan juga merger) merupakan salah satu cara dalam melakukan
ekspansi perusahaan, yakni yang disebut dengan ekspansi perusahaan dengan cara
eksternal. Di samping itu, masih ada cara ekspansi perusahaan yang lain, yaitu yang
berupa ekspansi internal (internal growth).
Pada prinsipnya, suatu akuisisi dilakukan dengan dilatarbelakangi oleh salah satu atau
lebih maksud sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Akuisisi untuk Mengekploitasi Energi

Akuisisi untuk Meningkatkan bagian Pasar
Akuisisi untuk melindungi pasar
Akuisisi untuk mengakuisisi produk
Akuisisi untuk memperluas Bisnis inti
Akuisisi untuk mendapatkan Dasar berpijak perusahaan di luar negeri
Akuisisi untuk meningkatkan Critical Mass- Competitive.

E. AKUISISI DALAM RELUNG-RELUNG SEJARAH HUKUM

Tidak banyak dicatat dalam sejarah tentang bagaimana akuisisi dan juga merger
dilakukan tempo dulu. Dari catatan-catatan sejarah yang ada, terlihat adanya pasang surut
dari terjadinya akuisisi ( dan merger) dari masa ke masa. Contoh akuisisi dibeberapa
Negara:
1.
2.
3.
4.
5.

Sejarah akuisisi dan merger di negeri Belanda

Sejarah akuisisi dan merger di Jerman
Sejarah akuisisi dan merger di Perancis
Sejarah akuisisi dan merger di negara-negara Skandinavia
Sejarah akuisisi dan merger di Itali

6. Sejarah akuisisi dan merger di Jepang

7. Sejarah akuisisi dan merger di USA
8. Sejarah akuisisi dan merger di Indonesia

BAB II
PERSIAPAN YURIDIS TERHADAP AKUISISI
Dalam beberapa kasus merupakan asumsi yang naif untuk menyatakan
bahwa dalam suatu akuisisi, informasi yang diberikan oleh perusahaan
target merupakan the truth, the whole truth, and nothing but the
truth.
Seringkali deadline atau time pressure mendorong untuk diambilnya
kesimpulan yang berbahaya bahwa tidak cukup tersedia waktu untuk
mengetahui fakta-fakta yang ada untuk melakukan akuisisi.
Dalam kasus-kasus yang lain, keputusan mengenai akuisisi cuma
didasari atas intuisi bisnis dari kedua eksekutif puncak, sehingga tidak
seorang bawahan pun yang berani mengatakan bahwa kedua mereka
tidak terlalu brilian sehingga sebenarnya mereka masih memerlukan
banyak fakta.
A. PERSIAPAN PENTING SEBELUM AKUISISI
Akuisisi suatu perusahaaan, terutama perusahaan besar bukanlah pekerjaan gampang.
Banyak hal yang harus diperhatikan dan biasanya dilakukan oleh suatu tim akuisisi yang
terdiri dari:

Pihak Banker, yang akan bertugas menelaah bidang finansial

Pihak Lawyer, yang akan menelaah bidang hukum dan pajak
Pihak Akuntan, yang akan menelaah bidang akuntansi dan pajak
Pihak Appraiser, yang akan menilai asset-aset.

Pihak financier dalam suatu deal LBO merupakan pihak yang paling banyak disediakan
pos untuk professional fee mereka. Pihak financer menerima fee dari pos-pos sebagai
berikut:

Transaction Fee
Merupakan fee yang dibayar bukan hanya kepada financing/sponsoring house,
melainkan juga kepada Commercial banking, lawyer, investment banker, akuntan,
appraiser, dan lain-lain yang tersangkut dalam transaksi akuisisi.
Management Fee
Merupakan fee yang dibayar kepada sponsor finansial untuk suatu deal LBO atas
jasa-jasanya dalam hal memberikan konsultasi bagaimana untuk mendapatkan
dan menggunakan dana.
The Carry

Merupakan kepemilikan equity yang diadakan untuk membiayai pembayaran

yang ditebus pada saat penjualan saham.
B. FAKTOR UTAMA UNTUK KEBERHASILAN AKUISISI
Disamping banyak yang berhasil, ada juga akuisisi yang gagal. Akuisisi di decade 1980an, dengan pola LBO, dapat dikatakan lebih banyak yang gagal ketimbang berhasil.
Misalnya kasus perusahaan minyak yang bernama Chevron terpaksa menjual satu demi
satu konsesi minyak. Contoh kasus kegagalan akuisisi yang lain adalah gagalnya akuisisi
yang dilakukan oleh perusahaan mobil Oil terhadap perusahaan Montgomery Ward.
Salah satu factor utama untuk keberhasilan akuisisi adalah persiapan akuisisi yang
matang, baik dipihak yang mengakuisisi ataupun di pihak perusahaan target akuisisi.
Karena itu, jika misalnya ada tawaran mendadak, yakni yang disebut dengan bear hug,
dari pihak yang akan melakukan akuisisi terhadap perusahaan target, pihak perusahaan
target, justru harus berhati-hati. Yakni hati-hati agar jangan sampai terjebak kepada
akuisisi yang merugikan perusahaan target. Bahkan, bear hug tersebut dilakukan oleh
perusahaan yang akan mengakuisisi dengan tawaran pembayaran harga yang pasti dan
tunai.
C. HAL-HAL POKOK YANG HARUS DIKETAHUI DARI PERUSAHAAN
Seperti telah dijelaskan bahwa dalam suatu deal akuisisi perusahaan akan melibatkan
pihak-pihak professional berupa:

Pihak Banker, yang akan bertugas menelaah bidang financial

Pihak Lawyer, yang akan menelaah bidang hukum dan pajak
Pihak Akuntan, yang akan menelaah bidang akuntansi dan pajak
Pihak Appraiser, yang akan menilai asset-aset

Pihak-pihak professional tersebut akan memberikan laporannya yang akan menjadi

pertimbangan dalam memutuskan dan melaksanakan akuisisi tersebut. Akan tetapi, bagi
pihak yang akan melakukan akuisisi, sebelum disewa pihak-pihak professional tersebut,
perlu terlebih dahulu mengetahui berbagai informasi pokok tentang perusahaan target.
Informasi tersebut adalah berkenaan dengan hal-hal sebagai berikut:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Tentang Ikhwal Perusahaan Target

Tentang Ikhwal Bisnis Perusahaan Target
Tentang Ikhwal Keadaan Pemasukan Dan Pengeluaran Perusahaan Target
Tentang Ikhwal Asset Perusahaan
Tentang Ikhwal Kewajiban Finansial/ Pinjaman Perusahaan
Tentang Ikhwal Lain-Lain

D. CHECKLIST INVESTIGASI BISNIS UNTUK AKUISISI PERUSAHAAN

Selain dari informasi pokok yang akan dipertimbangkan oleh seseorang untuk dapat
mengakuisisi perusahaan lain secara sukses, secara lebih teknis, ada baiknya jika
disiapkan suatu checklist akuisisi yang lebih detail. Contoh checklist akuisisi
BUSINESS INVESTIGATION

I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.

Corporate Background
Basis of Proposed, Acquisition
Financial
Products
Sales
Management and Industrial Relations
Facilities
Production Methods and Processes
Engineering, Technical Service, and Reseach
Controls
Ooutlook for Buyer

E. CHECKLIST INVESTIGASI LEGAL UNTUK AKUISISI PERUSAHAAN

Sebaiknya, dari segi legal juga disediakan suatu checklist. Berikut ini suatu contoh
checklist akuisisi perusahaan dari segi legal, yang tentunya checklist ini juga dapat
disesuaikan sesuai dengan kebutuhan dan sifat dari perusahaan tersebut. Contoh
akuisisi LEGAL INVESTIGATION
I.
State Laws
II.
Sellers Corporate Organization, Powers And Commitment
III.
Assets
IV. Contracts
V. Liabilities
VI.
Antitrust Considerations
VII.
Taxes
VIII.
Brokerage
IX.
Securities and Exchange Commission
X. Stock Exchange Requirements