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ANEXO I

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.


Companhia Aberta
CNPJ n. 61.486.650/0001-83

Proposta da Administrao para Alterao de Estatuto Social


O Conselho de Administrao da Diagnsticos da Amrica S.A., submete apreciao dos
Senhores Acionistas na prxima Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia
no dia 18 de janeiro de 2017 s 11h00, conforme Edital de Convocao disponibilizado no site da
Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e da Companhia www.dasa3.com.br em
03 de janeiro de 2017 a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo nas edies de
04, 05 e 06 de janeiro de 2017 e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios nas edies de
04, 05 e 06 de janeiro de 2017, a proposta de alterao do Estatuto Social em relao aos
dispositivos indicados no quadro abaixo.
Acerca das propostas para alterao estatutria e para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo
CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICMV 481"), a Administrao esclarece que:
(i)

Ratifica reforma estatutria aprovada em Reunio do Conselho de Administrao

realizada em 08 de junho de 2016 de (a) alterao do objeto social da Companhia, mediante


incluso de um novo Inciso II ao Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia, que permitir
Companhia oferecer servios mdicos ambulatoriais restritos a consultas mdicas; e (b) alterao
de outros dispositivos do Estatuto Social da Companhia exclusivamente para corrigir a referncia
s demais clusulas do Estatuto Social, constituindo alteraes de cunho meramente formal;
(ii)

Ratifica a reforma estatutria aprovada em Reunio do Conselho de Administrao

realizada em 03 de outubro de 2016 de alterao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia,


que visa ajustar a quantidade de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
da Companhia em razo do cancelamento de 879.534 aes mantidas em tesouraria (em
cumprimento ao artigo 8 da Instruo CVM 567/15); e
(iii)

Ratifica a reforma estatutria aprovada em Reunio do Conselho de Administrao

realizada em 02 de janeiro de alterao do caput do Artigo 27 do Estatuto Social da Companhia,


como forma de flexibilizar a prtica de atos exclusivos do Diretor Presidente, de forma que possa
representar a Companhia tambm em conjunto com procurador com poderes especficos.

Uma vez autorizadas, estas alteraes devero ser refletidas no Estatuto Social.
A Administrao anexa presente Proposta da Administrao os seguintes documentos:
(a) quadro comparativo entre as verses vigente e proposta do estatuto social, conforme
Anexo A; e (b) relatrio detalhando a origem e justificativa das alteraes propostas, conforme
Anexo B.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia, em atendimento ao artigo 20 da
ICVM 481, disponibilizar as informaes relacionadas ao direito de recesso.

Cordialmente,
Romeu Crtes Domingues
Presidente do Conselho de Administrao

Anexo A Proposta da Administrao - Proposta de Reforma Estatutria


Estatuto Atual
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1 DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. ("Companhia") uma
sociedade por aes que se rege pelo presente estatuto e pela legislao
aplicvel.
Pargrafo nico - A Companhia poder utilizar-se de expresses especficas
para realizar a identificao de seus diferentes segmentos de negcio, expresses
estas que sero utilizadas como denominao fantasia.
Artigo 2 A Companhia tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de
So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, podendo instalar e encerrar filiais,
agncias, depsitos, escritrios, representaes e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria.
Artigo 3 A Companhia tem por objeto social:
I.
a prestao de servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD) a pacientes
particulares ou atravs de empresas conveniadas, companhias
seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, outras
modalidades de custeio da sade, incluindo anlises clnicas e vacinao,
diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios
contratados; bem como outros servios auxiliares de apoio diagnstico
(SAD), exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas, como
exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica; b) diagnstico
por imagem e mtodos grficos; e c) medicina nuclear;
Novo Inciso II a ser includo no Artigo 3

II.

a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames em


alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (b)
importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares,
conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (c) elaborao, edio,

Propostas de Alterao do Estatuto

II.

a prestao de servios mdicos ambulatoriais restritos a consultas


para pacientes particulares ou atravs de empresas conveniadas,
companhias seguradoras, entidades de assistncia mdicohospitalar ou outras modalidades de custeio da sade.
IIIII. a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames em
alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano;
(b) importao, para uso prprio, de equipamentos mdicohospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (c)

publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros


veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das
atividades compreendidas no mbito de atuao da Companhia; (d)
outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo
de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra,
indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre
outros; e
III.

a participao em outras sociedades, empresrias ou no empresrias, na


qualidade de scia, quotista ou acionista.
Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5 O capital social subscrito e integralizado da Companhia de R$
2.234.134.819,75 (dois bilhes, duzentos e trinta e quatro milhes, cento e trinta
e quatro mil, oitocentos e dezenove reais e setenta e cinco centavos), dividido
em 311.803.015 (trezentos e onze milhes, oitocentos e trs mil e quinze) aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutria, mediante emisso de novas aes,
desde que o capital social no exceda 560.000.000 (quinhentos e sessenta
milhes) aes ordinrias.
Pargrafo Primeiro - Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poder a
Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o
capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de
Administrao fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de
integralizao.
Pargrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio.
Pargrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administrao poder
autorizar a Companhia a outorgar opo de compra de aes a seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados

elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros,


revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita,
destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas
no mbito de atuao da Companhia; (d) outorga e administrao
de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e
divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de
fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre
outros.
IIIIV. a participao em outras sociedades, empresrias ou no
empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista.

Artigo 5 O capital social subscrito e integralizado da Companhia


de R$ 2.234.134.819,75 (dois bilhes, duzentos e trinta e quatro milhes,
cento e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais e setenta e cinco
centavos), dividido em 310.923.481 (trezentos e dez milhes, novecentos
e vinte e trs mil, quatrocentos e oitenta e um) 311.803.015 (trezentos e
onze milhes, oitocentos e trs mil e quinze) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.

de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela


Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.
Pargrafo Quarto - vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Artigo 7 - O capital social est representado por aes ordinrias e a cada ao
ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e, em nome de seus
titulares, sero mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira
autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
Artigo 9 - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada
emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4
do art. 171 da Lei n. 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
("Lei n. 6.404/76"), de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de
subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
CAPTULO III
DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA
SEO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto.
Pargrafo Primeiro - As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por
maioria de votos.
Pargrafo Segundo - A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos
da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocao.
Artigo 11 - A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente de referido
rgo, sendo que, na ausncia de ambos, ser presidida por acionista escolhido
pelos presentes observado o previsto no Pargrafo Primeiro do Artigo 10 acima.
O Presidente da Assembleia Geral indicar o secretrio.
Pargrafo Primeiro - A Assembleia Geral dever observar que o exerccio do
voto de acionista signatrio de acordo de acionistas devidamente arquivado na
sede social, corresponda instruo de voto proferida nos seus respectivos
termos, cujos efeitos aplicam-se Companhia.

Pargrafo Segundo - A Companhia poder solicitar no anncio de convocao


que o Acionista apresente, com at 48 horas de antecedncia data de realizao
da Assembleia, os documentos necessrios para a sua participao.
Artigo 12 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
II.
Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao;
III. Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal
se instalado;
IV.
Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais desdobramentos
de aes;
V.
Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
VI.
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre
a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos e
bonificaes da Companhia, bem como a criao de quaisquer reservas,
exceto as obrigatrias;
VII. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no
perodo de liquidao;
VIII. Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia;
e
IX.
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou OPA (conforme definido abaixo) por concentrao
de aes.
SEO II
DOS RGOS DA ADMINISTRAO
Sub-Seo I
Das Disposies Gerais
Artigo 13 - A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e
pela Diretoria.

Pargrafo Primeiro - A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em


livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gesto.
Pargrafo Segundo - Os administradores devero, imediatamente aps a
investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") a quantidade e as
caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam
titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, na forma da
regulamentao vigente.
Pargrafo Terceiro - Os administradores permanecero em seus cargos at a
posse de seus substitutos.
Artigo 14 - A Assembleia fixar uma verba global anual para distribuio entre
os administradores e caber ao Conselho de Administrao deliberar sobre a
distribuio da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Observada convocao regular na forma deste Estatuto Social,
qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da
maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Pargrafo nico - Somente ser dispensada a convocao prvia de todos os
administradores para reunio, como condio de sua validade, se estiverem
presentes todos os membros do rgo a se reunir, admitida, para este fim,
verificao de presena mediante apresentao de votos por escrito entregues
por outro membro ou enviados Companhia previamente reunio.
Artigo 16 Os membros dos rgos da administrao da Companhia devero
observar, no que for aplicvel, as disposies dos acordos de acionistas
arquivados na sede social, e no sero computados os votos proferidos nas
reunies dos rgos da administrao em violao ao disposto em tais acordos
de acionistas.
Sub-Seo II
Do Conselho de Administrao
Artigo 17 O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 3
(trs) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral, com mandato de 3 (trs) anos, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo Primeiro - Na Assembleia Geral Ordinria, os acionistas devero
deliberar qual o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao.

Pargrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administrao sero


investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro
prprio, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros
do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio
de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma
for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.
Pargrafo Terceiro - O membro do Conselho de Administrao deve ter
reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral,
aquele que (a) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia; ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com
a Companhia; no poder ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho
de Administrao caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores
de impedimento.
Pargrafo Quarto - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, se
no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo na forma da lei, a Assembleia
Geral dever votar atravs de chapas, previamente apresentadas por escrito
Companhia at 5 (cinco) dias antes da data para a qual estiver convocada a
Assembleia, sendo vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo
acionista ou conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer
chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do Conselho
de Administrao, em circunstncias que configurem violao s disposies da
lei e deste Estatuto Social.
Pargrafo Quinto - O membro do Conselho de Administrao no poder ter
acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao,
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante
com a Companhia, ficando expressamente vedado o exerccio do seu direito de
voto.
Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao poder criar comits ou grupos
de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele
designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas.
Artigo 18 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero
indicados pela Assembleia Geral.
Pargrafo Primeiro - Caber ao Presidente do Conselho de Administrao
presidir as reunies do Conselho de Administrao e na sua ausncia, ao VicePresidente de referido rgo, sendo que, na ausncia de ambos, os membros
presentes definiro quem presidir a reunio.

Pargrafo Segundo - Nas deliberaes do Conselho de Administrao ser


atribudo ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de qualidade no
caso de empate na votao.
Pargrafo Terceiro - Ocorrendo vacncia do cargo de conselheiro, os demais
membros do Conselho de Administrao nomearo seu substituto, que servir
at a primeira Assembleia Geral, quando ento ser eleito substituto para
completar o mandato do membro substitudo.
Artigo 19 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente,
trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente
do Conselho de Administrao ou pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao. As reunies do Conselho podero ser realizadas,
excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio
eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao no qual haja prova
inequvoca da manifestao de voto.
Pargrafo Primeiro - As convocaes para as reunies sero feitas por escrito
com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax,
e-mail ou qualquer forma que permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio.
Pargrafo Segundo - Todas as deliberaes do Conselho de Administrao
constaro de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos
conselheiros presentes.
Pargrafo Terceiro - Nas reunies do Conselho de Administrao so admitidos
o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de comunicao, computando-se como presentes os
membros que assim votarem; sero ainda considerados presentes reunio os
membros que dela participem por meio de conferncia telefnica, ou outro meio
que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo Quarto - Ser dispensada a convocao de que trata o Pargrafo
Primeiro deste Artigo se estiverem presentes reunio todos os membros em
exerccio do Conselho de Administrao.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo
avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se
compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

II.
III.
IV.

Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;


Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites de alada
no especificados neste Estatuto Social inclusive designando o Diretor de
Relaes com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n. 6404/76;
VI.
Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros
e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos
celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos;
VII. Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;
VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, os quais devero ser uma
das quatro maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se,
nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel;
IX.
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessrios;
X.
Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar
sobre sua submisso Assembleia Geral;
XI.
Aprovar: (a) os oramentos anuais da Companhia e suas respectivas
alteraes, em especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento
nas despesas superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes
de reais); (b) os planos anuais e quinquenais de negcios da Companhia;
(c) os projetos de expanso e os programas de investimento da
Companhia, bem como acompanhar sua execuo;
XII. Aprovar proposta para: (a) operaes de mudana do tipo jurdico da
Companhia, incluindo transformao, ciso, incorporao (e incorporao
de aes) e fuso que envolvam a Companhia; (b) a criao e supresso
de controladas ou subsidirias integrais; (c) a aquisio ou alienao
parcial ou total de aes, quotas ou participaes de quaisquer sociedades;
e (d) a participao da Companhia em outras sociedades, ou
empreendimentos, no pas ou no exterior;
XIII. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral;

XIV. Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no


Artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo
e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para)
o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em
bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos estabelecidos em lei;
XV. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria
emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra
referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
XVI. Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no
Pargrafo Segundo do Artigo 6 deste Estatuto;
XVII. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados,
assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferncia para os acionistas nos termos dos programas aprovados em
Assembleia Geral;
XVIII. Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais de pessoal,
incluindo, mas no se limitando a, quaisquer benefcios, bnus, qualquer
outro componente de remunerao e participao nos resultados da
Companhia;
XIX. Deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, bem
como sobre as matrias previstas no artigo 59, pargrafo 1, da Lei n.
6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia Geral; e notas
promissrias e outros ttulos de dvida no conversveis em aes, para
distribuio pblica ou privada, estabelecendo todos os seus termos e
condies;
XX. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas
controladas e/ou subsidirias integrais, sempre que o conjunto de
operaes realizadas num perodo 3 (trs) meses supere a quantia
equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais); fica, entretanto,
expressamente vedada a outorga de garantias pela Companhia a
obrigaes de terceiros;

XXI.

Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista no


oramento anual e que, no conjunto, o valor anual envolva um valor de
mercado superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de
reais);
XXII. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga
de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, em qualquer
desses casos no prevista no oramento anual e que, no conjunto, o valor
anual seja superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de
reais); tal aprovao pelo Conselho de Administrao ser desnecessria
nas hipteses em que o oferecimento da garantia seja necessrio para
defender os interesses da Companhia em procedimentos administrativos
ou processos judiciais nos quais a mesma seja parte;
XXIII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de
leasing, em nome da Companhia, no prevista no oramento anual e que,
no conjunto, o valor anual seja superior a R$ 15.000.000,00 (quinze
milhes de reais); na hiptese de repactuao das condies do
financiamento que impliquem em aumento do valor e/ou acrscimo das
garantias originalmente contratadas, ser necessria nova aprovao do
Conselho de Administrao;
XXIV. Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de
aes escriturais;
XXV. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia;
XXVI. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao vigente, sobre
a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;

XXVII. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por
cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes em uma
reunio regularmente convocada, qualquer transao ou conjunto de
transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a R$
1.000.000,00 (um milho de reais) entre a Companhia e (a) acionistas que
exercem o poder de controle da Companhia, tal como previsto no art. 116
da Lei das S.A. ("Acionista(s) Controlador(es)"), (b) qualquer pessoa fsica,
incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que
detenha, direta ou indiretamente, o controle dos Acionistas Controladores
da Companhia que sejam pessoas jurdicas, ou (c) qualquer pessoa jurdica
em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente,
incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao
societria. A aprovao do Conselho de Administrao prevista neste inciso
no ser necessria para negcios relacionados aquisio ou ao
arrendamento mercantil de equipamentos de anlises clnicas e de
diagnsticos por imagem. Independentemente do valor envolvido, todas
as transaes entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser
realizadas em termos e condies de mercado (arm's length). Fica
assegurada a qualquer membro do Conselho de Administrao a
possibilidade de requisitar uma avaliao independente de qualquer
transao prevista neste inciso; e

XXVIII. autorizar a realizao de operaes envolvendo qualquer tipo de


instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos
que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do
mercado em que sejam negociados ou registrados ou da forma de
realizao, e exclusivamente para fins de proteo patrimonial (hedge);
qualquer proposta envolvendo as operaes aqui descritas dever ser
apresentada ao Conselho de Administrao pela Diretoria da Companhia,
subscrita por pelo menos dois diretores, sendo um deles necessariamente
o Diretor Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mnimo, as
seguintes informaes: (a) avaliao sobre a relevncia dos derivativos
para a posio financeira e os resultados da Companhia, bem como a
natureza e extenso dos riscos associados a tais instrumentos; (b)
objetivos e estratgias de gerenciamento de riscos, particularmente, a
poltica de proteo patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada
estratgia de atuao no mercado, adequao dos controles internos e
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No obstante
as informaes mnimas que devem constar da proposta, os membros do
Conselho de Administrao podero solicitar informaes adicionais sobre
as tais operaes, incluindo, mas no se limitando, a quadros
demonstrativos de anlise de sensibilidade.
Sub-Seo III
Da Diretoria
Artigo 21 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de no mnimo 5 (cinco) e
no mximo 25 (vinte e cinco) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de
Administrao, dentre os quais, necessariamente, haver a designao de um
Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relaes com
Investidores, e os demais membros sero denominados Diretores sem
designao especfica, devendo o Conselho de Administrao, no ato de eleio,
atribuir suas respectivas competncias e eventuais denominaes. O cargo de
Diretor de Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente com
o Diretor Presidente ou de Diretor Financeiro.
Pargrafo Primeiro - A eleio da Diretoria ocorrer, preferencialmente, na
mesma data da realizao da Assembleia Geral Ordinria, podendo a posse dos
eleitos coincidir com o trmino do mandato dos seus antecessores. Os Diretores,
que sero eleitos para um mandato de at trs anos, podendo ser reeleitos,

tomaro posse mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, bem como
ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo Segundo - Os membros da Diretoria no reeleitos permanecero no
exerccio dos respectivos cargos at a posse dos novos Diretores.
Pargrafo Terceiro - Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do
cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente ou do Diretor
Financeiro, ser imediatamente convocada reunio do Conselho de Administrao
para que seja preenchido o cargo ou deliberada a cumulao de atribuies; e
(b) nos demais casos caber ao Diretor Presidente indicar, havendo ausncia ou
impedimento eventual de qualquer Diretor, um Diretor substituto que cumular
as atribuies de seu cargo com as do Diretor substitudo, devendo ser realizada,
dentro de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de Administrao para
eleio do substituto, que completar o mandato do Diretor substitudo.
Pargrafo Quarto - A ausncia ou impedimento de qualquer Diretor por perodo
contnuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de
Administrao, determinar o trmino do respectivo mandato, aplicando-se o
disposto no Pargrafo Terceiro deste Artigo.
Pargrafo Quinto - Um Diretor no poder substituir, simultaneamente, mais
do que um outro Diretor. No entanto, poder haver a cumulao pelo Diretor de
Relaes com Investidores de um ou mais cargos, observadas as limitaes
previstas no caput deste Artigo.
Pargrafo Sexto - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu Diretor
Presidente, por seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer dois Diretores em
conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reunies, que realizarse-o na sede social, sero instaladas com a presena da maioria de seus
membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor
Financeiro, sendo as respectivas deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos
membros presentes. Sero lavradas no Livro competente atas com as
correspondentes deliberaes.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios
consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para
alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao, especialmente no que se
refere s matrias previstas nos Artigos 12 e 20 deste Estatuto Social,

respectivamente. Compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia,


especialmente:
I.
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral de Acionistas;
II.
Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o
Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do
relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao
dos lucros apurados no exerccio anterior; e
III.
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o balancete
econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas
controladas.
Artigo 23 Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos Diretores e
dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo
Conselho de Administrao, observadas a poltica e orientao previamente
traadas pelo Conselho de Administrao:
I.
Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
II.
Superintender as atividades de administrao da Companhia,
coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III.
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele,
observado o previsto no Artigo 26;
IV.
Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e
de marketing da Companhia;
V.
Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano
anual de negcios e o oramento anual da Companhia; e
VI.
Administrar os assuntos de carter societrio em geral.
Artigo 24 Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes, atribuies e
poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica
e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:
I.
Propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos
negcios da Companhia;
II.
Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia;
III.
Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributria; e
IV.
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele,
observado o previsto no Artigo 26.

Artigo 25 - A competncia dos demais Diretores da Companhia, alm das


funes, atribuies e poderes a eles cometidos por lei, ser determinada pelo
Conselho de Administrao, podendo, inclusive, serem criadas denominaes
especficas no ato de eleio.
Pargrafo nico - O Diretor de Relaes com Investidores ser responsvel por
prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e
mercados de balco organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter
atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a
legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.
Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo 27, a Companhia ser representada
(a) por quaisquer dois diretores em conjunto; ou (b) por um diretor e um
procurador nomeado com poderes especficos, observado o disposto no pargrafo
abaixo; ou ainda (c) por um ou mais procuradores, observado o disposto no
pargrafo nico abaixo.
Pargrafo nico - As procuraes sero outorgadas em nome da Companhia
(a) isoladamente pelo Diretor Presidente; ou (b) pelo Diretor Financeiro em
conjunto com qualquer outro Diretor. As procuraes outorgadas devero
especificar os poderes e tero prazo de validade limitado ao mximo de um ano.
As procuraes para fins de representao judicial ou para fins de representao
perante reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da
Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias
de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros rgos
pblicos, excepcionalmente, podero ser outorgadas por quaisquer dois
Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins de representao
judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de validade.
Artigo 27 - Os seguintes atos somente podero ser praticados mediante
assinatura conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro Diretor, e desde
que obtidas aprovaes prvias estabelecidas neste Estatuto Social:
I.

a aquisio e alienao de participao em qualquer outra sociedade ou


empreendimento pela Companhia, ou a constituio, direta ou
indiretamente, de subsidirias ou controladas pela Companhia;

II.

qualquer aquisio ou alienao de bens pela Companhia, no prevista


no oramento anual, envolvendo valor de mercado superior a R$
1.000.000,00 (um milho de reais);

Artigo 27 - Os seguintes atos somente podero ser praticados mediante


assinatura conjunta do Diretor Presidente com (a) qualquer outro Diretor;
e (b) procurador nomeado com poderes especficos, e desde que obtidas
aprovaes prvias estabelecidas neste Estatuto Social:

III.

a criao de gravames sobre os bens da Companhia e a outorga de


garantias pela Companhia em favor de terceiros, com relao s
obrigaes assumidas pela prpria Companhia, em qualquer desses casos
no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a R$
1.000.000,00 (um milho de reais), bem como nos atos que impliquem
na outorga de garantias pela Companhia s obrigaes de suas
controladas e subsidirias; e
IV.
a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing,
pela Companhia, no prevista no oramento anual, cujo valor seja
superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais).
SEO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 28 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuies estabelecidas
em lei ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e igual nmero de
suplentes.
Pargrafo Primeiro - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente
e somente ser instalado mediante convocao dos acionistas, de acordo com as
disposies legais.
Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal condicionada
ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho Fiscal
devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar
BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de
emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
seus derivativos, na forma da regulamentao vigente.
Pargrafo Terceiro - O regulamento interno aplicvel ao Conselho Fiscal ser
estabelecido pela Assembleia Geral.
Pargrafo Quarto - As disposies acima estabelecidas no que se refere
convocao, procedimentos e reunies do Conselho de Administrao aplicar-seo, no que couber, s reunies do Conselho Fiscal.
CAPTULO IV
DA DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 29 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31
de dezembro de cada ano.
Pargrafo Primeiro - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar,
com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes

financeiras, sem prejuzo de outras demonstraes exigidas por regulamento de


listagem das aes da Companhia:
(a)
balano patrimonial;
(b)
demonstrao das mutaes do patrimnio lquido;
(c)
demonstrao do resultado do exerccio;
(d)
demonstrao dos fluxos de caixa; e
(e)
demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo Segundo - Integrando as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste
Estatuto e na lei.
Pargrafo Terceiro - O lucro lquido do exerccio ter obrigatoriamente a
seguinte destinao:
(a)
5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir
20% (vinte por cento) do capital social subscrito
(b)
pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no
Artigo 30 deste Estatuto e a lei;
(c)
constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm
dos dividendos obrigatrios nas condies da lei.
Artigo 30 Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo
de dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por
cento) sobre o lucro lquido do exerccio, observado o decrscimo da importncia
destinada, no exerccio, constituio da reserva legal.
Pargrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mnimo obrigatrio
ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao
poder propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso constituio
de reserva de lucros a realizar, conforme dispe o artigo 197 da Lei n. 6.404/76.

Pargrafo Segundo - A Assembleia poder atribuir aos Administradores uma


participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para
pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio
a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com
base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25%
(vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos
deste Artigo, poder ser paga por deliberao do Conselho de Administrao, aos
Administradores, uma participao no lucro semestral, ad referendum da
Assembleia Geral.
Pargrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento,
distribuir dividendos conta de reservas de lucros de exerccios anteriores, assim
mantidos por fora de deliberao da Assembleia, depois de atribudo em cada
exerccio, aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere este Artigo.
Pargrafo Quarto - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou em
perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio
de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balano semestral ad
referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda,
declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas de lucros
existentes no ltimo balano anual ou semestral.
Pargrafo Quinto - Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem
em favor da Companhia.
Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao deliberar sobre o pagamento
ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral
Ordinria que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social
em que tais juros foram pagos ou creditados.
CAPTULO V
DA OFERTA PBLICA DE AQUISIO POR CONCETRAO DE AES
Artigo 31 Qualquer Acionista Comprador que venha a adquirir ou se torne
titular, por qualquer motivo (a) de aes de emisso da Companhia; ou (b) de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu
capital social dever efetivar uma oferta pblica para aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na
regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos deste artigo. O Acionista Comprador dever solicitar o registro da referida
OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do

evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou


superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser (a) dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia, (b) efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA, (c) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no
Pargrafo Segundo deste artigo, e (d) paga vista, em moeda corrente nacional,
contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso
da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (a) o valor econmico
apurado em laudo de avaliao ("Valor Econmico"); (b) 100% (cem por cento)
do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado
mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos
deste Artigo 31, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do
pagamento; (c) 100% (cem por cento) da cotao unitria mdia das aes de
emisso da Companhia, durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior
realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao, na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da
Companhia e (d) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista
Comprador por aes da Companhia em qualquer tipo de negociao, no perodo
de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a
realizao da OPA nos termos deste Artigo 31. Caso a regulamentao da CVM
aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo
para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que
resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da OPA
prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da
CVM.
Pargrafo Terceiro - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo
no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso,
a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quarto - O Acionista Comprador dever atender eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na
regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista Comprador no cumprir com as
obrigaes impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento

dos prazos mximos (a) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou


(b) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Comprador no poder votar, para deliberar
sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Comprador que no
cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no
artigo 120 da Lei n. 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista
Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia
do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo.
Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma
pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade
superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua emisso em
decorrncia (a) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o
excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (b) da
incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (c) da incorporao de
aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (d) da subscrio de aes
da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu
Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor
econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da
Companhia e realizada por empresa especializada com experincia comprovada
em avaliao de companhias abertas.
Pargrafo Stimo - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze por
cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero computados os
acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento
de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o
cancelamento de aes.
Pargrafo Oitavo - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo Segundo
acima dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com
experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da
Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter
a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha
da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor

Econmico da Companhia de competncia privativa do Conselho de


Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser
assumidos integralmente pelo Acionista Comprador.
Pargrafo Nono - Para fins exclusivos deste Artigo 31, os termos abaixo
iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:
"Acionista Comprador" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao,
qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira
de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente,
com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
"Grupo de Acionistas" significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da
Companhia: (a) que sejam partes de acordo de voto; (b) se um for, direta ou
indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos
demais; (c) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela
mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (d) que sejam
sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de
investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de
organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores,
ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja
poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assembleias Gerais, nos
termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador,
em carter discricionrio.
Artigo 32 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste Captulo V ou na regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 33 A Companhia, no caso de cancelamento do registro de
companhia aberta, ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA,
conforme assim definidos neste Estatuto e/ou nas demais regulamentaes
expedidas pela CVM, podero viabilizar a sua efetivao por intermdio de
terceiros, sem que isso signifique qualquer exonerao da obrigao de realizar
a OPA pela Companhia e/ou pelos acionistas responsveis, conforme o caso,
sempre com observncia das regras aplicveis.

Artigo 34 - Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela Assembleia


Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76.
CAPTULO VI
DO JUZO ARBITRAL
Artigo 35 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara
de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao,
validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas
na Lei n. 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e
do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO VII
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 36 A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em
lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO VIII
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 37 - vedado Companhia conceder financiamento ou garantias de
qualquer espcie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negcios estranhos
aos interesses sociais.
Artigo 38 As publicaes ordenadas pela Lei n. 6.404/76 sero realizadas
no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal "Dirio Comrcio, Indstria
& Servios.
Artigo 39 O disposto no Artigo 45 deste Estatuto Social no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do
total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data da Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 03 de maro de 2006, aplicando-se
exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem
acionistas da Companhia aps tal Assembleia Geral.

Artigo 39 O disposto no Artigo 45 31 deste Estatuto Social no se


aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por
cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus
sucessores na data da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 03 de
maro de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores que
adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.

Anexo B Proposta da Administrao Relatrio detalhando a Origem e a


Justificativa das Alteraes Propostas

Alterao do artigo 3

1.1

Origem e Justificativa: Ampliao do objeto social, de modo que a Companhia, desenvolva


atividade complementar quelas previamente definidas em seu estatuto social e, assim,
passe a atuar na prestao de servios mdicos ambulatoriais restritos a consultas.

1.2

Efeitos jurdicos e econmicos: A incluso feita no artigo 3 no gerar efeitos jurdicos,


mas ensejar efeitos no mbito econmico da Companhia medida que, com a
ampliao de seu objeto social, a Companhia passar a atuar tambm na prestao
mdicos ambulatoriais restritos a consultas para pacientes particulares ou atravs de
empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdicohospitalar ou outras modalidades de custeio da sade, com a possibilidade de ampliao
de receitas em decorrncia de introduo de novo seguimento de negcios,
complementar s atividades j desenvolvidas pela Companhia.

Alterao do artigo 5

2.1

Origem e Justificativa: Atualizao da quantidade de aes da Companhia em decorrncia


do cancelamento de 879.534 aes mantidas em tesouraria, aprovado pela Reunio do
Conselho de Administrao realizada em 3 de outubro de 2016.

2.2

Efeitos jurdicos e econmicos: A atualizao da quantidade de aes da Companhia, no


gerar efeitos jurdicos ou econmicos Companhia, a seus acionistas e ao mercado, j
que tem por objetivo apenas ajustar a quantidade de aes mantidas em tesouraria em
conformidade com o artigo 8 da Instruo CVM 567.

Alterao do artigo 27

3.1

Origem e Justificativa: A alterao proposta para o caput do Artigo 27 vai possibilitar uma
maior agilidade da Companhia em processos que envolvam os atos exclusivos do Diretor
Presidente.

3.2

Efeitos jurdicos e econmicos: flexibilizao da prtica de atos exclusivos do Diretor


Presidente, de forma que ele possa representar a Companhia tambm em conjunto com
procurador com poderes especficos, e no apenas em conjunto com um Diretor.

Alterao do artigo 39

4.1

Origem e Justificativa: Alterao de cunho meramente formal, exclusivamente para


corrigir a referncia da clusula.

4.2

Efeitos jurdicos e econmicos: No aplicvel.

ANEXO II
Direito de Recesso
(Anexo 20 da Instruo CVM n 481/09)
1. Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento
jurdico
Incluso no objeto social da Companhia de novas atividades, quais sejam, a prestao de
servios de clnica mdica ambulatorial restrita atividade de consultas. De acordo com o
art. 137 da Lei das S.A., a mudana do objeto da companhia d ao acionista dissidente o
direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes.
2. Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso
Todas as aes ordinrias de emisso da Companhia.
3. Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da
assembleia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente
deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso
O edital de convocao da Assembleia Geral Extraordinria ser disponibilizado no dia 03
de janeiro de 2017, no Sistema IPE da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br),
e ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo nas edies de 04, 05 e 06 de
janeiro de 2017 e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios nas edies de 04, 05 e
06 de janeiro de 2017. No houve divulgao de Fato Relevante referente ao fato que
ensejou o direito de recesso.
4. Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser
considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que
podero exercer o direito de recesso
O direito de recesso poder ser exercido em at 30 (trinta) dias contado da publicao da
ata da ata da assembleia geral extraordinria da Companhia que aprovar a alterao do
seu objeto social.
A data em que o edital de convocao foi disponibilizado ao mercado, ou seja, dia 03 de
janeiro de 2017, ser considerada para determinao dos titulares de aes da Companhia

que podero exercer o direito de recesso.

5. Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel


determin-lo previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
O valor do reembolso por ao, em caso do exerccio de direito de recesso, ser de R$ 9,25
(nove reais e vinte e cinco centavos), que corresponde ao valor patrimonial por ao em
30 de setembro de 2016, ltimo balano patrimonial aprovado, relativo ao 3 trimestre de
do exerccio social de 2016.
6. Informar a forma de clculo do valor do reembolso
O valor do reembolso corresponde ao valor de patrimnio lquido constante do balano
integrante das demonstraes financeiras da Companhia relativas ao 3 trimestre de do
exerccio social de 2016, dividido pelo nmero de aes de emisso da Companhia.
7. Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de
balano especial
Nos termos e para os fins do artigo 45, 2, da Lei n 6.404/76, ser facultado ao acionista
dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data
que atenda ao prazo de 60 (sessenta) dias previsto no referido dispositivo legal.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administrao
No aplicvel.
9. Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo
sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do
patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela
CVM

b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no


protocolo da operao so menos vantajosas que as calculadas de
acordo com o item 9(a) acima
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do
patrimnio lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela
CVM
No aplicvel.
10. Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo
balano aprovado
R$ 9,25 (nove reais e vinte e cinco centavos).
11. Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o
recesso nos mercados em que so negociadas, identificando:
i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

2016
8,55
14,38
21,65

ANO
2015
7,59
9,81
12,11

2014
9,80
13,43
16,75

ii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois)
anos:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

1T16
10,17
10,62
12,75

2T16
8,55
10,44
12,50

3T16
10,85
17,18
21,65

TRIMESTRE
4T16
1T15
17,71
8,99
19,22
10,94
21,30
12,11

2T15
8,20
9,66
10,25

3T15
9,00
9,88
10,27

4T15
7,59
8,74
10,10

iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis)
meses:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

MESES
dez-16 nov-16 out-16 set-16
17,71 18,60
18,65
18,96
18,06 19,18
19,95
20,87
18,54 19,98
21,30
21,65

iv. Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias:

DASA3 em R$
Mnima
Mdia
Mxima

90 DIAS
23/09/2016 a 23/12/2016
17,99
19,49
21,40

ago-16 jult-16
14,40 10,85
17,24 12,85
21,40 14,67