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Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para que opere la
disolucin de una sociedad.
Causales de disolucin
Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en trminos generales las
sociedades se disuelven por las siguientes causales:
a) Por Vencimiento del Plazo de Duracin:
Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen con
un plazo de duracin indeterminado, siendo nicamente las Sociedades Colectivas
las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duracin (artculo
267). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere
de acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad. Sin
embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duracin se inscribe
la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas respectivo.
Por Conclusin, No Realizacin o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social: La
veces consecuti- vas. Las publicaciones se efectan en el peri- dico del lugar del
domicilio social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades
con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o de
Callao, segn el caso.
Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las publicaciones,
deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al Registro de
Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa, bastan- do para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolucin, no siendo necesaria escritura
pblica.
II. Liquidacin de la sociedad
La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no
supone el cambio de personalidad jurdica, pues la mis- ma se mantiene, aunque slo
para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La
liquidacin comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio
social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una
causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios.
Desde que se produce la declaratoria de disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el
liquidador o liquidadores, designados en nmero impar, las funciones que les
corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o denominacin
la expresin en liquidacin en todos los documentos y correspondencia mercantil, a
fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extincin de la sociedad. La
omisin de esta obligacin no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados
por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal
omisin.
El liquidador
El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad
disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el
juez. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el es- tatuto, el pacto social o
el acuerdo de la junta general disponga lo contrario, pudiendo ser ejercido por una
persona natural o jurdica. En ste ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural
que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que
corresponde a los administradores de la entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya
representacin alcance la dcima parte del capital social y el sindicato de
obligacionistas, tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones
de liquidacin.
Principales funciones del liquidador
El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su nombramiento goza de
las facultades generales y especiales de representacin procesal y adi- cionalmente le
corresponde lo siguiente:
a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.
b) Requerir la colaboracin de los directores,administradores cesados, para la
elabora- cin de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspon- dencia de la sociedad y entregarlos a
la persona que habr de conservarlos luego de la extincin.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liqui- dacin.
f) Exigir el pago de los crditos y de los divi- dendos pasivos existentes al
momento de iniciarse la liquidacin.
g) Transigir y asumir compromisos y obliga- ciones que sean convenientes al proceso
liquidacin.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo conside- re necesario, as como en las
oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre
accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta
general.
Cese del cargo de liquidador
liquidacin
de
la
Empresa
Individual
de