1er CAS :

Partie 1 : 10PTS
On vous demande dindiquer :
1- La liste des socits rputes faire appel public lpargne ( citer quatre situations). 2PTS
2- Les pralables ncessaires la souscription au capital dune socit faisant appel public
lpargne constituer. 2 PTS
3- Les droits de ladministrateur membre du conseil dadministration dune socit anonyme et les
rgles observer pour la tenue rgulire des runions du conseil. 2PTS
4- La liste des documents mettre la disposition des actionnaires avant la tenue de lassemble
gnrale ordinaire annuelle. 2 PTS
5- Les socits tenues de nommer lgalement un commissaire aux comptes et les conditions pour tre
choisi parmi les membres de lordre des experts comptables de Tunisie. 2PTS
Partie 2 : 10 PTS
La socit XYZ est une socit anonyme faisant appel public lpargne qui a t cre en novembre
2000. Ses dirigeants souhaitent se rapprocher avec la S.A PME . Lopration de rapprochement
consiste en un projet de fusion-absorption de la S.A PME par la S.A XYZ .
On vous demande dindiquer pour les dirigeants de la S.A XYZ :
1- Les conditions gnrales de validit de lopration de fusion-absorption de la S.A PME par la
S.A XYZ . 2 PTS
2- Les valeurs retenir pour lvaluation des deux socits dans le cadre de lopration de fusion,
tout en tenant compte des informations contenues en annexes (voir Annexe 1 et 2 ci-joints).
2 PTS
3- La parit dchange entre les deux socits. 1PT
4- Le montant, le nombre de titre crer loccasion de lopration daugmentation du Capital de la
S.A XYZ . et le montant de la prime de fusion. 1PT
5- Les droits doppositions la fusion des diffrents actionnaires (dans lhypothse dexistence de
diffrentes catgories de titres), des cranciers et des salaris de la S.A XYZ 1PT
6- Les conditions de tenue et de validit des dlibrations de lassemble gnrale extraordinaire de
la S.A XYZ qui doit dcider de lopration de fusion-absorption. 2PTS
7- Le traitement des actions XYZ dtenues par la socit PME 1PTS

Annexe 1

Situation des Capitaux propres au 31-12-2012

Capitaux Propres
Capital Social
- Capital Souscrit appel vers

XYZ

PME

10 000.000 (1)
10 000.000

5 000.000 (2)
5 000.000

1 000.000
100.000
1 100.000

200.000

Rserves
- Rserve Lgale
- Rserve Statutaire

200.000

Rsultats reports
- Reports Bnficiaires

60.000
316.000
60.000
316.000
Rsultat de lexercice
280.000
-130.000
Total Capitaux propres
11 440.000
5 386.000
(1)
Le capital de XYZ est constitu de 100.000 actions ordinaires, valeur nominale 100 dt.
(2)
Le capital de PME est constitu de 50.000 actions ordinaires, valeur nominale 100 dt.
Annexe 2
Autres Informations
S.A XYZ
1- Parmi les immobilisations corporelles
figure un Fond de Commerce acquis en 2002
pour 100.000 dt, sa valeur a t value par
un expert judiciaire fin 2012 500.000 dt
2- Parmi les immobilisations corporelles,
figure un terrain de 10.000 m2 acquis en 2001
raison de 65 dt le m2. A la date
daujourdhui le m2 dans la mme zone est
estim 115 dt.
3- parmi le matriel de transport figure un
camion dont la valeur comptable nette fin
2012 est de 135.000 dt. Ce camion qui a eu
un accident dbut dcembre 2012 a t
considr par lexpert de la compagnie
dassurance comme destin la casse et
lindemnit de la police dassurance estime
35.000 dt.
4- Parmi les crances clients figurent une
facture de 350.000 dt. Le client qui a donn
dj une avance de 200.000 dt a t dclar
en faillite en juin 2012. Son actif ne permet
de couvrir que 50 % de ses engagements.
5- Parmi les stocks figurent un lot de produits
finis spcifiques dont le cot de production
tait estim 330.000 dt. La seule offre reue
pour la liquidation de ce lot ne permet que la
couverture de 50 % des cots de production

S.A PME
1- Parmi les immobilisations corporelles
figure un immeuble administratif acquis en
2005 550.000 dt, le commissaire aux
apports la estim aujourdhui 750.000 dt.
2- Parmi les immobilisations corporelles
figure un terrain de 5.000 m2 acquis en 2003
pour 450.000 dt et qui a fait lobjet dbut
2012 dune procdure dexpropriation.
Lexpert charg par le ministre du domaine
de lEtat a fix lindemnit dexpropriation
55 dt le m2
3- Un procs engag lencontre dune
socit qui a utilis abusivement et sans
aucune autorisation pralable les droits de
marque de la S.A PME a fait lobjet dun
jugement en dernier ressort contre la socit
incrimine de payer des dommages et intrts
qui ont t arrts 485.000 dt.
4- Parmi les titres de participation figurent
13.000 actions ordinaires totalement libres
de la S.A XYZ , acquises pour 112 dt
laction.

Bonne Chance

Corrig
2

Partie 1 :
1- Conformment larticle 1er de la loi 94-117 portant organisation du march financier, sont
rputes faire appel public lpargne, les Sts qui mettent ou cdent des valeurs mobilires en
appelant le public lpargne, savoir :
a. Les socits qui sont dclars comme telles par leurs statuts.
b. Les socits dont les titres sont admis la cote de la bourse.
c. Les banques et les socits dassurances quel que soit le nombre de leurs actionnaires.
d. Les socits dont le nombre dactionnaires est gal ou suprieur cent
e. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilires savoir les (SICAV)
socits dinvestissement capital variable, les (FCPVM) fonds communs de
placement en valeurs mobilires (art 1er du code des organismes de placements collectif
promulgu par la loi 2001-83 du 24-07-2001) et les (FCPR) fonds communs de
placement risque (crs par la loi 2005-105 du 19-12).
f. Les socits et organismes autres que les organismes de placement collectif en valeurs
mobilires qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit des intermdiaires,
soit des procds de publicit quelconques, soit au dmarchage (tel que les fonds
communs de crances).
2- Pralables la souscription
a- Un projet des statuts sign par les fondateurs doit tre dpos au greffe du tribunal
de 1re instance du sige social. Tout intress pourra en demander communication. Les
statuts doivent tre rdig par acte sous seing priv ou acte authentique (art 3 CSC). Les
mentions suivantes (ltudiant doit citer au moins 5 mentions) doivent obligatoirement y
figurer, savoir (art 9 CSC) : la forme, la dure, la raison sociale, ou la dnomination, le
sige social, lobjet social, le montant du capital social, le nombre dactions mises et leur
valeur nominale, en distinguant le cas chant, les diffrentes catgories dactions cres,
lidentit des apporteurs en nature, lvaluation de lapport et le nombre dactions remises
en contre partie de lapport, lidentit des bnficiaires davantages particuliers et la nature
de ceux-ci, les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs
des organes de la socit, notamment le nombre maximal des administrateurs ou des
membres du conseil de surveillance, les dispositions relatives la rpartition des bnfices,
la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation.
b- Une notice destine linformation du public doit tre publie par les fondateurs au
JORT ainsi que dans deux journaux quotidiens dont lun en langue arabe. Elle doit
contenir les informations suivantes l(ltudiant doit citer au moins 5 informations) : La
dnomination sociale de la socit constituer, son sige social, sa forme juridique, le
capital souscrire, lobjet social, sa dure, La date et le lieu du dpt du projet des statuts,
le nombre des actions souscrire contre numraire, la somme immdiatement exigible, le
cas chant, la prime dmission, la valeur nominale des actions mettre, la description
sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration,
avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration,
les avantages particuliers stipuls dans le projet de statuts au profit de toute personne, les
conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote, avec
le cas chant, indication des dispositions relatives lattribution du droit de vote double,
les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution de rserves et la
rpartition du boni de liquidation, le nom et le sige social de la banque ou de
ltablissement financier qui recevra les fonds provenant de la souscription, le dlai ouvert
pour la souscription, avec lindication de la possibilit de clture anticipe en cas de
souscription intgrale avant lexpiration dudit dlai, les modalits de convocation de
lassemble gnrale constitutive ou extraordinaire et le lieu de runion.

c- La nomination, la demande du fondateur et par le tribunal dun commissaire aux apports

si des apports en nature sont prvus
3- Droit de ladministrateur
a. droit linformation :
Chaque administrateur a le droit dexiger de la direction de la St que lui soient fournis tous les
lments lui permettant, dune part, de vrifier et de juger les conditions dans lesquelles sont conduites les
affaires sociales, dautre part, dtre pleinement clair sur les dcisions prendre.
b. droit la rmunration : (ltudiant doit citer au moins 3 cas):
Les Jetons de prsence : En rmunration de leur activit au conseil, les administrateurs peuvent avoir
droit une rmunration annuelle fixe titre de jetons de prsence qui doit tre dcid par lAGO (art
204).
Les Rmunrations exceptionnelles : le CA peut allous aux membres du CA des rmunrations
exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur seront confis en dehors du cadre normal de leur
fonction et qui ne revtent pas un caractre permanent. Ces rmunrations doivent tres autoriss par le
CA, portes la connaissance du CAC et approuvs par lAGO.
Les Rmunrations des membres du comit permanent daudit
Le 5 de lart 256 bis du CSC tel que prvu par lart 12 de la loi 2005-96 donne la possibilit au
membre du CA qui font partie du CPA de recevoir en rmunration de lexercice de leur fonction dans ce
comit, une somme fixe annuellement qui sera porte en charges dexploitation de lentreprise.
Les Remboursement de frais : Le CA peut autoriser notre avis le remboursement de frais de voyage et
de dplacement et de toutes dpenses engages par les administrateurs dans lintrt de la St.
Un salaire en cas de cumul avec le poste de salari
Comme condition, il faut que le contrat de travail soit antrieur de 5 ans et quil corresponde un emploi
effectif.
4- documents dposer avant lAGO : (ltudiant doit citer au moins 4 documents)
Larticle 201 dfinit lui la nature des documents mettre la disposition des actionnaires au sige social
avant la tenue dune AGO :
a. Les tats financiers de lentreprise conformment la loi relative au systme comptable des
entreprises.
b. Un tat des engagements, avals et garanties donnes par la St, et un tat des srets consenties
par elle.
c. Un rapport annuel dtaill sur la gestion de la St.
d. Le rapport du ou des CAC.
e. La liste des actionnaires. Celle-ci est mise la disposition de tout actionnaire dans les conditions
et dlais fixs par les statuts (art 286).
f. Une copie des questions crites poses au CA par les actionnaires sur tout acte ou fait susceptible
de mettre en pril les intrts de la St, ainsi que les rponses de celui-ci (art 284 bis).
g. Le projet des rsolutions
5- Les obligations lgales pour la nomination dun Commissaire aux comptes:
- Toute SA et SCA doit nommer un commissaire aux comptes
- Toute SNC, SCS, SARL ou SUARL doit nommer un commissaire aux comptes partir du 2 me
exercice dactivit si la socit remplit 2 des limites chiffres relatives au total bilan (100 md), au
total des produits (300 MD) et leffectif (10) .
- Le commissaire aux comptes doit tre dsign parmi les experts comptables inscrits au tableau de
lordre des experts comptables de Tunisie si deux des limites chiffres relatives au total du bilan

(1 000 md), au total des produits hors taxes (2 000 md) et au nombre moyen des employs (30) se
trouvent remplies.
- Au cas o ces limites chiffres ne sont pas remplies, le commissaire aux comptes peut tre dsign
soit parmi les experts comptables inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie,
soit parmi les spcialistes en comptabilit inscrits au tableau de la compagnie des comptables de
Tunisie.

Partie 2 :
1- Conditions de validit de lopration
a. Formes des socits participantes
Pour les oprations de fusion celles-ci peuvent avoir lieu entre des socits de forme diffrentes.
Cependant elles doivent aboutir dans tous les cas la constitution dune socit anonyme, dune socit
en commandite par actions ou dune SARL (art 412 al.2).
b. Libration du capital
Le capital social de toute socit qui fusionne doit tre entirement libr (art 410). Cette condition ne se
trouve pas remplie par la S.A XYZ Elle doit avant dengager lopration de fusion librer le capital
non encore appel.
c. Absence de fraude et libre concurrence
Les oprations de fusion, scission sont interdites lorsquelles visent une fraude fiscale ou la ralisation
dun des objectifs prohibs par les articles 5 8 de la loi sur la concurrence et les prix (loi 91-64 tel que
modifi par la loi 95-42 et la loi 2003-74).
d. Autorisation pralable : la St doit requrir lautorisation pralable CMF du fait quelle fait
appel public lEpargne (art 416).
2- Lvaluation des deux socits
S.A XYZ
Elments
Valeur de dpart
Fond de commerce
Terrain
M. Transport 135.000-35.000
Crances (350-200) : 2

S.A PME
Elments
Valeur de dpart
Immeuble Administratif
Terrain 450.000 (5.000 x 55)
Dommages & Intrts
+ values des titres XYZ (13000
*(120-112)

Montant
11 440.000
+ 400.000
+ 500.000
- 100.000
-75.000

Stocks 330.000/2
Valeur dapport

-165.000
12 000.000 Valeur dapport

Montant
5 386.000
+ 200.000
- 175.000
+ 485.000
+104 000
6 000.000

Valeur action XYZ : 12 000.000/100.000 = 120 dt

Valeur action PME : 6 000.000/50.000 = 120 dt
Parit dchange : 120/120 = 1 une action XYZ pour une action PME
3- La parit dchange entre les deux socits
Valeur action XYZ : 12 000.000/100.000 = 120 dt
Valeur action PME : 6 000.000/50.000 = 120 dt
Parit dchange : 120/120 = 1 une action XYZ pour une action PME
4- Le montant, et le nombre de titre crer loccasion de lopration daugmentation du Capital de la
S.A XYZ .

La socit XYZ doit crer 6 000.000/120 = 50.000 nouvelles actions loccasion de laugmentation
de son capital social dans le cadre de lopration de fusion. Ces actions doivent tre rparties entre les
anciens actionnaires ordinaires de la St PME selon la parit de change prcit.
5- Les droits dopposition la fusion des diffrents actionnaires, des cranciers et des salaris de la S.A
XYZ
a.
Droits des actionnaires :
- Actions ordinaires : les actionnaires ordinaires peuvent sopposer la fusion au cours de lAGE
qui doit statuer sur la fusion et ce dans les conditions de quorum et de majorit prvues par lart
291 du CSC. Cependant pour le calcul du quorum et de la majorit les actions de la St XYZ
dtenues par la St PME ne rentre pas dans le calcul du quorum et de la majorit de ladite
AGE.
- Actions Dividendes Prioritaires sans droit de vote : Les titulaires de ces actions nont aucun
droit de sopposer lopration de fusion (puisque lopration de fusion nentraine pas
modification ni de lobjet social ni de la forme de la socit. Art 361 du CSC).
- Certificats dInvestissement : Les titulaires de ces certificats ont un droit dopposition
lopration de fusion (art 419) et ce dans un dlai de 30 jours partir de la date de publication
projet de fusion. Cette possibilit ne peut tre exerce que si lAssemble Spciale des titulaires
de CI a dsapprouv le projet de fusion.
b.
Droits des cranciers :
Tout crancier de la St XYZ peut sopposer lopration de fusion et ce dans un dlai de 30
jours partir de la date de publication du projet de fusion. En cas dopposition le prsident du
Tribunal de 1ere Instance comptent peut dcider soit le paiement immdiat des crances soit
ordonner la constitution des garanties ncessaires en leur faveur, comme il peut rejeter
lopposition si elle parait infonde (art 419).
c.
Droits des salaris :
Les salaris de la St XYZ nont aucun droit dopposition sur lopration de fusion.
6- Les conditions de tenue et de validit des dlibrations de lassemble gnrale extraordinaire de la
S.A XYZ qui doit dcider de lopration de fusion-absorption.
LAGE qui doit dcider de lopration de fusion doit se raliser dans le respect des procdures suivantes :
a.
Documents dposer
- Le projet de fusion ou dabsorption ;
- Le rapport du CAA ;
- Le rapport du CAC ;
- Le rapport de gestion des 3 derniers exercices ;
- Les rapports du CA et des assembles des associs des socits concernes par la fusion ;
- Les tats financiers ncessaires linformation des associs ;
- Le texte intgral des modifications apporter aux statuts de la St absorbante ;
- Le nom, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui participent la
fusion.
b.
Convocation de lAGE :
Lavis de convocation doit tre publi selon les conditions prvues aux statuts ;
Il doit mentionner : le jour lheure et le lieu de lAGE et son ordre du jour.
c.
Quorum et majorit de lAGE
Le quorum exig pour la 1ere runion de lAGE est de (100.000 13.000)/2 = 43.500 actions
Si ce quorum nest pas atteint une deuxime AGE est convoque dans les 15j qui suivent avec le quorum
suivant : (100.000-13.000)/3 = 29.000 actions.
Si ce quorum nest pas atteint au cours de la 2me runion, cette AGE reste ouverte et peut se runir dans
les 60 jours avec le mme quorum quen 2me runion
La majorit ncessaire pour la validit des dlibrations est des 2/3 des prsents ou reprsentes.

7- La socit XYZ doit annuler ses propres actions reues de labsorbe en runissant une AGE tenir
au vu dun rapport spcial du CAC. La diminution du capital sera de 1 300 000 dinars avec la
diminution de la prime de fusion dun montant de 260 000 dinars.