7EME CAS

La socit M est une socit anonyme exerant une activit industrielle et ne faisant
pas appel public lpargne.
Monsieur Zouheir, Prsident Directeur Gnral de la socit M , peroit un salaire
mensuel brut de 4.000 DT, il bnficie en outre dune prime annuelle de bilan calcule sur
les performances de chaque anne et servie au cours de lanne suivante, dont la valeur
brute slve pour le dernier exercice 36.000 DT.
En vue dapprovisionner le march local, la socit M a cr, depuis quelques annes,
une socit anonyme F quelle contrle hauteur de 80% et ayant pour objet la
commercialisation de ses produits finis.
La socit M est membre du conseil dadministration de la socit F depuis sa
constitution. Son PDG, monsieur Zouheir, occupe le poste de prsident du conseil
dadministration de la socit F et peroit, ce titre, de cette dernire, une indemnit
de reprsentation mensuelle brute de 150 DT.
Monsieur Kamel, expert comptable membre de lOECT, est le commissaire aux comptes
de la socit M , alors que monsieur Youssef, qui est galement expert comptable
membre de lOECT, est le commissaire aux comptes de la socit F .
A la demande de monsieur Zouheir, les tats financiers consolids de la socit M , au
titre de lexercice clos au 31 dcembre 2010, ont t labors avec lassistance de
monsieur Youssef moyennant une rmunration forfaitaire de 10.000 DT HTVA de 12%.
Ils font ressortir un total brut du bilan de 104.334.420 DT (contre 98.620.300 DT au 31
dcembre 2009) et un rsultat bnficiaire de lexercice, part du groupe de 9.825.300 DT
(contre 8.436.960 DT au 31 dcembre 2009).
Laudit de ces tats financiers consolids a t ralis, gratuitement, par monsieur Kamel
juste aprs avoir termin le contrle des tats financiers individuels de la socit M au
titre du mme exercice.
Au cours de ses investigations, monsieur Kamel sest rendu compte que la socit M a
continu, en 2010, linstar de lexercice 2009, facturer la socit F :
- Des produits finis dans les mmes conditions que les autres clients pour la somme
totale de 8.600.000 DT HTVA de 18%,
- Des frais communs du groupe pour prise en charge, par la socit M , de
certaines tches des fonctions Comptabilit et Informatique de la socit F , et
ce, pour la somme totale de 12.000 DT HTVA de 18%,
- Des frais relatifs au personnel dtach de la socit M auprs de la socit F
hauteur de 3.600 DT par trimestre.
1

Travail faire :
1) Ltablissement des tats financiers consolids par la socit M :
- est-il obligatoire ? Si oui daprs quel rfrentiel ?
- gnre un ensemble dobligations la charge de la socit M , lesquelles?
- a t ralis dans le cadre dune mission confie Monsieur Youssef. Quen jugezvous ?
(1,5 points)
2) La socit M est elle tenue de dsigner un co-commissaire aux comptes et pourquoi
? Si oui, que risque t-elle si elle ne procde pas une telle dsignation? (0,75 point)
3) Commenter la position de Monsieur Kamel quant aux modalits de ralisation de la
mission daudit des tats financiers consolids. Quelles sont les diligences qui doivent
tre accomplies dans le cadre de cette mission et les ventuelles consquences sur sa
responsabilit ? (1,75 points)
4) Prsenter le rapport spcial qui doit tre prsent par Monsieur Kamel en application
des dispositions des articles 200 et 475 du code des socits commerciales ? (1 point)

Corrig indicatif de la partie Commissariat aux comptes

11-1- Obligation dlaboration des tats financiers consolids (0,25 point)
LArt 24 de la loi n96-112 du 30/12/1996 relative au SCE et lArt 471 du CSC exigent llaboration
dtats financiers consolids pour le groupe M-F.
L'exemption prvue par la NCT 35 n'est pas applicable car la socit M n'est pas contrle par d'autres
entreprises tablies en Tunisie.

1-2- Obligations lgales qui psent sur la socit M dcoulant de llaboration dtats
financiers consolids (0,75 point)
Ces obligations se prsentent comme suit : (0,25 par obligation cite)

- Etablissement du rapport de gestion du groupe (Art 473 du CSC),

- Mise au sige la disposition des associs les tats financiers consolids, le rapport de gestion du
groupe et le rapport du CAC au moins un mois avant la tenue de l'AGO (Art 472 du CSC),

- Approbation des tats financiers consolids par l'AGO (Art 472 du CSC),
- Publication des tats financiers consolids dans un journal quotidien paraissant en langue arabe, et
ce, dans le dlai dun mois de leur approbation (Art 472 du CSC).
1-3- Rgularit de leur laboration par monsieur Youssef : (0,5 point)
Rappelons que la socit M est membre du CA de la socit F .
Lacceptation de la mission dlaboration des tats financiers consolids par monsieur Youssef moyennant
une rmunration fixe 10.000 DT HTVA tout en conservant sa fonction de commissaire aux comptes
de la socit F est contraire aux dispositions de larticle 262 du CSC qui stipule que ne peuvent tre
nomms comme commissaires aux comptes . les personnes recevant sous une forme quelconque

raison de fonctions autres que celles des commissaires un salaire ou une rmunration des administrateurs
ou des membres du directoire ou de la socit . Monsieur Youssef aurait d, soit refuser la mission
dlaboration des tats financiers consolids de la socit M , soit dmissionner de sa fonction de
commissaire aux comptes de la socit F .

2- Obligation de dsignation dun COCAC et risques encourus en cas de non dsignation

(0,75 point)
A/ Obligation de dsignation dun COCAC pour la socit M : (0,25 point)
Le total bilan au titre des tats financiers consolids relatifs 2010 dpasse pour la premire fois les
100.000.000 DT. Do, et en application des dispositions de lArt 13 Ter du CSC et du dcret n20061546 du 6/6/2006, la socit M doit dsigner, lors de lAGO statuant sur les comptes de 2010, un
COCAC, inscrit au tableau de lOECT, pour le mandat 2011-2013.
B/ Risques encourus en cas de non dsignation : (0,5 point)
A dfaut de dsignation dun COCAC, la socit M risque ce qui suit : (0,25/2 par risque cit)

- Une amende allant de 2.000 20.000 DT l'encontre de la socit M (Art 263 du CSC),
- La nullit des dlibrations portant approbation des tats financiers individuels (Art 275 du CSC),
- La possibilit de dsignation dun COCAC en justice la demande de tout intress (Art 261 du
CSC),

3) Audit des tats financiers consolids (1,75 points)

A/ Rgularit de laudit effectu par monsieur Kamel : (0,25 point)
Cest monsieur Kamel qui doit auditer les tats financiers consolids de la socit M puisque lArt
471 du CSC stipule que les tats financiers consolids sont soumis laudit du ou des commissaires aux
comptes de la socit mre qui doivent tre inscrits au tableau de lordre des experts comptables de
Tunisie.
B/ Diligences du CAC lies laudit des tats financiers consolids en application des dispositions
du CSC : (0,75 point)
Les diligences prvues par le CSC au titre de laudit des tats financiers consolids concernent les
investigations, les conclusions et la communication : (0,25 par diligence)
Investigations: Le CAC de la socit M a la possibilit d'effectuer toutes les investigations qu'il juge
ncessaires auprs de la socit F (Art 471 du CSC)
Conclusions: Le CAC de la socit M ne certifie les tats financiers consolids qu'aprs avoir consult
le rapport du CAC de la socit F (Art 471 du CSC). De plus, le CAC doit prsenter un rapport sur les
tats financiers consolids (Art 472) dans lequel il exprime son opinion sur les dits tats.
Communication: Le CAC de la socit M (qui est tenue d'tablir des tats financiers consolids) doit
communiquer la BCT une copie de chaque rapport adress aux assembles gnrales si le total bilan au
titre des tats financiers consolids dpasse 10.000.000 DT (ce qui est le cas).

C / Gratuit de laudit des tats financiers consolids et responsabilit ventuelle du

CAC de la socit M (0,75 point)
A- Gratuit de laudit : (0,25 point)

Laudit des tats financiers consolids constitue une mission spcifique ncessitant la mise en uvre,
d'une manire continue, de diligences supplmentaires par rapport aux diligences normales d'audit et
entrant dans le cadre des missions lgislativement et rglementairement dvolues aux CAC.
Cette mission est vise par les Art 2 et 3 de l'arrt du 28 fvrier 2003 et ncessite une augmentation des
honoraires tablie d'un commun accord avec la socit M
Le dfaut de facturation d'honoraires supplmentaires constitue une entrave l'indpendance du CAC de
la socit M .
B- Responsabilit ventuelle du CAC monsieur Kamel : (0,5 point)
Responsabilit pnale: Non en raison de labsence de llment lgal (0 point)
Responsabilit civile : Possible tant donn quelle suppose la runion dune faute (qui peut tre
facilement retenue car laudit des tats financiers a t men gratuitement alors que cet audit aurait d tre
rmunr conformment aux dispositions des Art 2 et 3 de l'arrt du 28 fvrier 2003 sus vis), dun
prjudice (qui peut tre retenu non pas pour la socit M qui a bnfici de la gratuit mais
ventuellement pour les confrres de monsieur Youssef qui peuvent tre privs de certaines missions
parce quils exigent la facturation dhonoraires supplmentaires pour laudit des tats financiers
consolids) et le lien de causalit entre la faute et le prjudice subi. (0,25 point)
Responsabilit disciplinaire : Oui et ce parce que la faute commise par le CAC, Monsieur Kamel, peut
entraver son indpendance et porter, par consquent, atteinte lhonneur et la probit de la profession.
(0,25 point)

4-Rapport spcial sur les conventions rglementes de la socit M (1 point)

A/ Identification des conventions rglementes chez la socit M (note avec B)
Il y a lieu de relever les conventions suivantes et de les analyser en vue de les classer parmi les
conventions rglementes ou libres :
-

Les ventes de produits finis des conditions similaires celles accordes aux autres clients
constituent des oprations courantes conclue des conditions normales et par consquent elles
sont libres au sens de larticle 200 nouveau du CSC,

La facturation des frais communs du groupe pour prise en charge, par la socit M de certaines
tches des fonctions Comptabilit et Informatique de la socit F et ce pour la somme totale de
12.000 DT HTVA de 18% constitue une convention non courante (et par consquent rglemente)
conclue par la socit M avec une autre socit dans laquelle son PDG est prsident du conseil
dadministration qui est vise par les dispositions de lArt 200 nouveau 1 et de lArt 475 du
CSC.

La facturation des frais relatifs au personnel dtach de la socit M auprs de la socit F

hauteur de 3.600 (charges sociales comprises) par trimestre constitue galement une convention
non courante (et par consquent rglemente) conclue par la socit M avec une autre socit
dans laquelle son PDG est prsident du conseil dadministration qui est vise par les dispositions
de lArt 200 nouveau 1 et de lArt 475 du CSC.

La rmunration du PDG, monsieur Zouheir, prise en charge par la socit M elle-mme ainsi
que sa rmunration prise en charge par la socit filiale F en tant que prsident de son conseil
dadministration constituent des conventions rglementes vises par les dispositions de larticle
200 nouveau II 5 du CSC.

Il y a lieu de souligner que, daprs lnonc, les conventions rglementes releves sont anciennes (donc
autorises au cours des exercices antrieurs) mais qui continuent produire leurs effets au cours de
lexercice 2010.

B/ Contenu du rapport spcial du CAC au titre de lexercice 2010 (1 point)

Le rle du CAC ne consiste pas se prononcer sur le bien fond des conventions rglementes ralises
ou apprcier lintrt qui sy attache. En revanche, il doit relater les faits dcoulant de ses contrles et
les lments permettant, in fine, lassemble gnrale dapprcier lintrt qui sattache ces
conventions en vue de leur approbation conformment aux dispositions de larticle 200 du CSC.
Le rapport spcial du CAC comporte les conventions rglementes ( lexclusion des conventions libres)
dont il a t avis ou qu'il a dcouvertes l'occasion de ses travaux et ce quelles soient nouvellement
autorises ou autorises au cours des exercices antrieurs mais qui continuent produire leurs effets au
cours de lexercice.
Concernant les obligations et engagements pris envers les dirigeants, le rapport spcial du CAC doit, conformment aux
dispositions de la note dorientation, tablie par lOECT en mars 2010, sur les diligences du commissaire aux comptes en
matire de rmunration des dirigeants, fournir des informations chiffres sur les rmunrations des dirigeants qui seront
structures, par dirigeant, conformment au rfrentiel de bonne pratique indiqu dans la note dorientation. Ces informations
chiffres doivent porter sur les charges de lexercice constates au titre desdites rmunrations ainsi que sur les passifs sy
rapportant.

Le contenu du rapport spcial du CAC de la socit M peut se prsenter comme suit :

A/ Conventions et oprations nouvellement ralises (autres que les rmunrations des dirigeants): (0
point)
Votre conseil dadministration ne nous a tenus informs daucune convention et opration nouvellement
conclue au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010.
B/ Conventions autorises antrieurement lexercice 2010 et qui continuent produire leurs effets en
2010 (autres que les rmunrations des dirigeants): (0,5 point)
Lexcution des conventions suivantes, conclues au cours des exercices antrieurs, sest poursuivie au
cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 :

La prise en charge, par la socit M de certaines tches des fonctions Comptabilit et

Informatique de la socit F . Les fais facturs, en 2010, ce titre se sont levs la somme
totale de 12.000 DT HTVA de 18%, (0,25 point)
Le dtachement du personnel de la socit M chez la socit F . Les rmunrations et
charges sociales ainsi factures en 2010 cette filiale se sont leves 14.400 DT. (0,25 point)

C/ Obligations et engagements de la socit envers les dirigeants : (0,5 point)

C.1- Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que viss larticle 200 nouveau II 5 du
CSC concernent exclusivement la rmunration du Prsident Directeur Gnral qui se compose comme
suit : (Not avec le C2)
a- Une rmunration la charge de la socit M comprenant uniquement des avantages court terme
sous forme de salaires mensuels et dune prime annuelle de bilan.
b- Une rmunration la charge de la filiale, la socit F , en sa qualit de prsident du conseil
dadministration de cette dernire comprenant des avantages court terme sous forme dindemnits de
reprsentation mensuelles.

C.2- Les obligations et engagements pris par la socit M elle-mme envers ses dirigeants, tels quils
ressortent de ses tats financiers pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, se prsentent comme suit (en
DT) : (0,25 point)

Avantages court terme

TOTAL

PDG
Charges de
Passif au
lexercice
31/12/2010
84.000
36.000
84.000
36.000

Les obligations et engagements pris par la socit F au profit des dirigeants de la socit M , tels
quils ressortent des tats financiers de cette filiale pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, se
prsentent comme suit (en DT) : (0,25 point)

Avantages court terme

TOTAL

PDG
Charges de
Passif au
lexercice
31/12/2010
1.800
0
1.800
0