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www.ipyme.org
Edicin: Diciembre 2014
Actualizado: enero de 2017
NIPO: 070-14-040-2
Contenido
1. Introduccin
2. Eleccin de la Forma Jurdica
3. Trmites para el proceso de constitucin
4. Trmites para la puesta en marcha
El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea algo ardua, no por su complejidad,
sino por la laboriosidad de la tramitacin para formalizar dicha constitucin.
En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos a seguir, uno a uno, desde la
decisin de la forma jurdica a adoptar, hasta el inicio de la actividad.
A la hora de decidir crear una empresa, hay que tener en cuenta su planificacin global y a largo plazo, definicin
de la actividad a desarrollar, valoracin de riesgos, capacidad financiera, viabilidad del negocio, estudio de
mercado, etc. Todos estos aspectos conviene recogerlos en lo que se denomina Plan de Empresa.
Un Plan de Empresa es un documento de trabajo en el que se desarrolla la idea del negocio que se pretende
poner en marcha. Es un esquema de trabajo abierto y dinmico que debe completarse a medida que avanza la
idea. Debe ser sinttico y claro y, aunque no se ajusta a ningn modelo estndar, debe recoger los siguientes
aspectos:
Descripcin
Necesidades que cubre
Diferencias con productos de la competencia
Existencia de algn derecho sobre el producto o servicio a comercializar
Plan de produccin
Actividad a desarrollar
Referencia de la experiencia y objetivo de los promotores
Anlisis de mercado
Plan de marketing
Establecimiento de las redes de distribucin
Proveedores
Estudio econmico-financiero
o
o
o
o
o
Las Guas y Manuales que la Direccin General publica en sus portales, tienen carcter meramente informativo. Por dicha razn, no se hace
responsable de los daos y/o perjuicios que se pudieran ocasionar como consecuencia de la desactualizacin o algn error en la transcripcin
del contenido. Se facilita a los usuarios, enlaces a los organismos responsables de la ejecucin de cada trmite, aconsejando su consulta
antes de iniciar cualquier procedimiento.
Una vez tomada la decisin de llevar a cabo el proyecto y analizado todos los puntos, el siguiente paso consiste
en elegir la forma jurdica que escogeremos para la empresa.
A continuacin ofrecemos una clasificacin de los distintos tipos de empresas previstos en la legislacin espaola.
Tipos de Empresas
Atendiendo a la forma en la que inicialmente se clasifican las empresas, distinguimos tres grupos:
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria Simple
Sociedades de Capital:
2. Sociedades Mercantiles Especiales (son sociedades que estn sujetas a obligaciones y derechos que no
existen para el resto de las sociedades):
o
o
o
o
o
o
o
Sociedades:
Trmites administrativos
Las sociedades tienen que realizar los trmites oportunos para la adopcin de la personalidad jurdica, mientras
que las personas fsicas slo han de realizar los trmites administrativos correspondientes al ejercicio de la
actividad.
N de socios
Capital
Resposabilidad
Empresario Individual
(Autnomo)
Emprendedor de
Responsabilidad Limitada
Comunidad de Bienes
Mnimo 2
Sociedad Civil
Mnimo 2
Sociedad Colectiva
Mnimo 2
Sociedad Comanditaria
Simple
Mnimo 2
Limitada
Sociedad Limitada de
Formacin Sucesiva
Mnimo 1
Mnimo 1 Mximo 5
Sociedad Annima
Mnimo 1
Limitada
Mnimo 2
Ilimitada
Limitada
Mnimo 2
Sociedad Cooperativa
Limitada
Sociedad Cooperativa de
Trabajo Asociado
Mnimo 3
Limitada
Sociedades Profesionales
Mnimo 1
Sociedad Agraria de
Transformacin
Mnimo 3
Sociedad de Garanta
Recproca
Mnimo 10.000.000
euros
Entidades de Capital-Riesgo
Al menos 3 miembros en el
Consejo Administracin
Agrupacin de Inters
Econmico
Mnimo 2
Limitada
Caractersticas
Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin.
La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario), quien responde
personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa.
No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil.
La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene ms lmite que la
voluntad del empresario.
Ventajas
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao.
Es la forma que conlleva menos gestiones para su constitucin.
Puede resultar ms econmico, dado que no crea persona jurdica distinta del propio empresario.
Inconvenientes
Normativa
Nmero de socios
1.
Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
Impuesto sobre la renta de las personas fsicas (IRPF) aplicado al rendimiento por actividades econmicas.
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Responsabilidad
El empresario individual realiza la actividad empresarial en nombre propio, asumiendo los derechos y obligaciones
derivados de la actividad. Su responsabilidad frente a terceros es universal y responde con todo su patrimonio
presente y futuro de las deudas contradas en la actividad de la empresa.
Si el empresario/a est casado puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance a su
cnyuge. Por ello hay que tener en cuenta el rgimen econmico que rige el matrimonio y la naturaleza de los
bienes en cuestin.
En este sentido, conviene aclarar lo siguiente:
Los bienes privativos del empresario quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial.
Los bienes destinados al ejercicio de la actividad y los adquiridos como consecuencia de dicho ejercicio,
responden en todo caso del resultado de la actividad empresarial.
En el rgimen de bienes gananciales, cuando se trata de bienes comunes del matrimonio, para que stos
queden obligados ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges. El consentimiento se presume
cuando se ejerce la actividad empresarial con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge y tambin
cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges ejerciese la actividad y continuase con ella sin
oposicin del otro.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario no quedan afectos al ejercicio de la actividad
empresarial, salvo que exista un consentimiento expreso de dicho cnyuge.
En todo caso, el cnyuge puede revocar libremente el consentimiento tanto expreso como presunto.
El empresario individual no est obligado a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque puede ser
conveniente inscribirse entre otras razones para registrar los datos relativos al cnyuge, el rgimen
econmico del matrimonio, las capitulaciones, as como el consentimiento, la revocacin u oposicin del
cnyuge a la afeccin a la actividad empresarial de los bienes comunes o los privativos.
Autnomo dependiente
Se define como que aquel que realiza una actividad econmica o profesional a ttulo lucrativo y de forma habitual,
personal, directa y predominante, para una persona fsica o jurdica denominada cliente, del que depende
econmicamente, en al menos, un 75% de sus ingresos.
El contrato entre ambos ha de realizarse obligatoriamente por escrito y deber registrarse en el Servicio Pblico de
Empleo Estatal (el registro se puede realizar electrnicamente).
El contrato puede celebrarse para la ejecucin de una obra o serie de ellas o para la prestacin de uno o ms
servicios. La duracin puede ser por tiempo indefinido o definido, en este ltimo caso cuando finaliza la obra o
servicio.
La figura del trabajador autnomo econmicamente dependiente es un tipo particular de empresario individual, se
regula en la Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autnomo y se desarrolla en el Real Decreto 197/2009.
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Proceso de constitucin
La figura del empresario autnomo no tiene, como tal, obligacin de realizar ningn trmite de constitucin. Los
trmites que a continuacin se describen se refieren slo a aquellos empresarios individuales que se dediquen a la
explotacin de buques mercantes, sean o no de su propiedad.
Notario: Escritura pblica (de carcter obligatorio slo para el Empresario Naviero)
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados (de carcter obligatorio slo
para el Empresario Naviero).
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa (de carcter obligatorio slo para el Empresario Naviero, de carcter voluntario
para el resto de los autnomos).
Adems, el emprendedor, si lo desea, podr recibir a travs de su telfono mvil mensajes comunicndole la
finalizacin de los trmites ms significativos.
Con el envo a travs de internet del Documento nico Electrnico, se inicia la tramitacin telemtica. A partir de
este momento el sistema de tramitacin telemtica (STT-CIRCE) enva a cada organismo interviniente en el
proceso, va Internet, la parte del DUE que le corresponde para realizar el trmite de su competencia.
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TRMITES COMPLEMENTARIOS
Por otra parte, si se han proporcionado los datos necesarios cuando se ha cumplimentado el DUE, es posible
realizar los siguientes trmites complementarios:
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
haya solicitado en el formulario del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros
comercialicen productos/servicios idnticos o similares con el mismo signo distintivo.
La solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM), se
realiza desde el STT-CIRCE si el empresario lo desea. Una vez realizada la solicitud, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo necesario para el registro del signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estn adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizar
la solicitud de licencias o la declaracin responsable en funcin del tipo de actividad de la empresa.
Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE)
Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta
ajena, si los hubiera.
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Original y fotocopia del D.N.I. del empresario y de los trabajadores si los hubiera.
Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social del empresario y de los trabajadores, si los
hubiera, u otro documento que acredite el nmero de afiliacin a la Seguridad Social.
Extranjeros sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Si el empresario est casado: DNI o NIE del cnyuge y rgimen del matrimonio.
Para contratacin de trabajadores: contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en
la Seguridad Social.
Informacin
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Caractersticas
Ventajas
El emprendedor podr limitar su responsabilidad por las deudas derivadas del ejercicio de dicha actividad
empresarial o profesional.
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao.
No hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica, pero s es necesario inscribir
en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad la condicin de Empresario de Responsabilidad
Limitada indicando los datos de la vivienda habitual que quedar excluida de la responsabilidad de la
empresa.
Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distinta del propio empresario.
Inconvenientes
Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los resultados de la actividad
empresarial.
Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso o por presencia y
consentimiento.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados por consentimiento
expreso en escritura pblica.
Normativa
El Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.
Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autnomo.
Real Decreto 197/2009, por el que se desarrolla el Estatuto del Trabajo Autnomo en materia de contrato
del trabajador autnomo econmicamente dependiente y su registro y se crea el Registro Estatal de
asociaciones profesionales de trabajadores autnomos.
Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Ley 31/2015 por la que se modifica y actualiza la normativa en materia de autoempleo y se adoptan
medidas de fomento y promocin del trabajo autnomo y de la Economa Social.
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Nmero de socios
1.
Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
Impuesto sobre la renta de las personas fsicas (IRPF): rendimiento por actividades econmicas.
Responsabilidad
El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad. Queda exceptuada
su vivienda habitual siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
El valor de la vivienda no puede superar los 300.000 . Esta valoracin se realiza conforme a la base
imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en el
momento de la inscripcin en el Registro Mercantil.
En el caso de viviendas situadas en poblacin de ms de 1.000.000 de habitantes se aplicar un
coeficiente del 1,5 al valor del prrafo anterior.
En la inscripcin del Registro Mercantil correspondiente a su domicilio se indicar el bien inmueble, propio
o comn, que se pretende no quede obligado por las resultas del giro empresarial o profesional.
No podr beneficiarse de la limitacin de responsabilidad el deudor que hubiera actuado con fraude o
negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que as conste por
sentencia firme o en concurso declarado culpable.
Salvo que los acreedores presten su consentimiento expresamente, subsistir la responsabilidad universal
del deudor por las deudas contradas con anterioridad a su inscripcin en el Registro Mercantil como
emprendedor individual de responsabilidad limitada.
Transcurridos siete meses desde el cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado las cuentas anuales en
el Registro Mercantil, el emprendedor perder el beneficio de la limitacin de responsabilidad en relacin con las
deudas contradas con posterioridad al fin de ese plazo. Recuperar el beneficio en el momento de la
presentacin.
Si el empresario/a est casado puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance a su
cnyuge. Por ello hay que tener en cuenta el rgimen econmico que rige el matrimonio y la naturaleza de los
bienes en cuestin.
En este sentido, conviene aclarar lo siguiente:
Los bienes privativos del empresario quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial.
Los bienes destinados al ejercicio de la actividad y los adquiridos como consecuencia de dicho ejercicio,
responden en todo caso del resultado de la actividad empresarial.
En el rgimen de bienes gananciales, cuando se trata de bienes comunes del matrimonio, para que stos
queden obligados ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges. El consentimiento se presume
cuando se ejerce la actividad empresarial con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge y tambin
cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges ejerciese la actividad y continuase con ella sin
oposicin del otro.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario no quedan afectos al ejercicio de la actividad
empresarial, salvo que exista un consentimiento expreso de dicho cnyuge.
En todo caso, el cnyuge puede revocar libremente el consentimiento tanto expreso como presunto.
El empresario individual no est obligado a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque puede ser
conveniente inscribirse entre otras razones para registrar los datos relativos al cnyuge, el rgimen
econmico del matrimonio, las capitulaciones, as como el consentimiento, la revocacin u oposicin del
cnyuge a la afeccin a la actividad empresarial de los bienes comunes o los privativos.
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Proceso de constitucin
Notario:
Acta notarial
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa
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Comunidad de Bienes
Descripcin
La Comunidad de Bienes se constituye cuando la propiedad de un bien o derecho pertenece proindiviso a varias
personas y forma parte de una actividad empresarial realizada en comn. Se podra decir que es la forma ms
sencilla de asociacin entre autnomos.
Caractersticas
Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza
de las aportaciones y el porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias
de la Comunidad de Bienes.
No se exige aportacin mnima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse slo dinero
o trabajo.
La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos
reales.
Para la legislacin vigente tienen consideracin de entidad sometida al rgimen especial de atribucin de
rentas, tengan o no tengan personalidad jurdica.
Normativa
La Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurdica propia, se rige por el Cdigo de Comercio en materia
mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.
Nmero de socios
Se exige un mnimo de dos comuneros.
Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
La Comunidad no tributa por las rentas obtenidas, sino que stas se atribuyen a los comuneros. Son stos
quienes realizan el pago del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, Impuesto sobre Sociedades o
Impuesto sobre la Renta de no Residentes, segn sean contribuyentes o sujetos pasivos de cada uno de dichos
impuestos.
Responsabilidad
La responsabilidad frente a terceros es ilimitada.
Proceso de constitucin
Trmite privado:
Todos los comuneros firmaran un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de
Bienes
Cada comunero debe darse de alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores (alta en la
casilla 111 y marcar la casilla 601 si estn obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros de
una Entidad en Atribucin de Rentas).
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
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Notario:
Escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos reales)
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
TRMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), los emprendedores debern realizar la siguiente
actuacin:
Todos los comuneros firmarn un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de
Bienes (La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o
derechos reales).
cada comunero se dar de alta en el Censo y sealar la casilla correspondiente en el caso de estar
obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros de una Entidad en Atribucin de Rentas.
la realizacin del Alta Censal de la Comunidad de Bienes.
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TRMITES COMPLEMENTARIOS
Trmites complementarios que se pueden realizar a travs de la cumplimentacin del DUE.
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de Datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de Datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
solicite en el formulario del DUE.
Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de participacin que
cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes.
Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por
asuntos econmicos.
Socios casados: DNI o NIE del cnyuge.
Informacin
Aparte de esta documentacin, los emprendedores debern disponer de los siguientes datos:
En el aspecto econmico:
Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotizacin elegida, Mutua de
IT (incapacidad temporal) y si optar a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (ATEP). Tambin debern aportar un nmero de cuenta bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del
RETA (Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos).
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Sociedad Civil
Descripcin
Contrato por el que dos o ms personas ponen en comn capital, con propsito de repartir entre si las ganancias.
Caractersticas
El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o trabajo,
servicios o actividad en general.
Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos sean pblicos o secretos.
Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes.
Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, segn el objeto a que se
destinen.
La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos
reales.
Para la legislacin vigente tienen consideracin de entidad sometida al rgimen especial de atribucin de
rentas, tengan o no tengan personalidad jurdica. A partir del 1 de enero de 2016 las Sociedades civiles
tributarn en el Impuesto sobre Sociedades cuando tengan un objetivo mercantil.
Socios
Tipos de socios y funciones:
Socios capitalistas
Socios industrials
Normativa
La Sociedad civil se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de
derechos y obligaciones.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
La Sociedad no tributa por las rentas obtenidas, sino que stas se atribuyen a los socios. Son stos quienes
realizan el pago del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, Impuesto sobre Sociedades o Impuesto
sobre la Renta de no Residentes, segn sean contribuyentes o sujetos pasivos de cada uno de dichos impuestos.
A partir del 1 de enero de 2016 las Sociedades civiles tributarn en el Impuesto sobre Sociedades cuando tengan
un objeto mercantil.
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Responsabilidad
La responsabilidad de los socios capitalistas es ilimitada.
Proceso de constitucin
Trmite privado:
Todos los socios firmaran un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada socio tiene en las prdidas y ganancias de la Sociedad civil
Cada socio debe darse de alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores (alta en la casilla
111 y marcar la casilla 601 si estn obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros de una
Entidad en Atribucin de Rentas).
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos reales).
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
Sociedad Colectiva
Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista, en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razn
social, se comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.
Caractersticas
Socios
Tipos de socios y funciones:
Socios capitalistas
Socios industriales
Organos sociales
Los socios constituyen el primer rgano decisor de la entidad. Entre las decisiones que adopta la totalidad de
socios se encuentran las relativas a la constitucin de la sociedad (razn social, nombramiento de administradores
para la gestin de la sociedad, capital aportado, duracin y otros pactos), las posteriores modificaciones que se
produzcan en estos aspectos, as como la sancin de la labor de los gestores o administradores.
Gestin y administracin de la sociedad
La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la sociedad,
determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.
En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios industriales, si
los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades, cualquiera que sea su
participacin social.
Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores puede
realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentimiento de los dems.
Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que ningn
socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas,
supuesto muy poco frecuente.
Normativa
La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.
Nmero de socios
Mnimo 2.
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Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Responsabilidad ilimitada de todos los socios colectivos, que responden de forma personal, solidaria entre ellos y
subsidiaria respecto a la sociedad, de todas las deudas sociales.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La escritura deber expresar:
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Caractersticas
Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena
autonoma patrimonial.
La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una
sociedad de carcter personalista.
Socios
Tipos de socios:
Socios colectivos, bajo cuyo nombre girar la razn social, que aportan capital y trabajo, y responden
personal y solidariamente de los resultados de la gestin social, sean o no gestores de la sociedad.
Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad est limitada a su aportacin,
careciendo de derecho a participar en la gestin social.
Socios colectivos: derecho a participar en la gestin social, derecho de informacin y derecho a participar
en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Socios comanditarios:
o
o
Normativa
La Sociedad comanditaria o en comandita est regulada por el Cdigo de Comercio.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
No existe mnimo legal.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada al capital aportado.
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Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
El contrato de constitucin debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La escritura deber expresar:
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Caractersticas
Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carcter mercantil y
personalidad jurdica propia.
Dos formas de constitucin: telemtica y presencial.
Denominacin social:
o
o
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones)
y un Libro de actas que recoger todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los
dems rganos colegiados de la sociedad.
Tambin llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las
transmisiones de las participaciones sociales.
Socios
La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.
Derechos de los socios:
Organos sociales
Junta General de socios: rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
Los Administradores: rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin
administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta
General.
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Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura
pblica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutostipo, se regula la Agenda Electrnica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Orden JUS/1840/2015, por la que se aprueba el modelo de escritura pblica en formato estandarizado y
campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, as como la relacin de actividades
que pueden formar parte del objeto social.
Real Decreto-ley 13/2010, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la
inversin y la creacin de empleo.
Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 3.000 euros.
Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica, en ningn caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio
de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.
Aportaciones sociales
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre
las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes deber constar en escritura pblica.
El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad
desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
Hasta la inscripcin de la sociedad (por constitucin o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no
podrn transmitirse las participaciones sociales.
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos Es libre entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente, siempre que no haya una disposicin contraria en los estatutos.
Se regir por las siguientes reglas:
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Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las
participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y dems condiciones de la
transmisin.
Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresar mediante acuerdo de la Junta General.
La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a travs de notario, la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es
necesaria esta comunicacin si el transmitente concurri a la Junta General donde se adoptaron dichos
acuerdos.
Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin.
El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern
convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.
Transmisin forzosa
El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado
inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo
constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
En caso de subasta, la adjudicacin al acreedor ser firme transcurrido un mes desde la comunicacin a la
sociedad de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, podrn subrogarse en lugar del acreedor,
mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del
importe de la adjudicacin del acreedor y de todos los gastos causados.
Transmisin mortis-causa
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero la condicin de
socio.
No obstante los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de
adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el da del
fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de
capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern
solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del
valor que se les haya atribuido en la escritura.
Sociedad unipersonal
Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
o
o
En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico.
33
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin
en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.L.U.).
El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Adems de los libros obligatorios para todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad
unipersonal deber llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio nico.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean
personas fsicas o jurdicas, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber
contener necesariamente:
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin
correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la
cuanta o la extensin de stos.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de
duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.
34
35
TRMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), el emprendedor deber realizar las siguientes
actuaciones:
Reserva de la Denominacin Social
Solicitar al Registro Mercantil Central la certificacin negativa de la denominacin social de la futura SRL
(justificacin de que el nombre de la sociedad no est ni asignado, ni reservado por otra empresa).
Este trmite es posible realizarlo a travs de la web del Registro Mercantil Central.
Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres
meses renovables por otros tres meses ms, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la
certificacin pueda caducar durante el proceso de constitucin de la sociedad.
Aportacin del Capital Social
En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) slo es necesario indicar
el importe de capital, participacin de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripcin
del bien aportado y su valor.
La acreditacin de las aportaciones al capital se deber realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la
escritura de constitucin. No obstante lo anterior, no ser necesaria dicha acreditacin si los fundadores
manifiestan en la escritura que respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales
de la realidad de las mismas. Para la acreditacin hay que distinguir dos tipos de aportaciones:
Aportaciones dinerarias: se entregar un certificado bancario que acredite el depsito del dinero
correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportacin.
Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notara, de forma previa, qu documentos sern
necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en rgimen econmico de
separacin de bienes debern acudir a la notara con las capitulaciones matrimoniales.
el certificado de desembolso del capital social (la obtencin de este certificado se ha explicado
anteriormente en "Aportacin del capital social").
el certificado negativo de la denominacin social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtencin de
este certificado se ha explicado en "Reserva de Denominacin Social").
36
Pasos que realiza el sistema telemtico de creacin de empresas, sin intervencin del
emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:
Solicitud del NIF provisional
La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara enva el NIF provisional.
A continuacin, se comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tributaria competente, procediendo a la
realizacin del Alta Censal.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
Actualmente, la constitucin de sociedades est exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados (ITP/AJD).
Sin embargo, es necesaria la obtencin del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad
Autnoma pertinente. Esta justificacin se obtiene a travs del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que
preocuparse de solicitarla.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial
El Registrador realiza la calificacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro.
El Registro Mercantil Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin firmados electrnicamente para
que el sistema pueda continuar con la tramitacin.
Trmites en la Seguridad Social
Con el envo del DUE, la Tesorera General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los
Cdigos de Cuenta de Cotizacin. Adems proceden a la afiliacin, en su caso, y al alta de los socios y de los
trabajadores de la empresa, si los hubiere.
Expedicin de la Escritura inscrita
La Notara recibe la informacin del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos
de la resolucin de inscripcin registral.
Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
La Administracin Tributaria confirmar el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitir previamente una
copia autorizada de la Escritura inscrita.
Asimismo, notificar al emprendedor la finalizacin del proceso y remitir el NIF definitivo al domicilio fiscal de la
sociedad.
Con este trmite finaliza el proceso de creacin de la Empresa.
TRMITES COMPLEMENTARIOS
Trmites complementarios que se pueden realizar a travs de la cumplimentacin del DUE.
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de Datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de Datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
solicite en el formulario del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Este trmite es opcional y se hace cuando as se solicite en el DUE.
Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a travs del STT-CIRCE, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros
comercialicen productos/servicios idnticos o similares con el mismo signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estn adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizar
la solicitud de licencias o la declaracin responsable segn el tipo de actividad de la empresa.
37
Certificacin negativa de la denominacin social, es decir, un certificado que acredite que no existe
ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por
asuntos econmicos.
Socios casados: DNI o NIE del cnyuge.
Informacin
Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos:
Epgrafe AE (Actividades Econmicas).
Cdigo de actividad segn la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas (CNAE).
Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la
actividad, cdigo postal y telfono).
Porcentajes de participacin en el capital social, tipo de aportacin (dineraria o no dineraria).
Datos del administrador/es y tipo de administracin (individual, solidaria o mancomunada).
Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotizacin elegida, Mutua de
IT (incapacidad temporal) y si optar a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (ATEP).
Socios casados: rgimen del matrimonio.
En el aspecto econmico:
Se requerir informacin para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se
realizar por domiciliacin bancaria, y ser necesario que se aporte un nmero de cuenta o una tarjeta
bancaria.
Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta
bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores
Autnomos).
Caractersticas
Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carcter mercantil y
personalidad jurdica propia.
No existe capital social mnimo; hasta que se alcance la cifra de capital social de 3.000 euros la sociedad
estar sujeta al rgimen de formacin sucesiva de acuerdo a las siguientes reglas:
o
o
Prdida de la calificacin:
o
Deber destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del
ejercicio sin lmite de cuanta.
Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, slo podrn repartirse dividendos a los
socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60
por ciento del capital legal mnimo.
La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeo
de tales cargos durante esos ejercicios no podr exceder del 20 por ciento de patrimonio neto del
correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribucin que les pueda corresponder como
trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a travs de la prestacin de servicios profesionales
que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones)
y un Libro de actas que recoger todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los
dems rganos colegiados de la sociedad.
Tambin llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las
transmisiones de las participaciones sociales.
Socios
La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.
Derechos de los socios:
Organos sociales
Junta General de socios: rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
Los Administradores: rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin
administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros.
39
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura
pblica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutostipo, se regula la Agenda Electrnica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Orden JUS/1840/2015, por la que se aprueba el modelo de escritura pblica en formato estandarizado y
campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, as como la relacin de actividades
que pueden formar parte del objeto social
Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
Aportaciones sociales
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre
las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes deber constar en escritura pblica.
El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad
desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
Hasta la inscripcin de la sociedad (por constitucin o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no
podrn transmitirse las participaciones sociales.
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos Es libre entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente, siempre que no haya una disposicin contraria en los estatutos.
40
Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las
participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y dems condiciones de la
transmisin.
Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresar mediante acuerdo de la Junta General.
La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a travs de notario, la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es
necesaria esta comunicacin si el transmitente concurri a la Junta General donde se adoptaron dichos
acuerdos.
Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin.
El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern
convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.
Transmisin forzosa
El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado
inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo
constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
En caso de subasta, la adjudicacin al acreedor ser firme transcurrido un mes desde la comunicacin a la
empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, podrn subrogarse en lugar del acreedor,
mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del
importe de la adjudicacin del acreedor y de todos los gastos causados.
Transmisin mortis-causa
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero la condicin de
socio.
No obstante los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de
adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el da del
fallecimiento del socio, cuyo precio pagar al contado.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
En caso de liquidacin, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago
de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad respondern solidariamente del desembolso
de la cifra de capital mnimo establecida en la Ley (3.000 euros).
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes
habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:
La identidad del socio o socios.
41
o
o
o
o
42
TRMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), el emprendedor deber realizar las siguientes
actuaciones:
Reserva de la Denominacin Social
Solicitar al Registro Mercantil Central la certificacin negativa de la denominacin social de la futura SLFS
(justificacin de que el nombre de la sociedad no est ni asignado, ni reservado por otra empresa).
Este trmite es posible realizarlo a travs de la web del Registro Mercantil Central.
Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres
meses renovables por otros tres meses ms, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la
certificacin pueda caducar durante el proceso de constitucin de la sociedad.
Aportacin del Capital Social
En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) slo es necesario indicar
el importe de capital, participacin de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripcin
del bien aportado y su valor.
La acreditacin de las aportaciones al capital se deber realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la
escritura de constitucin. No obstante lo anterior, no ser necesaria dicha acreditacin si los fundadores
manifiestan en la escritura que respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales
de la realidad de las mismas. Para la acreditacin hay que distinguir dos tipos de aportaciones:
Aportaciones dinerarias: se entregar un certificado bancario que acredite el depsito del dinero
correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportacin. No ser necesario acreditar la
realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que respondern
solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notara, de forma previa, qu documentos sern
necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en rgimen econmico de
separacin de bienes debern acudir a la notara con las capitulaciones matrimoniales.
43
el certificado de desembolso del capital social (la obtencin de este certificado se ha explicado
anteriormente en "Aportacin del capital social").
el certificado negativo de la denominacin social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtencin de
este certificado se ha explicado en Reserva de Denominacin Social).
Pasos que realiza el sistema telemtico de creacin de empresas, sin intervencin del
emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:
Solicitud del NIF provisional
La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara enva el NIF provisional.
A continuacin, se comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tributaria competente, procediendo a la
realizacin del Alta Censal.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
Actualmente, la constitucin de sociedades est exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados (ITP/AJD).
Sin embargo, es necesaria la obtencin del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad
Autnoma pertinente. Esta justificacin se obtiene a travs del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que
preocuparse de solicitarla.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial
El Registrador realiza la calificacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro.
El Registro Mercantil Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin firmados electrnicamente para
que el sistema pueda continuar con la tramitacin.
Trmites en la Seguridad Social
Con el envo del DUE, la Tesorera General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los
Cdigos de Cuenta de Cotizacin. Adems proceden a la afiliacin, en su caso, y al alta de los socios y de los
trabajadores de la empresa, si los hubiere.
TRMITES COMPLEMENTARIOS
Trmites complementarios que se pueden realizar a travs de la cumplimentacin del DUE.
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de Datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de Datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
solicite en el formulario del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Este trmite es opcional y se hace cuando as se solicite en el DUE.
Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a travs del STT-CIRCE, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros
comercialicen productos/servicios idnticos o similares con el mismo signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estn adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizar
la solicitud de licencias o la declaracin responsable segn el tipo de actividad de la empresa.
Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal
Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta
ajena, si los hubiera.
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Certificacin negativa de la denominacin social, es decir, un certificado que acredite que no existe
ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por
asuntos econmicos.
Socios casados: DNI o NIE del cnyuge.
Informacin
Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos:
En el aspecto econmico:
Se requerir informacin para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se
realizar por domiciliacin bancaria, y ser necesario que se aporte un nmero de cuenta o una tarjeta
bancaria.
Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta
bancaria la realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos).
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Caractersticas
Su capital social est dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros est
limitada al capital aportado.
El objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades
empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opcin a los socios de
establecer, adems, una actividad singular.
La denominacin social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios ms un cdigo
alfanumrico nico (ID-CIRCE) seguido de las palabras Sociedad Limitada Nueva Empresa o la
abreviacin SLNE. Permite su obtencin en 24 horas.
Dos formas de constitucin:
o
o
Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y adaptacin de los
estatutos.
No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido nmero de socios no lo hace
necesario.
Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros aos de actividad empresarial.
Denominacin social
No puede ser objetiva o de fantasa, y debe respetar la regla:
los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores ms de un cdigo alfanumrico (ID-CIRCE)
seguido de las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviacin "SLNE".
La denominacin social se solicitar a travs de CIRCE. Este sistema asegura que la certificacin de la
denominacin social se obtiene de manera inmediata.
Cambio de denominacin social
El formato especial (apellidos + cdigo+ SLNE), slo ser obligatorio en el momento de la constitucin de la
sociedad.
Una vez constituida, se podr llevar a cabo el cambio, que ser gratuito en lo que respecta a aranceles notariales
y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitucin de la sociedad.
La nueva denominacin puede ser objetiva (de fantasa) o subjetiva, y el cambio de la misma se puede producir
por dos motivos:
El procedimiento que debe seguir para el cambio de denominacin una SLNE ya constituida es el siguiente:
Acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modificacin de los estatutos sociales.
Certificacin negativa del Registro Mercantil Central.
Cambio en la escritura pblica, otorgada ante Notario.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.
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Organos sociales
Los rganos sociales son una Junta General de socios y un rgano de administracin unipersonal o pluripersonal,
que en ningn caso adoptar la forma y el rgimen de funcionamiento de un consejo de administracin.
Normativa
Nmero de socios
El nmero mximo de socios en el momento de la constitucin se limita a cinco, que han de ser personas fsicas.
Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.
El nmero de socios puede incrementarse por la transmisin de participaciones sociales. Si como consecuencia
de la transmisin, son personas jurdicas las que adquieren las participaciones sociales, stas debern ser
enajenadas a favor de personas fsicas en un plazo mximo de tres meses.
Capital
El capital social mnimo, que deber ser desembolsado ntegramente mediante aportaciones dinerarias en el
momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el mximo de 120.000 euros.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Beneficios fiscales
Aplazamiento sin aportacin de garantas, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades
correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin.
Aplazamiento o fraccionamiento, con garantas o sin ellas de las cantidades derivadas de retenciones o
ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.
No obligacin de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las
liquidaciones correspondientes a los dos primeros perodos impositivos desde su constitucin.
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
Proceso de constitucin
www.circe.es:
Denominacin social - El socio o socios fundadores debern, en primer lugar, realizar los trmites para
obtener la denominacin social de la Nueva Empresa.
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
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Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes
habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:
o
o
o
o
o
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En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Rgimen
Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastar con la Direccin General de Marina Mercante los
datos correspondientes a la embarcacin elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretara General de Pesca
los datos de la Licencia de Pesca.
Otorgamiento de la Escritura de constitucin
Con el envo del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notara elegida para el otorgamiento de la escritura
pblica de constitucin de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicacin en
tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notara, la fecha y hora de la cita.
El emprendedor deber acudir a la cita con el Notario aportando: el certificado de desembolso del capital social (la
obtencin de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportacin del capital social").
Pasos que realiza el sistema telemtico de creacin de empresas, sin intervencin del
emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:
Solicitud del NIF provisional
La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara enva el NIF provisional.
A continuacin, se comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tributaria competente, procediendo a la
realizacin del Alta Censal.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados
Actualmente, la constitucin de sociedades est exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados (ITP/AJD).
Sin embargo, es necesaria la obtencin del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad
Autnoma pertinente. Esta justificacin se obtiene a travs del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que
preocuparse de solicitarla.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial
El Registrador realiza la calificacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro.
El Registro Mercantil Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin firmados electrnicamente para
que el sistema pueda continuar con la tramitacin.
Trmites en la Seguridad Social
Con el envo del DUE, la Tesorera General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los
Cdigos de Cuenta de Cotizacin. Adems proceden a la afiliacin, en su caso, y al alta de los socios y de los
trabajadores de la empresa, si los hubiere.
Expedicin de la Escritura inscrita
La Notara recibe la informacin del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos
de la resolucin de inscripcin registral.
Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
La Administracin Tributaria confirmar el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitir previamente una
copia autorizada de la Escritura inscrita.
Asimismo, notificar al emprendedor la finalizacin del proceso y remitir el NIF definitivo al domicilio fiscal de la
sociedad.
Con este trmite finaliza el proceso de creacin de la Empresa.
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TRMITES COMPLEMENTARIOS
Trmites complementarios que se pueden realizar a travs de la cumplimentacin del DUE.
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de Datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de Datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
solicite en el formulario del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Este trmite es opcional y se hace cuando as se solicite en el DUE.
Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a travs del STT-CIRCE, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros
comercialicen productos/servicios idnticos o similares con el mismo signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estn adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizar
la solicitud de licencias o la declaracin responsable segn el tipo de actividad de la empresa.
Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal
Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta
ajena, si los hubiera.
Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por
asuntos econmicos.
Socios casados: DNI o NIE del cnyuge.
52
Informacin
Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos:
En el aspecto econmico:
Se requerir informacin para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se
realizar por domiciliacin bancaria, y ser necesario que se aporte un nmero de cuenta o una tarjeta
bancaria.
Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta
bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores
Autnomos).
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Sociedad Annima
Descripcin
Sociedad de carcter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, est integrado por las
aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.
Caractersticas
Socios
Derechos del accionista:
Organos sociales
Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
o
Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta.
54
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Annimas Cotizadas de Inversin en el Mercado
Inmobiliario.
Real Decreto 1251/1999, sobre sociedades annimas deportivas.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar
totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
Aportaciones sociales
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por
el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendr la descripcin de la aportacin, con sus
datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan
como contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:
o
o
o
o
la descripcin de la aportacin;
el valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla;
si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la
certificacin emitida por su sociedad rectora; una declaracin en la que se precise si el valor obtenido
corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida; una declaracin en la que se indique que no han aparecido
circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo
con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones
nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato
en el libro-registro de acciones nominativas.
Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se har por la
tradicin del documento. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso. La
transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los
administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin
en el libro-registro de acciones nominativas.
55
La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto
por el Derecho comn.
Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de
endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier
otra equivalente. La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad
con lo establecido para la transmisin en el apartado anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el
acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la
inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Legitimacin del accionista Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos (o del
certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada) ser precisa para el ejercicio de los derechos del
accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin solo ser precisa para obtener la correspondiente
inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
Restricciones a la libre transmisibilidad
Solo sern vlidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre
acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos. Cuando las limitaciones se
establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de
tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del
acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los
estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin
sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte slo sern aplicables s lo
establecen expresamente los estatutos.
En este supuesto, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entender como valor razonable el que determine un
auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los administradores de la
sociedad).
Transmisiones forzosas Lo establecido en el punto anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se
haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de
las aportaciones sociales y de la valoracin de las no dinerarias.
Sociedad unipersonal
Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
o
o
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En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin
en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.A.U).
El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Adems de los libros obligatorios para todas las Sociedades Annimas, la Sociedad unipersonal deber
llevar el Libro registro de contratos de la S.A.U. con el socio nico.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o
jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones
sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Contendr:
o
o
o
o
o
o
o
Denominacin social.
Objeto social.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y
plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal
pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si la
acciones estn representadas por medio de ttulo o por medio de anotaciones en cuenta.
En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de
duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de inicio de operaciones.
Duracin de la sociedad.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada
ao.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
57
58
Caractersticas
Socios
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categoras de accionistas:
Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser
necesariamente administradores de la sociedad.
Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organizacin de la
sociedad a travs de la Junta General.
Organos sociales
Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
o
Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta.
59
Funciones:
o
o
o
o
o
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2 socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar
totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
Aportaciones sociales
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias
Aportaciones no dinerarias
Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por
el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendr la descripcin de la aportacin, con sus
datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan
como contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:
o
o
o
o
la descripcin de la aportacin;
el valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla;
60
si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la
certificacin emitida por su sociedad rectora; una declaracin en la que se precise si el valor obtenido
corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida; una declaracin en la que se indique que no han aparecido
circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo
con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones
nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato
en el libro-registro de acciones nominativas.
Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se har por la
tradicin del documento. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso. La
transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los
administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin
en el libro-registro de acciones nominativas.
La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto
por el Derecho comn.
Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de
endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier
otra equivalente. La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad
con lo establecido para la transmisin en el apartado anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el
acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la
inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Legitimacin del accionista Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos (o del
certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada) ser precisa para el ejercicio de los derechos del
accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin solo ser precisa para obtener la correspondiente
inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
Restricciones a la libre transmisibilidad
Solo sern vlidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre
acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos. Cuando las limitaciones se
establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de
tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del
acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los
estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin
sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte slo sern aplicables s lo
establecen expresamente los estatutos.
En este supuesto, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entender como valor razonable el que determine un
auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los administradores de la
sociedad).
Transmisiones forzosas Lo establecido en el punto anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se
haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
Fiscalidad
61
Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o
jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones
sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Contenido:
Nombres, apellidos y edad de los socios, si fuesen personas fsicas, o la denominacin o razn
social si son personas jurdicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad comanditaria por acciones.
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, y la numeracin de las
acciones atribuidas a cambio.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y
de la representacin social.
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en ellos se har constar:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Denominacin social.
Objeto social.
Domicilio social.
El capital social y las acciones en que se divide. Tambin expresarn las clases de
acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de
desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si la acciones
estn representadas por medio de ttulo o por medio de anotaciones en cuenta. En caso
de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de
duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
Identidad de los socios colectivos.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de inicio de operaciones.
Duracin de la sociedad.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada
ao.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
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Caractersticas
La mayora del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos
en virtud de una relacin laboral por tiempo indefinido.
Ningn socio podr poseer participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del
capital social, salvo que:
la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores (cada uno con
un 50% en el capital y en el derecho a voto) con la obligacin de en 36 meses adaptar la
sociedad con todos los requisitos legales,
se trate de socios que sean entidades pblicas, de participacin mayoritariamente pblica,
entidades no lucrativas o de la economa social, en este caso la participacin podr ser
superior sin alcanzar el 50% del capital social.
El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no
sean socios, no podr ser superior al 49% del total horas-ao trabajadas por el conjunto de los
socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomaran en cuenta los
trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
Calificacin y registro
Prdida de calificacin
Si el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores "no socios" excede del 49 por ciento de las
trabajadas por los socios trabajadores durante ms de 12 meses. El Registro de Sociedades podr
conceder hasta dos prrrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se est avanzando en
el proceso de adaptacin del lmite excedido.
Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social. La sociedad
tiene un plazo de 18 meses para acomodar la situacin de sus socios.
Falta, insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo de Reserva especial.
64
Organos sociales
rgano de administracin:
Normativa
Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. En lo no contemplado por esta norma, se regirn por la Ley
de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
El capital social mnimo ser de 3.000 .
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo
indefinido.
Clase general: las restantes.
Transmisin de participaciones
Se podrn transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato
por tiempo indefinido. Se deber comunicar a los administradores el nmero, las caractersticas de
las participaciones y la identidad del adquirente.
En otros supuestos, el vendedor de las participaciones deber comunicar a la sociedad el nmero
y caractersticas de dichas participaciones para que sta traslade la propuesta a los dems
trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales. En caso de concurrencia en las
ofertas de compra, se sigue el siguiente orden de preferencia:
a.
b.
c.
d.
o
o
o
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus
participaciones conforme a lo dispuesto para transmisin voluntaria "inter vivos" y si nadie ejercita su
65
derecho de adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general. Los estatutos sociales
podrn establecer normas especiales para los casos de jubilacin, incapacidad permanente del socio
trabajador, socios trabajadores en excedencia as como para los socios trabajadores que por subrogacin
legal o convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:
o
o
o
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Beneficios fiscales
Las sociedades laborales gozarn, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, de una bonificacin del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la
mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonificacin del 99% en el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre las
cuotas devengadas por operaciones societarias de constitucin y aumento del capital.
Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autnoma):
Calificacin de la Sociedad Laboral
Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la empresa en el Registro de Sociedades Laborales
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa
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Caractersticas
La mayora del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos
en virtud de una relacin laboral por tiempo indefinido.
Ningn socio podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital social,
salvo que:
la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores (cada uno con
un 50% en el capital y en el derecho a voto) con la obligacin de en 36 meses adaptar la
sociedad con todos los requisitos legales,
se trate de socios que sean entidades pblicas, de participacin mayoritariamente pblica,
entidades no lucrativas o de la economa social, en este caso la participacin podr ser
superior sin alcanzar el 50% del capital social.
El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no
sean socios, no podr ser superior al 49% del total horas-ao trabajadas por el conjunto de los
socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomaran en cuenta los
trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
Calificacin y registro
Prdida de calificacin
Si el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores "no socios" excede del 49 por ciento de las
trabajadas por los socios trabajadores durante ms de 12 meses. El Registro de Sociedades podr
conceder hasta dos prrrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se est avanzando en
el proceso de adaptacin del lmite excedido.
Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social. La sociedad
tiene un plazo de 18 meses para acomodar la situacin de sus socios.
Falta, insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo de Reserva especial.
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Organos sociales
rgano de administracin:
Normativa
Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. En lo no contemplado por esta norma, se regirn por la Ley
de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
El capital social mnimo ser de 60.000 .
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo
indefinido.
Clase general: las restantes.
Transmisin de acciones
Se podrn transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato
por tiempo indefinido. Se deber comunicar a los administradores el nmero, las caractersticas de
las acciones y la identidad del adquirente.
En otros supuestos, el vendedor de las acciones deber comunicar a la sociedad el nmero y
caractersticas de dichas acciones para que sta traslade la propuesta a los dems trabajadores
indefinidos, socios trabajadores y socios generales. En caso de concurrencia en las ofertas de
compra, se sigue el siguiente orden de preferencia:
a.
b.
c.
d.
o
o
o
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus
acciones conforme a lo dispuesto para transmisin voluntaria "inter vivos" y si nadie ejercita su derecho de
adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general. Los estatutos sociales podrn
69
establecer normas especiales para los casos de jubilacin, incapacidad permanente del socio trabajador,
socios trabajadores en excedencia as como para los socios trabajadores que por subrogacin legal o
convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:
o
o
o
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Beneficios fiscales
Las sociedades laborales gozarn, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, de una bonificacin del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la
mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonificacin del 99% en el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre las
cuotas devengadas por operaciones societarias de constitucin y aumento del capital.
Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autnoma):
Calificacin de la Sociedad Laboral
Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la empresa en el Registro de Sociedades Laborales
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa
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71
Sociedad Cooperativa
Descripcin
Sociedad constituida por personas que se asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para realizar
actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con
estructura y funcionamiento democrtico.
Caractersticas
Todos ellos debern ser diligenciados y legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Capital social mnimo: se fijar en los Estatutos y que deber estar totalmente desembolsado desde su
constitucin.
Aportaciones de los socios: se realizarn en moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos o, lo
acordase la Asamblea General, tambin podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin
econmica. En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no
podr exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperativas,
entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
Secciones:
o
Tipos
Sociedades Cooperativas de primer grado:
Socios
En funcin de la actividad cooperativizada, podrn ser socios, tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o
privadas y las comunidades de bienes.
Los Estatutos establecern los requisitos para la adquisicin de la condicin de socio.
Ser necesario suscribir y abonar la aportacin obligatoria al capital social que le corresponda.
Nmero de socios
Obligaciones
Derechos
Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:
Participar en todas las actividades de la cooperativa. Asistir, participar en debates, formular y votar
propuestas.
Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales.
Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas.
Retorno cooperativo (es la parte que le corresponde a cada socio de una cooperativa del excedente
cooperativo).
Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores.
Baja voluntaria.
73
Socios colaboradores
Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada
propia del objeto social pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos.
Debern desembolsar la aportacin econmica que determina la Asamblea General.
Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 30% de los votos en los rganos
sociales de la cooperativa.
Socios de trabajo
En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotacin comunitaria de
la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrn prever la admisin de socios de trabajo, personas fsicas,
cuya actividad cooperativizada consistir en la prestacin de su trabajo personal en la cooperativa.
Sern de aplicacin a los socios de trabajo las normas establecidas para los socios trabajadores de las
cooperativas de trabajo asociado.
Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisin de socios de trabajo, debern fijar los criterios que
aseguren la equitativa y ponderada participacin de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza
social y econmica.
En todo caso, las prdidas determinadas en funcin de la actividad cooperativizada de prestacin de trabajo,
desarrollada por los socios de trabajo, se imputarn al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en
la cuanta necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensacin mnima igual al setenta por ciento
de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario
mnimo interprofesional.
Si los Estatutos prevn un perodo de prueba para los socios de trabajo, ste no proceder si el nuevo socio
llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al perodo de
prueba.
Organos sociales
Asamblea general
Est formada por todos los socios de la cooperativa. Cada socio tiene un voto. Su objetivo es deliberar y adoptar
acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia. Las decisiones adoptadas
vinculan a todos los socios de la cooperativa.
Competencias:
Fijar la poltica general de la cooperativa y el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas
anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las
prdidas.
Nombramiento, retribucin y revocacin de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los
auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comit de Recursos.
Modificacin de los Estatutos y aprobacin o modificacin, en su caso, del Reglamento de rgimen interno
de la cooperativa.
Aprobacin de nuevas aportaciones obligatorias, admisin de aportaciones voluntarias, actualizacin del
valor de las aportaciones al capital social, fijacin de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o peridicas, as como el tipo de inters a abonar por las
aportaciones al capital social.
Emisin de obligaciones, ttulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiacin
mediante emisiones de valores negociables.
Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
Constitucin de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporacin a stos si ya
estn constituidos, participacin en otras formas de colaboracin econmica (sociedades, agrupaciones,
consorcios y uniones de cooperativas, o con otras personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, y
formalizar convenios o acuerdos, que sirvan para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la
defensa de sus intereses), adhesin a entidades de carcter representativo as como la separacin de las
mismas.
El ejercicio de la accin social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores
de cuentas y liquidadores.
74
Clases de asambleas:
Ordinarias: Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser
convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio
econmico.
Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Sern convocadas a iniciativa
del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo
prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.
Consejo rector
Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la
representacin de la sociedad cooperativa, con sujecin a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la
Asamblea General.
El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince. Los consejeros sern elegidos por la
Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de
entre tres y seis aos.
Estar formado, al menos por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. La existencia de otros cargos y de
suplentes se recoger en los Estatutos.
Excepciones:
Intervencin
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la
cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su
aprobacin a la Asamblea General.
Los interventores sern elegidos entre los socios de la cooperativa. El nmero de interventores titulares no podr
ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los estatutos, de entre tres y seis aos.
Comit de recursos
Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros
supuestos que se establezcan legal o estatutariamente.
Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos
de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta.
Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.
Normativa
Ley 27/1999 de Cooperativas, que constituye el marco normativo general, de aplicacin a las cooperativas que
desarrollen su actividad en el territorio de varias Comunidades Autnomas o las que realicen principalmente su
actividad en las ciudades de Ceuta y Melilla.
La competencia en materia de legislacin sobre Sociedades Cooperativas se encuentra transferida a las CC.AA. y
en muchas de ellas existe una legislacin propia sobre la materia.
La informacin que ofrecemos se refiere al marco general de la Ley de Cooperativas, por lo que ser necesaria,
adems, la consulta de las especificidades de cada Comunidad Autnoma.
Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas.
75
Capital
Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deber
estar totalmente desembolsado desde su constitucin.
El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios. Estas aportaciones podrn ser obligatorias y
voluntarias, y a su vez, podrn ser:
Por actos "inter vivos", nicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad
dentro de los tres meses siguientes a la transmisin que, en este caso, queda condicionada al
cumplimiento de dicho requisito.
Por sucesin "mortis causa", a los causa-habientes si fueran socios y as lo soliciten, o si no lo fueran,
previa admisin como tales realizada de conformidad a la ley, que habr de solicitarse en el plazo de seis
meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente a
la aportacin social.
Fiscalidad
Tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se aplica un Rgimen especial establecido en la Ley 20/1990
sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas, con las siguientes caractersticas:
Fiscalmente se establece una clasificacin para las Sociedades Cooperativas que determina el mbito de
aplicacin del rgimen fiscal especial:
o
o
En general: bonificacin del 50% de la cuota ntegra minorada previamente, en su caso, por las
cuotas negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar.
Para las cooperativas de trabajo asociado que cumplan determinados requisitos: bonificacin del
90% (durante 5 aos) de la cuota ntegra.
Para las explotaciones agrarias asociativas prioritarias: bonificacin del 80% de la cuota ntegra.
76
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social
suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.
La responsabilidad que tienen los socios que soliciten su baja en la cooperativa presenta las siguientes
caractersticas:
Proceso de constitucin
Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Certificacin Negativa del Nombre, certificacin previa al proyecto de estatutos
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura pblica de constitucin de la sociedad ser otorgada por todos los promotores y en ella se
expresar:
o
o
o
o
o
o
La denominacin de la sociedad.
Objeto social.
El domicilio.
El mbito territorial de actuacin.
La duracin de la sociedad.
El capital social mnimo.
La aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, forma y plazos de
desembolso y los criterios para fijar la aportacin obligatoria que habrn de efectuar los
nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
Las clases de socios, requisitos para su admisin y baja voluntaria u obligatoria y rgimen
aplicable.
Derechos y deberes de los socios.
Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, as como el rgimen de
transmisin de las mismas.
Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimiento
sancionador, y prdida de la condicin de socio.
77
Los promotores podrn solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificacin previa del proyecto
de Estatutos.
Se presentar ante el notario la certificacin acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades
Cooperativas, de que no existe otra entidad con idntica denominacin.
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas
correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en actos
de constitucin y ampliacin de capital, constitucin de prstamos y en los derivados de adquisiciones de
determinados bienes y derechos.
Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la escritura pblica de constitucin en Registro de Sociedades Cooperativas
78
Caractersticas
El nmero de horas/ao realizadas por los trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podr
ser superior al 30 por 100 del total de horas/ao realizadas por los socios trabajadores.
Denominacin de la sociedad: incluir necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su
abreviatura "S. Coop.". Esta denominacin ser exclusiva.
Sede: se fijar en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestin administrativa y
direccin.
Constitucin: la sociedad cooperativa se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en
el Registro de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirir personalidad jurdica.
Libros oficiales: debern llevar los siguientes libros:
o
o
o
o
o
o
Todos los libros debern ser diligenciados y legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Capital social mnimo: se fijar en los Estatutos y deber estar totalmente desembolsado desde su
constitucin.
Composicin del capital social: estar constituido por las aportaciones de los socios y se realizarn en
moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos o, lo acordase la Asamblea General, tambin podrn
consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica.
Aportaciones de los socios: el importe total no podr exceder de un tercio del capital social, excepto
cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas
mayoritariamente por cooperativas.
Secciones:
o
Socios
Podrn ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestacin de su trabajo.
La prdida de la condicin de socio trabajador provocar el cese definitivo de la prestacin de trabajo en la
cooperativa.
Los Estatutos establecern los requisitos para la adquisicin de la condicin de socio y tambin regularn el
procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a dicha condicin.
El trabajador asalariado, con contrato indefinido y con ms de dos aos de antigedad, que rebase el lmite de
horas trabajadas al ao marcadas por la Ley, podr solicitar y ser admitido como socio trabajador si rene los
dems requisitos estatutarios.
Ser necesario suscribir y abonar la aportacin obligatoria al capital social que le corresponda.
79
Nmero de socios
Obligaciones
Derechos
Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:
Socios colaboradores
Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada
propia del objeto social pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos.
Debern desembolsar la aportacin econmica que determina la Asamblea General.
Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 30% de los votos en los rganos
sociales de la cooperativa.
Organos sociales
Asamblea general
Est formada por todos los socios de la cooperativa. Cada socio tiene un voto. Su objetivo es deliberar y adoptar
acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia. Las decisiones adoptadas
vinculan a todos los socios de la cooperativa.
Competencias:
Fijar la poltica general de la cooperativa y el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas
anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las
prdidas.
Nombramiento, retribucin y revocacin de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los
auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comit de Recursos.
Modificacin de los Estatutos y aprobacin o modificacin, en su caso, del Reglamento de rgimen interno
de la cooperativa.
Aprobacin de nuevas aportaciones obligatorias, admisin de aportaciones voluntarias, actualizacin del
valor de las aportaciones al capital social, fijacin de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o peridicas, as como el tipo de inters a abonar por las
aportaciones al capital social.
Emisin de obligaciones, ttulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiacin
mediante emisiones de valores negociables.
Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
Constitucin de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporacin a stos si ya
estn constituidos, participacin en otras formas de colaboracin econmica (sociedades, agrupaciones,
80
consorcios y uniones de cooperativas, o con otras personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, y
formalizar convenios o acuerdos, que sirvan para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la
defensa de sus intereses), adhesin a entidades de carcter representativo as como la separacin de las
mismas.
El ejercicio de la accin social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores
de cuentas y liquidadores.
Clases de asambleas:
Ordinarias: Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser
convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio
econmico.
Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Sern convocadas a iniciativa
del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo
prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.
Consejo rector
Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la
representacin de la sociedad cooperativa. Est sujeto: a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la
Asamblea General.
El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince. Los consejeros sern elegidos por la
Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de
entre tres y seis aos.
Estar formado, al menos por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. La existencia de otros cargos y de
suplentes se recoger en los Estatutos.
Excepciones:
Intervencin
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la
cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su
aprobacin a la Asamblea General.
Los interventores sern elegidos entre los socios de la cooperativa. El nmero de interventores titulares no podr
ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los estatutos, de entre tres y seis aos.
Comit de recursos
Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros
supuestos que se establezcan legal o estatutariamente.
Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos
de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta.
Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.
Normativa
Ley 27/1999 de Cooperativas, que constituye el marco normativo general, de aplicacin a las cooperativas que
desarrollen su actividad en el territorio de varias Comunidades Autnomas o las que realicen principalmente su
actividad en las ciudades de Ceuta y Melilla.
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La competencia en materia de legislacin sobre Sociedades Cooperativas se encuentra transferida a las CC.AA. y
en muchas de ellas existe una legislacin propia sobre la materia.
La informacin que ofrecemos se refiere al marco general de la Ley de Cooperativas, por lo que ser necesaria,
adems, la consulta de las especificidades de cada Comunidad Autnoma.
Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas.
Capital
Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deber
estar totalmente desembolsado desde su constitucin.
El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios. Estas aportaciones podrn ser obligatorias y
voluntarias, y a su vez, podrn ser:
Por actos "inter vivos", nicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad
dentro de los tres meses siguientes a la transmisin.
Por sucesin "mortis causa", a los causa-habientes si fueran socios y as lo solicitaran, o si no lo fueran,
previa admisin como tales solicitada en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. En otro caso,
tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente a la aportacin social.
Fiscalidad
Tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se aplica un Rgimen especial establecido en la Ley 20/1990
sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas. En el caso de las cooperativas de trabajo asociado tienen la
consideracin de cooperativas especialmente protegidas.
Caractersticas:
En general: bonificacin del 50% de la cuota ntegra minorada previamente, en su caso, por las
cuotas negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar.
Para las cooperativas de trabajo asociado que cumplan determinados requisitos: bonificacin del
90% (durante 5 aos) de la cuota ntegra.
Para las explotaciones agrarias asociativas prioritarias: bonificacin del 80% de la cuota ntegra.
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Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social
suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.
Responsabilidad de los socios que soliciten su baja en la cooperativa:
Proceso de constitucin
Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Certificacin Negativa del Nombre, certificacin previa al proyecto de estatutos
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura pblica de constitucin de la sociedad ser otorgada por todos los promotores y en ella se
expresar:
o
o
o
o
o
o
La denominacin de la sociedad.
Objeto social.
El domicilio.
El mbito territorial de actuacin.
La duracin de la sociedad.
El capital social mnimo.
La aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, forma y plazos de
desembolso y los criterios para fijar la aportacin obligatoria que habrn de efectuar los
nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
Las clases de socios, requisitos para su admisin y baja voluntaria u obligatoria y rgimen
aplicable.
Derechos y deberes de los socios.
Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, as como el rgimen de
transmisin de las mismas.
Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimiento
sancionador, y prdida de la condicin de socio.
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o
o
Los promotores podrn solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificacin previa del proyecto
de Estatutos.
Se presentar ante el notario la certificacin acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades
Cooperativas, de que no existe otra entidad con idntica denominacin.
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas
correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en actos
de constitucin y ampliacin de capital, constitucin de prstamos y en los derivados de adquisiciones de
determinados bienes y derechos.
Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la escritura pblica de constitucin en Registro de Sociedades Cooperativas
84
Sociedades Profesionales
Descripcin
Es aquel tipo de sociedad que se constituye para el ejercicio en comn de una actividad profesional. Es "actividad
profesional":
los actos propios de una actividad profesional son ejecutados directamente bajo la razn o denominacin
social
los derechos y obligaciones de la actividad se atribuyan a la sociedad, y
la sociedad sea la titular de la relacin jurdica con el cliente.
Caractersticas
Rige el principio de libre eleccin de cualquiera de las formas societarias de nuestro ordenamiento jurdico
(sociedad civil, limitada, annima, laboral, cooperativa, comanditaria, colectiva, etc).
Como mnimo, la mayora del capital y de los derechos de voto, o la mayora del patrimonio social y del
nmero de socios en las sociedades no capitalistas, habrn de pertenecer a socios profesionales.
Adems de ser necesaria su inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad profesional se inscribir
igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda.
Es obligatorio suscribir un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio
profesional. En la escritura de constitucin deber researse la compaa aseguradora y el nmero de
pliza.
El objeto social nicamente puede contemplar el ejercicio de actividades profesionales.
Se permite ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean incompatibles entre s
(Sociedades multidisciplinares).
La denominacin social se solicitar en el Registro Mercantil Central y en ella deber figurar, junto a la
forma social de que se trate, la expresin profesional o la abreviatura P (por ejemplo, Sociedad
annima profesional o S.A.P.).
Socios
Son socios profesionales:
1. Las personas fsicas que renan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que
constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
2. Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que,
constituidas con arreglo a lo dispuesto la Ley, participen en otra sociedad profesional.
Estos requisitos debern cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de
disolucin obligatoria su incuplimiento sobrevenido.
No podrn ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio
de la profesin o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para
dicho ejercicio en virtud de resolucin judicial o corporativa.
Baja de los socios profesionales
Los socios profesionales podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, si la sociedad se ha constituido
por tiempo indefinido. Si se ha constituido por tiempo determinado, los socios se podrn separar segn la
legislacin de la forma societaria adquirida o en los supuestos previstos en el contrato social.
Exclusin de los socios profesionales
Ser excluido el socio:
85
Organos sociales
Los rganos de gobierno dependern de la forma social que adopte la sociedad profesional. En todo caso:
Para el rgano de administracin debern ser socios profesionales como mnimo la mitad ms uno de sus
miembros.
Si el rgano de administracin fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones
habrn de ser desempeadas necesariamente por un socio profesional.
Las decisiones de los rganos de administracin colegiados requerirn el voto favorable de la mayora de socios
profesionales, con independencia del nmero de miembros concurrentes.
Normativa
Ley 2/2007 de sociedades profesionales (supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social
adoptada).
Ley 25/2009 de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades
de servicios y su ejercicio.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social depender de la forma social que adopte la Sociedad Profesional.
En el caso que la sociedad profesional adopte una forma social que implique la limitacin de la responsabilidad de
los socios por las deudas sociales, se aplicarn las reglas siguientes:
Fiscalidad
El rgimen fiscal depender de la forma social que se adopte.
Responsabilidad
Responsabilidad disciplinaria
Tanto los profesionales de la sociedad como la propia Sociedad Profesional deben desarrollar la actividad con
arreglo al rgimen deontolgico disciplinario propio de la actividad profesional.
Por tanto, la Sociedad Profesional podr ser sancionada igual que el profesional.
Responsabilidad patrimonial
Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarn a la sociedad.
De las deudas sociales responder la sociedad con todo su patrimonio.
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La responsabilidad de los socios se determinar de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.
No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos respondern
solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, sindoles de aplicacin las reglas
generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.
Las sociedades profesionales debern estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que stas puedan
incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
La escritura cumplir con los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada.
En todo caso expresar:
87
Segn la actividad
Licencia de actividad - Ayuntamientos
Inscripcin en otros organismos oficiales y/o registros - Otros organismos oficiales y/o registros
Registro de ficheros de carcter personal - Agencia Espaola de Proteccin de Datos
En caso de contratar trabajadores
Inscripcin de la empresa - Tesorera General de la Seguridad Social
Afiliacin de trabajadores - Tesorera General de la Seguridad Social
Alta de los trabajadores en el Rgimen de la Seguridad Social - Tesorera General de la Seguridad Social
Alta de los contratos de trabajo - Servicio Pblico de Empleo Estatal
Comunicacin de apertura del centro de trabajo - Consejera de Trabajo de la CCAA
Obtencin del calendario laboral - Inspeccin Provincial de Trabajo
Complementarios
Registro de signos distintivos - Oficina Espaola de Patentes y Marcas
88
Caractersticas
Las SAT gozarn de personalidad jurdica y plena capacidad de obrar desde su inscripcin en el Registro
General de SAT de la Comunidad Autnoma correspondiente a su domicilio social, excepto aquellas con
mbito territorial superior en cuyo caso se har en el Registro del Ministerio de Agricultura, Alimentacin y
Medio Ambiente.
El nombre de las SAT ser el que libremente acuerden sus socios, pero no podr ser igual con el de otra
anteriormente constituida. En la denominacin se incluir necesariamente las palabras "Sociedad Agraria
de Transformacin" o su abreviatura "SAT", y el nmero que le corresponda en el registro general, con
expresin de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros.
El domicilio de la SAT se establecer en el trmino municipal del lugar donde radique su actividad principal
Salvo que otra cosa recogida en los Estatutos de constitucin, la duracin de las SAT ser indefinida.
Las SAT llevarn los siguientes libros:
o
o
o
Las SAT podrn asociarse o integrarse entre s constituyendo una Agrupacin de SAT. Estas
Agrupaciones tendrn personalidad jurdica y la responsabilidad frente a terceros ser siempre limitada.
Socios
Pueden ser socios de una SAT:
1. Las personas fsicas titulares de una explotacin agraria y los trabajadores agrcolas.
2. Las personas jurdicas que persigan fines agrarios.
El mnimo de socios necesario para la constitucin de una SAT ser de tres, siempre que el nmero de personas
fsicas sea superior a las personas jurdicas.
Ningn socio podr adquirir productos elaborados por la SAT con nimo de lucrase en su reventa.
Los socios tendrn derecho a:
Tomar parte en la Asamblea general y participar con voz y voto en la adopcin de sus acuerdos.
Elegir y ser elegidos para desempear los cargos de los rganos de gobierno de la Sociedad.
Exigir informacin sobre la marcha de la Sociedad.
Las ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participacin.
Impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las Leyes o Estatutos de la Sociedad, o que sean
lesivos para los intereses de esta en beneficio de algn socio.
Participar en las actividades de la SAT en los trminos previstos en sus Estatutos sociales.
Acatar los acuerdos vlidamente adoptados por los rganos de gobierno.
Satisfacer puntualmente su cuota de participacin en el capital social y las dems obligaciones de
contenido personal o econmico que los Estatutos sociales impongan.
La separacin voluntaria.
La exclusin forzosa. Los Estatutos sociales, debern determinar los supuestos en que la Asamblea
general pueda acordar la exclusin forzosa de algn socio, siendo necesario para este supuesto el voto
favorable de la mayora absoluta.
La baja del socio implicar la liquidacin definitiva de su participacin en el patrimonio social en la cuanta que le
corresponda. Los Estatutos sociales habrn de establecer el rgimen aplicable a dicha liquidacin.
El socio que cause baja continuar siendo responsable frente a la SAT del cumplimiento de las obligaciones
contradas hasta la fecha de la prdida de su condicin de socio.
Organos sociales
Los rganos de Gobierno de las SAT sern los siguientes:
Las SAT podrn establecer en sus Estatutos Sociales otros rganos de gestin, asesoramiento o control,
determinando en estos casos expresamente el modo de eleccin de sus miembros, nmero de stos y
competencias.
Acuerdos sociales
Los acuerdos de la Asamblea general y de la Junta Rectora, salvo disposicin contraria de los Estatutos sociales,
se adoptarn por mayora simple de los asistentes. En los de la Junta Rectora se exigir que estos sean, al
menos, la mitad de sus miembros.
Cada socio dispondr de un voto. Los Estatutos sociales podrn establecer que para la adopcin de acuerdos que
entraen obligaciones econmicas, el nmero de votos ser proporcional al capital social aportado por cada socio.
El Presidente dirimir con su voto los empates en la votacin de uno u otro rgano social.
Normativa
Real Decreto 1776/1981, por el que se aprueba el estatuto que regula las sociedades agrarias de
transformacin (con carcter subsidiario se aplicarn las dsposiciones de las Sociedades Civiles recogidas
en el Cdigo Civil)
Ley 20/1990 sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas
Orden de 14 de septiembre de 1982 que desarrolla el Real Decreto 1773/1681, por el que se aprueba el
Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformacin
Nmero de socios
Mnimo 3, con la condicin de que el nmero de socios individuales ser siempre superior al de socios personas
jurdicas.
Capital
Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la SAT.
Este estar constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios, bien en el acto de constitucin o
en virtud de posteriores acuerdos. Dichas aportaciones estarn representadas por resguardos nominativos que
materializarn una parte alcuota del capital social de forma que no ofrezca duda sobre la aportacin individual de
cada socio. Los resguardos no tendrn el carcter de ttulo valores y su transmisin no otorgar la condicin de
socio adquirente.
90
No podr constituirse SAT alguna que no tenga su capital social suscrito totalmente y desembolsado, al menos, en
un veinticinco por ciento. El resto, se desembolsar conforme se determine hasta un plazo mximo de seis aos.
La aportaciones podrn ser dinerarias o no dinerarias, debiendo fijarse en metlico la valoracin de estas ltimas.
El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no podr exceder de una tercera parte del mismo.
En los supuestos de los socios personas jurdicas, el montante total de las aportaciones realizadas por el conjunto
de todos ellos no alcanzar, en ningn caso, el cincuenta por ciento del capital social.
Fiscalidad
Las Sociedades Agrarias de Transformacin estarn sujetas al Impuesto sobre Sociedades.
Las SAT disfrutarn de los siguientes beneficios fiscales:
En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, exencin total para
los actos de constitucin y ampliacin de capital.
En el Impuesto sobre Actividades Econmicas disfrutarn de una bonificacin del 9 por 100 de la cuota y
recargos correspondientes a las actividades que realicen.
En el Impuesto General sobre Trfico de las Empresas, disfrutarn de exencin las operaciones sujetas
que realicen las Sociedades Agrarias de Transformacin con sus socios, en Canarias, Ceuta y Melilla.
Responsabilidad
De las deudas sociales responder, en primer lugar, el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma
mancomunada e ilimitada, salvo que en los Estatutos se hubiera pactado su limitacin.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Trmite privado:
Todos los socios fundadores firmarn un contrato de constitucin y los Estatutos sociales que regirn la actividad
de la Sociedad.
Los estatutos de la sociedad, en los que se har constar, al menos:
1. Denominacin, objeto, domicilio y duracin de la SAT.
2. Cifra del capital social, nmero de fracciones representadas y materializadas en los respectivos
resguardos, y valor de cada una de stas.
3. Forma de participacin de los socios en las actividades sociales, rgimen de las reuniones y
acuerdos.
4. Composicin y nmero de miembros de la Junta Rectora, forma concreta de eleccin de Presidente,
ya sea por sistema individual o por el de lista o candidatura completa, y perodos de renovacin
parcial con proporcionalidad de cargos.
5. Formas y plazos de liquidacin por cese como socio.
6. Efectos de la transmisin de las aportaciones sociales por actos "inter vivos" o "mortis causa".
7. Normas de disolucin y liquidacin de la SAT.
8. Representaciones o "qurum" requeridos, personales o de capital, para la toma de acuerdos en
Asamblea general.
9. Facultades del Gerente o Consejo de Gerencia, as como en su caso, de cualesquiera otros
rganos, con determinacin expresa de las facultades que la Junta Rectora pudiera delegarles.
10. Rgimen econmico y contable.
91
Acta fundacional con expresin de fecha, lugar y promotores otorgantes, objeto y domicilio
sociales, cifra de capital social, valor de cada uno de los resguardos en que se divide, nmero total
de estos, desembolso inicial y plazos ulteriores, duracin de la sociedad, primeros cargos rectores
y persona facultada para tramitar el expediente de constitucin de la sociedad.
Relacin de socios con nombres y apellidos, nmero de DNI/NIE, estado civil, profesin, edad,
domicilio, condicin o ttulo por el que se asocia, clase y valor de sus aportaciones.
Estatutos sociales.
Memoria descriptiva del objeto y actividades sociales a realizar y de las obras e instalaciones
necesarias para ello, datos tcnicos y econmicos, justificacin de la asociacin por los beneficios
que de ella se deriven y explotaciones, colectividades, o mbitos agrarios afectados.
92
93
Caractersticas
o
o
Otorgamiento de garantas personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho
distinto del seguro de caucin, a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen
dentro del giro o trfico de las empresas de que sean titulares.
Podrn prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios.
Una vez cubiertas las reservas y provisiones establecidas legalmente, podrn participar en
sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a pequeas y medianas
empresas.
Realizan actividades de negociacin de lneas de financiacin para las pymes y los autnomos,
adems de canalizar y tramitar subvenciones pblicas.
Dotaciones que la sociedad efecte con cargo a su cuenta de prdidas y ganancias, sin limitacin
y en concepto de provisin de insolvencias.
Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efecten las
Administraciones pblicas, los organismos autnomos y dems entidades de derecho pblico, las
sociedades mercantiles en cuyo capital participen mayoritariamente cualesquiera de las anteriores
y las entidades que representen o asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito
sectorial a que se refieran los estatutos sociales.
Otras aportaciones de carcter no reintegrable realizadas a la sociedad por personas fsicas o
entidades no comprendidas en el apartado anterior.
La sociedad deber llevar un libro donde se inscribirn los socios, con nombre y apellidos o denominacin
social, su carcter de socio partcipe o de socio protector y con expresin del nmero de participaciones
de las que sean titulares.
Tambin llevaran un libro legalizado donde se anotarn las garantas otorgadas a peticin de cada uno de
los socios, mencionando la cuanta, caractersticas y plazo de la deuda garantizada.
Socios
Socios partcipes: son aquellos que tienen derecho a solicitar las garantas y el asesoramiento de la
sociedad. Tienen que pertenecer al sector o sectores de actividad econmica y al mbito geogrfico
mencionados en los estatutos.
Socios protectores: son aquellos que no pueden solicitar la garanta de la sociedad para sus operaciones.
Su participacin, directa o indirecta, en el capital social no exceder conjuntamente del 50 por 100 de la
cifra mnima fijada para ese capital en los estatutos sociales. No se computarn en ese porcentaje las
participaciones pertenecientes a socios protectores que sean Administraciones pblicas, organismos
autnomos y dems entidades de derecho pblico, dependientes de las mismas; sociedades mercantiles
en cuyo capital participe mayoritariamente cualquiera de los anteriores o entidades que representen o
asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito sectorial a que se refieran los estatutos
sociales.
94
Organos sociales
Junta General, que se reunir al menos una vez al ao, decidir sobre los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Para ser nombrado miembro del Consejo de Administracin no se requiere la condicin de socio, salvo
que los estatutos determinen otra cosa. El Presidente y los Vicepresidentes del Consejo si debern
ostentar la condicin de socios.
Normativa
Ley 1/1994 sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedad de Garanta Recproca.
Real Decreto 2345/1996, relativo a las normas de autorizacin administrativa y requisitos de solvencia de las
Sociedades de Garanta Recproca.
Nmero de socios
Mnimo 150 socios partcipes.
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Capital
El capital social no podr ser inferior a 10.000.000 . Estar dividido en participaciones sociales de igual valor
nominal, acumulables e indivisibles, que no tendrn la consideracin de valores negociables ni podrn
denominarse acciones.
El importe de la cifra de recursos propios computables no podr ser inferior a 15.000.000 de euros (la cifra de
recursos propios computables se calcular de acuerdo con la definicin del Banco de Espaa).
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Limitada.
Sociedades de reafianzamiento
Con el fin de ofrecer una cobertura y garanta suficientes a los riesgos contrados por las sociedades de
garanta recproca y facilitar la disminucin del coste del aval para sus socios, podrn constituirse
sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social comprenda el reaval de las operaciones de garanta
otorgadas por las sociedades de garanta recproca.
Adoptarn la forma de sociedades annimas participadas por la Administracin Pblica y tendrn la
consideracin de entidades financieras.
No podrn otorgar avales ni otras garantas directamente a favor de las empresas.
Relacin de S.G.R.
Relacin de Sociedades de Garanta Recproca
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Ministerio de Economa y Competitividad - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
Autorizacin previa administrativa
Con carcter previo a la constitucin de la sociedad, deber solicitarse autorizacin para su creacin en el
Ministerio de Economa y Competitividad, (Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera), donde
deber presentarse la documentacin siguiente:
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Entidades de Capital-Riesgo
Descripcin
El capital-riesgo se define como aquellas estrategias de inversin que canalizan financiacin de forma directa o
indirecta a empresas, maximizan el valor de la empresa generando gestin y asesoramiento profesional, y
desinvierten en la misma con el objetivo de aportar elevadas plusvalas para los inversores. El objetivo final se
encamina a conseguir que la empresa aumente su valor y una vez madurada la inversin, el capitalista se retire
obteniendo un beneficio. Las entidades de capital-riesgo (ERC) y entidades de inversin colectiva de tipo cerrado
(EICC) se agrupan bajo la misma normativa y comparten los siguientes intereses:
Obtener capital de una serie de inversores para invertirlo con arreglo a una poltica de inversin definida
Detentar la consideracin de cerradas en funcin de sus polticas de desinversin:
o
o
las desinversiones se producen de forma simultnea para todos los inversiones o partcipes, y
lo percibido por cada inversor lo sea en funcin de los derechos que correspondan a cada uno de
ellos.
Caractersticas
A clientes profesionales o inversores que inviertan como mnimo 100.000 euros y declaren por
escrito que conocen los riesgos o
la ERC cotice en bolsa de valores o
que adquieran las acciones los administradores, directivos o empleados de la sociedad gestora o
de entidades autogestionadas.
Tipos
Tipos de sociedades que pueden adoptar estas entidades:
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No sern de aplicacin a las SICC y a los FICC, respectivamente, los requisitos de capital mnimo.
No sern de aplicacin a las SICC y a los FICC lo dispuesto en el ltimo inciso de los artculos 26.1 y 30.1
respectivamente, con relacin al objeto y actividades complementarias.
Las aportaciones para la constitucin inicial y las posteriores del patrimonio de los FICC se realizarn
exclusivamente en efectivo.
Para conseguir la autorizacin, estas sociedades tienen que cumplir varios requisitos econmicos, entre ellos:
capital social desembolsado, tenencia de recursos propios adicionales, suscripcin de un seguro de
responsabilidad civil profesional, etc.
Tienen que designar un depositario para cada ECR o SICC que gestionen, siempre que sus activos bajo gestin
superen los 100 millones (500 millones segn los casos).
Normativa
Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de
inversin colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversin colectiva de tipo cerrado, y
por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva
En lo no regulado por esta norma se aplicar la ley de Sociedades de Capital.
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Nmero de socios
Consejo de Administracin: mnimo 3.
Capital
Sociedades de Capital Riesgo: Mnimo 1.200.000 , desembolsado en un 50% en el momento de su constitucin y
el resto dentro de los tres siguientes aos. En el caso de las Entidades de capital-riesgo-pyme (ECR-Pyme) el
capital social mnimo es de 900.000 euros.
Fondos de Capital-Riesgo: Mnimo 1.650.000
Sociedades de inversin colectiva de tipo cerrado autogestionadas: mnimo 300.000 euros.
Sociedades gestoras de entidades de inversin colectiva de tipo cerrado: 125.000 euros.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Limitada.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Ministerio de Economa y Competitividad - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
Autorizacin previa administrativa a propuesta de la Comisin Nacional del Mercado de Valores
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa - La constitucin mediante escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil
es potestativa para los fondos de capital-riesgo. En cambio, s ser obligatorio para las sociedades de
capital-riesgo.
Registros Especiales (Registro Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores):
Inscripcin de la empresa en registros especiales CNMV
100
101
Caractersticas
Socios
Separacin de los socios
La separacin de socios de la A.I.E. puede tener lugar, cuando medie el consentimiento de los dems socios o
cuando concurra justa causa. Si la Agrupacin se hubiera constituido por tiempo indefinido, se entender que
constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelacin mnima de tres
meses.
La condicin de socio se perder especficamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o
por la escritura para ser socio de la Agrupacin o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos.
El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas establecidas en la
escritura y, en su defecto, en el Cdigo de Comercio.
La prdida de condicin de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinar la disolucin de la
Agrupacin, a no ser que los dems socios no lleguen a un acuerdo en relacin a las condiciones de subsistencia.
Organos sociales
Adopcin de acuerdos
Los acuerdos podrn adoptarse en Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que
permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.
Para la adopcin de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitucin se hubieran establecido otros qurum,
se requiere la unanimidad.
Debern adoptarse por unanimidad todos los acuerdos de modificacin de la escritura de constitucin que se
refieran a las materias siguientes:
Objeto de la Agrupacin.
Nmero de votos atribuidos a cada socio.
Requisitos para la adopcin de acuerdos.
Duracin prevista para la Agrupacin.
Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la financiacin de la Agrupacin.
La convocatoria de Asamblea se realizar por los administradores de la Agrupacin de inters econmico, por
propia iniciativa o a instancia de cualquier socio.
Administradores
La Agrupacin ser administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitucin o
nombradas por acuerdo de los socios.
102
Salvo disposicin contraria de la escritura, podr ser administrador una persona jurdica. En ese caso,
habr de designarse una persona natural que acte como representante suyo en el ejercicio de las
funciones propias del cargo.
Salvo disposicin contraria de la escritura, no se exigir la condicin de socio para ser administrador.
Sern de aplicacin a los administradores de la Agrupacin las prohibiciones establecidas por la Ley para
los administradores de la Sociedad Annima.
Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a la Agrupacin.
Representacin de la AIE.
o
o
Normativa
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
No existe mnimo legal.
Fiscalidad
Impuesto sobre sociedades (rgimen de transparencia fiscal).
Responsabilidad
Los socios respondern personal y solidariamente entre s por las deudas de la Agrupacin.
Proceso de constitucin
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Agencia Tributaria (AEAT):
Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica
Se realizar mediante escritura pblica en la que constarn al menos los siguientes datos:
El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la participacin que corresponde a cada
socio, as como las aportaciones de bienes o derechos indicando el ttulo o el concepto en que se
realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el
evalo.
La denominacin.
El objeto.
La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones.
El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el de las sucursales.
La identidad de las personas que se encarguen de la administracin.
104
105
Descripcin
Denominacin social
Escritura pblica
Acta notarial
Inscripcin de la empresa
Inscripcin en registros
especiales
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Organismo
Registro Mercantil Central
Plazo
La reserva de la denominacin la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses.
La certificacin negativa tiene una vigencia de tres meses (renovable por el mismo periodo). Transcurridos seis
meses desde la expedicin de la certificacin sin haber realizado la inscripcin de la sociedad en el Registro
Mercantil Provincial, la denominacin queda libre.
Documentacin
Formas de solicitar la certificacin negativa de denominacin:
1. Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificacin.
2. Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro
contestar remitiendo la certificacin contra reembolso a la direccin indicada en la solicitud.
3. Por va telemtica. Rellenando el formulario existente en la Web del Registro Mercantil Central.
4. Por mediacin del notario autorizante de la escritura de constitucin de la sociedad. El propio Notario
cursa la solicitud utilizando la plataforma e-notario del Consejo General del Notariado. El Registro
Mercantil Central remitir la certificacin de denominacin social a dicho Notario con firma electrnica
reconocida del registrador titular que realiza la certificacin negativa del nombre.
Procedimiento electrnico
Registro Mercantil Central:
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades.
Excepciones:
Sociedad Limitada Nueva Empresa: la denominacin social estar formada por los dos apellidos y nombre
de uno de los socios fundadores ms de un cdigo alfanumrico (no puede ser objetiva o de fantasa). Se
solicita a travs del sistema CIRCE.
Sociedad Cooperativa: estas sociedades tienen que solicitar la denominacin social en el Registro de
Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autnoma)
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Observaciones
Algunos criterios a tener en cuenta para solicitar una denominacin social:
Las Sociedades Annimas y Limitadas podrn tener una denominacin subjetiva o razn social, o una
denominacin objetiva.
Las sociedades colectivas o comanditarias simples debern tener una denominacin subjetiva o razn
social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o slo uno de los apellidos de todos los
socios colectivos, de algunos de ellos o de uno slo, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la
expresin y compaa o su abreviatura y ca. Podr formar parte de dicha denominacin subjetiva
alguna expresin que haga referencia a una actividad que est incluida en el objeto social.
La denominacin objetiva podr hacer referencia a una o varias actividades econmicas o ser de fantasa.
No podr adoptarse una denominacin objetiva que haga referencia a una actividad que no est incluida
en el objeto social.
En la denominacin social no podr incluirse total o parcialmente el nombre o el seudnimo de una
persona fsica o jurdica sin su autorizacin o consentimiento.
A la denominacin deber seguir la forma social o los trminos que por imperativo legal, de acuerdo con la
legislacin especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuacin de la misma,
como por ejemplo FIM para Fondo de Inversin Mobiliaria. Estos trminos carecen de virtualidad
diferenciadora.
No se permite adicionar a la expresin denominativa la abreviatura o anagrama de la misma.
Cuando una denominacin figura ya en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas.
No podrn inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominacin sea idntica
a otra ya existente. Se entiende que existe identidad no slo en caso de coincidencia total y absoluta entre
denominaciones, sino tambin cuando se d alguna de las siguientes circunstancias:
o
o
o
Denominacin social
Descripcin
La denominacin social estar formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores ms de
un cdigo alfanumrico seguido de las palabras Sociedad Limitada Nueva Empresa o la abreviacin SLNE.
Este cdigo alfanumrico se denomina ID-CIRCE.
Este sistema asegura que la certificacin de la denominacin social se obtenga de manera inmediata.
El proceso de asignacin del ID-CIRCE es completamente telemtico, se genera automticamente cuando se
realiza la tramitacin telemtica de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
En el caso de utilizar el procedimiento presencial para la constitucin de la sociedad, la solicitud de certificacin de
la denominacin se realiza a travs del portal CIRCE (http://www.circe.es).
Organismo
Portal CIRCE (Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa - Ministerio de Industria,
Energa y Turismo).
Plazo
La solicitud de la denominacin la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses.
Esta denominacin tiene una vigencia de tres meses (renovable por el mismo periodo). Transcurridos seis meses
desde la expedicin de la certificacin sin haber realizado la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil
Provincial, la denominacin queda libre.
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Procedimiento electrnico
Peticin de denominacin social (portal CIRCE).
Tipo
Obligatorio para la creacin de una Sociedad Limitada Nueva Empresa utilizando el procedimiento presencial.
El procedimiento de asignacin de denominacin social es automtico cuando la creacin de la empresa se
realiza telemticamente.
Una letra, que informar sobre la forma jurdica, si se trata de una entidad espaola, o, en su caso, el
carcter de entidad extranjera o de establecimiento permanente de una entidad no residente en Espaa.
Un nmero aleatorio de siete dgitos.
Un carcter de control.
Se deber solicitar antes de realizar cualquier entrega, prestacin o adquisicin de bienes o servicios, percepcin
de cobros o abono de pagos, o contratacin de personal laboral. En todo caso, la solicitud se formular dentro del
mes siguiente a la fecha de constitucin de la persona jurdica o entidad sin personalidad jurdica.
En determinados supuestos, los Notarios podrn presentar, por va telemtica, en representacin de las personas
jurdicas y entidades sin personalidad en constitucin, el modelo 036 y la documentacin precisa para solicitar el
NIF provisional.
Organismo
La solicitud se realiza en la Administracin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la
Sociedad o Entidad (relacin de Delegaciones y Administraciones de la Agencia Tributaria).
Plazo
Dentro del mes siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad o de la entidad sin personalidad jurdica, pero
siempre antes de realizar cualquier entrega, prestacin o adquisicin de bienes o servicios, percepcin de cobros
o abono de pagos, o contratacin de personal laboral.
Documentacin
El nmero de identificacin fiscal (NIF) de las personas jurdicas y entidades tiene carcter provisional cuando, al
solicitarlo, no se ha aportado toda la documentacin necesaria para obtener el definitivo, quedando la entidad
obligada a aportar la documentacin pendiente tan pronto como disponga de ella. El NIF ser definitivo cuando la
entidad aporte copia de la escritura pblica o documento fehaciente de constitucin y de los estatutos sociales o
documento equivalente, as como certificacin de inscripcin en un Registro Pblico, cuando proceda.
Para obtener el NIF provisional, se deber presentar:
Modelo 036, marcando la casilla 110. No se puede presentar va telemtica a travs de Internet. Formas
de presentacin: personalmente en la administracin o delegacin que corresponda o por correo
certificado. Existe un modelo pre-impreso en la web de la Agencia Tributaria (una vez cumplimentado el
formulario, se generar un PDF que se puede imprimir y presentar donde corresponda junto con la
documentacin necesaria).
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Personas jurdicas
impreso convencional,
generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
va telemtica a travs de Internet, requiere certificado electrnico.
Procedimiento electrnico
Sede de la Agencia Tributaria (requiere certificado electrnico).
Tipo
Obligatorio para las personas jurdicas y las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y Sociedad
Civil).
110
Escritura pblica
Descripcin
Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de Constitucin de la Sociedad.
Organismo
Se realiza obligatoriamente ante Notario.
Plazo
Seis meses desde la expedicin de la certificacin negativa de la denominacin social (ver plazo de validez del
certificado).
En las sociedades cooperativas y en las sociedades laborales, as como las mercantiles annimas o de
responsabilidad limitada, cuando uno de los socios haya capitalizado la prestacin del paro para constituirla, el
plazo se reduce a un mes desde la percepcin de la prestacin capitalizada. (Plazo para presentar ante la Entidad
Gestora, el Servicio Pblico de Empleo Estatal, la documentacin acreditativa del inicio de la actividad).
Documentacin
Informe de experto sobre su valoracin o informe sustitutivo del administrador (slo para
Sociedades Annimas y Sociedades Comanditarias por acciones).
Relacin de bienes aportados, descripcin, valoracin y numeracin de acciones o participaciones
que se atribuyan a dicha aportacin. Si se trata de bienes inmuebles se requerirn datos
registrales.
Ser necesario comprobar el rgimen econmico del matrimonio en el caso de socios casados,
por si fuera necesario presentar las capitulaciones matrimoniales en el caso de separacin de
bienes, o que acuda el cnyuge a la firma de escrituras en el caso de rgimen de gananciales.
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades y para las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y
Sociedad Civil) cuando los socios o comuneros aporten bienes inmuebles o derechos reales. Tambin tiene
carcter obligatorio para el Empresario Individual Naviero.
Observaciones
Los otorgantes de la Escritura son todos los socios, o bien sus representantes legales o apoderados con
facultades suficientes para ello.
Acta notarial
Descripcin
El objeto del acta notarial son los hechos, a diferencia de otros documentos notariales, como las escrituras
pblicas y las plizas, en las que se recogen contratos. Las actas notariales tienen como contenido la
constatacin de hechos o la percepcin que de los mismos tenga el notario, siempre que por su ndole no puedan
calificarse de actos y contratos.
Es el ttulo necesario para poder inmatricular en el Registro Mercantil Provincial a los Emprendedores de
Responsabilidad Limitada.
El acta recoger los datos de la vivienda habitual que no estar sujeta a la responsabilidad por las deudas del
111
ejercicio de su actividad.
Organismo
Se realiza obligatoriamente ante Notario.
Plazo
A instancia del interesado.
Documentacin
Tipo
Obligatorio para el Emprendedor de Responsabilidad Limitada.
Operaciones Societarias: El Impuesto recae sobre las operaciones societarias de constitucin, aumento y
disminucin de capital, fusin, escisin y disolucin de sociedades, as como sobre las aportaciones que
efecten los socios para reponer prdidas sociales.
Las Comunidades de Bienes que realicen actividades empresariales, a efectos de este impuesto, se
equiparan a las sociedades. Se graba la aportacin de bienes o de dinero en su constitucin.
o
o
112
Organismo
Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas donde se encuentre domiciliada la empresa.
Plazo
El plazo para la liquidacin es de 30 das hbiles a partir del otorgamiento del documento notarial (escritura
pblica u acta notarial).
Documentacin
Formularios:
Liquidacin del Impuesto de transmisiones patrimoniales: Modelo 600 (actualmente este impuesto no se
aplica en la constitucin de ningn tipo de empresa).
Liquidacin del Impuesto sobre Actos Jurdicos Documentados: Como norma general se utilizar el
modelo 601, sin embargo las CCAA podrn exigir el uso de sus propios modelos.
Documentacin a adjuntar:
Primera copia y copia simple del documento notarial o, en su caso, original y fotocopia del documento
judicial, administrativo o privado que contenga el hecho imponible sujeto a este impuesto.
Sociedades: DNI o NIE del representante legal de la empresa y NIF de la sociedad.
Comunidad de Bienes o Sociedad Civil: DNI o NIE de cada uno de los socios o comuneros.
Emprendedor de Responsabilidad Limitada: DNI o NIE.
Tipo
Obligatorio para las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y Sociedad Civil) por las
aportaciones de los socios o comuneros, ya se traten o no de bienes inmuebles o derechos reales. Tambin tiene
carcter obligatorio para el Empresario Individual Naviero y el Emprendedor de Responsabilidad Limitada.
Inscripcin de la empresa
Descripcin
La inscripcin de una Sociedad, en el Registro Mercantil, produce su plena capacidad jurdica. En el caso del
empresario individual, la inscripcin es voluntaria.
En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn:
1.
2.
3.
4.
5.
Organismo
Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad (direcciones de Registros
Mercantiles).
Plazo
Por regla general, la inscripcin deber procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos
necesarios para la prctica de los asientos.
Documentacin
La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico.
En el caso de las sociedades, a la solicitud de inscripcin en el Registro se acompaar:
Las Sociedades Laborales debern acompaar a esta documentacin, el certificado que acredita que dicha
sociedad ha sido calificada como "laboral" por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (o por el rgano
competente de la respectiva Comunidad Autnoma) e inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
En el caso del Empresario individual:
La inscripcin primera del empresario individual as como la apertura y cierre de sucursales se practicarn
en virtud de declaracin dirigida al Registrador, cuya firma se extienda o ratifique ante l o se halle
notarialmente legitimada.
Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales.
DNI o NIE.
Documentacin notarial.
Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales.
DNI o NIE.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 601, como norma general. Las
CC.AA. podrn exigir el uso de sus propios modelos).
Procedimiento electrnico
En el caso del Emprendedor de Responsabilidad Limitada: el acta notarial se presentar obligatoriamente por el
notario de manera telemtica en el mismo da o siguiente hbil al de su autorizacin en el Registro Mercantil o la
instancia suscrita con la firma electrnica reconocida del empresario y remitida telemticamente a dicho Registro.
114
Tipo
Obligatorio para:
Potestativo para:
Empresario individual.
Observaciones
La responsabilidad del Emprendedor de Responsabilidad Limitada es universal en los siguientes supuestos:
Organismo
115
116
Generales
Trmite
Descripcin
Alta de los socios y administradores El alta en el rgimen de la Seguridad Social que corresponda en cada caso,
en los regmenes de la Seguridad
estar condicionado al tipo de sociedad y/o a la participacin en el capital
Social
social.
Obtencin y legalizacin del libro de No se impone a las empresas, adquirir o diligenciar cualquier clase de libro
Visitas
para anotar las actuaciones de la Inspeccin de Trabajo.
Legalizacin del Libro de actas, del
Libro registro de socios, del Libroregistro de acciones nominativas y
del Libro registro de contratos entre
el socio nico y la sociedad
Obtencin de un certificado
electrnico
Segn la actividad
Trmite
Descripcin
Licencia de actividad
Descripcin
Inscripcin de la empresa
Afiliacin de trabajadores
Complementarios
Trmite
Registro de signos distintivos
Descripcin
Los Signos Distintivos se utilizan en la industria y en el comercio para
distinguir los productos o servicios de una empresa de las dems
concurrentes en el mercado.
117
TRMITES GENERALES
Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores
Descripcin
Quienes vayan a realizar actividades u operaciones empresariales o profesionales o abonen rendimientos sujetos
a retencin deben solicitar, antes del inicio, su inscripcin en el Censo de Empresarios, Profesionales y
Retenedores. Este censo forma parte del Censo de Obligados Tributarios.
Debern incluirse en el censo de empresarios, profesionales y retenedores:
1. Las personas o entidades que realicen las actividades empresariales o profesionales.
2. Las sociedades mercantiles.
3. Socios, herederos, comuneros o partcipes de entidades en rgimen de atribucin de rentas que
desarrollen actividades empresariales o profesionales y tengan obligaciones tributarias derivadas de su
condicin de miembros de tales entidades.
4. Quienes realicen adquisiciones intracomunitarias de bienes sujetas al Impuesto sobre el Valor Aadido y
no acten como empresarios o profesionales.
5. Quienes abonen rentas sujetas a retencin o ingreso a cuenta.
6. Tambin se integrarn en este censo las personas o entidades no residentes en Espaa que operen en
territorio espaol mediante establecimiento permanente o satisfagan en dicho territorio rentas sujetas a
retencin o ingreso a cuenta, as como entidades en atribucin de rentas constituidas en el extranjero con
presencia en territorio espaol.
7. De igual forma, las personas o entidades no establecidas en el territorio de aplicacin del Impuesto sobre
el Valor Aadido quedarn integradas en este censo cuando sean sujetos pasivos de dicho impuesto.
Son actividades empresariales o profesionales la produccin o distribucin de bienes o servicios. En particular,
tienen esta consideracin las actividades extractivas, de fabricacin, comercio y prestacin de servicios, incluidas
las de artesana, agrcolas, forestales, ganaderas, pesqueras, de construccin, mineras y el ejercicio de
profesiones liberales y artsticas.
Organismo
Plazo
La declaracin de alta se deber presentar con anterioridad al inicio de las actividades empresariales o
profesionales. Se entender producido el comienzo de una actividad desde el momento que se realicen
cualesquiera entregas, prestaciones o adquisiciones de bienes o servicios, se efecten cobros o pagos o se
contrate personal laboral, con la finalidad de intervenir en la produccin o distribucin de bienes o servicios.
La casilla 111 (alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores) se marcar slo cuando se inicie por
primera vez una actividad empresarial o profesional. El inicio de nuevas actividades, estando ya de alta en el
censo, se comunicar marcando la casilla 127 (modificacin de datos relativos a actividades econmicas y
locales).
118
Documentacin
Modelos:
El modelo 037 de declaracin censal simplificada consta de tres pginas y podr ser utilizado para solicitar el alta
(casilla 111) en el censo de empresarios, profesionales y retenedores por aquellas personas fsicas residentes en
las que concurran conjuntamente las siguientes circunstancias:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
El modelo 036 de declaracin censal consta de ocho pginas (la pgina 2 se desdobla en 2A, 2B y 2C). Este
modelo puede ser utilizado, con carcter general, por cualquier obligado tributario que deba cumplir con la
obligacin tributaria formal de presentar dicha declaracin.
Formas de presentacin:
impreso convencional,
generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
va telemtica a travs de Internet (obligatorio para la solicitud de incorporacin en el Registro de
devolucin mensual - REDEME), requiere certificado electrnico.
impreso convencional,
generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
va telemtica a travs de Internet, requiere certificado electrnico.
Procedimiento electrnico
Tipo
Obligatorio.
Las sociedades, entidades sin personalidad jurdica y los contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de
No Residentes con un importe neto de cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros del penltimo ao
anterior al del devengo del impuesto, con carcter general.
Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad en territorio espaol, durante los dos primeros
periodos impositivos.
Todas las personas y entidades incluidas en el censo de empresarios, profesionales y retenedores deben declarar
todas las actividades econmicas que desarrollen, as como, en su caso, la relacin de los establecimientos o
locales en los que las lleven a cabo, mediante la declaracin censal, modelos 036 o 037. Esta obligacin es
independiente de que, adems y en su caso, la entidad pueda estar obligada al pago del Impuesto sobre
Actividades Econmicas y deba presentar las correspondientes declaraciones del IAE.
Trabajadores mayores de 18 aos, que de forma habitual, personal y directa, realizan una actividad
econmica a ttulo lucrativo, sin sujecin a contrato de trabajo. Sean espaoles o extranjeros que ejerzan
legalmente su actividad en territorio espaol.
Cnyuge y familiares hasta el segundo grado inclusive por consanguinidad, afinidad y adopcin que
colaboren con el trabajador autnomo de forma personal, habitual y directa y no tengan la condicin de
asalariados.
Los escritores de libros.
Los trabajadores autnomos econmicamente dependientes.
Profesionales que ejerzan una actividad por cuenta propia, que requiera la incorporacin a un Colegio
Profesional cuyo colectivo se haya integrado en el RETA.
Comuneros o socios de comunidades de bienes que desarrollen una actividad por cuenta propia dentro de
la entidad sin personalidad jurdica propia.
Los trabajadores son los responsables de las solicitudes de alta, baja y variacin de los datos.
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliado el
trabajador.
Plazo
Rgimen de autnomos: 30 das naturales.
Rgimen Especial del Mar: 5 das naturales.
Documentacin
Modelo TA0521
120
Procedimiento electrnico
Sede Electrnica de la Seguridad Social
Tipo
Obligatorio.
Rgimen de la Seguridad Social para los socios y administradores de:s de responsabilidad limitada,
Sociedades limitadas de formacin sucesiva, Sociedades
Sociedades de responsabilidad limitada, Sociedades limitadas de formacin sucesiva, Sociedades
annimas, Sociedades limitadas nueva empresa, Sociedades de garanta recproca, Entidades de capitalriesgo, Agrupaciones de inters econmico
Administrador o consejero
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de
autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
121
Socios trabajadores
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Sociedades Laborales
Socio trabajador
Socios que NO poseen junto al cnyuge o a familiares de hasta 2 Rgimen general
grado el 50% del capital
Socio trabajador
Funciones de direccin general y gerencia
Cargo retribuido o relacin laboral de alta direccin
Rgimen de autnomos
Sociedades Cooperativas
* Rgimen general de la Seguridad Social con exclusin de la proteccin por desempleo y del Fondo de Garanta
Salarial.
122
Que, al menos la mitad del capital de la sociedad para la que preste sus servicios est distribuido entre
socios, con los que conviva, y a quienes se encuentre unido por vnculo conyugal o de parentesco por
consanguinidad, afinidad o adopcin, hasta el segundo grado.
Que su participacin en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.
Que su participacin en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidas
funciones de direccin y gerencia de la sociedad.
En los supuestos en que no concurran las circunstancias anteriores, la Administracin podr demostrar,
por cualquier medio de prueba, que el trabajador dispone del control efectivo de la sociedad.
En el caso del Rgimen especial de Trabajadores Autnomos (RETA), son los socios, consejeros y
administradores los responsables de:
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliada la empresa
en que presta servicios el trabajador.
Plazo
Rgimen de autnomos:
30 das naturales.
Documentacin
Modelos oficiales
Procedimiento electrnico
Sede Electrnica de la Seguridad Social
Tipo
Obligatorio.
123
Convencional o en papel. En el caso de las empresas que cuenten con Libro de Visitas habilitado, las
diligencias se podrn seguir practicando en los mismos, por lo que se mantendrn a disposicin de los
funcionarios actuantes.
Electrnico (LVe). Esta aplicacin informtica se mantiene activa y en funcionamiento para aquellas
empresas y trabajadores autnomos que ya estn dados de alta.
Marco legal
Ley 23/2015, de 21 de julio, Ordenadora del Sistema de Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social.
Organismo
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social.
Tipo
No obligatorio.
Observaciones
Los empresarios conservarn los Libros de Visitas agotados a disposicin de la Inspeccin de Trabajo durante un
plazo mnimo de cinco aos a partir de la fecha de la ltima diligencia.
La carencia del Libro de visitas, su no presentacin a los funcionarios del Cuerpo o la no conservacin del mismo
durante el plazo sealado, ser considerado como infraccin.
En aquellas Comunidades Autnomas con dos lenguas oficiales, el Libro de visitas se editar en versin bilinge.
Legalizacin del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libroregistro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre
el socio nico y la sociedad
Descripcin
El artculo 26 del Cdigo de Comercio establece la obligacin para las sociedades mercantiles de llevar un libro
de actas con, al menos, el siguiente contenido:
Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los dems rganos colegiados de la
sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano, un resumen
de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos
adoptados y los resultados de las votaciones.
De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su
artculo 104 dispone la obligacin de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:
124
En su caso, la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las participaciones, identificando
tambin al titular de dichos derechos reales o gravmenes.
De forma anloga, el art. de la 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones
nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este
caso, al tratarse de acciones, esta obligacin la tienen que cumplir las Sociedades Annimas y Sociedades
Comanditarias por acciones.
Tambin el rgimen jurdico de las sociedades unipersonales (sociedades annimas y de responsabilidad con un
nico socio) del captulo III del Ttulo I de la Ley de Sociedades de Capital, dispone la obligacin de llevar un libroregistro de contratos celebrados entre el socio nico y su propia sociedad. En l se transcribirn dichos contratos
que debern constar por escrito o en la forma documental que exija la ley.
Todos estos libros se cumplimentarn en soporte electrnico y se presentarn para su legalizacin en el
Registro Mercantil, por va telemtica, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
No podrn legalizarse, a partir del 29 de septiembre de 2013, libros en blanco para su posterior utilizacin ya sean
encuadernados o formados por hojas mviles. Tampoco ser posible la legalizacin de libros en soporte papel o
en soporte electrnico de cualquier tipo no presentados por va telemtica.
Organismo
Registro Mercantil Provincial correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su domicilio social (direcciones
de Registros Mercantiles). En los supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin efectuada
por el Registro de origen.
Plazo
Legalizacin de los libros: dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
Documentacin
Se seguirn las siguientes indicaciones para la presentacin telemtica:
Tener uno de los certificados electrnicos reconocidos y vlidos para poder realizar el envo.
Abonarse como usuario de la pgina del Colegio de Registradores. Al darse de alta, el usuario acepta una
serie de condiciones y tiene que rellenar una serie de datos (nombre, domicilio, datos bancarios).
Los libros se generan con el programa Legalia.
Una vez recibidos los libros en el Registro, se proceder a su tratamiento y se le entregar, va telemtica tambin,
una acreditacin de haber procedido a su legalizacin en la fecha que se indique en su presentacin, si est todo
correcto. O bien, se le har saber del mismo modo que la presentacin se ha calificado como defectuosa.
Importante: el empresario deber conservar una copia informtica, de idntico contenido y formato, de los
ficheros correspondientes a los libros presentados para su legalizacin. Se conservarn para que en el futuro
sirvan a efectos probatorios.
Procedimiento electrnico
En la pgina web del Colegio de Registradores - https://www.registradores.org, seleccionando la opcin "Accede
al Registro online"
Tipo
Obligatorio.
Observaciones
Las Diligencias de cierre no son necesarias para los libros presentados por va telemtica. En cambio, es
obligatoria para pasar a libro telemtico en el caso de libros que fueron encuadernados en blanco y ya utilizados
para contabilidades, contratos, datos de socios/partcipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre
de 2013. Finalizado este ltimo ejercicio social, los libros se cerrarn mediante diligencia que se incorporar en el
primer envo telemtico de los mismos por medio de un archivo en el que se incluir una certificacin expedida por
125
el rgano de administracin haciendo constar esta circunstancia. Los asientos contables, contratos, datos de
socios/partcipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos
libros se trasladarn al nuevo que se enviar telemticamente.
El Libro de Actas:
Los libros de actas (junta de socios, consejo de administracin, etc. y de decisiones del socio nico) respecto de
ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, se legalizarn por va telemtica dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara. Se podrn legalizar
libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algn hecho de forma puntual en cualquier momento del
ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio.
El libro registro de participaciones sociales, de acciones nominativas y de contratos:
Los libros de esta clase ya legalizados en blanco podrn utilizarse para negocios jurdicos anteriores al 29 de
septiembre de 2013. A partir de esa fecha su tratamiento es similar al libro de actas en cuanto al cierre y diligencia
que acredite esta circunstancia en el primer envo telemtico.
Sociedades cooperativas: llevarn los siguientes libros que debern ser legalizados, conforme al trmite
expuesto en prrafos previos, pero ante el Registro de Sociedades Cooperativas:
Organismo
Registro Mercantil correspondiente al domicilio social la empresa (direcciones de Registros Mercantiles). En los
supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin efectuada por el Registro de origen.
Sociedades cooperativas: este tipo de entidades legalizarn sus libros societarios ante el rea o dependencia de
Trabajo y Asuntos Sociales de la Delegacin o Subdelegacin del Gobierno correspondiente al domicilio social,
que actuarn por delegacin del Registro de Sociedades Cooperativas, salvo que el propio Registro
correspondiente tenga la competencia para legalizarlos en su mbito territorial.
Plazo
Legalizacin de los libros: dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
126
Documentacin
Se seguirn las siguientes indicaciones para la presentacin telemtica:
Tener uno de los certificados electrnicos reconocidos y vlidos para poder realizar el envo.
Abonarse como usuario de la pgina del Colegio de Registradores. Al darse de alta, el usuario acepta una
serie de condiciones y tiene que rellenar una serie de datos (nombre, domicilio, datos bancarios).
Los libros se generan con el programa Legalia.
Una vez recibidos los libros en el Registro, se proceder a su tratamiento y se le entregar, va telemtica tambin,
una acreditacin de haber procedido a su legalizacin en la fecha que se indique en su presentacin, si est todo
correcto. O bien, se le har saber del mismo modo que la presentacin se ha calificado como defectuosa.
Importante: el empresario deber conservar una copia informtica, de idntico contenido y formato, de los
ficheros correspondientes a los libros presentados para su legalizacin. Se conservarn para que en el futuro
sirvan a efectos probatorios.
Procedimiento electrnico
En la pgina web del Colegio de Registradores - https://www.registradores.org, seleccionando la opcin "Accede
al Registro online".
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades.
Obligatorio para el Empresario individual y el Emprendedor de Responsabilidad Limitada cuando realicen una
actividad empresarial mercantil y tributen en el IRPF en el mtodo de estimacin directa normal.
En las entidades en atribucin de rentas, ser obligatorio si cada uno de sus miembros tributa en el mtodo de
estimacin directa normal.
Observaciones
Las Diligencias de cierre no son necesarias para los libros de contabilidad presentados por va telemtica. Es
obligatoria, para pasar a libro telemtico en el caso de libros que fueron encuadernados en blanco y ya utilizados
para contabilidades, contratos, datos de socios/partcipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre
de 2013. Finalizado este ltimo ejercicio social, los libros se cerrarn mediante diligencia que se incorporar en el
primer envo telemtico de los mismos por medio de un archivo en el que se incluir una certificacin expedida por
el rgano de administracin haciendo constar esta circunstancia. Los asientos contables, contratos, datos de
socios/partcipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos
libros se trasladarn al nuevo que se enviar telemticamente.
127
Nota Importante: se debe utilizar el mismo navegador durante todo el proceso, desde la solicitud hasta la
descarga final del certificado.
Cmo puedo verificar un documento firmado o saber si una firma es vlida? Si se recibe un documento firmado,
interesa validar la firma, es decir, comprobar que los datos firmados se corresponden con los originales, que el
certificado con el que se ha firmado es vlido y que la estructura del fichero es correcta. Este proceso se puede
realizar a travs de VALIDe.
Plazo
A instancia del interesado.
Tipo
No obligatorio, pero necesario si se quiere firmar un documento electrnicamente.
Observaciones
Es aconsejable consultar para cada trmite electrnico que se vaya a realizar, cules son las Autoridades de
Certificacin admitidas.
Renovacin del Certificado
Los Certificados electrnicos tienen un periodo de validez. Cada Proveedor de Certificacin establece unos plazos
antes de que el certificado caduque para poder renovarlo. Por ejemplo: Los Certificados incluidos en la tarjeta de
DNIe tienen una validez de 30 meses (aunque la tarjeta del DNIe puede tener una validez de hasta 10 aos
dependiendo de la edad de la persona).
Revocacin de un Certificado
Se puede invalidar un Certificado antes de que caduque por razones de seguridad, finalizacin de la entidad
representada, etc. Una vez revocado, el certificado ya no puede ser reactivado y es necesario volver a iniciar todo
el proceso de solicitud. Para revocar los Certificados, deber ser la propia Autoridad de Certificacin la que
proporcione el procedimiento, que normalmente est publicado en su pgina web.
128
Licencia de Funcionamiento
La licencia de funcionamiento tiene por objeto autorizar la puesta en uso de los edificios, locales o
instalaciones, previa constatacin de que han sido efectuados de conformidad a las condiciones de la
licencia de actividades e instalaciones y de que se encuentran debidamente terminados y aptos, segn las
condiciones urbansticas, ambientales y de seguridad de su destino especfico.
Est sujeto a licencia de funcionamiento el ejercicio de toda actividad considerada como "calificada" (las
actividades molestas, insalubres, nocivas y/o peligrosas que requieren adoptar medidas correctivas
sanitarias, de seguridad y/o medioambientales) y la puesta en marcha de toda instalacin, para la que se
haya otorgado licencia.
Procedimientos
Existen distintos procedimientos para solicitar dichas licencias:
Procedimiento Ordinario: para ejecutar las obras necesarias para la implantacin o modificacin de la
actividad. Segn el tipo de proyecto tcnico, el procedimiento ordinario podr ser comn si necesita
proyecto de obras de edificacin - o abreviado.
Implantacin o Modificacin de Actividades (IMA): para actividades que requieran algn documento
tcnico exigido por la normativa sectorial o estn incluidas en el Catlogo de la Ley de Espectculos
Pblicos y Actividades Recreativas o tienen algn tipo de impacto medioambiental.
Comunicacin Previa: para actividades que no requieran ningn documento tcnico exigido por la
normativa sectorial y se realice obras de pequea entidad.
Declaracin Responsable: Mediante un documento suscrito por el titular de la actividad, este manifiesta,
bajo su responsabilidad que cumple con los requisitos urbansticos y sectoriales exigidos por la normativa
vigente para implantar, modificar o ejercer la actividad, que dispone de la documentacin que as lo
acredita y que se compromete a mantener su cumplimiento durante el tiempo en que ejercite su actividad.
Organismo
Estas solicitudes se debern realizar en el ayuntamiento del municipio en el cual la empresa ejercer su actividad.
Procedimiento electrnico
Emprende en 3 permite al emprendedor la posibilidad de crear empresas y realizar trmites adicionales con las
Entidades Locales, presentando declaraciones responsables en aquellos municipios adheridos al proyecto.
Tipo
Obligatorio, segn las actividades empresariales.
Actividades exentas: actividades profesionales, artesanales y artsticas que se realicen en el domicilio, siempre y
cuando no exista venta o atencin directa al pblico y no se cause molestias a los vecinos.
129
Organismo
Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonmicos y municipales.
Tipo
Condicionado a la actividad desarrollada.
Organismo
Agencia Espaola de Proteccin de Datos
Plazo
Se notificar previamente a la creacin del fichero que recoger datos de carcter personal.
Documentacin
Notificaciones Telemticas a la AEPD
Este formulario permite la presentacin de forma gratuita de notificaciones a travs de Internet con certificado de
firma electrnica. En caso de no disponer de un certificado de firma electrnica, tambin puede presentar la
notificacin a travs de Internet, para lo cual deber remitir a la Agencia la Hoja de solicitud correspondiente al
envo realizado debidamente firmada. Por ltimo, puede optar por el modo de presentacin en soporte papel.
Procedimiento electrnico
Este trmite se puede realizar tambin:
a travs de CIRCE, siendo uno de los pasos que el sistema puede realizar a instancia del empresario.
Tipo
Obligatorio para personas fsicas o jurdicas que procedan a la creacin de ficheros que contengan datos de
carcter personal.
130
Exclusiones:
o
o
los trabajadores que desarrollen una actividad profesional comprendida en alguno de los
Regmenes Especiales.
El cnyuge, descendientes, ascendientes y dems parientes del empresario por consanguinidad,
afinidad o adopcin, hasta el segundo grado inclusive, ocupados en su centro o centros de trabajo,
cuando convivan en su hogar y estn a su cargo (salvo prueba de su condicin de asalariado).
Sistemas especiales dentro del rgimen general (por encuadramiento, afiliacin, forma de cotizacin o de
recaudacin):
o
o
o
o
Rgimen Especial de la Minera del Carbn: trabajadores por cuenta ajena que prestan sus servicios a
empresas relacionadas con la industria del carbn.
Rgimen Especial de Trabajadores del Mar: trabajadores por cuenta ajena empleados en la marina
mercante, pesca martima, trfico interior de puertos, trabajo de estibadores portuarios, etc.
Organismo
En la Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social ms prxima al domicilio de la actividad.
Plazo
Antes del inicio de la contratacin de trabajadores.
131
Documentacin
Empresario individual:
o
o
o
El empresario, en el momento de solicitar la inscripcin debe hacer constar la entidad gestora y/o la entidad o
entidades colaboradoras por las que opta tanto para la proteccin de las contingencias de trabajo y enfermedades
profesionales como para la cobertura de la prestacin econmica por incapacidad temporal derivada de
contingencias comunes.
Rgimen Especial de Trabajadores del Mar
Procedimiento electrnico
Registro electrnico de solicitudes o los servicios disponibles en "Empresas y Profesionales" de la Sede
Electrnica de la Seguridad Social. Sistema RED.
Acceso al sistema RED:
Autorizacin para actuar en nombre propio: cuando nicamente se vayan a gestionar Cuentas de
cotizacin (CCC) o Nmeros de afiliacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin, o
Asignar a un tercero el Cdigo de Cuenta de Cotizacin cuando las operaciones a realizar se
refieran a los trabajadores contratados, y/o asignar el nmero de afiliacin para las operaciones a
realizar que impliquen al propio empresario.
Tipo
Obligatorio para todos los empresarios que contraten trabajadores.
132
Observaciones
Sistema RED
Es un servicio que ofrece la TGSS a empresas, agrupaciones de empresas y profesionales, cuya misin es
permitir el intercambio de informacin y documentos entre ambas entidades (TGSS y usuarios) a travs de
INTERNET. Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
Cotizacin: presentacin de documentos de las series TC2 (Relacin nominal de trabajadores), tramitacin
de saldos acreedores, e ingreso de las cuotas mediante domiciliacin en cuenta o pago electrnico.
Afiliacin: altas, bajas, variaciones de datos de trabajadores, as como consultas y peticin de informes
relativas a trabajadores y empresas.
Tramitacin de los partes de alta y baja mdica de AT y EP, as como los partes de confirmacin, al
Instituto Nacional de la Seguridad Social tanto derivados de contingencias comunes como de
contingencias profesionales.
Afiliacin de trabajadores
Descripcin
Toda persona que vaya a iniciar una actividad laboral deber solicitar un nmero de afiliacin (NAF). Este nmero
es nico y general para todos los Regmenes del Sistema, y se extiende a toda la vida de las personas
comprendidas en l.
Las solicitudes de afiliacin nicamente surtirn efectos a partir del da en que se inicie la prestacin de servicios
por el trabajador.
Procedimiento
La afiliacin a la Seguridad Social podr realizarse de la siguiente forma:
De oficio
La afiliacin podr efectuarse de oficio por las Direcciones Provinciales de la Tesorera General de la
Seguridad Social o Administraciones de la misma cuando como consecuencia de la actuacin de la
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, de los datos obrantes en las entidades gestoras o por cualquier
otro procedimiento, se compruebe el incumplimiento de la misma.
Organismo
Direccin Provincial de la Tesorera de la Seguridad Social o Administracin de la misma provincia en que est
domiciliada la empresa en donde presta servicios el trabajador por cuenta ajena o en la que radique el
establecimiento del trabajador autnomo.
Plazo
Con anterioridad al inicio de la actividad laboral. En ningn caso, la afiliacin se realizar antes de los sesenta
das naturales anteriores al inicio de la prestacin.
133
Documentacin
Modelo TA.1
En los casos excepciones en que no hubiera podido preverse con antelacin el inicio de la prestacin de
servicios, se podr remitir la documentacin por telegrama, fax o por cualquier otro medio electrnico. Si
no se dispusiera del modelo oficial, se indicarn los siguientes datos relativos al trabajador: nombre y
apellidos, DNI o NIE y la fecha y hora de la iniciacin de la prestacin de servicios; y los datos del
empresario: nombre y apellidos o razn social, domicilio, el cdigo de la cuenta de cotizacin y el rgimen
de la SS correspondiente a la misma.
Procedimiento electrnico
Sede electrnica de la Seguridad Social, requiere certificado digital. Sistema RED (requiere certificado SILCON)
Acceso al sistema RED:
Autorizacin para actuar en nombre propio: cuando nicamente se vayan a gestionar Cuentas de
cotizacin (CCC) o Nmeros de afiliacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin, o
Asignar a un tercero el Cdigo de Cuenta de Cotizacin cuando las operaciones a realizar se
refieran a los trabajadores contratados, y/o asignar el nmero de afiliacin para las operaciones a
realizar que impliquen al propio empresario.
Tipo
Obligatorio para todos los empresarios que contraten trabajadores que no dispusieran ya de dicho nmero.
Empresario individual y Emprendedor de Responsabilidad Limitada: antes de iniciar la actividad econmica, si no
disponen de nmero de afiliacin.
Observaciones
Sistema RED
Es un servicio que ofrece la TGSS a empresas, agrupaciones de empresas y profesionales, cuya misin es
permitir el intercambio de informacin y documentos entre ambas entidades (TGSS y usuarios) a travs de
INTERNET.
Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
Cotizacin: presentacin de documentos de las series TC2 (Relacin nominal de trabajadores), tramitacin
de saldos acreedores, e ingreso de las cuotas mediante domiciliacin en cuenta o pago electrnico.
Afiliacin: altas, bajas, variaciones de datos de trabajadores, as como consultas y peticin de informes
relativas a trabajadores y empresas.
Tramitacin de los partes de alta y baja mdica de AT y EP, as como los partes de confirmacin, al
Instituto Nacional de la Seguridad Social tanto derivados de contingencias comunes como de
contingencias profesionales.
134
Al realizar el alta del trabajador hay que encuadrarle en un Rgimen (ver "Inscripcin de la empresa").
La obligacin de cotizar nace desde el comienzo de la prestacin del trabajo y no se interrumpe mientras dura la
relacin laboral entre el empresario y el trabajador.
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliada la empresa
en que presta servicios el trabajador.
Plazo
Rgimen General: se podr realizar hasta 60 das naturales anteriores al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Minera del Carbn: previo al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Especial del Mar: previo al inicio de la relacin laboral. Personal a bordo de embarcaciones: 6 das
naturales desde la llegada del buque a puerto. No podr exceder de 10 das naturales el plazo entre la
incorporacin del trabajador y la solicitud del alta.
Documentacin
Modelos de solicitud
Rgimen General, Rgimen Minera del Carbn y Rgimen Especial del Mar: Modelo TA2/S.
Sistema Especial Agrario: TA0163, TA0163 (Mltiple), TA 0163 (Simplificado), TA0163 JR.
Sistema Especial Agrario Inactividad: TA 0161.
Con carcter general, la solicitud de alta contendr los datos relativos al ejercicio de su actividad que faciliten una
informacin completa a la Tesorera General de la Seguridad Social y en particular:
Procedimiento electrnico
Sistema RED
Acceso al sistema RED:
Autorizacin para actuar en nombre propio: cuando nicamente se vayan a gestionar Cuentas de
cotizacin (CCC) o Nmeros de afiliacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin, o
Asignar a un tercero el Cdigo de Cuenta de Cotizacin cuando las operaciones a realizar se
refieran a los trabajadores contratados, y/o asignar el nmero de afiliacin para las operaciones a
realizar que impliquen al propio empresario.
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Tipo
Obligatorio.
Observaciones
Sistema RED
Es un servicio que ofrece la TGSS a empresas, agrupaciones de empresas y profesionales, cuya misin es
permitir el intercambio de informacin y documentos entre ambas entidades (TGSS y usuarios) a travs de
INTERNET. Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
Cotizacin: presentacin de documentos de las series TC2 (Relacin nominal de trabajadores), tramitacin
de saldos acreedores, e ingreso de las cuotas mediante domiciliacin en cuenta o pago electrnico.
Afiliacin: altas, bajas, variaciones de datos de trabajadores, as como consultas y peticin de informes
relativas a trabajadores y empresas.
Tramitacin de los partes de alta y baja mdica de AT y EP, as como los partes de confirmacin, al
Instituto Nacional de la Seguridad Social tanto derivados de contingencias comunes como de
contingencias profesionales.
Organismo
En el Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE).
Plazo
Este es un trmite obligatorio que tiene que realizar la empresa en un plazo no superior a 10 das desde la firma
del contrato.
Procedimiento electrnico
El SEPE pone a disposicin de los empresario una web en la que es posible realizar dicha comunicacin,
Contrat@.
Previamente el empresario o su representante (normalmente una gestora) debern ser autorizados por el servicio
pblico de empleo autonmico.
Tipo
Obligatorio en el caso de contratacin de trabajadores.
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Qu es un "Centro de trabajo"? Cualquier rea, edificada o no, en la que los trabajadores deban permanecer o a
la que deban acceder por razn de su trabajo.
Datos que debe recoger la comunicacin de apertura:
1. Datos de la empresa:
i.
Nombre o razn social, domicilio, municipio, provincia, cdigo postal, telfono y direccin de
correo electrnico.
ii. Identificacin, documento nacional de identidad o cdigo de identificacin fiscal, y si se trata de
extranjero, asilado o refugiado, pasaporte o documento sustitutivo.
iii. Expresin de si la empresa es de nueva creacin o ya existente.
iv. Actividad econmica.
v. Entidad gestora o colaboradora de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.
2. Datos del centro de trabajo:
i.
Nombre, domicilio, municipio, provincia, cdigo postal y telfono. Para la exacta localizacin del
centro deber concretarse su ubicacin de forma clara y precisa.
ii. Nmero de inscripcin en la seguridad social, clase de centro, causa que ha motivado la
comunicacin y fecha de comienzo de la actividad.
iii. Actividad econmica.
iv. Nmero total de trabajadores de la empresa ocupados en el centro de trabajo, distribuidos por
sexo.
v. Superficie construida en metros cuadrados.
vi. Modalidad de la organizacin preventiva.
3. Datos de produccin y/o almacenamiento del centro de trabajo:
i. Potencia instalada (kw o cv).
ii. Especificacin de la maquinaria y aparatos instalados.
iii. Actividades, operaciones o agentes incluidos en el anexo I del Real Decreto 39/1997, que aprueba
el Reglamento de los Servicios de Prevencin.
En las obras de construccin incluidas en el mbito de aplicacin del Real Decreto 1627/1997, de 24 de octubre,
por el que se establecen disposiciones mnimas de seguridad y de salud en las obras de construccin, la
comunicacin de apertura del centro de trabajo deber ser previa al comienzo de los trabajos, deber exponerse
en la obra en lugar visible, se mantendr permanentemente actualizada en el caso de que se produzcan cambios
no identificados inicialmente y se efectuar nicamente por los empresarios que tengan la condicin de
contratistas conforme al indicado real decreto. A tal efecto el promotor deber facilitar a los contratistas los datos
que sean necesarios para el cumplimiento de dicha obligacin. La comunicacin contendr los siguientes datos e
informaciones:
1. Nmero de Inscripcin en el Registro de Empresas Acreditadas segn el Real Decreto 1109/2007, de 24
de agosto, que desarrolla la Ley 32/2006, de 18 de octubre, reguladora de la subcontratacin en el sector
de la construccin.
2. Nmero del expediente de la primera comunicacin de apertura, en los supuestos de actualizacin de la
misma.
3. Tipo de obra.
4. Direccin de la obra.
5. Fecha prevista para el comienzo de la obra.
6. Duracin prevista de los trabajos en la obra.
7. Duracin prevista de los trabajos en la obra del contratista.
8. Nmero mximo estimado de trabajadores en toda la obra.
9. Nmero previsto de subcontratistas y trabajadores autnomos en la obra dependientes del contratista.
10. Especificacin de los trabajos del anexo II del Real Decreto 1627/1997, de 24 de octubre, que, en su caso,
se vayan a realizar por el contratista.
11. Datos del promotor: Nombre/razn social, nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio,
localidad y cdigo postal.
12. Datos del proyectista: Nombre y apellidos, nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio,
localidad y cdigo postal.
13. Datos del coordinador de seguridad y salud en fase de elaboracin del proyecto: Nombre y apellidos,
nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio, localidad y cdigo postal.
14. Datos del coordinador de seguridad y salud en fase de ejecucin de la obra: Nombre y apellidos, nmero
del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio, localidad y cdigo postal.
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Los empresarios debern constituir un servicio de prevencin propio cuando concurran algunos de los
siguientes supuestos:
o
o
El Plan debe reflejarse en un documento que se conservar a disposicin de la autoridad laboral, de las
autoridades sanitarias y de los representantes de los trabajadores, e incluir, con la amplitud adecuada a la
dimensin y caractersticas de la empresa, los siguientes elementos: La identificacin de la empresa, de su
actividad productiva, el nmero y caractersticas de los centros de trabajo y el nmero de trabajadores y sus
caractersticas con relevancia en la prevencin de riesgos laborales, la estructura organizativa de la empresa, la
organizacin de la produccin, la organizacin de la prevencin en la empresa, y la poltica, los objetivos y metas
que en materia preventiva pretende alcanzar la empresa.
Las empresas de hasta 50 trabajadores que no desarrollen actividades recogidas en el Anexo I del Reglamento
podrn reflejar en un nico documento el plan de prevencin de riesgos laborales, la evaluacin de riesgos y la
planificacin de la actividad preventiva, siendo este documento de extensin reducida y fcil comprensin,
plenamente adaptado a la actividad y tamao de la empresa y con las medidas operativas pertinentes para realizar
la integracin de la prevencin en la actividad de la empresa. A estos efectos, el Instituto Nacional de Seguridad e
Higiene en el Trabajo ha elaborado una Gua tcnica sobre "Simplificacin documental", accesible en el siguiente
enlace: www.insht.es.
Para las empresas con menos de 10 trabajadores: el Ministerio de Empleo y Seguridad Social ha desarrollado
Prevencion10.es que es un servicio pblico gratuito de asesoramiento en materia de prevencin de riesgos
laborales para microempresas y trabajadores autnomos.
Los trabajadores autnomos sin trabajadores a su cargo no tienen la necesidad de realizar un plan de riesgos
laborales, salvo que se vean afectados por la normativa sobre coordinacin de Actividades empresariales. En este
caso tienen que aportar informacin sobre los riesgos que sus actividades o equipos suponen para los
trabajadores de las otras empresas con las que colaboren (ms informacin).
Organismo
Consejeras de Trabajo de las Comunidades Autnomas.
Plazo
La comunicacin se efectuar previamente o dentro de los treinta das siguientes a la apertura de un centro de
trabajo o reanudacin de la actividad despus de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de
importancia.
En obras de construccin, la comunicacin de apertura ser previa al comienzo de los trabajos.
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Documentacin
1. Formulario oficial que se facilita en la Direccin Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social o
en la Consejera correspondiente.
2. El Plan de Prevencin de Riesgos Laborales o en su caso el proyecto del mismo se podr aportar
fotocopia del concierto para la prevencin de riesgos firmado por la empresa interesada y el servicio de
prevencin o certificado del Servicio de Prevencin sobre la realizacin del mismo.
3. Proyecto Tcnico y memoria descriptiva de la actividad, para aquellas empresas con actividades
calificadas de molestas, insalubres y peligrosas (Ley 34/2007, de 15 de noviembre, de calidad del aire y
proteccin de la atmsfera y en las comunidades autonmicas donde no est derogado Reglamento de
Actividades Molestas, Insalubres, Nocivas y Peligrosas).
Tipo
La comunicacin de apertura del centro de trabajo debe ser presentada cualquiera que sea la actividad de la
empresa, con independencia de las comunicaciones que deban efectuarse o de las autorizaciones que deban
otorgarse por otros organismos.
Observaciones
La Declaracin de Apertura debe efectuarse por el representante legal de la Sociedad o empresario individual.
El Gobierno o, en su caso, los rganos de gobierno de las Comunidades Autnomas con competencias en la
materia, cuando concurran circunstancias de excepcional gravedad en las infracciones en materia de seguridad y
salud en el trabajo, podrn acordar la suspensin de las actividades laborales por un tiempo determinado o, en
caso extremo, el cierre del centro de trabajo correspondiente, sin perjuicio, en todo caso, del pago del salario o de
las indemnizaciones que procedan y de las medidas que puedan arbitrarse para su garanta.
Organismo
Servicios Territoriales de la Tesorera General de la Seguridad Social. Tambin en la pgina web de la Seguridad
Social.
Plazo
Cada ao se elaborar y expondr el calendario laboral correspondiente a ese ejercicio.
Tipo
Obligatorio.
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TRMITES COMPLEMENTARIOS
Registro de signos distintivos
Descripcin
Tener registrada una denominacin social en el Registro Mercantil no supone que el nombre est protegido
jurdicamente como marca, debido a que son dos registros independientes.
Si desea tener proteccin jurdica de su marca o nombre comercial, es necesario registrarla en la Oficina Espaola
de Patentes y Marcas.
Qu es una Marca?
Una Marca es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utilizacin de un signo para la identificacin
de un producto o un servicio en el mercado.
Pueden ser Marcas las palabras o combinaciones de palabras, imgenes, figuras, smbolos, grficos,
letras, cifras, formas tridimensionales (envoltorios, envases, formas del producto o su representacin).
Qu es un Nombre Comercial?
Un Nombre Comercial es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utilizacin de cualquier signo o
denominacin como identificador de una empresa en el trfico mercantil. Los nombres comerciales, como
ttulos de propiedad industrial, son independientes de los nombres de las sociedades inscritos en los
Registros Mercantiles.
Duracin de la proteccin
La duracin de la proteccin conferida por los Signos Distintivos (Marcas o Nombres Comerciales) es de diez aos
a partir de la fecha del depsito de la solicitud y pueden ser renovados indefinidamente. Para el mantenimiento en
vigor de los Signos Distintivos es preciso el pago de tasas (las marcas en procedimiento transitorio tienen un
rgimen diferente que es preciso consultar).
Organismo
Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Paseo de la Castellana, 75
28046 Madrid
Plazo
A instancia del interesado.
Documentacin
Instancia En el caso de las marcas que contengan elementos grficos se adherir o imprimir una
reproduccin de la misma. Si la marca es tridimensional la reproduccin podr ser grfica o fotogrfica.
Procedimiento electrnico
Los trmites de solicitud de Marca o Nombre Comercial se pueden realizar tambin:
a travs de CIRCE, siendo la solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial uno de los pasos que el
sistema puede iniciar a instancia del empresario.
Tipo
Opcional.
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Trmite
Lugar
Agencias de viaje
Autorizacin de
constitucin
Registro Industrial
Empresas de seguridad
Registro
Registro
Actividades de la construccin,
instalaciones y/o reparaciones elctricas,
sector madera y
corcho y actividades de ingeniera y
consulta
Documentacin de
Direccin General de Industria, Energa y
calificacin empresarial Minas de las Comunidades Autnomas
Carnet o certificado
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