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GT INTERAGENTES

GT INTERAGENTES
Entidades-membros

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Entidades observadoras

CDIGO
BRASILEIRO DE
GOVERNANA
CORPORATIVA
COMPANHIAS ABERTAS

GT INTERAGENTES

CDIGO BRASILEIRO
DE GOVERNANA
CORPORATIVA
COMPANHIAS ABERTAS

GT INTERAGENTES
O Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes) coordenado pelo Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e formado por onze das mais importantes entidades relacionadas ao mercado de capitais.
O GT Interagentes tem o objetivo de propor discusses e aes para elevar a
competitividade do Brasil via melhorias do ambiente regulatrio, incentivo ao
incremento de fontes de financiamento de longo prazo e atrao de recursos que
possam assegurar condies adequadas para a expanso da atividade econmica e para o desenvolvimento do pas.

Coordenao geral
IBGC: Emilio Carazzai (maro/2016 presente); Sandra Guerra (maro/2013
maro/2016)

Entidades-membros
ABRAPP: Adriana de Carvalho Vieira e Jos Ribeiro Pena Neto
ABRASCA: Antnio Castro e Eduardo Lucano
ABVCAP: Marco Pisani
AMEC: Mauro Rodrigues da Cunha e Renato da Silva Vetere
ANBIMA: Jos Carlos Doherty, Robert J. van Dijk e Valria Aras Coelho
APIMEC: Reginaldo Alexandre e Ricardo Martins
BM&FBOVESPA: Edemir Pinto e Cristiana Pereira
BRAiN: Luiz Roberto Calado
IBGC: Emilio Carazzai e Heloisa Bedicks
IBRI: Edmar Prado Lopes, Rodrigo Lopes da Luz, Edina Biava e Emerson Drigo
Instituto IBMEC: Thoms Tosta de S

Entidades observadoras
BNDES: Bruno Aranha e Eliane Lustosa
CVM: Leonardo Porcincula Gomes Pereira e Wang Horng

CRDITOS
Este Cdigo foi desenvolvido pelo Subgrupo GT Interagentes Cdigo Brasileiro de
Governana Corporativa Companhias Abertas.

Coordenao do Subgrupo
IBGC: Marta Viegas

Equipe Tcnica
IBGC: Danilo Gregrio e Tamara Furman

Membros do subgrupo
ABRAPP: Adriana de Carvalho Vieira, Milton Luis de Arajo Leobons e Nilton
Akira Yamamoto
ABRASCA: Elizabeth Machado, Henrique Lang e Luiz Spinola
AMEC: Fabio Moser e Renato da Silva Vetere
ANBIMA: Valria Aras Coelho
APIMEC: Reginaldo Alexandre e Ricardo Martins
BM&FBOVESPA: Cristiana Pereira, Maiara Madureira, Patrcia Pellini e Tiago Curi Isaac
BRAiN: Danilo Vivan e Luiz Roberto Calado
IBGC: Danilo Gregrio, Gustavo Moraes Stolagli, Marta Viegas e Tamara Furman
IBRI: Edina Biava e Emerson Drigo

Observadores
BNDES: lvaro Braga Loureno, Andr Estelita, Leandro Ravache e Walter Bastos
CVM: Diego Paixo, Rafael Hotz Arroyo e Wang Horng
G892c

Grupo de Trabalho Interagentes.

Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa: Companhias Abertas / Grupo de Trabalho Interagentes; coordenao Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa. So Paulo, SP: IBGC, 2016.
64 p.
ISBN: 978-85-99645-45-1
1. Governana corporativa. 2. Empresa de capital aberto. I. Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. II. Ttulo.
CDD-658.4
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330

Agradecimentos
Aos membros do GT Interagentes, em especial seus coordenadores Sandra
Guerra e Emlio Carazzai, e aos presidentes das entidades-membros e observadoras, pela orientao e suporte dados durante todo o processo.
coordenadora do Subgrupo, Marta Viegas, e aos membros do Subgrupo, que
dedicaram pro bono seu tempo para os estudos sobre o conceito pratique ou
explique, os cdigos em outros pases, a estruturao e o desenvolvimento
deste Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa Companhias Abertas e, em
ltima instncia, o desenvolvimento da governana corporativa no Brasil.
Aos membros dos times revisores dos captulos deste Cdigo, que trabalharam
ao lado do Subgrupo e doaram valiosas horas de trabalho para a estruturao e a
reviso de cada um dos captulos, a saber:
Captulo 1 Acionistas: Coordenadores-redatores: AMEC (Felipe Demori Claudino e Renato da Silva Vetere; Integrantes: ABRASCA (Alessandra Araripe, Elizabeth Machado, Ellen Deuter Barbosa e Henrique Lang); (Alessandra Borges,
Maiara Madureira, Patrcia Pellini e Tiago Curi Isaac); IBGC (Gustavo Moraes Stolagli, Maria Helena Santana, Marta Viegas, Matheus Rossi); e IBRI (Edina Biava e
Emerson Drigo); Observadores: BNDES (lvaro Braga Loureno, Mariana Weguelin e Leandro Ravache) e CVM (Camila Rossini Pantera, Cludio do Rego Barros
Benevides, Diego Paixo, Fernando DAmbros Lucchesie Wang Horng).
Captulo 2 Conselho de Administrao: Coordenadores-redatores: ABRASCA
(Elizabeth Machado e Henrique Lang) e BM&FBOVESPA (Maiara Madureira e Patrcia Pellini); Integrantes: ABRASCA (Rodrigo dos Reis Maia e Yara Piauilino); AMEC
(Andr Ribeiro de Aquino Figueiredo Mello); BM&FBOVESPA (Alessandra Borges e
Tiago Curi Isaac); BRAiN (Luiz Roberto Calado); IBGC (Adriane de Almeida, Gilberto
Mifano, Marta Viegas e Paulo Vasconcellos); e IBRI (Edina Biava e Emerson Drigo);
Observadores: BNDES (lvaro Braga Loureno, Leandro Ravache e Leonardo
Ferreira) e CVM (Camila Rossini Pantera, Claudia Hasler, Diego Paixo, Fernando
DAmbros Lucchesi, Paula Sarno e Vinicius Almeida Janela)
Captulo 3 Diretoria: Coordenadores-redatores: ABRASCA (Elizabeth
Machado e Henrique Lang) e BM&FBOVESPA (Maiara Madureira e Patrcia

Pellini); Integrantes: ABRASCA (Rodrigo dos Reis Maia e Yara Piauilino); AMEC
(Andr Ribeiro de Aquino Figueiredo Mello); BM&FBOVESPA (Alessandra Borges e Tiago Curi Isaac); IBGC (Carlos Eduardo Lessa Brando, Danilo Gregrio,
Marta Viegas e Gilberto Mifano); e IBRI (Edina Biava e Emerson Drigo); Observadores: BNDES (lvaro Braga Loureno, Leandro Ravache e Rafael Piffer) e
CVM (Camila Rossini Pantera, Claudia Hasler, Diego Paixo, Fernando DAmbros
Lucchesi e Paula Sarno)
Captulo 4 rgos de Fiscalizao e Controle: Coordenadores-redatores: IBGC
(Gustavo Moraes Stolagli) e APIMEC (Reginaldo Alexandre); Integrantes: ABRAPP
(Nilton Akira Yamamoto); ABRASCA (Elizabeth Machado, Henrique Lang, Maira
Blini de Carvalho e Rafaela Zanco Felipe); AMEC (Eduardo Figueiredo, Tatiana
Yano e Tiago Rodrigues); BM&FBOVESPA (Alessandra Borges, Maiara Madureira,
Patrcia Pellini e Tiago Curi Isaac); BRAiN (Luiz Roberto Calado); IBGC (Jos Luiz
Munhs, Marta Viegas e Tamara Furman); e IBRI (Edina Biava e Emerson Drigo);
Observadores: BNDES (lvaro Braga Loureno, Leandro Ravache, Miguel Nabuco
e Vincius Seval) e CVM (Fernando DAmbros Lucchesi, Marcelo Firmino dos Santos, Rafael Hotz Arroyo, Vinicius Almeida Janela e Wang Horng)
Captulo 5 tica e Conflito de Interesses: Coordenadores-redatores: AMEC
(Felipe Demori Claudino e Renato Vetere); Integrantes: ABRASCA (Alessandra Araripe, Elizabeth Machado, Ellen Deuter Barbosa e Henrique Lang); BM&FBOVESPA
(Alessandra Borges, Maiara Madureira, Patrcia Pellini e Tiago Curi Isaac); IBGC
(Carlos Eduardo Lessa Brando, Marta Viegas, Nelson Raso e Rodrigo Lima); e
IBRI (Edina Biava e Emerson Drigo); Observadores: BNDES (lvaro Braga Loureno, Leandro Ravache e Walter Bastos) e CVM (Camila Rossini Pantera, Diego
Paixo, Fernando DAmbros Lucchesie Vinicius Almeida Janela)
Finalmente, aos membros do Banco Mundial/IFC, Oliver James Orton, Alexander
S. Berg e Ralitza Germanova, por compartilharem sua viso internacional para
enriquecimento das discusses do Subgrupo.

SUMRIO

Prefcio ........................................................................................................... 9
Apresentao ................................................................................................ 13

Captulo 1 Acionistas ................................................................................. 19



1.1 Estrutura acionria............................................................. 19

1.2 Acordos de acionistas......................................................... 20

1.3 Assembleia geral................................................................ 20

1.4 Medidas de defesa ............................................................ 22
1.5 Mudana de controle ......................................................... 23

1.6 Manifestao da administrao nas OPAs .......................... 24

1.7 Poltica de destinao de resultados................................... 25

1.8 Sociedades de economia mista.......................................... 26
Captulo 2 Conselho de Administrao ....................................................... 29

2.1 Atribuies......................................................................... 29

2.2 Composio do conselho de administrao........................ 30

2.3 Presidente do conselho....................................................... 34

2.4 Avaliao do conselho e dos conselheiros.......................... 35

2.5 Planejamento da sucesso................................................. 36

2.6 Integrao de novos conselheiros ...................................... 37

2.7 Remunerao dos conselheiros de administrao............... 37

2.8 Regimento interno do conselho de administrao............... 39

2.9 Reunies do conselho de administrao............................. 40

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Captulo 3 Diretoria .................................................................................... 43



3.1 Atribuies......................................................................... 43

3.2 Indicao dos diretores....................................................... 44

3.3 Avaliao do diretor-presidente e da diretoria..................... 45

3.4 Remunerao da diretoria................................................... 46
Captulo 4 rgos de Fiscalizao e Controle ............................................. 49

4.1 Comit de auditoria............................................................ 49

4.2 Conselho fiscal................................................................... 50

4.3 Auditoria independente....................................................... 51

4.4 Auditoria interna................................................................. 52

4.5 Gerenciamento de riscos, controles internos e

integridade/conformidade (compliance).............................. 53
Captulo 5 tica e Conflito de Interesses .................................................... 57

5.1 Cdigo de conduta e canal de denncias............................ 57

5.2 Conflito de interesses ........................................................ 59

5.3 Transaes com partes relacionadas.................................. 60

5.4 Poltica de negociao de valores mobilirios..................... 62

5.5 Poltica sobre contribuies e doaes............................... 62

PREFCIO

Na tarde de 8 de maro de 2013, lderes de algumas das mais relevantes instituies do mercado de capitais brasileiro reuniram-se para discutir a criao de uma
agenda positiva de governana corporativa. Mesmo que no houvesse alinhamento
sobre aes prioritrias, o entendimento comum era de que o pas precisava promover um avano em seus regramentos de governana. Havia a impresso de que
a posio de vanguarda que o Brasil ostentava at meados da dcada passada
havia se perdido, ao mesmo tempo que outros mercados apresentaram evolues
significativas; e a crise econmica que se instalava exigia uma resposta dos agentes de mercado em benefcio da atratividade de investimentos.
Dessa percepo surgiu o Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), uma
coalizao formada por representantes de onze entidades relacionadas ao mercado de capitais. O Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa Companhias
Abertas pode ser considerado como sua maior contribuio para o mercado brasileiro at o momento.
A adoo de boas prticas de governana corporativa um fator crtico para
deciso de investimento e, portanto, para atrao de capitais. Nesse sentido,
possvel identificar uma relao importante entre a maior qualidade de proteo
aos acionistas e o tamanho do mercado de capitais de um determinado pas,
definido a partir do nmero de empresas que abrem o capital e do valor de mercado das empresas listadas em bolsa. Por outro lado, um sistema de governana
corporativa frgil, com baixo nvel de proteo aos acionistas, est associado a
custos de capital mais elevados para as companhias e para o mercado como um
todo. Portanto, para atrair os recursos necessrios para o crescimento do pas,
crucial que o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro seja acompanhado do fortalecimento das prticas de governana corporativa.

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

A observao da tendncia internacional de regulao de prticas de governana


corporativa por meio da abordagem conhecida como aplique ou explique ou
pratique ou explique (apply or explain e suas variantes, como comply or
explain, if not, why not) foi o que levou o GT Interagentes a constituir um subgrupo, em maio de 2014, com a misso de discutir convergncias de diretrizes
para adoo de uma abordagem semelhante no Brasil.
Este documento resulta de um extenso trabalho conduzido por esse subgrupo,
sob a coordenao de Marta Viegas, membro do conselho de administrao do
IBGC. O esforo levou mais de dois anos e consumiu pelo menos 1.550 homens-hora de trabalho, considerando somente reunies presenciais e conferncias
telefnicas realizadas pelo subgrupo, sem contar o tempo de anlises individuais,
atividades internas em cada entidade, busca de alinhamento entre os participantes e o processo de redao e reviso propriamente dito.
O objetivo original do subgrupo era mais singelo: propor um conjunto mnimo
de princpios de governana corporativa, que as onze entidades seriam unnimes em classificar como fundamentais para o Brasil. Porm, ao se debruar sobre o assunto, o subgrupo identificou 56 mercados que haviam adotado
cdigos nacionais de governana corporativa, assim denominados os cdigos
tidos como as referncias em suas jurisdies. Destes, ao menos 45 indicavam seguir o modelo aplique ou explique, atendendo a exigncias legais,
regulatrias, de listagem em bolsa de valores ou ainda outros comandos
de autorregulao.
O levantamento convenceu as entidades-membros do GT Interagentes da importncia de conceber um cdigo especificamente para as companhias abertas brasileiras. Afinal, em tempos de investimentos globais, preciso que o Brasil retome
a sua posio de destaque em matria de governana corporativa e d aos investidores clareza sobre as regras que so seguidas pelas companhias que captam
recursos no mercado de capitais. Para isso, foi necessrio revisar o patamar atual
das prticas de governana corporativa adotadas no pas, considerando que cdigos de outros mercados j o ultrapassaram e que o Brasil, como signatrio dos
Princpios de Governana Corporativa do G20/OCDE, aspira a atingir, no mnimo,
o padro reconhecido internacionalmente.

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PREFCIO

Para a estrutura do Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa Companhias


Abertas, foi escolhido o modelo aplique ou explique do Cdigo ABRASCA de
Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas, pela experincia e
conhecimento acumulados pela entidade na superviso e enforcement de seu
prprio cdigo. Para servir de base para o contedo, foi eleito o Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, por apresentar um grau
reconhecidamente elevado de exigncia e por estar atualizado a ltima reviso
do Cdigo do IBGC foi concluda em novembro de 2015. O documento final reflete,
assim, uma convergncia construtiva entre os dois cdigos.
Adicionalmente s referncias do cdigo do IBGC e do cdigo da ABRASCA, para a
definio do patamar de governana desejvel no documento do GT Interagentes
foram feitas pesquisas em cdigos nacionais de dezoito mercados, selecionados, entre outros critrios, pela relevncia e tamanho do mercado de capitais e
pela competio com o Brasil na atratividade de investimentos. Fizeram parte da
anlise Alemanha, frica do Sul, Argentina, Austrlia, Chile, Colmbia, Espanha,
Frana, Hong Kong, Japo, Malsia, Mxico, Peru, Reino Unido, Rssia, Sucia,
Singapura e Tailndia, alm do cdigo do G20/OCDE.

11

APRESENTAO

Este Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa Companhias Abertas (Cdigo)


foi produzido pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado
pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e formado por onze das
mais importantes entidades relacionadas ao mercado de capitais.
O GT Interagentes tem o objetivo de propor discusses e aes para elevar a
competitividade do Brasil via melhorias do ambiente regulatrio, incentivo ao
incremento de fontes de financiamento de longo prazo e atrao de recursos que
possam assegurar condies adequadas para a expanso da atividade econmica e para o desenvolvimento do pas.

Aplique ou Explique
Em linha com os principais cdigos de governana corporativa no mundo, o
modelo do Cdigo segue a abordagem conhecida como aplique ou explique.
O modelo aplique ou explique amplamente aceito e reconhecido internacionalmente como o que melhor se adequa a cdigos de prticas de governana
corporativa. Esse sistema reconhece que a prtica da governana corporativa
uma jornada e no deve se traduzir em um modelo rgido de regramento aplicvel igualmente a todas as companhias. Pelo contrrio, ele principiolgico e
flexvel, dando s companhias a liberdade para explicar a eventual no adoo
de determinada prtica.
O propsito do modelo aplique ou explique permitir que o mercado decida se
as prticas adotadas por determinada companhia so adequadas em vista dos
padres de governana do Cdigo, do estgio de desenvolvimento da companhia
e das explicaes fornecidas.

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

O Cdigo se divide em Princpios, Fundamentos e Prticas Recomendadas.


Os Princpios estabelecem condutas que traduzem a essncia dos valores de
governana corporativa refletidos no Cdigo. Os Fundamentos embasam e explicam os Princpios. As Prticas Recomendadas so as regras de conduta que derivam dos Princpios.
As companhias devem aplicar os Princpios e Prticas Recomendadas e relatar
ao mercado como elas o fizeram. Ao decidir no aplicar qualquer Princpio ou
Prtica Recomendada, as companhias devem explicar os motivos dessa deciso.
As descries e explicaes devem ser redigidas em linguagem acessvel, de
forma transparente, completa, objetiva e precisa, para que acionistas, investidores e demais partes interessadas possam, criteriosamente, formar sua avaliao
a respeito da companhia.
Ao descrever ou dar uma explicao a respeito de determinado Princpio ou Prtica Recomendada, as companhias devem refletir sobre os seguintes aspectos,
entre outros: (i) a consistncia entre as prticas efetivamente adotadas pela companhia e o Princpio e o Fundamento que do origem Prtica Recomendada no
Cdigo; (ii) as circunstncias e as razes para as prticas efetivamente adotadas
pela companhia; (iii) todas e quaisquer aes mitigantes e salvaguardas adotadas para fazer face a eventuais riscos oriundos da no aderncia ao Princpio ou
Prtica Recomendada; (iv) as anlises realizadas pelo conselho de administrao
para embasar a deciso sobre a no adoo; e (v) a inteno de a companhia vir
a aplicar o Princpio ou a Prtica Recomendada no futuro, com explanao sobre
a expectativa temporal, caso aplicvel.
As descries e explicaes devem ser disponibilizadas conforme instrudo em
regulamentao especfica publicada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
A ttulo de elucidao, este Cdigo disponibiliza Orientaes, que so indicaes exemplificativas (no exaustivas) daquilo que se espera como contedo de
explicaes no caso de desvio das disposies do Cdigo.
Finalmente, convm enfatizar a importncia dos pilares bsicos da boa governana corporativa, que esto por trs dos Princpios, Fundamentos e Prticas
Recomendadas deste Cdigo s companhias reguladas.

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APRESENTAO

Os pilares bsicos formam o alicerce sobre o qual se desenvolve a boa governana. Eles permeiam, em maior ou menor grau, todas as prticas do Cdigo,
e sua adequada adoo resulta em um clima de confiana tanto internamente
quanto nas relaes com terceiros. So eles:
Transparncia: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informaes que sejam de seu interesse, e no apenas aquelas impostas
por disposies de leis ou regulamentos. No deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive
intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem preservao e
otimizao do valor da companhia.
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonmico de todos os scios
e demais partes interessadas (stakeholders), levando em considerao seus
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestao de Contas (accountability): Os agentes de governana devem
prestar contas de sua atuao de modo claro, conciso, compreensvel e tempestivo, assumindo integralmente as consequncias de seus atos e omisses e
atuando com diligncia e responsabilidade no mbito dos seus papis.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governana devem zelar
pela viabilidade econmico-financeira das companhias, reduzir as externalidades negativas de seus negcios e operaes e aumentar as positivas, levando
em considerao, no seu modelo de negcios, os diversos capitais (financeiro,
manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto,
mdio e longo prazos.

Estrutura do Cdigo
O contedo deste Cdigo est distribudo em cinco captulos: 1. Acionistas;
2. Conselho de Administrao; 3. Diretoria; 4. rgos de Fiscalizao e Controle;
e 5. tica e Conflito de Interesses.
Os quatro primeiros captulos apresentam fundamentos e prticas para os rgos
que compem o sistema de governana das organizaes (Figura 1), enquanto
o quinto trata de padres de conduta e comportamento aplicveis a um ou mais
agentes. Nele tambm so propostas polticas e prticas destinadas a, entre
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outras finalidades, prevenir e administrar conflitos de interesses e o uso indevido


de ativos e informaes relativas organizao.
Figura 1. Contexto e estrutura do sistema de governana corporativa
O (COMPULSRIA E FAC
ENTA
ULTA
LAM
TIVA
U
G
)
RE

Scios

Auditoria
Independente
Auditoria
Interna

Conselho de
Administrao

Conselho
Fiscal

Secretaria de
Governana*

C. Auditoria

Comits

Diretor-Presidente

Diretores
ADMINISTRADORES

PARTES INTE ESSADAS


R
MEIO AMBIENTE

O profissional da secretaria de governana no administrador, apesar de inserido junto aos


demais rgos do mbito dos administradores.

16

APRESENTAO

Documentos Corporativos
O Cdigo recomenda s companhias a adoo dos seguintes documentos para
formalizar as Prticas Recomendadas:

Cdigo de Conduta (ver 5.1 e 5.1.2)

Poltica para Contratao de Servios Extra-auditoria (ver 4.3.1)

Poltica de Destinao de Resultados (ver 1.7)

Poltica de Gerenciamento de Riscos (ver 4.5.1)

Poltica de Indicao e Preenchimento de Cargos de Conselho de


Administrao (ver 2.2.2)

Poltica de Negociao de Valores Mobilirios (ver 5.4.1)

Poltica de Remunerao (ver 3.4.1)

Poltica de Transaes com Partes Relacionadas (ver 5.3)

Poltica sobre Contribuies e Doaes (ver 5.5.1)

Plano de Sucesso do Diretor-Presidente (ver 2.5.1)

Regimento Interno do Conselho de Administrao (ver 2.8.1)

Regimento Interno do Conselho Fiscal (ver 4.2.1)

Regimento Interno da Diretoria (ver 3.1.2)

Todos esses documentos devem ser aprovados pelo conselho de administrao (ou
conselho fiscal, no caso especfico do seu regimento). Alm disso, com exceo do
Plano de Sucesso do Diretor-Presidente, devem ser disponibilizados no sistema
Empresas.NET e no website das companhias para conhecimento do mercado.
Embora as polticas corporativas estejam listadas de forma individualizada, nada
impede que sejam todas ou parte delas dispostas em um nico documento, como
uma Poltica Integrada de Governana Corporativa.

17

ACIONISTAS
1.1

ESTRUTURA ACIONRIA

Princpio
Cada ao deve dar direito a um voto.

Fundamento
Estruturas acionrias aderentes ao princpio uma ao, um voto promovem o
alinhamento de interesses entre todos os acionistas, ao fazer com que o poder
poltico, representado pelo direito de voto, seja proporcional aos direitos econmicos atribudos s aes.

Prtica Recomendada
1.1.1 O capital social da companhia deve ser composto apenas por aes
ordinrias.

Orientaes
No caso de no adoo do princpio uma ao, um voto, ou de emisso de
mais de uma espcie ou classe de aes, os diretores devem explicar de forma
transparente as razes que levaram a companhia a adotar outras estruturas acionrias, incluindo, por exemplo:
a)

a descrio da estrutura acionria atual e dos direitos polticos e


econmicos de cada espcie ou classe de aes;

b) a forma como o controle exercido; e


c) eventuais mecanismos que mitiguem a assimetria de direitos
polticos e econmicos.

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

1.2

ACORDOS DE ACIONISTAS

Princpio
Os acordos de acionistas no devem transferir para os acionistas signatrios as
decises nas matrias de competncia do conselho de administrao, da diretoria ou do conselho fiscal.

Fundamento
A transferncia para os acionistas das decises nas matrias de competncia do
conselho de administrao, da diretoria ou do conselho fiscal, especialmente por
meio de reunies prvias ou mecanismos similares, nos quais os acionistas signatrios do acordo emitem instrues de voto nesses rgos, pode vir a reduzir o
papel desses colegiados como fruns de discusso e deliberao.

Prtica Recomendada
1.2.1 Os acordos de acionistas no devem vincular o exerccio do direito de voto
de nenhum administrador ou membro dos rgos de fiscalizao e controle.

Orientao
No caso de no adoo desse princpio ou da prtica recomendada, os diretores devem solicitar e fornecer as explicaes dos acionistas signatrios sobre
as razes que os levaram a transferir para si as decises nas matrias de
competncia do conselho de administrao, da diretoria ou do conselho fiscal,
abordando, por exemplo, as caractersticas especficas da estrutura de controle da companhia (tais como controle compartilhado, minoritrio ou gerencial) que poderiam justificar tal prtica e a eventual existncia de mecanismos
de mitigao.

1.3

ASSEMBLEIA GERAL

Princpio
A administrao deve buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a presena
em assembleia geral e o correto entendimento das matrias a serem deliberadas,
20

ACIONISTAS

bem como facilitar a indicao e eleio de candidatos ao conselho de administrao e conselho fiscal.

Fundamento
A assembleia geral um momento relevante de prestao de contas e exerccio
de transparncia pela administrao, e oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com a companhia, apresentando ideias e opinies.
O cumprimento das formalidades legais de convocao e informao dos acionistas pode no ser suficiente para o exerccio informado do direito de voto.
importante que haja abertura da companhia para permitir um melhor entendimento de questes mais complexas.
A indicao de candidatos e o voto na eleio de membros do conselho de administrao e do conselho fiscal um dos direitos polticos mais importantes dos
acionistas. Assegurar sua eficcia significa no apenas cumprir a lei, mas tambm garantir que as candidaturas tenham a devida divulgao para que cada
acionista possa instruir seu voto.

Prticas Recomendadas
1.3.1 A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a conduo dos negcios da companhia, pelo que a administrao deve publicar um manual
visando facilitar e estimular a participao nas assembleias gerais.
1.3.2 As atas devem permitir o pleno entendimento das discusses havidas
na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumrio de fatos ocorridos, e trazer a identificao dos votos proferidos pelos acionistas.

Orientaes
Como principal lder da administrao da companhia, recomendvel que o presidente do conselho de administrao presida a assembleia geral. Caso ele tenha
interesse conflitante com o da companhia em funo das matrias da ordem do
dia, hiptese em que por lei dever declarar-se conflitado, recomenda-se que outro
membro no conflitado do conselho de administrao presida a assembleia geral.
Recomenda-se que o diretor-presidente e o diretor de relaes com os investidores, bem como outros membros dos rgos sociais (conselho de administrao,
21

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

diretoria, conselho fiscal, comit de auditoria, etc.) estejam presentes na assembleia geral ordinria, para realizar a exposio sobre a conduo dos negcios da
companhia e, caso necessrio, prestar esclarecimentos.

1.4

MEDIDAS DE DEFESA

Princpio
Medidas de defesa, caso sejam adotadas pela companhia, devem ter como
objetivo prevenir aquisies oportunistas de parcelas significativas de capital da
companhia em momentos desfavorveis de mercado, preservando a liquidez ou
maximizando o valor das aes, em benefcio de todos os acionistas.

Fundamento
Em companhias com disperso da base acionria, uma participao relevante no
capital votante, em alguns casos at mesmo inferior a 30%, tende a ser suficiente
para que seu titular exera o poder de controle. As medidas de defesa adequadamente estruturadas, seguindo o princpio e as prticas recomendadas abaixo,
so instrumentos teis para preservar a liquidez, promover a disperso acionria
e assegurar o tratamento equitativo de todos os acionistas.
Ao prevenir aquisies significativas em momentos desfavorveis de mercado,
essas medidas tendem a possibilitar que os administradores tenham condies
de agir no melhor interesse da companhia e na busca de melhores termos para
todos os acionistas.

Prticas Recomendadas
1.4.1 O conselho de administrao deve fazer uma anlise crtica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas caractersticas,
e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parmetros de preo, se
aplicveis, explicando-as.
1.4.2 No devem ser utilizadas clusulas que inviabilizem a remoo da
medida do estatuto social, as chamadas clusulas ptreas.

22

ACIONISTAS

1.4.3 Caso o estatuto determine a realizao de oferta pblica de aquisio


de aes (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir,
de forma direta ou indireta, participao relevante no capital votante, a
regra de determinao do preo da oferta no deve impor acrscimos
de prmios substancialmente acima do valor econmico ou de mercado
das aes.

Orientaes
Em relao ao item 1.4.1, a companhia deve apontar as anlises realizadas pelo
conselho de administrao e, na ausncia destas, explicar as razes para no
adotar a prtica.
No que se refere ao item 1.4.3, na hiptese de previso estatutria de acrscimo
de prmios acima do valor econmico ou de mercado das aes, a companhia
deve apresentar seus argumentos e explicaes dos motivos que a levaram a
entender no ser tal acrscimo substancial.

1.5

MUDANA DE CONTROLE

Princpio
Independentemente da forma jurdica e dos termos e condies negociados para
a transao que der origem mudana de controle, todos os acionistas da companhia objeto da transao devem ser tratados de forma justa e equitativa.

Fundamento
Transaes que resultam na mudana do controle acionrio tendem a ser complexas, podendo envolver reorganizaes societrias, aumentos de capital, alienao ou aquisio do controle dentro ou fora do grupo de controle e outras
situaes, sendo que o mero cumprimento da lei no assegura necessariamente
que todos os acionistas das companhias objeto da transao sejam tratados de
forma justa e equitativa em todas as situaes possveis.
Os administradores possuem um papel importante nessas transaes, como
parte de seus deveres fiducirios, ainda que a lei ou o estatuto social imponham
23

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

limites a sua capacidade de intervir em todas as transaes, muitas das quais


decorrem do direito do acionista de negociar livremente suas aes.

Prtica Recomendada
1.5.1 O estatuto da companhia deve estabelecer que:
(i)

transaes em que se configure a alienao, direta ou indireta,


do controle acionrio devem ser acompanhadas de oferta pblica
de aquisio de aes (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo
mesmo preo e condies obtidos pelo acionista vendedor;

(ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condies


de reorganizaes societrias, aumentos de capital e outras transaes que derem origem mudana de controle, e consignar se elas
asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

1.6

MANIFESTAO DA ADMINISTRAO NAS OPAs

Princpio
O conselho de administrao deve orientar os acionistas quanto s OPAs a
eles dirigidas.

Fundamento
O conselho de administrao possui viso privilegiada acerca dos aspectos relevantes para a tomada de deciso quanto aceitao de uma OPA pelos acionistas. Assim, a manifestao do conselho de administrao em qualquer OPA tendo
por objeto aes e valores mobilirios conversveis por permutveis por aes de
emisso da companhia extremamente til e d efetividade ao cumprimento do
dever fiducirio dos membros do conselho de administrao perante a companhia e todos os acionistas.

Prtica Recomendada
1.6.1 O estatuto social deve prever que o conselho de administrao d seu
parecer em relao a qualquer OPA tendo por objeto aes ou valo24

ACIONISTAS

res mobilirios conversveis por permutveis por aes de emisso da


companhia, o qual dever conter, entre outras informaes relevantes,
opinio da administrao sobre eventual aceitao da OPA e sobre o
valor econmico da companhia.

Orientao
No caso de no adoo da prtica recomendada, a companhia deve explicar as
razes e motivos da ausncia de previso, no estatuto social, de que o conselho
de administrao deve dar seu parecer com relao a qualquer OPA.

1.7

POLTICA DE DESTINAO DE RESULTADOS

Princpio
A poltica de destinao de resultados da companhia deve respeitar as caractersticas econmico-financeiras do negcio gerao de caixa e necessidade
de investimentos e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas
e investidores.

Fundamento
A existncia e divulgao de uma poltica de destinao de resultados que
respeite as caractersticas econmico-financeiras do negcio permite aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a companhia, para
fins da tomada de decises de investimento e de outras transaes com a companhia, contribuindo para a gerao de valor e reduo do custo de captao
da companhia.
A estrutura de capital da companhia, bem como sua poltica de destinao de
resultados, deve propiciar a distribuio do mximo possvel aos acionistas sem
comprometer os investimentos necessrios para a persecuo adequada do
objeto social.

Prtica Recomendada
1.7.1 A companhia deve elaborar e divulgar poltica de destinao de resultados definida pelo conselho de administrao. Entre outros aspectos,
25

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

tal poltica deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos


e o parmetro de referncia a ser utilizado para a definio do respectivo montante (percentuais do lucro lquido ajustado e do fluxo de
caixa livre, entre outros).

1.8

SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

Princpio
A orientao das atividades da companhia pelo acionista controlador, de modo
que atenda ao interesse pblico que justificou a criao da sociedade de economia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais acionistas e investidores nos valores mobilirios da companhia.

Fundamento
A permisso facultada pelo artigo 238 da Lei 6.404/76, para que o acionista
controlador possa orientar as atividades da companhia de modo que atenda ao
interesse pblico que justificou a criao da sociedade de economia mista, no
exime o acionista controlador e os administradores da companhia de suas responsabilidades e deveres fiducirios, entre os quais evitar agir em conflito de
interesses e evitar o abuso de poder de controle.

Prticas Recomendadas
1.8.1 O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse
pblico que justificou a criao da sociedade de economia mista, em
captulo especfico.
1.8.2 O conselho de administrao deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer polticas, mecanismos e controles internos para
apurao dos eventuais custos do atendimento do interesse pblico
e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e
investidores pelo acionista controlador.

26

ACIONISTAS

Orientao
Alm de identificar clara e precisamente o interesse pblico que justificou a
criao da sociedade de economia mista, em captulo especfico do estatuto
social, a diretoria deve explicar com clareza como e com que frequncia o
conselho de administrao monitora as atividades da companhia, descrever as
polticas, mecanismos e controles internos para apurao dos eventuais custos
do atendimento do interesse pblico e eventual ressarcimento da companhia
ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador, bem como
reportar anualmente a evoluo histrica dos custos e valores ressarcidos em
cada exerccio social.

27

CONSELHO DE
ADMINISTRAO

2.1 ATRIBUIES
Princpio
O conselho de administrao deve exercer suas atribuies considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades
na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiducirios de seus membros,
atuando como guardio dos princpios, valores, objeto social e sistema de governana da companhia.

Fundamento
O conselho de administrao o rgo central do sistema de governana corporativa, sendo responsvel por exercer o papel de guardio dos princpios, dos
valores, do objeto social e do sistema de governana da companhia, prevenir e
administrar conflitos de interesses e buscar que cada parte interessada receba
benefcio apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a companhia e ao
risco a que est exposta.

Prtica Recomendada
2.1.1 O conselho de administrao deve, sem prejuzo de outras atribuies
legais, estatutrias e de outras prticas previstas neste Cdigo:
(i)

definir estratgias de negcios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando
a perenidade da companhia e a criao de valor no longo prazo;

(ii) avaliar periodicamente a exposio da companhia a riscos e a


eficcia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles
internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance)

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

e aprovar uma poltica de gesto de riscos compatvel com as


estratgias de negcios (ver captulo 4);
(iii) definir os valores e princpios ticos da companhia e zelar pela
manuteno da transparncia da companhia no relacionamento
com todas as partes interessadas (ver captulo 5);
(iv) rever anualmente o sistema de governana corporativa, visando a
aprimor-lo.

Orientaes
Para o cumprimento da prtica recomendada no item 2.1.1, a companhia deve
descrever, de forma detalhada, a atuao do conselho de administrao em relao a cada um dos itens acima.
Em relao ao subitem (i) do item 2.1.1, caso o conselho de administrao no
considere, na definio da estratgia de negcios, os impactos da atividade da
companhia na sociedade e no meio ambiente, dever justificar por que no o faz.
Sem prejuzo da explicao sobre a atuao do conselho de administrao, a
companhia deve, em relao s prticas recomendadas nos subitens (ii) e (iii) do
item 2.1.1, descrever sua adoo ou no de forma pontual, quando da explicao
a ser apresentada acerca de cada um dos princpios ou recomendaes prticas
constantes dos captulos 4 e 5.
No tocante prtica recomendada no subitem (iv) do item 2.1.1, a companhia
dever descrever os procedimentos implementados e os rgos envolvidos para
a reviso e o aprimoramento do sistema de governana corporativa.

2.2 COMPOSIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


Princpio
O conselho de administrao deve ter membros de perfil diversificado, nmero adequado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criao de comits,
o debate efetivo de ideias e a tomada de decises tcnicas, isentas e fundamentadas.
30

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Fundamento
A diversidade de perfis no conselho de administrao permite que a companhia
se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de deciso com maior qualidade e segurana.
O nmero de membros do conselho de administrao depende do setor de atuao,
porte, complexidade das atividades, estgio do ciclo de existncia da companhia e
necessidade de criao de comits, permitindo, assim, um debate efetivo de ideias.
Um nmero excessivo de membros no conselho de administrao pode, alm de
ocasionar um custo significativo para a companhia, dificultar a tomada de decises
efetiva e tempestiva em vista da necessidade de manifestao de todos os membros. Por outro lado, um conselho de administrao com nmero muito reduzido de
membros pode fazer com que no haja uma anlise adequada de diversos pontos
de vista, dificultando, ainda, a formao de comits de assessoramento.
A existncia de um adequado nmero de conselheiros independentes permite ao
conselho de administrao melhor prevenir e administrar conflitos de interesses,
a fim de que esse rgo possa atuar de forma isenta e imparcial, visando criao e preservao de valor para a companhia como um todo.

Prticas Recomendadas
2.2.1 O estatuto social deve estabelecer que:
(i)

o conselho de administrao seja composto em sua maioria por


membros externos, tendo, no mnimo, um tero de membros
independentes;

(ii) o conselho de administrao deve avaliar e divulgar anualmente


quem so os conselheiros independentes, bem como indicar e
justificar quaisquer circunstncias que possam comprometer sua
independncia. So consideradas situaes que podem comprometer a independncia do membro do conselho de administrao,
sem prejuzo de outras:
a)

ter atuado como administrador ou empregado da companhia, de acionista com participao relevante ou de grupo
31

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

de controle, de auditoria independente que audite ou tenha


auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins
lucrativos que receba recursos financeiros significativos da
companhia ou de suas partes relacionadas;
b)

ter atuado, seja diretamente ou como scio, acionista, conselheiro ou diretor, em um parceiro comercial relevante da
companhia;

c)

possuir laos familiares prximos ou relaes pessoais


significativas com acionistas, conselheiros ou diretores da
companhia; ou

d)

ter cumprido um nmero excessivo de mandatos consecutivos como conselheiro na companhia.

2.2.2 O conselho de administrao deve aprovar uma poltica de indicao


que estabelea:
(i) o processo para a indicao dos membros do conselho de administrao, incluindo a indicao da participao de outros rgos
da companhia no referido processo;
(ii) que o conselho de administrao deve ser composto tendo
em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o
exerccio de suas funes e a diversidade de conhecimentos,
experincias, comportamentos, aspectos culturais, faixa etria
e gnero.

Orientaes
Quando, em decorrncia da aplicao da frao de um tero prevista no item
2.2.1(i), resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for
igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a
frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Em relao prtica recomendada no item 2.2.1(ii), cabe ao conselho de administrao como um todo avaliar se determinado conselheiro pode ou no ser
32

CONSELHO DE ADMINISTRAO

considerado independente. Para subsidiar a anlise, o presente documento estabelece um rol exemplificativo de situaes que podem comprometer a independncia do conselheiro.
Ao analisar se determinado conselheiro independente, a companhia no fica
adstrita aos critrios estabelecidos neste documento. Assim, o conselho de administrao pode considerar que um membro independente, apesar de se enquadrar em uma das situaes acima estabelecidas, devendo, nesse caso, justificar
sua deciso. Da mesma forma, possvel que um membro no seja considerado independente em razo de uma determinada situao no prevista acima,
devendo a companhia divulgar essa razo.
A prtica recomendada no item 2.2.2 estabelece que os requisitos e critrios para
a indicao de membros do conselho de administrao devem estar formalizados
em uma poltica da companhia.
Na hiptese de no haver formalizao desses requisitos por meio de uma poltica de indicao, a companhia deve explicar as razes pelas quais no o faz.
possvel tambm que a companhia estabelea os critrios j mencionados no
estatuto social ou em outro documento, devendo, nesse caso, explicar os outros
meios pelos quais a prtica recomendada implementada.
Em relao aos subitens (i) e (ii), todos devem, em regra, estar previstos na poltica de indicao, uma vez que devem ser observados quando da indicao de
membros do conselho de administrao. Nesse sentido, caso a referida poltica
no preveja o contedo relacionado a um dos referidos subitens, deve esclarecer
por que no o faz.
Ainda em relao ao item 2.2.2, a companhia dever explicar como a poltica de
indicao efetivamente implementada no dia a dia da companhia, descrevendo
como se d o processo para a indicao de membros do conselho de administrao e indicando a participao de outros rgos da companhia, inclusive do
comit de nomeao ou indicao.

33

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

2.3 PRESIDENTE DO CONSELHO


Princpio
O presidente do conselho deve coordenar as atividades do conselho de administrao buscando a eficcia e o bom desempenho do rgo e de cada um de seus
membros, servindo de elo entre o conselho de administrao e o diretor-presidente.

Fundamento
O presidente do conselho tem a responsabilidade de buscar a eficcia e o bom
desempenho do rgo e de cada um de seus membros. A coordenao do presidente, assegurando que os conselheiros recebam informaes completas e tempestivas para o exerccio dos seus mandatos, aliada ao seu relacionamento com o
diretor-presidente e diversificao na composio do conselho, ao treinamento
contnuo e avaliao peridica, ferramenta que pode contribuir para uma
dinmica agregadora no conselho de administrao.
Diante dos papis do presidente do conselho e do diretor-presidente, a acumulao das duas funes por uma mesma pessoa acaba por promover a concentrao de poderes, prejudicando o cumprimento do dever do conselho de
administrao de monitoramento da atuao da diretoria.

Prtica Recomendada
2.3.1 O diretor-presidente no deve acumular o cargo de presidente do conselho de administrao.

Orientaes
A coordenao das atividades do conselho a principal atribuio do presidente
do conselho, de forma que o cumprimento do princpio acima, a priori, dispensa
explicao adicional s informaes exigidas na regulao da CVM, salvo em
caso de desvio.
Se a companhia no adotar a prtica recomendada no item 2.3.1, deve esclarecer
por que no o faz, descrevendo eventuais prticas alternativas que evitem que a
concentrao de poderes de presidente do conselho e diretor-presidente prejudique o monitoramento da atuao da diretoria pelo conselho de administrao.
34

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.4 AVALIAO DO CONSELHO E DOS CONSELHEIROS


Princpio
O conselho de administrao deve estabelecer mecanismos de avaliao peridica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeioamento da governana da companhia.

Fundamento
A avaliao do conselho e dos conselheiros contribui para que o conselho seja
efetivo e que a governana da companhia seja aperfeioada. Por meio de uma
avaliao efetiva do desempenho do conselho de administrao e de seus membros, possvel a identificao dos pontos fortes e dos de melhoria do conselho,
como rgo colegiado, e de cada conselheiro, individualmente.

Prtica Recomendada
2.4.1 A companhia dever implementar um processo anual de avaliao do
desempenho do conselho de administrao e de seus comits, como
rgos colegiados, do presidente do conselho de administrao, dos
conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governana, caso existente.

Orientaes
Em relao ao alcance da avaliao, caso ela ocorra, mas no abranja algumas
das pessoas previstas no item 2.4.1, a companhia deve esclarecer por que no
realiza um processo de avaliao especfico para elas.
Para permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada,
a diretoria dever complementar as informaes exigidas no Formulrio de
Referncia acerca da avaliao do conselho de administrao e justificar, caso
aplicvel, a inexistncia de processos de avaliao, a existncia de processos
conduzidos com periodicidade superior a um ano ou prticas alternativas adotadas para atender ao princpio.
As informaes devem explicitar se o processo considera a assiduidade no
exame e no debate das matrias discutidas, a contribuio ativa no processo
35

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

decisrio, e o comprometimento com o exerccio das suas funes, bem como


quais so os principais pontos identificados para a melhoria do rgo e as
aes corretivas implementadas.
Por fim, a companhia deve esclarecer se especialistas externos participam do
processo de avaliao e com qual periodicidade.

2.5

PLANEJAMENTO DA SUCESSO

Princpio
O conselho de administrao deve zelar pela continuidade de gesto da companhia, evitando que a sucesso de seus principais lderes acabe afetando o
desempenho da companhia e gerando destruio de seu valor.

Fundamento
A elaborao de plano de sucesso tem por objetivo assegurar que, na eventual
substituio do diretor-presidente, a gesto disponha de profissionais para contratao ou promoo, cuja experincia profissional e competncias contribuam
para o bom desempenho e para a preservao de valor da companhia.

Prtica Recomendada
2.5.1 O conselho de administrao deve aprovar e manter atualizado um
plano de sucesso do diretor-presidente, cuja elaborao deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administrao.

Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada, a
diretoria dever divulgar as informaes exigidas no Formulrio de Referncia
acerca da implementao do plano de sucesso, justificando, se for o caso, as
razes de no haver um plano de sucesso ou de a elaborao deste no ser
coordenada pelo presidente do conselho de administrao.

36

CONSELHO DE ADMINISTRAO

2.6

INTEGRAO DE NOVOS CONSELHEIROS

Princpio
Para que possa desempenhar bem suas funes, o membro do conselho de
administrao deve entender o negcio da companhia.

Fundamento
Programas de integrao auxiliam os conselheiros a se familiarizarem mais rapidamente com a cultura, as pessoas e o ambiente e o modelo de negcio da
companhia, contribuindo para a efetividade das discusses.

Prtica Recomendada
2.6.1 A companhia deve ter um programa de integrao dos novos membros
do conselho de administrao, previamente estruturado, para que os
referidos membros sejam apresentados s pessoas-chave da companhia e s suas instalaes e no qual sejam abordados temas essenciais
para o entendimento do negcio da companhia.

Orientaes
No obstante a introduo de membros do conselho de administrao por meio
da apresentao s pessoas-chave e da apresentao dos temas essenciais da
companhia possa ser comum, a companhia deve preocupar-se em estruturar
esse procedimento, formalizando-o. Para permitir a verificao da adoo do
princpio e da prtica recomendada, a diretoria dever descrever o programa de
integrao de novos conselheiros. Assim, caso a companhia no tenha o referido processo previamente estruturado, deve expor a razo e esclarecer quais os
eventuais procedimentos alternativos adotados internamente.

REMUNERAO DOS CONSELHEIROS DE


2.7
ADMINISTRAO
Princpio
A remunerao dos membros do conselho de administrao deve estar alinhada
aos objetivos estratgicos da companhia com foco em sua perenidade e na criao de valor no longo prazo.
37

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Fundamento
A remunerao adequada dos membros do conselho de administrao favorece
o alinhamento de objetivos. A remunerao baseada em objetivos de curto prazo
estimula conflitos de interesses.
Tendo em vista seu papel primordial de estabelecer os objetivos estratgicos
da companhia, que sero implementados pela diretoria, a remunerao de seus
membros deve distinguir-se da remunerao dos diretores relativamente a
incentivos, mtricas e prazos.

Prtica Recomendada
2.7.1 A remunerao dos membros do conselho de administrao deve ser
proporcional s atribuies, responsabilidades e demanda de tempo.
No deve haver remunerao baseada em participao em reunies,
e a remunerao varivel dos conselheiros, se houver, no deve ser
atrelada a resultados de curto prazo.

Orientaes
No obstante o regime informacional referente remunerao dos membros do
conselho de administrao seja amplamente tratado pela regulamentao em
vigor, a permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada,
a diretoria dever complementar as informaes exigidas no Formulrio de Referncia, fornecendo outras informaes relevantes que se fizerem necessrias. A
companhia que no adotar a prtica de governana corporativa aqui descrita em
todos os seus aspectos deve esclarecer o porqu.
Nesse sentido, em relao prtica disposta no item 2.7.1, caso a remunerao
de um dos membros do conselho de administrao seja distinta da remunerao
dos demais membros por alguma razo no prevista neste documento, a companhia dever divulgar qual a razo para tanto. Adicionalmente, caso a remunerao dos membros do conselho seja baseada em participao em reunies
ou atrelada a resultados de curto prazo, a companhia dever esclarecer por que
adota essa prtica.

38

CONSELHO DE ADMINISTRAO

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE


2.8
ADMINISTRAO
Princpio
A atuao do conselho de administrao deve ser pautada por um documento
contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuao.

Fundamento
A formalizao dos processos de funcionamento dos rgos internos proporciona
atuao em consonncia com os preceitos definidos pelo estatuto social, contribuindo para o fortalecimento das prticas de governana. Da mesma forma,
o estabelecimento de procedimentos internos, ao formalizar a comunicao
interna, evita a assimetria informacional e o alijamento dos membros da administrao, em especial do presidente do conselho e do diretor-presidente, de
determinadas discusses.
Adicionalmente, a formalizao da estrutura e o modo de atuao do conselho de
administrao permitem que os demais rgos internos, os acionistas e demais
interessados na companhia acompanhem a atuao do conselho de administrao, e, assim, identifiquem qualquer atuao em desacordo com as regras
previstas internamente.

Prtica Recomendada
2.8.1 O conselho de administrao deve ter um regimento interno, que
normatize suas responsabilidades, atribuies e regras de funcionamento, incluindo:
(i)

as atribuies do presidente do conselho de administrao (ver 2.3);

(ii) as regras de substituio do presidente do conselho em sua


ausncia ou vacncia;
(iii) as medidas a serem adotadas em situaes de conflito de interesses; e
(iv) a definio de prazo de antecedncia suficiente para o recebimento dos materiais para discusso nas reunies, com a adequada profundidade.
39

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Orientaes
Caso a companhia no adote um regimento interno para o seu conselho de administrao, deve divulgar por que no o faz, indicando, conforme aplicvel, se
h outro documento interno que estabelea os processos de funcionamento do
rgo. Da mesma forma, a companhia deve indicar e justificar, se o regimento
interno no o fizer, quais medidas devem ser tomadas em face de situaes
envolvendo conflitos de interesses.
Em relao aos subitens (i) a (iv) do item 2.8.1, caso o do regimento interno no
preveja o contedo mnimo acima relacionado, a companhia deve esclarecer por
que no o faz.

2.9 REUNIES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


Princpio
O conselho de administrao deve adotar um conjunto de aes que propicie
a eficcia de suas reunies, facilite a atuao dos conselheiros externos e d
transparncia sua atuao.

Fundamento
A eficcia das reunies do conselho depende de um conjunto de aes com a
finalidade de favorecer a participao efetiva de seus membros, elevar o nvel das
discusses e contribuir para um processo mais adequado e efetivo de tomada de
decises, tais como uma frequncia de reunies adequada e a prvia definio
e disponibilizao do calendrio, das agendas e dos materiais para preparao
para as reunies.
A atuao dos conselheiros externos, em especial a dos independentes, melhor
quando h possibilidade de articulao entre eles, longe das influncias dos conselheiros internos da companhia, em sesses exclusivas.
A divulgao de atas redigidas com clareza permite que os acionistas e demais
partes interessadas acompanhem as principais decises e posies dos administradores eleitos, propiciando elementos para futuras tomadas de deciso quanto
reconduo ao cargo.
40

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Prticas Recomendadas
2.9.1 O conselho de administrao deve definir um calendrio anual com as
datas das reunies ordinrias, que no devem ser inferiores a seis nem
superiores a doze, alm de convocar reunies extraordinrias, sempre
que necessrio. O referido calendrio deve prever uma agenda anual
temtica com assuntos relevantes e datas de discusso.
2.9.2 As reunies do conselho devem prever regularmente sesses exclusivas
para conselheiros externos, sem a presena dos executivos e demais
convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discusso de
temas que possam criar constrangimento.
2.9.3 As atas de reunio do conselho devem ser redigidas com clareza e
registrar as decises tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenes de voto.

Orientaes
A companhia deve justificar se seu conselho de administrao no tiver um calendrio anual ou uma agenda anual temtica para suas reunies. Caso o calendrio
exista, mas no preveja um nmero de reunies superior a seis e inferior a doze,
a companhia dever indicar suas razes.
O calendrio proposto dever indicar as datas de discusso dos assuntos mais
relevantes; caso a companhia no o faa, dever justificar tal prtica, esclarecendo se se trata de prtica recorrente ou de situao excepcional influenciada
por determinado contexto.
A companhia dever divulgar e justificar se no houver previsto reunies exclusivas entre os conselheiros externos. Da mesma forma, dever divulgar e justificar
se tais reunies, apesar de previstas, no acontecerem.
Para fins do cumprimento do item 2.9.3, a diretoria deve divulgar se o regimento
interno do conselho de administrao prev a adoo dessas prticas. Em caso
de desvio, a diretoria dever justificar por que as prticas no so adotadas.

41

DIRETORIA

3.1 ATRIBUIES
Princpio
A diretoria deve gerir os negcios da companhia, com observncia aos limites de
risco e s diretrizes aprovados pelo conselho de administrao.

Fundamento
Como responsvel pela gesto dos negcios, a diretoria desempenha papel
central no funcionamento do sistema de governana corporativa, na medida em
que cabe a ela, entre outras atribuies, implementar a estratgia definida pelo
conselho de administrao, bem como mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observncia aos limites de risco e s
diretrizes aprovados pelo conselho de administrao.
Prticas Recomendadas
3.1.1 A diretoria deve, sem prejuzo de suas atribuies legais e estatutrias
e de outras prticas previstas neste Cdigo:
(i)

executar a poltica de gesto de riscos e, sempre que necessrio,


propor ao conselho eventuais necessidades de reviso dessa poltica, em funo de alteraes nos riscos a que a companhia est
exposta (ver 2.1.1 (ii) e captulo 4); e

(ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgao do desempenho financeiro
e operacional e dos impactos das atividades da companhia na
sociedade e no meio ambiente (ver captulo 5).

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

3.1.2 A diretoria deve ter um regimento interno prprio que estabelea sua
estrutura, seu funcionamento e seus papis e responsabilidades.

Orientaes
Caso os limites de risco e as diretrizes aprovados pelo conselho de administrao
no tenham sido observados ou as estratgias por ele definidas no tenham sido
implementadas, a companhia deve explicar o motivo.
No tocante prtica recomendada no item 3.1.2, se inexistir um regimento prprio da diretoria, ou se o regimento interno no atender plenamente prtica
recomendada, a companhia deve explicar por que no adota essa prtica, ou por
que a adota de forma incompleta.

3.2

INDICAO DOS DIRETORES

Princpio
O processo de indicao e preenchimento de cargos de diretoria e posies
gerenciais deve visar formao de um grupo alinhado aos princpios e valores
ticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gnero, almejando sua ocupao por pessoas com competncias complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia.

Fundamento
Um processo adequado de indicao dos diretores de extrema importncia para o
sucesso na gesto dos negcios e na implementao da estratgia da companhia.

Prtica Recomendada
3.2.1 No deve existir reserva de cargos de diretoria ou posies gerenciais
para indicao direta por acionistas.

Orientaes
Para fins da prtica recomendada no item 3.2.1, caso exista reserva de cargos de
diretoria ou posies gerenciais para indicao direta por acionistas, em razo de
acordo de acionistas, a companhia deve solicitar e fornecer as explicaes dos acio-

44

DIRETORIA

nistas signatrios sobre as razes que os levaram a adotar uma prtica no recomendada, abordando, por exemplo, as caractersticas especficas da estrutura de
controle da companhia (tais como controle compartilhado, minoritrio ou gerencial)
que poderiam justificar tal prtica, bem como a eventual existncia de mecanismos
de mitigao, como requisitos a serem preenchidos pelas pessoas indicadas.
Caso a reserva de cargos de diretoria ou posies gerenciais para indicao direta
por acionistas decorra de lei ou do estatuto social, como no caso de algumas sociedades de economia mista, a companhia deve tambm justificar a prtica alternativa
adotada, bem como a eventual existncia de mecanismos de mitigao.

3.3

AVALIAO DO DIRETOR-PRESIDENTE E
DA DIRETORIA

Princpio
O diretor-presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de
desempenho, financeiras e no financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais
e de governana), alinhadas com os valores e os princpios ticos da companhia.

Fundamento
Um processo sistemtico e estruturado de avaliao do diretor-presidente e da
diretoria contribui para o alcance dos objetivos estratgicos e para a promoo
de um desempenho superior e consistente da companhia.
A avaliao regular do diretor-presidente e dos demais diretores e lideranas
da companhia permite o reconhecimento de talentos e esforos, a recompensa
dos responsveis pelos resultados obtidos e a correo de eventuais falhas ou
deficincias identificadas.

Prticas Recomendadas
3.3.1 O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal
conduzido pelo conselho de administrao, com base na verificao do
atingimento das metas de desempenho financeiro e no financeiro estabelecidas pelo conselho de administrao para a companhia.

45

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

3.3.2 Os resultados da avaliao dos demais diretores, incluindo as proposies do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e
permanncia, promoo ou ao desligamento dos executivos nos
respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e
aprovados em reunio do conselho de administrao.

Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e das prticas recomendadas, a companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio
de Referncia acerca dos processos de avaliao, indicando o perodo em que
foram conduzidas as avaliaes do diretor-presidente e dos demais diretores,
bem como as datas das reunies do conselho em que foi realizada a avaliao do
diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliao dos demais diretores.

3.4

REMUNERAO DA DIRETORIA

Princpio
A remunerao dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos
estratgicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criao de valor
no longo prazo.

Fundamento
A remunerao da diretoria uma ferramenta efetiva de atrao, motivao e
reteno dos diretores. Se estruturada de forma justa e compatvel com as funes e os riscos inerentes a cada cargo, proporciona o alinhamento de seus interesses com os interesses de longo prazo da companhia.

Prticas Recomendadas
3.4.1 A remunerao da diretoria deve ser fixada por meio de uma poltica
de remunerao aprovada pelo conselho de administrao por meio de
um procedimento formal e transparente que considere os custos e os
riscos envolvidos.

46

DIRETORIA

3.4.2 A remunerao da diretoria deve estar vinculada a resultados, com


metas de mdio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva
gerao de valor econmico para a companhia no longo prazo.
3.4.3 A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administrao e vedar que uma mesma pessoa
controle o processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao. Ningum
deve deliberar sobre sua prpria remunerao.

Orientao
Para permitir a verificao da adoo do princpio e das prticas recomendadas,
a companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio de Referncia acerca das polticas e prticas de remunerao, fornecendo outras informaes relevantes que se fizerem necessrias, incluindo a explicao do porqu
de eventual no adoo do princpio ou de determinada prtica.

47

RGOS DE
FISCALIZAO
E CONTROLE
4.1

COMIT DE AUDITORIA

Princpio
A companhia deve ter um comit de auditoria estatutrio, independente e
qualificado.

Fundamento
O comit de auditoria um rgo relevante de assessoramento ao conselho
de administrao, para auxili-lo no monitoramento e controle da qualidade
das demonstraes financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de
riscos e compliance, visando confiabilidade e integridade das informaes e
proteo da companhia e de todas as partes interessadas. A exigncia de que o
comit de auditoria seja criado pelo estatuto social atribui aos membros desse
rgo os deveres e responsabilidades legais dos administradores, de forma
coerente com a importncia de suas atribuies.

Prtica Recomendada
4.1.1. O comit de auditoria estatutrio deve:
(i)

ter entre suas atribuies a de assessorar o conselho de administrao no monitoramento e controle da qualidade das demonstraes financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de
riscos e compliance;

(ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente;

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(iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experincia comprovada na rea contbil-societria1, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e
(iv) possuir oramento prprio para a contratao de consultores para
assuntos contbeis, jurdicos ou outros temas, quando necessria
a opinio de um especialista externo.

Orientaes
O atendimento do critrio de independncia deve ser analisado luz da definio
de independncia prevista no captulo 2.
A companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio de Referncia com uma descrio do funcionamento do comit de auditoria estatutrio, a
fim de demonstrar a adoo da prtica recomendada. No caso de inexistncia do
comit de auditoria estatutrio na forma do Princpio e da Prtica Recomendada
acima, a companhia deve explicar as razes e as prticas alternativas que adota
para o monitoramento e o controle da qualidade das demonstraes financeiras,
os controles internos, o gerenciamento de riscos e compliance.

4.2

CONSELHO FISCAL

Princpio
O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da
administrao necessrios para que seus membros possam desempenhar suas
atribuies individuais de fiscalizao independente de forma efetiva.

Fundamento
O conselho fiscal um rgo de fiscalizao independente dos administradores
para reporte aos acionistas, cujo objetivo preservar o valor da companhia.
Os conselheiros fiscais possuem poder de atuao individual para algumas
matrias, apesar do carter colegiado do rgo. O conselho fiscal no substitui

1.

50

Conforme preconiza a Instruo CVM 308.

RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE

o comit de auditoria. Enquanto este ltimo rgo de assessoramento com


funes delegadas pelo conselho de administrao, aquele instrumento de
fiscalizao eleito pelos acionistas e, por lei, no se subordina ao conselho
de administrao nem diretoria. Para permitir um trabalho mais efetivo, as
prioridades do conselho fiscal devem ser estabelecidas por seus membros,
considerando as exigncias legais, as expectativas dos acionistas e os interesses da companhia.

Prticas Recomendadas
4.2.1 O conselho fiscal deve ter um regimento interno prprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus
papis e responsabilidades, sem criar embarao atuao individual
de seus membros.
4.2.2 As atas das reunies do conselho fiscal devem observar as mesmas
regras de divulgao das atas do conselho de administrao.

Orientaes
A companhia deve complementar as informaes exigidas no Formulrio de
Referncia com uma descrio do funcionamento do conselho fiscal no perodo,
bem como um esclarecimento de qualquer desvio em relao ao Princpio ou s
Prticas Recomendadas.
Para fins do atendimento da Prtica Recomendada no item 4.2.2, a divulgao
das atas do conselho fiscal deve incluir os pareceres e votos dos conselheiros
fiscais, dissidentes ou no, as justificativas de voto e os demais documentos
elaborados por eles.

4.3

AUDITORIA INDEPENDENTE

Princpio
Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administrao.
Este deve zelar pela independncia dos auditores independentes na sua atuao.

51

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Fundamento
A atribuio principal do auditor independente , observadas as normas aplicveis, opinar se as demonstraes financeiras preparadas pela administrao
representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posio
patrimonial e financeira da companhia. Para isso, importante que os auditores
independentes no tenham comprometida sua independncia em relao companhia, aos administradores e aos acionistas.

Prticas Recomendadas
4.3.1 A companhia deve estabelecer uma poltica para contratao de servios
extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho
de administrao, que proba a contratao de servios extra-auditoria
que possam comprometer a independncia dos auditores. A companhia
no deve contratar como auditor independente quem tenha prestado servios de auditoria interna para a companhia h menos de trs anos.
4.3.2 A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de
administrao, por meio do comit de auditoria, se existente. O comit
de auditoria dever monitorar a efetividade do trabalho dos auditores
independentes, assim como sua independncia. Deve, ainda, avaliar e
discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminh-lo para a apreciao do conselho de administrao.

Orientaes
Caso no haja uma poltica nos termos acima, a companhia deve explicar as
razes para tanto.

4.4

AUDITORIA INTERNA

Princpio
A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatvel com
a dimenso, a complexidade e os riscos de seus negcios, cabendo ao conselho
de administrao zelar pela qualificao e independncia dos profissionais da
equipe de auditoria interna em relao diretoria.
52

RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE

Fundamento
A auditoria interna tem a responsabilidade de monitorar, avaliar e realizar recomendaes nos controles internos da companhia de acordo com a poltica de
gerenciamento de riscos e as demais normas aplicveis e os procedimentos
estabelecidos pelo conselho de administrao. As companhias devem possuir
uma funo de auditoria interna, prpria ou terceirizada.

Prticas Recomendadas
4.4.1 A companhia deve ter uma rea de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administrao.
4.4.2 Em caso de terceirizao dessa atividade, os servios de auditoria
interna no devem ser exercidos pela mesma empresa que presta servios de auditoria das demonstraes financeiras. A companhia no
deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado servios de
auditoria independente para a companhia h menos de trs anos.

Orientaes
A companhia deve descrever o funcionamento de sua auditoria interna. As companhias que no tiverem uma rea de auditoria interna vinculada ao conselho de
administrao devem explicar as razes de no adotarem tal prtica, enquanto
outras devem descrever como est estruturada sua equipe de auditoria interna e
como ela se adequa ao porte e complexidade de suas atividades.

GERENCIAMENTO DE RISCOS, CONTROLES


4.5

INTERNOS E INTEGRIDADE/CONFORMIDADE
(COMPLIANCE)
Princpio
A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e
manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e complexidade de suas atividades.

Fundamento
Negcios esto sujeitos a riscos, tais como operacional, de crdito, de liquidez,
financeiro, regulatrio, estratgico, tecnolgico, sistmico, social e ambiental,
53

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

bem como desvios de conduta e atos de natureza ilcita. Os riscos a que a companhia est sujeita devem ser gerenciados para subsidiar a tomada de deciso
pelos administradores.
O gerenciamento desses riscos depende da existncia de estruturas, processos,
mecanismos e controles internos para conhec-los, avali-los e control-los, a
fim de mant-los em nveis compatveis com os limites fixados.
A adoo de um programa e de um processo de acompanhamento da integridade/conformidade (compliance) de todas as atividades da companhia tende a
mitigar o risco de descumprimento de leis, regulamentos e normas externas e
internas, bem como o risco de atos de natureza ilcita.

Prticas Recomendadas
4.5.1 A companhia deve adotar poltica de gerenciamento de riscos, aprovada
pelo conselho de administrao, que inclua a definio dos riscos para
os quais se busca proteo, os instrumentos utilizados para tanto, a
estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliao da
adequao da estrutura operacional e de controles internos na verificao da sua efetividade, alm de definir diretrizes para o estabelecimento
dos limites aceitveis para a exposio da companhia a esses riscos.
4.5.2 Cabe ao conselho de administrao zelar para que a diretoria possua
mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os
riscos, a fim de mant-los em nveis compatveis com os limites fixados,
incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando
o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
4.5.3 A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficcia das polticas
e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem
como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar
contas ao conselho de administrao sobre essa avaliao.

Orientaes
A companhia deve complementar as informaes sobre poltica de gerenciamento
de riscos e controles internos previstas no Formulrio de Referncia com informaes sobre a adoo ou no dos Princpios e Prticas Recomendadas acima.
54

RGOS DE FISCALIZAO E CONTROLE

Caso a companhia no possua uma poltica de gerenciamento de riscos aprovada


pelo conselho de administrao e/ou cujo contedo no abranja determinada
prtica recomendada, deve explicar as razes de no adot-la.
As informaes sobre a existncia de um programa de compliance e a adoo
ou no das Prticas Recomendadas deve ser feita no Formulrio de Referncia,
complementando as informaes sobre poltica de gerenciamento de riscos e
controles internos.

55

TICA E CONFLITO
DE INTERESSES

5.1

CDIGO DE CONDUTA E CANAL DE DENNCIAS

Princpio
A companhia deve ter um cdigo de conduta, que promova seus valores e princpios ticos e reflita a identidade e cultura organizacionais, e um canal de denncias para acolher crticas, dvidas, reclamaes e denncias.

Fundamento
O cdigo de conduta tem por finalidade principal promover valores e princpios
ticos e refletir a identidade e a cultura organizacionais, fundamentado em responsabilidade, respeito, tica e consideraes de ordem social e ambiental.
O canal de denncias, previsto no cdigo de conduta da companhia, instrumento relevante para acolher crticas, dvidas, reclamaes e denncias, contribuindo para o combate a fraudes e corrupo e para a efetividade e transparncia
na comunicao e no relacionamento da companhia com as partes interessadas.
A verificao de infringncias a normas ticas e de conduta deve ser realizada
por um comit que possua independncia e autonomia com relao aos rgos
de administrao da companhia.
A administrao responsvel por dar o exemplo no cumprimento do cdigo de
conduta. O conselho de administrao o guardio dos princpios e valores da
companhia. Entre suas responsabilidades est disseminar e monitorar, com apoio
da diretoria e do comit de conduta, a incorporao de padres de conduta em
todos os nveis da companhia.

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Prticas Recomendadas
5.1.1 A companhia deve ter um comit de conduta, dotado de independncia e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administrao,
encarregado de implementao, disseminao, treinamento, reviso e
atualizao do cdigo de conduta e do canal de denncias, bem como
da conduo de apuraes e propositura de medidas corretivas relativas s infraes ao cdigo de conduta.
5.1.2 O cdigo de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comit de
conduta, e aprovado pelo conselho de administrao, deve:
(i)

disciplinar as relaes internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes
interessadas com a adoo de padres adequados de conduta;

(ii) administrar conflitos de interesses e prever a absteno do membro


do conselho de administrao, do comit de auditoria e/ou do comit
de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado;
(iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangncia das aes destinadas a apurar a ocorrncia de situaes compreendidas como
realizadas com o uso de informao privilegiada (ex.: utilizao
da informao privilegiada para finalidades comerciais ou para
obteno de vantagens na negociao de valores mobilirios);
(iv) estabelecer que os princpios ticos fundamentem a negociao
de contratos, acordos, propostas de alterao do estatuto social,
bem como as polticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor mximo dos bens ou servios de terceiros que
administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas.
5.1.3 O canal de denncias deve ser dotado de independncia, autonomia
e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela
diretoria e aprovadas pelo conselho de administrao. Deve ser operado de forma independente e imparcial e garantir o anonimato de seus
58

TICA E CONFLITO DE INTERESSES

usurios, alm de promover, de forma tempestiva, as apuraes e providncias necessrias. Este servio pode ficar a cargo de um terceiro de
reconhecida capacidade.

Orientaes
A companhia deve disponibilizar o cdigo de conduta e descrever a composio e
o funcionamento do comit de conduta e do canal de denncias, ou justificar por
que no adota uma ou mais das Prticas Recomendadas nos itens 5.1.1 a 5.1.3.
Na hiptese de no adoo de um canal de denncias de forma estruturada, a
companhia deve descrever se adota outros meios para recebimento de crticas,
dvidas, reclamaes e denncias.

5.2 CONFLITO DE INTERESSES


Princpio
A companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situaes de conflito
de interesses na administrao da companhia ou nas assembleias gerais.

Fundamento
Situaes de conflito de interesses ocorrem quando algum administrador, acionista ou outro agente de governana no independente em relao matria
em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da companhia, ainda que convergentes com o
interesse da companhia.
Alm do impedimento legal do voto dado com interesse conflitante, ou que beneficia o administrador ou acionista de modo particular, tal situao representa um
risco econmico para os demais acionistas e de imagem para a companhia como
um todo.

Prticas Recomendadas
5.2.1 As regras de governana da companhia devem zelar pela separao
e definio clara de funes, papis e responsabilidades associados
aos mandatos de todos os agentes de governana. Devem ainda ser
59

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

definidas as aladas de deciso de cada instncia, com o objetivo de


minimizar possveis focos de conflitos de interesses.
5.2.2 As regras de governana da companhia devem ser tornadas pblicas e
determinar que a pessoa que no independente em relao matria
em discusso ou deliberao nos rgos de administrao ou fiscalizao da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de
interesses ou interesse particular. Caso no o faa, essas regras devem
prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha cincia, e
que, to logo identificado o conflito de interesses em relao a um tema
especfico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes. As regras devem prever que esse afastamento
temporrio seja registrado em ata.
5.2.3 A companhia deve ter mecanismos de administrao de conflitos de
interesses nas votaes submetidas assembleia geral, para receber e
processar alegaes de conflitos de interesses, e de anulao de votos
proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

Orientaes
Em relao Prtica Recomendada no item 5.2.3, a explicao quanto sua
adoo ou no deve ser feita de forma pontual, descrevendo seus mecanismos e
sua forma de processamento.

5.3 TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS


Princpio
A companhia deve ter polticas e prticas de governana visando a assegurar que
toda e qualquer transao com parte relacionada seja realizada sempre no melhor
interesse da companhia, com plena independncia e absoluta transparncia.

Fundamento
Transaes com partes relacionadas envolvem potencial conflito de interesses
entre a companhia e as contrapartes, razo pela qual o conselho de administrao

60

TICA E CONFLITO DE INTERESSES

tem o dever de estabelecer prticas e polticas para essas transaes e monitor-las, com apoio e fiscalizao da diretoria e dos rgos de fiscalizao e controle.

Prticas Recomendadas
5.3.1 O estatuto social deve definir quais transaes com partes relacionadas
devem ser aprovadas pelo conselho de administrao, com a excluso
de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.
5.3.2 O conselho de administrao deve aprovar e implementar uma poltica
de transaes com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras:
(i)

previso de que, previamente aprovao de transaes especficas ou diretrizes para a contratao de transaes, o conselho
de administrao solicite diretoria alternativas de mercado
transao com partes relacionadas em questo, ajustadas pelos
fatores de risco envolvidos;

(ii) vedao a formas de remunerao de assessores, consultores ou


intermedirios que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas;
(iii) proibio a emprstimos em favor do controlador e dos administradores;
(iv) as hipteses de transaes com partes relacionadas que devem
ser embasadas por laudos de avaliao independentes, elaborados sem a participao de nenhuma parte envolvida na operao
em questo, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria
especializada, entre outros, com base em premissas realistas e
informaes referendadas por terceiros;
(v) que reestruturaes societrias envolvendo partes relacionadas
devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

Orientaes
Caso a companhia adote uma poltica de transaes com partes relacionadas
deve descrever como realiza a sua implementao e a forma de verificao e
apurao de seu cumprimento.
61

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES


5.4
MOBILIRIOS
Princpio
A negociao de aes ou outros valores mobilirios de emisso da prpria companhia por acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros
rgos estatutrios e quaisquer pessoas com acesso a informao deve ser pautada por princpios de transparncia, equidade e tica.

Fundamento
A existncia de uma poltica confere diretrizes e procedimentos a serem observados pela companhia e por pessoas a ela vinculadas, para a negociao de valores
mobilirios de emisso da companhia, ou a eles referenciados.

Prtica Recomendada
5.4.1 A companhia deve adotar, por deliberao do conselho de administrao, uma poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso,
que, sem prejuzo do atendimento s regras estabelecidas pela regulamentao da CVM, estabelea controles que viabilizem o monitoramento das negociaes realizadas, bem como a apurao e punio dos
responsveis em caso de descumprimento da poltica.

Orientaes
Para permitir a verificao da adoo do princpio e da prtica recomendada,
a companhia deve descrever os controles implementados para monitoramento
das negociaes realizadas e forma de apurao de eventuais descumprimentos.

5.5

POLTICA SOBRE CONTRIBUIES E DOAES

Princpios
A administrao deve zelar para que os administradores e outros colaboradores
compreendam, de forma clara e objetiva, os princpios e regras sobre contribuies e doaes de valores ou bens a projetos filantrpicos, culturais, sociais,
ambientais ou a atividades polticas.
62

TICA E CONFLITO DE INTERESSES

Fundamento
A promoo e o financiamento de projetos filantrpicos, culturais, sociais e
ambientais ou decorrentes de atividades polticas so admitidos se apresentarem relao explcita/direta com o negcio da companhia ou se contriburem, de
forma facilmente identificvel, para o seu valor.

Prticas Recomendadas:
5.5.1 No intuito de assegurar maior transparncia quanto utilizao dos
recursos da companhia, deve ser elaborada poltica sobre suas contribuies voluntrias, inclusive aquelas relacionadas s atividades polticas, a ser aprovada pelo conselho de administrao e executada pela
diretoria, contendo princpios e regras claros e objetivos.
5.5.2 A poltica deve prever que o conselho de administrao seja o rgo
responsvel pela aprovao de todos os desembolsos relacionados s
atividades polticas.
5.5.3 A poltica sobre contribuies voluntrias das companhias controladas
pelo Estado, ou que tenham relaes comerciais reiteradas e relevantes
com o Estado, deve vedar contribuies ou doaes a partidos polticos
ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei.

63

GT INTERAGENTES
GT INTERAGENTES
Entidades-membros

CDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA COMPANHIAS ABERTAS

Entidades observadoras

CDIGO
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GOVERNANA
CORPORATIVA
COMPANHIAS ABERTAS