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CESIN
DE
DERECHOS
DE
CRDITO
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Mercado de Valores con el nmero 2.-------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo
segundo
de
sus
Estatutos,
se transcribe a
-------------------------------------
conferidas
por
la
Sociedad
Gestora,
suscribi
16.275
RURAL,
S.C.C.V.,CAIXA
RURAL
desglosados
en
tres
series
segn el siguiente
detalle: ----------------------------------------------------------------------------- Serie A por 1.788.800.000,00 euros. ------------------------------ Serie B por 37.600.000,00 euros. ---------------------------------- Serie C por 53.600.000,00 euros. ---------------------------------V. Que los Bonos de titulizacin emitidos por el Fondo fueron
Que
las
ENTIDADES
CEDENTES,
BANCO
de
Administracin
de
los
Prstamos
los
Certificados
de
Transmisin
de
Hipoteca
de
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
de Tesorera)
trasladar
los
saldos
de
nuevo
BANCO
Fitch
modificados,
reemplazados
se
encuentran
disponibles en www.fitchratings.com. -------------------------------------Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurra por
el cumplimiento de las anteriores obligaciones sern por cuenta
de la Parte B--------------------------------------------------------------------6) El quinto prrafo de la estipulacin 18.6 relativa al
Contrato de Agencia de Pagos pasa a tener la siguiente
redaccin: ------------------------------------------------------------------------En el supuesto de que la deuda no subordinada y no
funciones de Administrador en su nico prrafo. ----------------------f) Estipulacin 10.11 relativa a la duracin y sustitucin del
Administrador en su segundo prrafo. ------------------------------------g) Estipulacin 14 en la parte titulada Consideraciones sobre
las calificaciones en sus actuales prrafos tercero, cuarto, quinto
y sptimo. ------------------------------------------------------------------------h) Estipulacin 19.1 relativa a las actuaciones de la Sociedad
Gestora en sus apartados (iii), (v) y (vii). ---------------------------------i) Estipulacin 20.3 relativa a las notificaciones y otras
informaciones a suministrar por la Sociedad Gestora. ---------------j) Estipulacin 22 relativa a la modificacin de escritura en su
nico prrafo.--------------------------------------------------------------------3. GASTOS.---------------------------------------------------------------Todos los gastos derivados de la asignacin de la segunda
calificacin a los Bonos por Fitch, y del otorgamiento y ejecucin
de la presente Escritura pblica sern por cuenta del Fondo, como
gastos extraordinarios.--------------------------------------------------------4. LEY Y JURISDICCIN. --------------------------------------------La presente Escritura de Modificacin se regir e interpretar
de acuerdo con las leyes espaolas.--------------------------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
sin
perjuicio
de
las
comunicaciones
las
cancelacin
oposicin
en
la
Notara
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
SUSCRIPCIN
DE
CERTIFICADOS
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Mercado de Valores con el nmero 2.-------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin:--"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos."---------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ----------------------------a) Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 22 de
mayo de 2008, segn consta en las certificacin expedida por la
Secretaria del Consejo de Administracin, con el Visto Bueno del
Presidente, que qued unida a la Escritura de Constitucin del
Fondo que por la presente es objeto de modificacin; y de la
propia Escritura de Constitucin, a la que se remite. -------------------
por
la
Sociedad
Gestora,
suscribi
16.275
RURAL,
S.C.C.V.,CAIXA
RURAL
DE
LA
VALL
DUIXO,
C.C.V.,
CAJA
RURAL
C.C.,
RURALCAJA,
CAJA
S.C.C.
RURAL
(actualmente
DEL
Cajas
MEDITERRNEO,
Rurales
Unidas,
Moodys
Inicial
Actual
Serie A
Serie B
Serie C
VIII.
(BANCO
Aaa(sf)
Aa3(sf)
Baa3(sf)
Que
Baa1(sf)
Baa2(sf)
B1(sf)
BANCO
Fitch
Inicial
Actual
21/12/2010
A+ sf
A+ sf
BBB+ sf
BBB+ sf
COOPERATIVO
COOPERATIVO),
en
su
ESPAOL,
S.A.
condicin de Entidad
c) Contratos de Permuta Financiera.-------------------------------en adelante y conjuntamente (los Contratos). ----------------XI. Que, con fecha 13 de agosto de 2012, la Sociedad
Gestora, en nombre del Fondo, dispuso de la totalidad del importe
Mximo de la Lnea de Crdito a dicha fecha, 7.478.376,37 euros,
ingresndolo en la Cuenta de Tesorera del Fondo, como depsito
en garanta del Contrato de Administracin, tras el rebaja de las
calificaciones crediticias asignadas a BANCO COOPERATIVO por
Moodys y Fitch. Posteriormente, BANCO COOPERATIVO ha
cedido la totalidad de los derechos de crdito derivados del
importe dispuesto de la Lnea de Crdito a 28 de diciembre de
2012, 7.174.984,74 euros, a las CAJAS RURALES como
Administradores actuales de los Prstamos Hipotecarios.-----------XII. Que, como consecuencia de los expositivos anteriores,
esta Sociedad Gestora tiene intencin de modificar determinadas
estipulaciones de la Escritura de Constitucin del Fondo para
incluir en la Escritura de Constitucin del Fondo los criterios de
DBRS en situaciones de descenso de la calificacin crediticia de
las contrapartes de los Contratos, as como para adaptar el
contenido de la Escritura de Constitucin a la redaccin actual del
de
Prstamo
Subordinado.
Se
acredita
el
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin. -------------------------2) En la estipulacin 14.2 relativa a las Consideraciones
sobre las calificaciones se aaden los prrafos siguientes: --------La calificacin asignada a los Bonos de la Serie A por
DBRS constituye una opinin acerca del pago puntual de
intereses y el pago del principal antes o en la Fecha de
Vencimiento Final, de conformidad con los documentos de la
operacin.-------------------------------------------------------------------------Las
Agencias
de
Calificacin
han
sido
inscritas
de
BARCLAYS
BANK,
Sucursal
en
Espaa
establecidos
por
Fitch
recogidos
en su informe
en
cuenta
las
modificaciones,
actualizaciones
de
Pago. -------------------------------------------------------------------------------Con
fecha
28
de
diciembre
de
2012,
BANCO
por
cada
Administrador
la
Fecha
de
Administrador
Caja Rural de Gijn, S.C.C.
Caja Rural de Navarra, S.C.C.
Importe
(euros)
25.256,72
1.201.170,91
176.973,38
915.793,14
2.084.366,72
77.361,54
262.385,30
128.224,90
231.199,87
158.404,97
97.637,77
121.963,50
54.864,59
60.988,96
45.102,93
60.344,58
24.175,15
793.011,19
655.758,62
TOTAL
7.174.984,74
al
Fondo
durante
Periodos
de
Determinacin
en
Fechas
de
Pago
precedentes.
El
Fondo
calificaciones otorgadas a los Bonos de la Serie A por DBRS; o---(c) constituir un depsito adicional de efectivo o de valores a
favor del Fondo en garanta del cumplimiento de las obligaciones
contractuales de la Parte B y por un importe calculado en funcin
del valor de mercado de la operacin y de conformidad con los
criterios vigentes en ese momento publicados por DBRS, que
permita mantener las calificaciones asignadas a los Bonos segn
lo requerido por los Criterios de Swap de DBRS (Depsito
Adicional de Efectivo o Valores); o ----------------------------------------(d) que una tercera entidad con Calificacin de DBRS igual
o superior a A, para su deuda a largo plazo (Garante), garantice
el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (Garanta
Elegible). -------------------------------------------------------------------------En el supuesto de que la Parte B no realice ninguna de las
actuaciones indicadas en (A) o (B), la Sociedad Gestora podr
considerar que ha acaecido un supuesto de vencimiento
anticipado del Contrato de Permuta Financiera. ------------------------Todos los costes, gastos e impuestos en que incurra por el
cumplimiento de las anteriores obligaciones sern por cuenta de
la Parte B.--------------------------------------------------------------------------
Elegible
significa
una
garanta
absoluta,
el
derecho de
compensacin por los pagos en virtud de la garanta. ---------------Garante significa:------------------------------------------------------1. una entidad que legalmente pueda llevar a cabo las
obligaciones derivadas de la Garanta Elegible y cumpla con el
Primer Nivel de Calificacin de DBRS. ------------------------------------2. si la Parte B se encuentra por debajo del Segundo Nivel
de Calificacin o deja de tener Calificacin de DBRS, ser
Garante una entidad que legalmente pueda cumplir con las
obligaciones garantizadas y que cuente con al menos el Segundo
Nivel de Calificacin. ------------------------------------------------------------
revocar
la
designacin
del
Agente
de
Pagos,
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ---------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
sin
perjuicio
de
las
comunicaciones
las
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
TERCERA
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE
SUSCRIPCIN
DE
CERTIFICADOS
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Mercado de Valores con el nmero 2.-------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin:--"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos."---------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ----------------------------a) Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 22
de mayo de 2008, segn consta en las certificacin expedida por
la Secretaria del Consejo de Administracin, con el Visto Bueno
del Presidente, que qued unida a la Escritura de Constitucin
del Fondo que por la presente es objeto de modificacin; y de la
propia Escritura de Constitucin, a la que se remite. -------------------
tanto resulte de aplicacin, y dems normativa aplicable. -----------II. Que la Comisin Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) registr el folleto informativo de constitucin del Fondo y
emisin de los bonos de titulizacin (en adelante, el Folleto) el
da 24 de junio de 2008.-------------------------------------------------------III. Que la Sociedad Gestora ostenta la administracin y
representacin legal del Fondo.---------------------------------------------IV. Que en el mismo acto de constitucin, el Fondo,
representado
por
la
Sociedad
Gestora,
suscribi
16.275
RURAL,
S.C.C.V.,CAIXA
RURAL
DE
LA
VALL
DUIXO,
C.C.V.,
CAJA
RURAL
DEL
MEDITERRNEO,
RURALCAJA,
S.C.C.
Moodys
Inicial
Actual
Fitch
Inicial
Actual
3/02/2011
DBRS
Inicial
Actual
8/02/2013
Serie A
Aaa(sf)
Baa2(sf)
A+sf
A+sf
Serie B
Aa3(sf)
B1(sf)
BBB+sf
BBB+sf
Serie C
Baa3(sf)
Caa1(sf)
A(sf)
A(sf)
c) Contrato de Permuta Financiera. --------------------------------en adelante y conjuntamente (los Contratos). ----------------XII. Que, como consecuencia de los expositivos anteriores,
esta Sociedad Gestora tiene intencin de modificar determinadas
estipulaciones de la Escritura de Constitucin del Fondo para que
los criterios de DBRS en situaciones de descenso de la
calificacin crediticia de las contrapartes de los Contratos y de las
actuaciones a llevar a cabo en esos supuestos sean aplicables en
todo momento durante la vida del Fondo y no solamente durante
la vida de los Bonos de la Serie A, as como para eliminar las
referencias a Moodys, a la/s calificacin/es de Moodys, a los
criterios de Moodys y a la/s escala/s de calificacin de Moodys. -XIII. Que, de conformidad con lo previsto en el artculo 7 de
la Ley 19/1992, introducido por la disposicin final cuarta de la Ley
5/2009, de 29 de junio, en su apartado 3. a), esta Sociedad
Gestora ha obtenido el consentimiento de todos los titulares de los
valores emitidos con cargo al Fondo, as como de las entidades
prestamistas y dems acreedores del Fondo afectados por la
modificacin de la Escritura de Constitucin, segn el siguiente
detalle: -----------------------------------------------------------------------------
1 al 3 que se han citado, que se regir por las siguientes: ------------------------------------ ESTIPULACIONES: ------------------------1. INTERPRETACIN. ------------------------------------------------Los trminos que en la presente Escritura (la Escritura de
Modificacin) aparecen en maysculas tendrn el significado
que se indica en la Escritura de Constitucin o en el Folleto, salvo
que en la Escritura de Modificacin se disponga otra cosa. ---------Asimismo, la presente Escritura de Modificacin deber ser
interpretada al amparo de la modificacin de los Contratos que
quedarn protocolizados en Acta Notarial con nmero de
protocolo posterior al de esta Escritura.-----------------------------------2.
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
las
referencias
realizadas
los
trminos
establecidos
por
Fitch
recogidos
en su informe
en
cuenta
las
modificaciones,
actualizaciones
Review
(Negative)),
la
Sociedad
Gestora,
con
Elegible
significa
una
garanta
absoluta,
el
derecho de
Garante significa:------------------------------------------------------1. una entidad que legalmente pueda llevar a cabo las
obligaciones derivadas de la Garanta Elegible y cumpla con el
Primer Nivel de Calificacin de DBRS. ------------------------------------2. si la Parte B se encuentra por debajo del Segundo Nivel
de Calificacin o deja de tener Calificacin de DBRS, ser
Garante una entidad que legalmente pueda cumplir con las
obligaciones garantizadas y que cuente con al menos el Segundo
Nivel de Calificacin. -----------------------------------------------------------De acuerdo con lo comunicado por DBRS, las valoraciones
internas realizadas otorgan a BANCO COOPERATIVO, a fecha de
la presente Escritura de Modificacin, una Calificacin de DBRS a
largo plazo que cumple con el Segundo Nivel de Calificacin para
que BANCO COOPERATIVO acte como contrapartida de los
Contratos de Permuta Financiera. En caso de un deterioro de la
Calificacin de DBRS por debajo de los niveles de calificacin
definidos en la documentacin, DBRS lo comunicar a BANCO
COOPERATIVO, y ste a la Sociedad Gestora, para que se
adopten las medidas remediales definidas en los Contratos de
Permuta Financiera.------------------------------------------------------------
revocar
la
designacin
del
Agente
de
Pagos,
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ---------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
sin
perjuicio
de
las
comunicaciones
las
consentimiento
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
CESIN
DE
DERECHOS
DE
CRDITO
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
en
la
Ley
9/2012,
de
14
de
noviembre,
de
los
cuales
causaron
las
inscripciones
por
la
Sociedad
Gestora,
suscribi
16.275
RURAL,
S.C.C.V.,CAIXA
RURAL
DE
LA
VALL
DUIXO,
C.C.V.,
CAJA
RURAL
DE
ZAMORA,
C.C.,
CAJA
RURAL
DEL
redaccin
actual
tras
la
modificacin
mencionada
Fitch
Inicial
DBRS
Actual
3/02/2011
Inicial
Actual
8/02/13 y 26/06/13
Serie A
A+sf
A+sf
A(sf)
A(sf)
Serie B
BBB+sf
BBB+sf
BBB(sf)
BBB(sf)
B(sf)
B(sf)
Serie C
VIII.
(BANCO
Que
BANCO
COOPERATIVO
COOPERATIVO),
en
su
ESPAOL,
S.A.
condicin de Entidad
MODIFICACIN
DE
LA
ESCRITURA
DE
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
La
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ----------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
sin
perjuicio
de
las
comunicaciones
las
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el