ASIGNATURA

DERECHO
EMPRESARIAL
 DERECHO EMPRESARIAL

VISIN
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MISIN
Somos una universidad privada, innovadora y
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desarrollo de sus comunidades, impartiendo
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inspiradoras; y generando una alta valoracin
mutua entre todos los grupos de inters.

Universidad Continental
Material publicado con fines de estudio
Primera edicin
Huancayo, 2014

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 DERECHO EMPRESARIAL

PRESENTACIN

El presente material est destinado exclusivamente para la enseanza del

Derecho Comercial I, que conjuntamente con las diapositivas que se proyectan en la
ctedra se podr lograr el objetivo de brindar la mejor informacin jurdica a nuestros
estudiantes.

Abordamos el tema de la empresa desligndonos de la concepcin econmica

para pasar an anlisis socio jurdico de este fenmeno trascendental para la evolucin
de la propia humanidad. Estudiaremos a la actividad comercial y mercantil del ser
humano y la relevancia de estas actividades en la evolucin las altas culturas antiguas
hasta el proceso de integracin comercial mundial actual.

Con ambos fundamentales conceptos podemos analizar jurdicamente a la

empresa comercial individual y la empresa societal desde sus fundamentos doctrinarios,
legales y jurisprudenciales.

Al terminar la primera unidad el estudiante deber conocer y aplicar los artculos

contenidos en el Cdigo de Comercio de 1902, la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada y la Ley General de Sociedades.

En la segunda unidad, estudiaremos a la Ley General de Sociedades, las normas

jurdicas que todo profesional en Derecho debe de conocerla debido a las implicancias
legales en el patrimonio de las empresas.

El conocer nos hace libres de la ignorancia y la mediocridad; ilumina nuestras

vida y fomenta el progreso individual y de nuestro amado Per. Es hora de cambiar y
cambiar al Per.

Docente.

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NDICE
PRESENTACIN
NDICE
SEMANA 1:
Lectura N 01. DERECHOS FUNDAMENTALES DE LAS PERSONAS JURIDICAS
PRIVADAS...... 06
Lectura N 02. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) 11

Actividad N 01. ... 23

SEMANA 2:
Lectura N 03: Pequeas y microempresas.............................................. 24
Lectura N 04: Qu forma societaria conviene constituir a una
empresa?................................................... 32

SEMANA 3:
Lectura N 05: Los aportes.... 37

Lectura N 06: Naturaleza Jurdico de la sociedad.. 47

SEMANA 4:

Lectura N 07: Conozca los principales aspectos legales de las acciones 58

Lectura N08: Organos de gobierno de la sociedad 64

Actividad 04. . 67

SEMANA 5

Lectura N 09: El qurum en las sesiones del directorio.. 68

Lectura N 10: La modificacin de estatuto... 80

Actividad N 05. 85

SEMANA 6

Lectura N 11: Los estados financieros y la aplicacin de las utilidades de las

empresas.... 86

Lectura N12: Emisin de obligaciones.. 94

Actitvidad N 06.. 93

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SEMANA 7

Lectura 13: Reorganizacin de sociedades110

Lectura 14: Escisin de sociedades.. 115

Actividad 7.. 128

SEMANA 8:

Lectura N16: Aspectos legales, jurisprudenciales y procedimientos

de la liquidacin y extincin de sociedades....... 129
Lectura N 17: Los contratos asociativos.......136
Actividad N 08. 142
Bibliografa... 143

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PRIMERA SEMANA

PRINCIPIOS CONSTITUCIONALES ENONMICOS:

Lectura N 1

DERECHOS FUNDAMENTALES DE LAS PERSONAS

JURIDICAS Y PRIVADAS
GACETA PROCESAL CONSTITUCIONAL N19
Analiza y aplica jurisprudencia del Tribunal
Constitucional que contenga el desarrollo de los
principios constitucionales a fin de aplicarlos en la
solucin de conflictos.

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LA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)

LOGRO:

Identifica, analiza y soluciona casos prcticos

utilizando la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada

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Lectura N 2

DECRETO LEY N 21621. EMPRESA INDIVIDUAL

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DERESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPITULO I

Disposiciones Generales:

Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurdica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se
constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo
del Decreto Ley N 21435;

Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes que aporta
quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.
Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de l A Empresa no responde
personalmente por las obligaciones de sta, salvo lo dispuesto en el artculo41.
Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad
conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerndose el aporte como hecho
por una persona natural, cuya representacin la ejerce
e l c n y u g e a q u i e n c o r r e s p o n d e l a administracin de los bienes comunes. Al fenecer la
sociedad conyugal la Empresa deber
ser a d j u d i c a d a a c u a l q u i e r a d e l o s c n y u g e s c o n c a p a c i d a d c i v i l , o d e n o s e r
p o s i b l e , d e b e r procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31.
Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa. Recprocamente, c a d a E m p r e s a
s l o p u e d e s e r c o n s t i t u i d a p o r u n a p e r s o n a n a t u r a l c a p a z , y s l o p u e d e s e r transferida
a una persona natural capaz. (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo nico de la Ley N 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el
siguiente: "Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada"
Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los
derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma dispuesta en el Captulo IV de la
presente Ley

.Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla, seguida delas palabras "Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.". No se podr adoptar una denominacin
igual a la de otra Empresa preexistente. La accin para obtener la modificacin de la
denominacin igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada,
tramitndose conforme al procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte
Superior no hay recurso de nulidad

." A r t c u l o 7 A . - E l q u e p a r t i c i p e e n l a c o n s t i t u c i n d e u n a E m p r e s a I n d i v i
d u a l d e Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que impor
t e u n c a m b i o d e denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominacin
por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. No se podr adoptar una
denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de reserva." (*)

(*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94.

Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin indeterminada y tiene
carcter mercantil.
Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en los actos que
la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse
contra las normas de sta.
Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domicilio en territorio peruano quedando
sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per. E s J u e z c o m p e t e n t e p a r a c o n o c e r d e l a s
a c c i o n e s q u e s e s i g a n c o n t r a u n a E m p r e s a , e l d e l domicilio inscrito en el Registro Mercantil
.A r t c u l o 1 1 . - E n l a c o r r e s p o n d e n c i a d e l a E m p r e s a s e i n d i c a r s u d e n o m i n a c i n ,
s u domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil
.A r t c u l o 1 2 . - L a s p u b l i c a c i o n e s o r d e n a d a s e n e s t a L e y s e r n h e c h a s e n e l
p e r i d i c o encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa. Tratndose
de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harn en el
Diario Oficial "El Peruano"

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CAPITULO II
De la Constitucin de la Empresa
Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien
la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantilla inscripcin es la formalidad que otorga
personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de
las operaciones.
Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa
antesd e s u i n s c r i p c i n e n e l R e g i s t r o M e r c a n t i l , q u e d a r s u b o r d i n a d a a e s t e r e q u i s i t
o. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empre
s a s e r p e r s o n a l e ilimitadamente responsable ante terceros.

Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar: a) El nombre, nacionalidad,

estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante; b) La voluntad del otorgante
de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes; c) La denominacin y domicilio de la
Empresa; d ) E l o b j e t o , s e a l n d o s e c l a r a y p r e c i s a m e n t e l o s n e g o c i o s y o p e r a c i o n e s
q u e l o constituyen; (*)

(*) Inciso modificado por el Artculo nico de la Le y N 27144, publicada el 23-06-99, cu yo

texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin
detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto s o c i a l , t o d o s l o s a c t o s
r e l a c i o n a d o s c o n s t e y q u e c o a d y u v e n a l a r e a l i z a c i n d e s u s f i n e s empresariales,
aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto. L a e m p r e s a n o p u e d e t e n e r
p o r o b j e t o d e s a r r o l l a r a c t i v i d a d e s q u e l a l e y a t r i b u y e c o n carcter exclusivo a otras entidades
o personas." e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin; f) El capital de la
Empresa; g) El rgimen de los rganos de la Empresa; h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y, i) Las
otras condiciones lcitas que se establezcan.
Artculo 16.-La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica,
debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la
respectiva escritura. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban
inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia
igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto. Habr un
plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen
las sucursales
. Artculo 15.-Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la Empresa, el Registro
Mercantil deber publicar un aviso indicando la denominacin de la Empresa y los datos de su inscripcin por
cuenta de la Empresa. (*)
(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente
"Artculo 16.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la
r e l a c i n d e l a s Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin
haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su
inscripcin. Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la
Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino referido, en el Diario
Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma. Para efecto de lo dispuesto en
los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das t i l e s d e c a d a m e s l a s O f i c i n a s
R e g i s t r a l e s , b a j o r e s p o n s a b i l i d a d d e s u t i t u l a r , r e m i t e n a l a Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos la informacin correspondiente." (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Le y N 28160, publicada el 08-01-2004, cu yo
texto es el siguiente:
Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendenc
i a Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita
durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. Cuando
se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional
de Registros Pblicos publica, en el trmino referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos
de inscripcin de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez
primeros das t i l e s d e c a d a m e s , l a s O f i c i n a s R e g i s t r a l e s , b a j o r e s p o n s a b i l i d a d d e
s u t i t u l a r , r e m i t e n a l a Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente.
Constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa ser per
s o n a l e ilimitadamente responsable ante terceros.

Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:

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 DERECHO EMPRESARIAL

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del
otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que loc
onstituyen; (*)
(*) Inciso modificado por el Artculo nico de la Le y N 27144, publicada el 23-06-99, cu yo
texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin
detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn incluidos en el objeto s o c i a l , t o d o s l o s a c t o s
r e l a c i o n a d o s c o n s t e y q u e c o a d y u v e n a l a r e a l i z a c i n d e s u s f i n e s empresariales,
aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto. L a e m p r e s a n o p u e d e t e n e r
p o r o b j e t o d e s a r r o l l a r a c t i v i d a d e s q u e l a l e y a t r i b u y e c o n carcter exclusivo a otras entidades
o personas."
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes

CAPITULO III

De los Aportes

Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural
que la constituye.

Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados,

quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse
dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de
inversin extranjera directa.

Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para

s e r acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de
Constitucin de la Empresa o en lado aumento de su capital segn el caso.

Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad d e l N o t a r i o u n
inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har bajo
declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el
p a r t i c u l a r l a Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).

Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:

a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la

cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segn el caso; y, b) Bienes
muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del aporte por el aportante.

Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr ser opuesto a terceros en
el modo y forma que establece el derecho comn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza
del aporte.

Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento
de su transferencia a sta

CAPITULO IV

Del Rgimen del Derecho del Titular

Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble
incorporal. Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.
Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en
elR e g i s t r o M e r c a n t i l m e d i a n t e l a p r e s e n t a c i n d e l a p a r t i d a d e d e f u n c i n
r e s p e c t i v a , b a j o responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta
(30) das de ocurrido el fallecimiento.
Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervino o por sucesin mortis causa.
Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a otra
persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural
capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecer
a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin, hasta
por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del
causante. Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta Ley,
comou n a s o l a p e r s o n a n a t u r a l c u y a r e p r e s e n t a c i n l a e j e r c e r a q u l a q u i
e n c o r r e s p o n d a l a administracin de los bienes de la sucesin. Dentro del indicado plazo, los
sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los
actos jurdicos indicados en el artculo 28; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas
indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente
disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.

Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada
vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo
28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicil
i o d e l enajenante o de los enajenantes y del adquirente; b) Denominacin de la Empresa, su objeto,
capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil; c) Condiciones del convenio de
transferencia; y, d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la
Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das
de otorgada.

Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa sei
nscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante,
segn el caso. Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero
en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripcin se
efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de: a) Del fallecimiento del causante, si el
testamento fue otorgado por escritura pblica; b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de
apertura del testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso; c) De haber
quedado consentido el auto de declaratoria de
herederos. E n c a s o d e n o e f e c t u a r s e l a i n s c r i p c i n d e n t r o d e l i n d i c a d o p l a z o ,
l a E m p r e s a q u e d a r automticamente disuelta.

Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, s e r m a t e r i a d e
e m b a r g o y o t r a s m e d i d a s j u d i c i a l e s . N i n g u n a d e e s t a s m e d i d a s a f e c t a r l o s derechos
del Titular como rgano de la Empresa

CAPITULO V La de Los rganos de la Empresa

Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:

a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre
los bienes y actividades de sta.

Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o

p o r adquisicin posterior del derecho del Titular.

Artculo 39.- Corresponde al Titular:

a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico;

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 DERECHO EMPRESARIAL

b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en

particular, de los trabajadores;
c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;
g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley determine.

Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que considere
conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a
Ley. En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido
de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su
suscripcin. En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.

Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:

a) Cuando la empresa no est debidamente representada;
b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;
c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actuase conforme al inciso c) del
artculo 80, o no redujese ste en la forma prevista en el artculo 60.

Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la Empresa. En caso de muerte
se proceder en la forma indicada en los artculos 29 a 34. En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern
ejercidos por el Tutor o Curador segn sea la clase de incapacidad
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la representacin y deber
disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la
incapacidad resultase de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el
menor adquiera mayora de edad.
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administ
r a c i n y representacin de la Empresa
.Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad
para contratar, designadas por el Titular. La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no
pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es
personal e indelegable.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir
l a s facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la
denominacin de "Titular-Gerente"
.Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de
Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin
en el Registro Mercantil.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la
decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga por plazo
determinado. C u a n d o e l G e r e n t e h a y a s i d o d e s i g n a d o p o r p l a z o d e t e r m i n a d o y f u e s e
r e m o v i d o a n t e s d e l vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le
indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste.
Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo 40aquellas

decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede constancia escrita.

Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas
legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de
la Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. Si son varios los Gerentes,
respondern solidariamente.
El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractores
d e l a L e y practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta
medidas para impedir su efecto. E l G e r e n t e s e r s o l i d a r i a m e n t e r e s p o n s a b l e c o n e l T i t u l a r
d e l o s a c t o s i n f r a c t o r e s d e l a L e y practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los
impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber
podido conocerla en su oportunidad.
En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal. Las acciones contra la
responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin del acto que les
dieron lugar
CAPITULO VI De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin del Capital

Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la Escriturada Constitucin

.Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la modificacin dela Escritura de
Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando el nombre dela Empresa y la naturaleza de
la modificatoria. (*)
(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.

Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios
y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor delictivo no sea
inferior al capital de la Empresa

.Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr realizarse cuando
stos hayan sido realmente obtenidos

.Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa se har mediante traspaso
de la cuenta de reservas a la de capital.

Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin de aportes al
Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde la ltima publicacin de la decisin
que deber hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) das
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente, podrn oponerse a la
ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es
nulo todo pago que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin
oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario. La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor
cuanta, suspendindose los efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los
garantice a satisfaccin del Juez
quec o n o c e d e l a s u n t o , o h a s t a q u e q u e d e c o n s e n t i d a o e j e c u t o r i a d a l a r e s o l u c i n
q u e d e c l a r e infundada la oposicin.

Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la reduccin del c a p i t a l t e n g a
por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la
Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas. La reduccin del capital tendr carcter obligatorio
para la Empresa cuando las prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%)
salvo que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se realicen nuevos aportes en
cuanta que compense el desmedro.

19
 DERECHO EMPRESARIAL

Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de ms del veinte por ciento (20%)
entre el importe del capital y el patrimonio real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance.
deber procederse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio

CAPITULO VII Del Balance y de la Distribucin de Beneficios

Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta
(60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance General con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribucin de beneficios. El ejercicio econmico coincide con el ao
calendario. Como excepcin, el primer ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y
terminar con el ao calendario.

Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior
no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber
incurrido.

Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin delas reservas y
la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a
los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.

Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos,
superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como
mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance
la quinta parte del capital. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta
de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deber ser repuesto cuando descienda
del indicado nivel.

Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje

correspondientea l o s t r a b a j a d o r e s y e f e c t u a d a s l a s r e s e r v a s l e g a l e s y f a c u l t a t i v a s , a p
e r c i b i r l o s b e n e f i c i o s realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital

CAPITULO VIII Del Rgimen de los Trabajadores

Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de

l a actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435.
Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que se refiere el
artculo 63 se distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el Balance General del ejercicio.
Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se consignar el monto
a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta ser
actualizada al 31 de Diciembre de cada ao.
CAPITULO IX De Las Sucursales

Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la

Repblica. El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la
Empresa y del domicilio de la sucursal.

Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.

CAPITULO De la Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Artculo 71.Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Ind

i v i d u a l d e Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo. Cuando se
transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regir por las normas que
regulen a la Sociedad.
Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
no cambiar su personalidad jurdica.
Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad que se
transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre quesea persona natural
capaz, o una tercer persona natural capaz.
Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir en el Registro
Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance g e n e r a l
cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los accionistas o socios que

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 DERECHO EMPRESARIAL

s e hubieren separado y el capital que representan, las garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales,
en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura
correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3) veces consecutivas
antes de ser elevado a escritura pblica.
Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido el plazo
de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y,
en caso de haberla, hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada

Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo legal o
contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de ellas a
otra persona natural. En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una
nueva Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin
liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose aquella sin
liquidarse y asumiendo la empresa incorporarte la totalidad del patrimonio de la otra. E n l o s c a s o s d e
f u s i n d e u n a E m p r e s a c o n u n a S o c i e d a d , l a E m p r e s a s e i n c o r p o r a r e n l a Sociedad,
disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del patrimonio de la Empresa.
En el presente caso, regirn lo dispuesto en este prrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26380, publicada el 04-11-94, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular,
puede ser realizada por incorporacin o por
constitucin. S e p r o d u c e u n a f u s i n p o r i n c o r p o r a c i n c u a n d o u n a e m p r e s a i n
c o r p o r a a o t r a , disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporarte la totalidad del
patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se constituye una nueva empresa, la cual
asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las que se
d i s u e l v e n s i n liquidarse. En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa
se incorpora en la s o c i e d a d a s u m i e n d o s t a l a t o t a l i d a d d e l p a t r i m o n i o d e l a e m p r e s a ,
l a c u a l s e d i s u e l v e s i n liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo, sern
de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se
inscribir en el Registro Mercantil. En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,
b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.

Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener, adems
de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas
que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo anterior.

Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las i n d i c a c i o n e s
del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las modificaciones
resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporarte.

CAPITULO XII De la Disolucin y Liquidacin de la Empresa

Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:

a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales vigentes;
b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por ciento (50%),
sit r a n s c u r r i d o u n e j e r c i c i o e c o n m i c o p e r s i s t i e r a t a l s i t u a c i n y n o s e h u b i e s e c o m
p e n s a d o e l desmedro o disminuido el capital;
d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;
g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.

Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del
domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden
pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin
de esta ltima. La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en
el trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la resolucin
de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema. Consentida o ejecutoriada la
resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el proceso de liquidacin. Si la Escritura de
Constitucin no hubiera designado Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta
(30) das siguientes, y si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar. La liquidacin se

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 DERECHO EMPRESARIAL

efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose tener en cuenta la responsabilidad

civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el
nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil y su e x t r a c t o p u b l i c a d o p o r
t r e s ( 3 ) v e c e s d e n t r o d e l o s q u i n c e ( 1 5 ) d a s s i g u i e n t e s , a l a f e c h a d e inscripcin. La
Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin,d e b i e n d o d u r a n t e e s t e l a p s o a a d i r a s u d e n o m i n a c i n l a s p a l a b r a s e n l i q
u i d a c i n e n s u s documentos y correspondencia. (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el
nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en el Registro de Personas Jurdicas.
La decisin del titular de disolver la empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada,
por tres veces consecutivas. La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se
realiza la liquidacin, d e b i e n d o d u r a n t e e s t e l a p s o a a d i r a s u d e n o m i n a c i n l a s
p a l a b r a s ' e n l i q u i d a c i n ' e n s u s documentos y correspondencias.
"Artculo 83.-No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el
Poder E j e c u t i v o , m e d i a n t e R e s o l u c i n S u p r e m a e x p e d i d a c o n e l v o t o a p r o b a t o r i o d e
l C o n s e j o d e Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase de necesidad y utilidad para
la economa o el inters nacional. En la Resolucin se determinar la forma como habr de continuar la empresa
y se proveern los recursos necesarios. El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha
de la Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea continuar como titular de la
Empresa.
Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o fusin,
oe n a p l i c a c i n d e l a r t c u l o 8 1 d e e s t a l e y , l o s t r a b a j a d o r e s d e l a m i s m a
t e n d r n d e r e c h o preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus beneficios sociales. Para
dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin debern solicitar al Juez
del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales sern valorizados de acuerdo a las normas del Decreto
Ley N 19419, procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N 21584 en cuanto
fueren aplicables. En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin el Decreto
Ley 21584.
A r t c u l o 8 5 . I n s c r i t a l a d i s o l u c i n e n e l R e g i s t r o M e r c a n t i l , s e a b r e e l p r o c e s o d e li
quidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente, la misma que ser
asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley.
Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso, designara liquidador,
nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona natural, pudiendo tambin el Titular
asumir esa funcin. El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el
Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente. E n c a s o d e v a c a n c i a d e l c a r g o , e l
T i t u l a r o e l J u e z , e n s u c a s o , d e b e d e s i g n a r u n n u e v o Liquidador.
Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones: a) Formular el
inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con referencia al da en que se inicia el
perodo de liquidacin; b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar
por la conservacin e integridad de su patrimonio; c ) E j e r c e r l a r e p r e s e n t a c i n d e l a E m p r e s a
p a r a l o s f i n e s p r o p i o s d e l a l i q u i d a c i n , d e b i e n d o realizar las operaciones pendientes
y las que sean necesarias para la liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos
los actos y celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin; d) Dar cuenta
trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de la marcha de la liquidacin; e) Formular el
inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin; f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro
Mercantil.
Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal, deber publicar
por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa paraqu presenten los
documentos justificativos de sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das

Contados a partir de la ltima publicacin, bajo apercibimiento de no tomar en consideracin las

acreencias que no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:
a) Por muerte o incapacidad civil;
b) Por haber concluido la liquidacin;
c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado
judicialmente.

Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito en el artculo 52 de la
presente Ley.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo responsabilidad

personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro Mercantil, mediante solicitud
con firma legalizada notarialmente, a la que se acompaar el balance final de la liquidacin con
sus respectivos anexos.

Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5)
aos, bajo su responsabilidad personal.

Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular tiene derecho al
remanente de la liquidacin, si lo hubiera.

CAPITULO XIII

De la Quiebra de la Empresa

Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia de este, la
de aquella.

Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin de

quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en que haya
cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia.

Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin,

e l liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a partir de la fecha en
que se compruebe esta situacin.

Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin de quiebra de la misma,
en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en
dicha Ley.

DEFINICIONES OPERATIVAS

Para los efectos de la presente Ley, se considera: Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada; Titularla persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber constituido sta
o por haber adquirido tal derecho posteriormente. Liquidador: La persona natural encargada del proceso de
liquidacin; Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa
Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio; C a p i t a l : M o n t o a q u e a s c i e n d e e l a p o r t e
d e l t i t u l a r a l a c o n s t i t u c i n d e l a E m p r e s a , a s c o m o sucesivos incrementos al mismo, permitidos
por Ley.

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 DERECHO EMPRESARIAL

ACTIVIDAD N 03: CASOS SOBRE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura DERECHO EMPRESARIAL Nombres : ...
Docente R ROJAS Fecha : ../../2013
Duracin : Indicar el tiempo
Unidad: Semana: SEGUNDO

INSTRUCCIONES:
1. Jorge Luis Romero E.I.R.L, cuyo titular es el Sr. Jorge Luis Romero Das y el Gerente General es el Sr. Alejandro Villafuerte
Carrillo. Cierto da el Seor Romero decide que su empresa forme parte de la empresa Constructos S.A, aportando una moto
niveladora valorizada en S/. 180,000.00 Nuevos soles. Pero, al momento de la firma de la escritura pblica de constitucin de la
nueva empresa no estuvo el seor gerente entonces el titular es quien procede ha estampar su firma en los documentos
constitutivos de la Constructos S.A. Pero, cuando SUNARP realiza la calificacin del expediente observa el hecho que el Gerente
General no haya firmado el acto constitutivo. Conocido el problema por el titular decide cambiar a Villafuerte y Usted es elegido
como el nuevo Gerente General. Usted deber de elaborar un informe en el cual sustente las posibles soluciones del problema
empresarial utilizando las normas de la EIRL. (07 puntos)

2. La Pelota Cuadrada EIRL fue fundada por Rigoberto Lpez Toro ha sido una empresa exitosa por ms de 20 aos. El fundador
fallece el 01 de abril de 2007 dejando su patrimonio intestado incluyendo el fondo empresarial de la EIRL, sus herederos legtimos
son 04 hijos de los cuales ninguno se interesa por venir a la ciudad de Huancayo ha seguir con la empresa. Los trabajadores
durante todo ese tiempo han ido conduciendo la empresa de la misma manera como si fuera el empresario. El da de hoy regresa
uno de los hijos y toma posesin de la empresa en nombre de todos su hermanos y procede a despedir a los trabajadores, pero
estos se atrincheran en un ambiente de la fbrica argumentando que el da viernes 13 de julio de 2012 han presentado una
demanda ante el poder judicial que solicita que se declare la vacancia la titularidad de la EIRL y solicitando que pase la empresa
a formar parte del patrimonio familiar de los trabajadores. Usted deber emitir un informe manifestando las posibles soluciones
del conflicto determinando quien tiene la razn en el conflicto generado. (07 puntos)

3. En la empresa LALOS EIRL ocupan el cargo de titular el Abog. Rosa Palpan Moteagudo y el Gerente General es el Seor
Fernando Salazar Marino, la empresa tiene como objetivo el realizar licitaciones pblicas de construccin. La seora titular viven
en Miami y solamente coordina con el gerente mediante correos electrnicos.
El ao 2010 el gerente general enva un correo conteniendo los Estados financieros de la empresa donde se puede ver que ha
habido un pago a la SUNAT de S/.80,000.00 de IGV y renta S/.65,000.00. Al ver esas cifras la titular llama por telfono a Salazar
y lo conmina a realizar cualquier acato lcito o ilcito para poder dejar de pagar menos tributos. Las medidas tomadas por el
gerente no dan resultados y se hace un corte contable al da del 14 de julio de 2012 y se observa el incremento del pago del IGV
en un 50%. Es as que el gerente general desesperado por mantener su puesto de trabajo contrata unos falsificadores para que
le emitan facturas de falsas.
En noviembre 2013 SUNAT realiza una fiscalizacin y detecta facturas falsas por lo pasa a denunciara por defraudacin fiscal y
falsificacin de documentos al Gerente General y a la titular. Aplicando la ley EIRL determine si existe un grado de
responsabilidad mercantil de los sujetos procesados. (06 puntos)

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 DERECHO EMPRESARIAL

SEMANA II

PEQUEAS Y MICRO EMPRESAS EN EL

PERU

LOGRO:

Analiza y aplica la ley de la Pequea y Micro

Empresa, actualmente modificada, para la
solucin de casos prcticos

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 3

MODIFICAN LEY DEL REGIMEN MYPE

NOVEDADES WEB
www.caballerobustamante.com.pe

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 DERECHO EMPRESARIAL

EMPRESAS SOCIETALES.

LOGRO:
Utiliza la teora y legislacin de la
constitucin de empresas contenida en la Ley
General de Sociedades a fin de elabora los
documentos formales societales que
permiten el manejo de las empresas sociales.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 4

QU FORMA SOCIETARIA CONVIENE AL

CONSTITUIR UNA EMPRESA?

Revista Contadores & Empresas, Ao 2010, Pg.

E1-E3 117-125

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 DERECHO EMPRESARIAL

SEMANA III

LOS APORTES AL CAPITAL DE

SOCIEDADES

LOGRO:

Integra capitales de las sociedades a travs de las

diferentes formas de aportacin al capital, a fin de
elaborar los estatutos de constitucin de
sociedades y poder rellenar en forma adecuada los
Libros de Matricula de Acciones u otros registros
capitales

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 06
LOS APORTES
Derecho Comercial. ULISES MONTOYA
MANFREDI, Ao 2004, Pg.147-153

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LA SOCIEDAD ANONIMA: CONSTITUCIN

DE SOCIEDADES

LOGRO:

Analiza, explica y expone las reglas especiales de

la sociedad annima contenidas en la Ley General
de Sociedades a fin de elaborar documentos
judiciales.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 07
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
Manual de Derecho Societario Oswaldo
Hundskopf Exebio.Pg. 52 - 60

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IV SEMANA

LAS ACCIONES

LOGRO:

Analiza y aplica las reglas especiales de las

sociedades annimas contenidas en la Ley General
de Sociedades a fin de crear, confeccionar y
registrar acciones y certificados de acciones

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 07
CONOZCA LOS PRINCIPALES ASPECTOS
LEGALES DE LAS ACCIONES
Las Acciones, Revista Contadores & Empresas,
Ao 2010, Pg. E1-E4

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ORGANOS DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Lectura N 08
ASPECTOS JURISPRUDENCIALES DE LA CONVOCATORIA A
JUNTA GENERAL
Convocatoria a Junta General, Revista Contadores & Empresas,
Ao 2010, Pg. E1-E3

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ACTIVIDAD N 04. ESCALA DE VALOR SOBRE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE

SOCIEDADES.

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO comercial Nombres : ...
Docente : R ROJAS Fecha : ../../2013
Duracin :
Unidad: Semana:

INSTRUCCIONES:

NOMBRE DEL PARTICIPANTES: FECHA:

TALLER NMERO 01: INTENTO DE EVALUACIN:

1 2 3
CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
0.5 1.00 1.50 2.00
CRITERIOS DE EJECUCIN DEL TRABAJO
1. Presenta un cronograma de pagos de los aportes con
dividendos pasivos
2. Los cuadros de integracin de capitales se encuentran
perfectamente integrados con todos los aportes debidamente
sustentados.
3. Se evidencia el pacto social de la empresa.

4. Se observa el trmite de la reserva de nombre.

5. Los aportes dinerarios tienen su sustento en Boucher de pagos.

6. Los aportes no dinerarios tiene su respectivo inventario

valorizado o ficha registral.
7. Los aportes en derechos tiene un criterio de valorizacin.

8. .Los aportes en ttulos valores se evidencia la transferencia

cartular.

9. Presentan los tres rganos de gobierno.

10. Las facultades de los rganos de gobierno estn perfectamente

detalladas en el estatuto

SUB TOTAL

TOTAL

ESCALA CUALITATIVA

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SEMANA V

OTRAS FORMAS DE SOCIEDADES

LOGRO:

Conoce, diferencia y ejemplifica casos donde se

puede utilizar las diversas formas de sociedades
mercantiles reguladas en la Ley General de
Sociedades a travs de cuadros sinpticos o
cuadros comparativos.

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 DERECHO EMPRESARIAL

Lectura N 10
EL COMPUTO DEL QUORUM Y DE LA MAYORIA EN UNA SESION
DE DIRECTORIO PARA LA VALIDEZ DE LOS AUCERDOS

DIALOGO CON LA JURISPRUNDECIA N 163

AO 2012, PAG 127-136

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LA MODIFICACION DEL ESTATUTO

Lectura N 11

LAS ENTIDADES NO DEBEN ESTABLECER LMITES

ECNOMICOS MINIMOS Y MAXIMOS PARA LA
PRESENTACIN DE PROPUESTAS ECONOMICAS -
Revista Contadores & Empresas, Ao 2010, Pg. E-1- E-5

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ACTIVIDAD N 05. ESCALA DE VALOR SOBRE VENTA DE ACCIONES EN CARTERA

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO COMERCIAL I Nombres : ...
Docente : R ROJAS Fecha : ../../2013
Duracin :
Unidad: Semana: DECIMA PRIMERA

INSTRUCCIONES:

NOMBRE DEL PARTICIPANTES: FECHA:

TALLER NMERO 02: JUNTA DE INTENTO DE EVALUACIN:

1 2 3
ACCIONISTAS.
0.5 1.00 1.50 2.00
CRITERIOS DE EJECUCIN DEL TRABAJO
1. Presenta un cuadro inicial de integracin IMPRESO con el
respectivo sustento documentario del aporte entregado
2. Modifica el referido cuadro de integracin de capitales
considerando que las acciones en cartera fuero vendidas a
prorrata.
3. Presenta un grfico en el cual se puede ver la nueva constitucin
de la sociedad con la respectiva divisin accionaria.
4. Elabora las respectivas clusulas que sern modificadas del
estatuto a fin de oficializar la nueva divisin de acciones.
5. Presenta los certificados de acciones debidamente emitidos.

6. Presenta el libro de matrcula bien rellenado.

7. Presenta el aviso de publicacin de junta extraordinaria

convocando para realizar venta de acciones en cartera.
8. La convocatoria obedece a las formalidades exigidas por la LGS

9. Presenta un acta de junta de accionistas conteniendo los

acuerdos sobre la venta de las acciones
10. El acta de junta de accionistas tienen todas las formalidades
exigidas por la LGS

SUB TOTAL

TOTAL

ESCALA CUALITATIVA

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SEMANA VI

LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LAS APLICACIONES DE

UTILIDADES

LOGRO:
Analiza Y Aplica Las Reglas Especiales De Las
Sociedades Annimas Contenidas En La Ley
Genereal De Sociedades A Fin De Celebrar Juntas
De Accionista Con Las Formalidades y
Procedimientos Establecidos Destinados a
presentacin Y aprobacin De Los Estados
Financieros En Juntas Obligatorias Anuales

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Lectura N 12
APLICACIN DE LAS UTILIDADES EN LAS EMPRESAS
Revista Contadores & Empresas, Ao 2010, Pg. E1 E5

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ACTIVIDAD N 06: AUMENTO O REDUCCIN DE CAPITALES

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO EMPRESARIAL Nombres : ...
Docente : R ROJAS Fecha : ../../2013
Duracin : 90 MIN
Unidad: Semana:

INSTRUCCIONES:

NOMBRE DEL PARTICIPANTES: FECHA:

TALLER NMERO 03: INTENTO DE EVALUACIN:

1 2 3
MODIFICACIN DE SOCIEDADES
0.5 1.00 1.50 2.00
CRITERIOS DE EJECUCIN DEL TRABAJO
1. Presenta las convocatorias debidamente redactadas y con
concordancia las fechas de convocatoria y la realizacin del
acta de junta de accionistas.
2. Presenta los cuadros de integracin de capitales, el libro de
matricula de acciones y los balances todos ellos concordantes
entre s.
3. Presenta el acta de junta de accionistas con toda la estructura
aprendida en las clases tericas.

4. Presentan las publicaciones tanto en aumento o reduccin de

capitales conforme lo establece la Ley General de Sociedades.

5. Modifica el cuadro integral de aportaciones con la debida

modificacin de los estados financieros.

6. Modifica el libro de matrcula de acciones, considerando el

nuevo capital y los nuevos certificados de acciones.

7. Anula y emite nuevos certificados de acciones de ser el caso, o

aumenta el nmero de certificados de acciones.

8. Elabora los estados financieros conforme a la alteracin a los

estados financieros.

9. Elabora la escritura pblica para la modificacin de estatutos y

ser presentados en SUNARP
10. Realiza el trmite registral a fin de modificar sus estatutos.

SUB TOTAL

TOTAL

ESCALA CUALITATIVA

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EMISION DE OBLIGACIONES

Lectura N 13

EMISION DE OBLIGACIONES

Derecho Comercial. Ulises Montoya M. Ao 2010,

Pg. 347 - 361

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SEMANA VII

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

LOGRO:

ANALIZA Y APLICA LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES A FIN DE CELEBRAR JUNTA DE
ACCONISTAS CON LAS FORMALIDADES Y
PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS A FIN DE
FUSIONAR, ESCINDIR O TRANSFORMAR
SOCIEDADES

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Lectura N 14

REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS PARA ESCINDIR UNA SOCIEDAD

Revista Contadores & Empresas, Ao 2010, Pg. E1-E3

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Lectura N 15

LA ESCISION DE SOCIEDADES DOMICILIARIAS EN DISTINTAS

OFICINAS REGISTRALES

DIALOGO DE LA JURISPRUNDENCIA N 167

AO 2012, PAG 124-150

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ACTIVIDAD N 07: FUSIN DE SOCIEDADES

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO COMERCIAL Nombres : ...
Docente : R ROJAS Fecha : ../../2013.
Duracin :
Unidad: Semana: 15

NOMBRE DEL PARTICIPANTES: FECHA:

TALLER NMERO 03: FUSIN DE INTENTO DE EVALUACIN:

1 2 3
SOCIEDADES
0.5 1.00 1.50 2.00
CRITERIOS DE EJECUCIN DEL TRABAJO
1. Presenta las actas de sesin de directorio en la cual se
autoriza el proyecto de fusin (ambas empresas)
2. Presenta el proyecto de fusin contenido en una ficha tcnica
por empresa fusionada.
3. Presenta la convocatoria a Junta de Accionistas, debidamente
redactadas y con concordancia con las fechas del acta de junta
de accionistas.
4. Presenta el acta de junta de accionistas donde se aprueba la
fusin de la empresa. (cada empresa realiza su junta de
accionistas)
5. Presentan los balances de las sociedades a fusionarse.

6. Presenta los tres anuncios por peridico donde se informa la

fusin de las empresas.
7. Dos de los socios mediante carta notarial presentan su voluntad
de separarse de la sociedad.
8. Constancia expedida por cada Gerente General que no ha
habido acreedores que han ejercido el derecho de oposicin.
9. Elabora los estados financieros conforme a la alteracin a los
estados financieros.

10. Insertar el nuevo pacto social y estatuto de las sociedades

fusionadas con el nuevo cuadro de accionistas.

SUB TOTAL

TOTAL

ESCALA CUALITATIVA

INSTRUCCIONES:

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SEMANA VIII

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES

LOGRO: Analiza y aplica la Ley General de

Sociedades a fin de celebrar juntas de accionistas
con las formalidades y procedimientos
establecidos a fin de disolver, liquidar y extinguir

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Lectura N 16
ASPECTOS LEGALES, JURISPRUDENCIALES Y
PROCEDIMENTALES DE LIQUIDACION Y EXTINCION DE
SOCIEDADES

Revista Contadores & Empresas, Ao 2011, Pg. E1-E4.

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ACTIVIDAD N08: DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO COMERCIAL Nombres : ...
Docente : R ROJAS Fecha : ../../2013
Duracin :
Unidad: Semana: 16

INSTRUCCIONES:

NOMBRE DEL PARTICIPANTES: FECHA:

TALLER NMERO 03: FIN DE LAS INTENTO DE EVALUACIN:

1 2 3
SOCIEDADES
0.5 1.00 1.50 2.00
CRITERIOS DE EJECUCIN DEL TRABAJO
1. Presenta las convocatorias debidamente redactadas y con
concordancia las fechas de convocatoria y la realizacin del
acta de junta de accionistas.
2. Presenta el acta de junta de accionistas con toda la estructura
aprendida en las clases tericas.
3. Publicacin del acuerdo de disolucin.

4. Presentan el acta de disolucin de sociedades el nombre de los

liquidadores.
5. Presenta el balance de la sociedad antes de liquidarse.

6. Presenta el balance de la sociedad despus de liquidarse.

7. Presenta la publicaciones comunicando el fin de la liquidacin

8. Elabora los estados financieros conforme a la alteracin a los

estados financieros.
9. Presenta los EEFF finales con distribucin de remanentes.
10. Presenta una solicitud pidiendo la extincin de las sociedad a
SUNARP..

SUB TOTAL

TOTAL

ESCALA CUALITATIVA

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CONTRATOS ASOCIATIVOS.

LOGRO:

Analiza y aplica las normas mercantiles a fin

de que elaboren contratos asociativos con
todas las formalidades que exige nuestro
ordenamiento mercantil.

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Lectura N 17
CONTRATOS ASOCIATIVOS

Derecho Comercial. Ulises Montoya Manfredi. Ao

2004 Pg.435 - 438

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ACTIVIDAD N 09: CASO PRCTICO DE DERECHO SOCIETARIO

Seccin : ..... Apellidos : ...

Asignatura : DERECHO COMERCIAL I Nombres : ..
Docente : R. ROJAS Fecha : ../../2013
Unidad: Semana: DECIMA Duracin :

INSTRUCCIONES:
1. La sociedad annima CCC SA est integrada por las siguientes personas: Pelota Cuadrada SAC
representada por Juan Tenorio Gonzales aport S/. 30,000.00 nuevos soles; Manuel Ore Ponst EIRL,
cuyo gerente general es Tefila Castro Porres aport S/.80, 000.00 y Santa Clara SAC representada
por Jorge Arroyo Paitan y Demetrio Ponce de Len aport S/.75,000.00 nuevos soles, cuyo valor
nominal de cada accin es de S/. 10.00 nuevos soles. El capital no fue pagado ntegramente.
Despus de cinco meses de haber constituido la empresa sorpresivamente la empresa Santa Clara
SAC, cambia de objeto social convirtindose en el principal competidor de CCC SA. Situacin que
genera una junta universal en la cual se aprueba como agenda acordar las posibles soluciones al hecho
que Santa Clara SAC sea el nuevo competidor de la CCC SA. La reunin tuvo muchas posiciones
encontradas hasta que Juan Tenorio Gonzales a nombre de su representada propuso que la empresa
CCC SA se mude a Bolivia y deje el mercado peruano situacin que fue secundada por Arroyo y Ponce,
generando que se tome el acuerdo de mudar a la empresa CCC SA a Bolivia.
Castro Porres gerente de Manuel Ore Ponst EIRL se apersona a su estudio de abogados y solicita que
le pueda elaborar un informe jurdico explicando las posibles so luciones para evitar que la empresa
cambie de domicilio y la empresa Santa Clara deje de tener interferencia en su empresa. (10 puntos)

2. La Conti SA tiene como accionistas a La Pelota Cuadrada SAC representada por Juan Tenorio
Gonzales aport S/. 100,000.00 nuevos soles; Manuel Ore Ponst aport S/.800,000.00 y Jorge Arroyo
Paitan EIRL aport S/.250,000.00 nuevos soles, cuyo valor nominal de cada accin es de S/. 1000.00
nuevos soles. El capital ha sido suscrito ntegramente por todos los socios. Manuel Ore fue el nico
que pag ntegramente sus aportes los dems accionistas generaron dividendos pasivos.

Tenorio y Ore han acordado extraoficialmente elevar el capital en un 100%, pero no les convena que
la EIRL pueda alcanzar mayor presencia accionaria. Es as, que deciden realizar una junta de
accionistas universal sin la presencia de la EIRL y toman la decisin de elevar el capital en un 100%
repartindose entre los dos la mitad de todas las acciones.

El acta es redactada en esa condiciones y se procede a insertar en el libro de actas a los 3 das de
tomado el acuerdo en junta universal. En ese momento Jorge Arroyo Paitan se entera de la modificacin
del estatuto, por lo que les pide que redacte un informe legal para impedir que el aumento de capital se
consume. (10 puntos)

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REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS

BEAUMONT CALLIRGOS, RICARDO COMENTARIOS A LA NUEVA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES.. Lima, Gaceta Jurdica Editores, enero de 1998
ELIAS LA ROZA, ENRIQUE Ley General de Sociedades comentada.. Lima,
Editora Normas Legales, 1,998. 2da. Edicin.
FLIND BLANCK Pinkas, Derecho Empresarial, 2DA Edicin, ESAN 1988.
HUNDSKOPF EXEBIO OSWALDO. OSWALDO Derecho Comercial. Temas
societarios. Tomo 3. Lima Universidad de Lima. Fondo de Desarrollo Editorial,
2,000.
ECHAIZ MORENO DANIEL,. Los Grupos Empresariales en la legislacin
peruana., Editora Normas Legales, 2,000.
HUNDSKOPF EXEBIO OSWALDO, Manual de actualizacin comercial. Lima,
Gaceta Jurdica, marzo 2010.
PADILLA PONCE CARLOS, CONTADORES & EMPRESAS. Lima, Gaceta
Jurdica, marzo 2011.
CHANG ALVARADO MARIA, CONTADORES & EMPRESAS. Lima, Gaceta
Jurdica, julio 2010
DIALOGO CON LA JURISPRUDENCIA, Lima, Gaceta Jurdica, Abril 2011

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