Monitoring Studie 2014 FR Def

ETUDE
RESPECT DU CODE BELGE DE GOUVERVANCE DENTREPRISE 2009

DANS LES SOCIETES DU BEL 20, DU BEL MID ET DU BEL SMALL
Rapports annuels 2014
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ce document par quelque procd que ce soit, notamment par impression, photocopie,
microfilm, support magntique, sont interdites sauf autorisation formelle, crite et pralable
de GUBERNA (Linstitut des Administrateurs/Het Instituut voor Bestuurders) et de la
FEDERATION DES ENTREPRISES DE BELGIQUE.
TABLE DES MATIRES
TABLES DES MATIRES 1
AVANT-PROPOS 2
INTRODUCTION 4
MTHODOLOGIE 6
Remarque liminaire 6
Exercice tudi et chantillon 6
CHAPITRE 1. RESPECT FORMEL 7
Rsultats globaux 7
Analyse dtaille 10
CHAPITRE 2. LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE 16
Taille et composition du conseil dadministration 16

Organisation du conseil dadministration 24
Nombre de mandats dadministrateur dans dautres socits cotes belges en 2013 26
valuation du conseil dadministration et de ses comits 26
Comits du conseil dadministration 27
Management excutif 30
CHAPITRE 3. ANALYSE DES EXPLAINS 32
Introduction 32
Constats 33
CONCLUSION 43
ANNEXES 45
Annexe A Liste des socits cotes tudies 2013 45

Annexe B Commentaire & Mthodologie 46
1
AVANT-PROPOS
LE PRINCIPE COMPLY OR EXPLAIN PREND LE DESSUS

Mme si ladministration des socits cotes est de plus en plus rgie par des normes lgales
et des rglementations contraignantes, la conviction grandit au niveau international quil faut
prserver une flexibilit suffisante parce que one size does not fit all. Non seulement il existe
de grandes diffrences de dfis et de besoins par type dentreprise et par type dactionnariat,
mais de fortes diffrences subsistent aussi entre pays, y compris au sein de lUnion
europenne. En effet, la gouvernance et la lgislation relative aux socits sont troitement
lies lenvironnement socio-conomique, lhistoire, la politique et mme la culture
dun pays. La littrature acadmique parle ce propos de la path dependency de la
gouvernance dentreprise.
Le principe comply or explain (se conformer ou expliquer) offre une solution pratique pour
concilier le besoin de rglementation et le besoin de flexibilit. Il permet chaque Etat
membre dimposer un code de rfrence que les socits cotes doivent respecter soit en
en appliquant intgralement les dispositions, soit en donnant une explication satisfaisante
lorsquelles drogent certains points de ces dispositions. Le principe comply or explain est
donc un instrument pratique pour amliorer le cadre de la gouvernance dentreprise dans les
diffrents Etats membres, tout en laissant une marge suffisante pour la spcificit des
entreprises en question.
Cette approche implique que les dirigeants de lentreprise optent pour le systme de
gouvernance sur mesure le mieux adapt leur entreprise, dans le respect des normes
imposes et avec la flexibilit ncessaire, moyennant une justification argumente de chaque
drogation. Il sagit dune nouvelle approche pour de nombreux pays. Il nest, ds lors, pas
tonnant quil y ait encore matire amliorer les explications, certainement dans un
contexte europen. Cest pourquoi la Commission europenne a apprci dans son plan
daction du 12 dcembre 2012 (concernant le droit europen des socits et la gouvernance
dentreprise) linitiative de la Commission belge de Corporate Governance de dvelopper des
rgles pratique pour un explain de qualit. Cest pour la mme raison que la Commission
europenne a lanc le 9 avril 2014 une recommandation sur la qualit de linformation sur la
gouvernance dentreprise. Elle donne des directives pour amliorer la qualit des explains et
les Etats membres sont invits informer la Commission europenne des mesures qui ont t
prises en vue dassurer le suivi de la mise en uvre du Code.
Depuis lintroduction du Code belge de gouvernance dentreprise en 2004, GUBERNA et la

FEB ralisent rgulirement une tude sur le respect du Code, qui en est dj sa cinquime
dition. Alors que ltude prcdente se penchait tant sur le respect formel que sur les
respect plus informel et qualitatif du Code, la prsente tude se concentrera surtout sur les
domaines o le respect nest pas encore parfait et sur la concrtisation du principe comply or
explain. GUBERNA et la FEB esprent ainsi contribuer loptimalisation de la gouvernance
dentreprise en Belgique. Cette tude est galement une contribution au dveloppement du
2
dbat europen sur le monitoring des codes de gouvernance et sur lapplication du principe
comply or explain. Ces deux organisations sont en effet aussi impliques dans une vaste
tude en la matire au niveau europen.
dcembre 2014
3
INTRODUCTION
LASPECT FORMEL, COMPLT PAR LA PRATIQUE

1
Cette tude a trait au respect des aspects formels du Code 2009, sur la base des dernires >>> La prsente
informations publiques disponibles des socits, parmi lesquelles les rapports annuels (2014), tude analyse le
les Dclarations de gouvernance d'entreprise et les chartes de gouvernance d'entreprise.
2
respect formel du
Ltude a t ralise auprs des 78 socits cotes des trois principaux indices boursiers
Code 2009, ainsi que
(BEL 20, BEL Mid, BEL Small).
la pratique de
Afin davoir une ide densemble du respect du Code 2009, la premire partie porte sur les gouvernance des
pourcentages gnraux de respect, ainsi que sur lvolution par rapport aux tudes socits cotes
prcdentes. Celles-ci ont montr que les socits cotes belges affichent des scores de belges.
respect lev pour les diffrentes dispositions du Code 2009. La prsente tude se
concentrera sur les dispositions dont le pourcentage de respect en 2010/2011 est infrieur
90%. Nous vrifierons en particulier sil y a statu quo ou progrs. Cette approche plus cible
du suivi des codes est galement applique dans dautres pays (par ex. aux Pays-Bas).
La deuxime partie se penche sur la pratique de gouvernance : elle examine la composition

(e.a. diversit) et le fonctionnement du conseil dadministration, mais aussi du management
excutif. Ces observations permettent de mieux comprendre l'application pratique de
nombreuses dispositions du Code.
SE CONFORMER OU EXPLIQUER !
Le Code 2009 contient une srie de dispositions qui dcrivent comment appliquer dans la
pratique les principes gnraux de bonne gouvernance. La possibilit existe de droger ces
dispositions et dexpliquer pour quelle raison la socit ne respecte pas une disposition
dtermine (principe se conformer ou expliquer). Une explication bien argumente
quivaut au 'respect' du Code.
Il convient de souligner que le respect du Code 2009 n'est dsormais plus facultatif. En vertu >>> Le principe
de la loi du 6 avril 2010 visant renforcer le gouvernement dentreprise et de larrt royal du
Comply or explain
6 juin 2010 qui reconnait le Code belge de gouvernance dentreprise 2009 comme le code de
est impos par la loi.
rfrence pour les socits cotes, les socits sont dsormais tenues dexposer les
1
On entend par aspects formels les dispositions du Code auxquelles sapplique le principe comply or
explain. Les aspects plus informels et qualitatifs, qui ne doivent pas faire lobjet dune publication, ne
sont pas abords dans ltude de cette anne.
2
Voir la composition dtaille lannexe A.
4
motivations de leurs drogations certaines recommandations du Code 2009. Si elles
3
omettent de le faire, elles sont en infraction avec la loi .
Tant GUBERNA que la FEB et la Commission Corporate Governance tentent de convaincre les
entreprises d'appliquer les principes de bonne gouvernance de manire rflchie en
profitant, quand il le faut, de la flexibilit offerte. En effet, dans un contexte dtermin, une
'bonne explication' peut tre prfrable la copie pure et simple de l'approche de
'conformit' adopte par une autre socit.
Cela signifie que les entreprises qui drogent certaines dispositions du Code 2009 doivent le
faire de manire consciente et rflchie. Chaque drogation doit s'accompagner d'une
explication circonstancie, fonde sur les particularits et les besoins spcifiques de la
socit.
La Commission Corporate Governance a tabli huit rgles pratiques pour aider les
entreprises rdiger un explain de qualit4. LEurope galement nest pas reste inactive et
5
a publi rcemment une recommandation pour amliorer la qualit de lexplication fournie
par les entreprises lorsquelles drogent aux dispositions du code de gouvernance
dentreprise qui leur est applicable.
La prsente tude se consacre donc lanalyse des explains. Plusieurs aspects sont
abords :
- Quelles dispositions donnent (relativement plus) lieu un explain ?

- Quel est le contenu/la qualit de ces explains? Tentative de classification des
explains;
- Evaluation en fonction des rgles pratiques pour un explain de qualit de la
Commission Corporate Governance belge ;
- Evaluation en fonction de la recommandation de la Commission europenne.
3
Loi du 6 avril 2010 visant renforcer le gouvernement dentreprise dans les socits cotes et les
entreprises publiques autonomes et visant modifier le rgime des interdictions professionnelles dans
le secteur bancaire et financier, M.B. 23 avril 2010 (ci-aprs la loi du 6 avril 2010).
4
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/utils/explain/default.aspx
5
Recommandation de la Commission du 9 avril 2014 sur la qualit de linformation sur la gouvernance
dentreprise (se conformer ou expliquer), Journal officiel du 12 avril 2014.
5
MTHODOLOGIE
REMARQUE LIMINAIRE
Dans la pratique, trois scnarios sont possibles pour chacune des dispositions du Code 2009 :
soit la disposition est applique intgralement, soit la socit explique pourquoi elle ne
lapplique pas, soit on ne trouve aucune information sur lapplication ou sur une ventuelle
explication de la drogation la disposition. Conformment la philosophie de flexibilit qui
a inspir le Code 2009, celui-ci est rput tre 'respect' s'il est appliqu ou si l'on trouve
une explication (satisfaisante).
Pour pouvoir vrifier lapplication du principe se conformer ou expliquer, il a fallu dabord

6
rpartir les dispositions du Code entre diverses variables . Lorsque lon fait des comparaisons
globales entre les rsultats actuels et ceux des tudes prcdentes, il importe de souligner
que les rsultats de ltude relative aux exercices 2005 et 2008 portaient sur le Code 2004,
alors que les rsultats plus rcents (tude 2010/2011 et tude 2013) se basent sur le Code
2009. Cela signifie que, par rapport au Code 2004, certains aspects ont disparu et dautres se
sont ajouts.
EXERCICE TUDI ET CHANTILLON

La prsente tude donne une image aussi actuelle que possible de la pratique de
gouvernance. Cela signifie que les statistiques concernent les rapports annuels 2014, portant
sur lexercice 2013. En ce qui concerne la composition du conseil d'administration, des
comits et du management excutif, une 'photographie' a t prise la fin de l'exercice 2013.
La prsente enqute porte sur les socits cotes belges. Ont t retenues les socits
7
inscrites auprs dEuronext Bruxelles la date du 31 dcembre 2013 .
Les socits ont t ventiles entre les diffrents indices boursiers (BEL 20, BEL Mid, BEL
Small) selon les donnes de la cotation tablies par Euronext Bruxelles au 31 dcembre 2013.
8
Dans cette classification, seules les socits cotes belges ont t retenues . Cela signifie que
les socits dont les actions sont mises l'tranger (par ex. RTL Group) ne sont pas vises.
6
Pour plus dinformation concernant la mthodologie, voir Annexe B.
7
Pour la liste des socits, voir Annexe A.
8
lexception de la Banque nationale de Belgique vu son cadre administratif particulier.
6
CHAPITRE 1. RESPECT FORMEL
RSULTATS GLOBAUX9
Globalement, le Code 2009 est respect 95,8% (voir Tableau 1.1). Il s'agit d'une lgre
>>> 95,8% des
augmentation par rapport la dernire tude (voir Graphique 1.1 & Graphique 1.2). Lon
dispositions du Code
notera toutefois qu'un glissement sopre : les socits ont davantage recours la flexibilit
que leur offre le principe se conformer ou expliquer. Dans 3,9% des cas, les socits tudies sont
expliquent pourquoi elles drogent une disposition spcifique (contre 2% il y a deux ans). respectes.
91,9% des dispositions du Code 2009 qui ont fait lobjet de ltude sont appliques
intgralement.
L'application globale du Code 2009 varie en fonction des trois indices boursiers. Ainsi, les
socits du BEL 20 appliquent en moyenne plus de dispositions (94,4%) que celles du BEL Mid
(89,2%) et du BEL Small (91,3%). Il est par ailleurs frappant de constater que les socits de
l'indice BEL Mid recourent sensiblement plus au principe 'se conformer ou expliquer' que les
socits du BEL 20 et du BEL Small.
Tableau 1.1 : Respect global exercice 2013 Rcapitulatif des rsultats par indice -
Appliqu Explication Respect Pas

dexplication
BEL 20 (N=18) 94,4% 2,5% 96,9% 3,1%
BEL Mid (N=31) 89,2% 6,4% 95,6% 4,4%
BEL Small (N=29) 91,3% 3,1% 94,4% 5,6%
Total (N=78) 91,9% 3,9% 95,8% 4,2%
Le graphique ci-dessous (voir Graphique 1.1) donne un aperu des pourcentages de respect
issus des tudes prcdentes. Il ressort de la comparaison que tant les socits du BEL Mid
que celles du BEL Small ont fait un remarquable pas en avant dans le respect des
dispositions du Code 2009. Remarquons toutefois que compar aux autres, l'indice BEL Small
a toujours la plus grande marge d'volution.
Nous avons dj soulign que le respect global du Code 2009 a enregistr une lgre
progression par rapport 2011. Le Graphique 1.1 montre que celle-ci est lie au meilleur
respect du Code par les socits du BEL Mid.
9
Remarquons que les pourcentages mentionns dans les tableaux ( lexception du Tableau 1.1) et
graphiques sont arrondis un nombre entier. Cela signifie concrtement que la somme peut diffrer de
100%.
7
Graphique 1.1 : Pourcentages de respect Rcapitulatif volution 2005 2013 par indice -
100%
80%
60% 2005
2008
97% 97% 95% 96% 95% 96%
92% 96% 94% 94%
86% 90% 87% 85%
90%
2011
40% 80%
2013
20%
0%
BEL 20 BEL Mid BEL Small Total
Le Graphique 1.2 offre un aperu plus dtaill de l'volution depuis 2005. Bien que les >>> Davantage de
pourcentages d'application progressent ces dernires annes, une tendance rcente consiste socits recourent
recourir, pour un plus grand nombre de dispositions, la possibilit de drogation, une
au principe se
flexibilit propre aux codes de gouvernance. ct de cela, il est encourageant de voir que le
conformer ou
pourcentage des dispositions pour lesquelles aucune explication n'est donne continue de
expliquer.
diminuer. Cela prouve que, dans une mesure croissante, les socits comprennent l'approche
du Code et sont convaincues de la ncessit de donner une explication en cas de non-
application de ses dispositions. Les socits cotes ne peuvent en effet lgalement plus opter
pour le scnario 'pas d'explication' lorsqu'elles ne se conforment pas aux dispositions du
Code.
Graphique 1.2 : Respect global du Code Rcapitulatif volution 2005 2013 -
120%
100%
80% 2005
60% 2008
93% 92% 95% 96% 2011
40% 80% 86% 85% 90%
2013
20%
5% 4% 2% 4% 15% 10% 5% 4%
0%
Appliqu Explication Respect Pas d'explication
8
Globalement, les dispositions du Code sont respectes 95%. Cela ne signifie pas que chaque
socit atteint ce pourcentage dans le respect du Code 2009. Le Tableau 1.2 recense les
pourcentages de respect dans la perspective des socits, sous la forme de diffrentes
fourchettes : 100-95%, 95-90%, 90-75% et <75%.
Tableau 1.2 : Pourcentages de respect dans la perspective des socits Rcapitulatif des rsultats
par indice -
100 95% 95-90% 90-75% <75%
BEL 20 (N=18) 72% 28% - -

BEL Mid (N=31) 68% 23% 10% -
BEL Small (N=29) 62% 28% 10% -
Total (N=78) 67% 26% 8% -
Total (N=78) 92%
Total (N=78) 100%
Il ressort de cette analyse que toutes les socits respectent le Code plus de 75%. 92% des
socits le respectent mme au moins 90%. Il s'agit d'une amlioration par rapport l'tude
prcdente, dans laquelle 90% des socits respectaient le Code au moins 90%.
Le pourcentage de respect le plus faible affich par une socit s'lve 80,8% (indice BEL
Small). Ce rsultat est conforme celui de l'exercice 2011, o le pourcentage de respect le
plus faible tait de 80%. Les socits du BEL 20 prsentent des scores suprieurs aux autres
socits. Toutes les socits du BEL 20 obtiennent un pourcentage de respect de minimum
90%. Ici galement, on se trouve dans le droit fil de l'tude prcdente.
4 socits appliquent intgralement toutes les dispositions du Code qui font lobjet de
ltude. Il sagit dune socit du BEL 20, d'une socit du BEL Mid et de deux socits du BEL
Small. De plus, 9 socits atteignent un pourcentage de respect de 100% grce lapplication
du principe se conformer ou expliquer. La situation est similaire celle de l'tude
prcdente. En 2011, lon dnombrait en effet 5 socits qui appliquaient intgralement les
dispositions du Code tudies et 9 socits qui atteignaient un pourcentage de respect de
100% grce l'application du principe 'se conformer ou expliquer'.
9
ANALYSE DTAILLE
Comme indiqu dans lintroduction, ce chapitre se concentrera sur les dispositions dont le
pourcentage de respect est infrieur 90% en 2010/2011. Une attention particulire sera
galement porte lvolution du pourcentage de respect des dispositions.
Les dispositions (partielles) suivantes seront analyses ci-aprs :
- La publication du taux individuel de prsence des administrateurs aux runions du

conseil d'administration et de ses comits (2.8) ;
- La publication de la politique relative aux transactions ou autres relations contractuelles
entre la socit, y compris les socits lies, et les administrateurs, lorsqu'elles ne sont
pas couvertes par les dispositions lgales en matire de conflit d'intrts, ainsi que la
publication de commentaires sur l'application de cette politique (3.6) ;
- La publication de la politique relative aux transactions ou autres relations contractuelles
entre la socit, y compris les socits lies, et les managers excutifs, lorsqu'elles ne
sont pas couvertes par les dispositions lgales en matire de conflit d'intrts, ainsi que
la publication de commentaires sur l'application de cette politique (6.8) ;
- La publication des principales caractristiques du processus dvaluation du conseil
dadministration, de ses comits et de ses administrateurs individuels (4.15) ;
- La ventilation de la rmunration du CEO lors de sa publication (7.14)10;
- La ventilation de la rmunration des autres membres du management excutif lors de
sa publication (7.15)10
- La publication du nombre et des caractristiques cls des actions, des options sur
actions ou de tous autres droits d'acqurir des actions, sur une base individuelle pour le
CEO et les autres managers excutifs (7.16)10
Taux de prsence individuel aux runions du conseil

d'administration et de ses comits
La disposition 2.8 prvoit la publication du taux de prsence individuel des administrateurs >>> En ce qui
aux runions du conseil dadministration et de ses comits dans la Dclaration GE. concerne la
71 des 78 socits publient le taux de prsence aux runions du conseil (91%). Le taux de publication du taux
prsence aux runions des comits nest publi que par 64 des 78 socits (82%). de prsence
individuel aux
Seules quelques socits expliquent pourquoi elles ne publient pas les taux de prsence runions des
individuels. Les autres socits indiquent un taux de participation global ou un taux de comits du CA, il y a
prsence individuel sur base anonyme sans fournir dexplication.
encore matire
Par rapport ltude prcdente relative lanne 2011, la transparence concernant les amlioration.
prsences continue fluctuer autour de 90% pour les conseils dadministration, et autour de
10
Ces dispositions ont entre-temps t reprises par le lgislateur, mais seront, pour des raisons
dexhaustivit et de comparaison avec les tudes prcdentes, galement retenues dans cette tude.
10
80% pour les comits. remarquer que ce sont surtout les socits du BEL Mid qui
obtiennent un score infrieur.
Tableau 1.3 : Pourcentage dapplication de la disposition 2.8 du Code 2009
BEL
2013 BEL 20 BEL Mid 2011 2008 2005
Small
(N=78) (N=18) (N=31) (N=83) (N=94) (N=85)
(N=29)
Transparence au sujet du
taux de prsence aux runions 91% 100% 81% 97% 92% 60% 66%
du CA
Transparence au sujet du pas pas
taux de prsence aux runions 82% 94% 71% 86% 81% examin examin
11 11
des comits du CA
Rglement des conflits dintrts

Le Code 2009 prvoit notamment que le conseil dadministration doit tablir une politique en
matire de conflits dintrts pouvant impliquer les administrateurs et/ou les managers
excutifs ; la dfinition utilise des conflits dintrts est largie par rapport celle prvue par
12
le rgime lgal relatif aux conflits dintrts (donc par rapport aux art. 523 524 C.Soc.) .
Cette politique doit tre publie dans la Charte GE.
71 des 78 socits (91%) disposent dune politique spcifique en matire de conflits

dintrts pour les administrateurs telle que dfinie dans le Code et la reprennent dans leur
Charte GE (voir Tableau 1.4).
Outre ltablissement de ladite politique, les socits sont galement tenues den commenter
lapplication une fois par an dans la Dclaration GE.
Si lon examine le commentaire annuel concernant lapplication de cette politique, nous >>> Cest surtout la
constatons que seules 42 des 71 socits (60%) qui disposent dune telle politique donnent publication de
galement un commentaire dans leur Dclaration GE. Ce sont surtout les socits de lindice commentaires sur
BEL Mid qui obtiennent un mauvais score dans ce domaine. En outre, nous remarquons que
lapplication de la
deux socits ne publient pas de politique, mais donnent un commentaire sur lexistence ou
politique qui peut
non de conflits dintrts extra-lgaux, ce qui porte le taux dapplication 62%.
encore tre
Il faut cependant remarquer quil nous est impossible destimer si les socits qui ne donnent amliore.
pas de commentaires le font parce quelles nont pas t confrontes ce type de conflits
dintrts ou parce quelles ne sont pas transparentes concernant les conflits dintrts qui se
sont produits.
11
Dans les tudes prcdentes, le taux de prsence aux runions du CA et des comits tait examin
globalement. Ces deux aspects sont cependant analyss sparment depuis 2010.
12
Dispositions 3.6 et 6.8 du Code 2009.
11
Si nous comparons ces rsultats avec ceux de ltude prcdente portant sur lanne 2011,
nous pouvons constater une volution positive dans ce domaine, comme le dmontre le
tableau ci-dessous. Les politiques tablies sont de plus en plus publies ; les communications
sur leur application sont moins nombreuses.
2013 BEL 20 BEL Mid BEL Small 2011

(N=78) (N=18) (N=31) (N=29) (N=83)
Publication du rglement des
91% 89% 97% 86% 78%
conflits dintrts
Publication de commentaires sur
lapplication de la politique en 62% 67% 47% 72% 57%
matire de conflits dintrts
Selon la disposition 6.8 du Code 2009, cette politique doit galement sappliquer au
13
management excutif. Ltude dmontre que 60 des 76 socits (79%) ont une politique
spcifique en matire de conflits dintrts pour le management excutif (voir Tableau 1.5).
Sur ces 60 socits, elles ne sont que 32 (53%) donner un commentaire sur lapplication de
cette politique dans la Dclaration GE. Les socits de lindice BEL 20 sont les moins
performantes dans ce domaine, suivies par celles de lindice BEL Mid.
Nous pouvons nouveau noter une amlioration par rapport ltude prcdente consacre
lanne 2011, mme si le taux dapplication reste plutt faible, surtout pour ce qui concerne
lapplication de la politique. Dans ce domaine pourtant, un rgime extra-lgal peut tre
dautant plus utile que les socits sans comit de direction lgal ne relvent pas de lart.
524ter C.Soc. et donc du rgime lgal sur les conflits dintrts.

(N=76) (N=18) (N=30) (N=28) (N=83)
Publication du rglement des
79% 72% 80% 82% 69%
conflits dintrts
Publication de commentaires sur
lapplication de la politique en 53% 38% 46% 70% 47%
matire de conflits dintrts
13
Deux socits ne disposaient pas dun management excutif lors de la ralisation de cette enqute et
nont donc pas t prises en considration.
12
valuation du conseil dadministration et de ses comits14
Le Code 2009 recommande dvaluer rgulirement la taille, la composition et les
performances du conseil dadministration et de ses comits, ainsi que l'interaction entre le
15
conseil d'administration et le management excutif . Cette disposition figurait dj dans le
Code 2004. Le Code 2009 y ajoute une exigence de transparence, savoir que les socits
16
cotes doivent publier la manire dont se droule cette valuation dans la pratique .
17
Comme la FSMA , nous avons considr cette information comme suffisante ds lors que le
processus dvaluation porte soit sur le conseil dadministration, soit sur les comits, soit sur
18
les administrateurs .
Les rsultats (voir Tableau 1.6) rvlent que 65 des 78 socits cotes tudies (83%) publient >>> 83% des
des informations sur les principales caractristiques du processus dvaluation dans leur socits cotes font
Dclaration GE. Cest une hausse par rapport ltude prcdente consacre lanne 2011 : preuve de
le pourcentage dapplication slevait alors 75%. Il savre nouveau que cette disposition
transparence
est plus applique au sein des socits du BEL 20 (89%), mais de manire tonnante, son
concernant le
respect est plus lev parmi les socits du BEL Mid qui, comme les socits de lindice BEL
Small, recourent beaucoup la possibilit d'explication' pour justifier un taux dapplication processus
infrieur. dvaluation.
Tableau 1.6 : Information sur les principales caractristiques du processus dvaluation

(N=78) (N=18) (N=31) (N=29) (N=83)
Appliqu 83% 89% 84% 80% 75%
Explication 8% - 10% 10% 6%
Respect 91% 89% 94% 90% 81%
Pas dexplication 9% 11% 6% 10% 19%
Rmunration du management excutif

Le Code 2009 exige des socits cotes que les rmunrations du CEO et des autres membres
du management excutif publies soient ventiles entre (a) la rmunration de base, (b) la
rmunration variable, (c) la pension et (d) les autres composantes de la rmunration.
14
Les aspects plus qualitatifs du processus dvaluation seront approfondis au chapitre 2.
15
Disposition 4.11 du Code 2009.
16
17
Financial Services and Markets Association (anciennement CBFA).
18
Cf. tude n 42 de la FSMA, Dcembre 2012, p. 12.
13
85% des socits cotes tudies donnent une ventilation de la rmunration du CEO selon >>> Respectivement
les quatre composantes (respectivement 81% pour les autres membres du management
85% et 81% des
lexcutif). Ce sont surtout les socits relativement petites du BEL Mid et du BEL Small qui
socits cotes font
nappliquent pas ou appliquent mal cette disposition. Cela signifie quelles ne ventilent pas
preuve de
la rmunration entre les diffrentes composantes, ou quelles le font de manire errone.
Comme le dmontre le tableau ci-dessous (voir Tableau 1.7), nous pouvons mme observer transparence
un recul par rapport ltude prcdente de 2011 (surtout en ce qui concerne les autres concernant les
membres du management excutif). diffrentes
composantes de la
rmunration
Tableau 1.7 : Pourcentage dapplication des dispositions 7.14 et 7.15 du Code 2009 individuelle du CEO
et des autres
BEL
2013 BEL 20 BEL Mid 2011 managers excutifs.
Small
(N=78) (N=18) (N=31) (N=83)
(N=29)
Ventilation de la rmunration du
85% 94% 86% 75% 87%
CEO
Ventilation de la rmunration des
autres membres du management 81% 94% 79% 74% 85%
excutif
Cest surtout la ventilation entre la pension et les autres composantes qui pose problme.
Nous pouvons cependant rappeler que le Code 2004 nexigeait quune ventilation en trois
composantes, la pension et les autres composantes tant reprises ensemble. Les actions de
sensibilisation ncessaires doivent tre mises en uvre ce propos, car il sagit galement
dune obligation lgale depuis lentre en vigueur de la loi du 6 avril 2010.
Rmunration en actions
Pour le CEO et les autres membres du management excutif, le rapport de rmunration doit
galement tre transparent (sur base individuelle) quant au nombre et aux caractristiques
cls des actions, options sur actions ou autres droits dacqurir des actions accords, exercs
19
ou venus chance au cours de lexercice social .
72 socits (96%) font preuve de transparence concernant loctroi ou non de cette >>> Concernant la
rmunration (voir Tableau 1.8). Ce pourcentage englobe les socits qui publient les transparence
caractristiques de la rmunration lie aux actions et celles qui indiquent ne pas verser de relative la
rmunrations lies des actions son management excutif. Il reprsente une hausse
rmunration en
significative par rapport ltude prcdente consacre lanne 2011. Il sagit galement
actions, les progrs
dune obligation lgale depuis la loi du 6 avril 2010.
raliss sont
normes.
19
14
Tableau 1.8 : Transparence de la rmunration en actions volution des rsultats 2005-2013
Appliqu Explication Respect Pas

dexplication
2005 54% 6% 60% 40%
2008 49% 5% 56% 45%
2011 88% - 88% 12%
2013 96% - 96% 4%
Dispositions qui obtiennent un score infrieur en 2013

Ltude relative lanne 2013 rvle que plusieurs dispositions qui taient respectes par
plus de 90% des socits selon enqute consacre lanne 2011 recueillent dsormais un
score moins lev. Il sagit des dispositions suivantes :
- Le comit daudit se runit au moins quatre fois par an (5.2/28).

- Le management excutif comprend au moins tous les administrateurs excutifs (6.2).
Le comit daudit se runit au moins quatre fois par an
Comme ce point est abord plus en dtail dans le chapitre 2 Organisation des comits, le
pourcentage de respect de cette disposition stablit 89%. Ce sont surtout les socits du
BEL Small qui obtiennent un score infrieur avec un pourcentage de respect de 81%.
Le management excutif comprend au moins tous les administrateurs excutifs.
Comme le rvlent les rsultats de ltude, plusieurs socits qui ont des administrateurs
excutifs dans leur conseil dadministration ne les font pas figurer dans le management
excutif. Le pourcentage global de respect slve 85%. Ce sont surtout les socits du BEL
Mid (83%) et du BEL Small (77%) qui obtiennent de moins bons scores dans ce domaine.
La vigilance reste donc de mise. Ce nest pas parce quune disposition obtient un bon score
une anne quil en sera de mme lors de lanne/ltude suivante. Les socits ont tout
intrt ne pas uniquement se concentrer sur certaines dispositions du Code, mais doivent
aussi tre attentives lensemble.
15
CHAPITRE 2. LES PRATIQUES DE
GOUVERNANCE
Ce chapitre est consacr aux pratiques de gouvernance20 dans les socits cotes. Il examine
successivement la taille et la composition du conseil d'administration, ainsi que l'organisation
et lvaluation du conseil d'administration et de ses comits spcialiss. Enfin, il se penche
galement sur la taille et la composition du management excutif.
TAILLE ET COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Taille du conseil dadministration
Pour les rdacteurs du Code, la taille du conseil dadministration nest pas dune grande
importance, pour autant qu'elle n'atteigne pas des extrmes. Dune part, le conseil
dadministration doit tre suffisamment toff pour atteindre un degr optimal de
complmentarit et de diversit, et pouvoir faire face au dpart imprvu dun administrateur.
Dautre part, le conseil dadministration doit aussi tre suffisamment restreint pour permettre
une prise de dcisions efficace.
La pratique belge de la gouvernance dentreprise (voir Tableau 2.1) nous montre que la valeur >>> Le conseil
mdiane de la taille du conseil dadministration dune socit cote est de 9 10 dadministration
administrateurs. La mdiane reste donc la mme que lors de l'tude ralise en 2011 (9
dune socit cote
administrateurs).
compte en moyenne
Le nombre minimum dadministrateurs est de 3 et le maximum de 20, dans deux socits (1 9 10
du BEL 20 et 1 du BEL Mid). administrateurs.
Ltude rvle que les socits du BEL 20 ont des conseils dadministration plus vastes (11
12 administrateurs) que celles du BEL Mid ou du BEL Small (9 administrateurs).
Tableau 2.1 : Taille du conseil dadministration en 2013

Min Max
(N=18) (N=31) (N=29) (N=78)
Taille du conseil
dadministration 11 12 9,0 9,0 9 10 3 20
(mdiane)
20
Nous navons pas parfois pris en compte la comparaison avec l'tude prcdente, parce que la
nouvelle tude utilise des mdianes, alors que celle de 2011 utilisait sans distinction mdianes et
moyennes.
16
Le Graphique 2.1 donne un meilleur aperu de la diversit au niveau de la taille du conseil
dadministration dans les socits cotes.
Graphique 2.1 : Taille du conseil dadministration en 2013
20
17
15
14
Nombre d'administrateurs
13
12
11
10
9
8
7
6
5
3
0 2 4 6 8 10 12 14
Nombre de socits
Composition du conseil d'administration

Administrateurs excutifs et administrateurs non excutifs
Selon le Code 2009, le conseil dadministration doit tre constitu au moins pour moiti >>> Dans toutes les
21
dadministrateurs non excutifs . Toutes les socits cotes se conforment cette socits cotes, le
disposition.
CA compte au moins
Il ressort du Tableau 2.2 que les socits cotes comptent en moyenne 7 administrateurs une moiti
non excutifs. Elles ont en moyenne 1 administrateur excutif. Les socits du BEL Small ont dadministrateurs
en moyenne 1 administrateur excutif de plus. non excutifs.
21
17
Tableau 2.2 : Composition du conseil dadministration (mdiane)

Min Max
(N=18) (N=31) (N=29) (N=78)
Nombre moyen
dadministrateurs 1 1 2 1 0 5
excutifs
Nombre moyen
d'administrateurs non 10 11 7 7 7 3 20
excutifs
Nombre moyen
dadministrateurs 45 4 3 4 2 9
indpendants
Administrateurs indpendants
Le Code des socits stipule dans diffrents articles que des administrateurs indpendants
22
doivent siger au conseil dadministration . Pour lapplication de la loi sur les conflits
dintrts, il faut un comit ad hoc compos de 3 administrateurs indpendants. En ce qui
concerne le comit de rmunration, le Code 2009 et la loi sont identiques en ce sens quils
exigent une majorit dadministrateurs indpendants (donc au minimum 2). Pour le comit
daudit, le Code 2009 va plus loin que la lgislation, en ce sens quil exige une majorit
dadministrateurs indpendants (donc au minimum 2), alors que la loi nimpose quun seul
administrateur indpendant.
23
70 des 78 socits examines (90%) disposent dau moins 3 administrateurs indpendants . >>> Dans 90% des
La pondration relative des administrateurs indpendants a lgrement baiss par rapport
socits cotes, le
aux rsultats des tudes prcdentes (2005 : 84%; 2008 : 89%; 2011 : 93%). Parmi les 8
CA compte au moins
socits qui comptent moins de 3 administrateurs indpendants, 5 sen expliquent. En
24
moyenne, 4 administrateurs indpendants sigent au conseil d'administration des socits
3 administrateurs
cotes. indpendants.
Nous avons galement constat que 40 des 78 socits examines (51%) comptent plus de 3
administrateurs indpendants. Le maximum absolu est de 9 administrateurs indpendants
(voir Tableau 2.2).
Diversit
Ltude rvle que la recherche dun certain degr de diversit au sein du conseil
dadministration peut enrichir le processus de dcision. Il faut cependant veiller ce quun
degr trop lev de diversit nait pas dimpact ngatif sur la dtermination et la cohsion au
sein du conseil dadministration. Cette thmatique retient donc largement lattention, mais
22
Voir art. 524, 526bis et 526quater du Code des socits.
23
24
Il faut tenir compte ici du fait que les administrateurs indpendants sont aussi considrs comme non
excutifs.
18
est hlas souvent rduite tort la mixit des genres. Celle-ci a galement retenu lattention
du lgislateur, dont lobjectif est de garantir que des femmes puissent siger dans les organes
25
de dcision des socits cotes . LEurope ne se tient pas non plus lcart de ce dbat. Une
proposition de directive a t formule visant porter 40 % la proportion du sexe sous-
26
reprsent aux postes dadministrateurs non excutifs dans les socits cotes .
Notre tude a pour objectif danalyser les diffrents aspects de la diversit et nous avons ds
lors examin aussi, en plus de la prsence dadministrateurs excutifs, dadministrateurs non
excutifs et dadministrateurs indpendants au sein des conseils dadministration, la mixit
des genres et la diversit dge et de nationalit.
Mixit des genres
On dnombre en moyenne une femme au sein du conseil dadministration des socits

cotes (avec un minimum de 0 et un maximum de 7 (voir Tableau 2.3). La mdiane est la plus
faible pour les socits du BEL Small (1).
Tableau 2.3 : Nombre moyen de femmes (mdiane)

Min Max
(N=18) (N=31) (N=29) (N=78)
Nombre moyen
2 2 1 1 0 7
dadministrateurs fminins
Sur les 751 siges dans les conseils dadministration des socits du BEL 20, du BEL Mid et du >>> 16,4% des
BEL Small, 123 sont occups par une femme, soit 16,4% (voir Tableau 2.4). Cela reprsente siges
une hausse par rapport lexercice 2011. La tendance la hausse se poursuit donc depuis
dadministrateur
2008 (de 7,5% 16,4%), mais la plupart des socits sont encore loin de l'exigence lgale de
dans les socits
33%.
cotes sont occups
par une femme.
Tableau 2.4 : Pourcentage de femmes au sein du conseil dadministration
Nombre de femmes / Nombre de socits

Pourcentage
Nombre de siges cotes
2013 16,4% 123/751 78
2011 12,0% 96/796 83
2010 9,3% 72/774 82
2008 7,5% 69/919 94
25
Loi du 28 juillet 2011, M.B. du 14 septembre 2011.
26
http://ec.europa.eu/justice/gender-equality/gender-decision-making/index_en.htm
19
Si l'on analyse les volutions les plus rcentes au niveau de la mixit des genres au sein des
conseils d'administration, on constate que les nominations se font de plus en plus dans le
respect des quotas imposs. Lors des assembles gnrales de 2014, les mandats de 75
administrateurs (67 hommes et 8 femmes) ont pris fin. Paralllement, 46 nouveaux
administrateurs masculins et 22 nouveaux administrateurs fminins ont t nomms, soit
presqu'un tiers. Par consquent, le pourcentage de femmes au sein des conseils
d'administration des socits cotes est pass 18,3% (au lieu de 16,4%). Les socits cotes
ont donc commenc fminiser leur conseil dadministration, mme si l'on est encore loin du
1/3 impos par la loi. Lgalement, elles disposent nanmoins encore de quelques annes
pour adapter la composition de leur conseil dadministration (jusque 2017 ou 2019 en
fonction de leur taille).
Tableau 2.5 : Mixit des genres au sein du conseil dadministration

Nombre de conseils sans
5,5% 29% 34% 25%
femme
Nombre de conseils avec 1
55,5% 48% 55% 52%
ou 2 femmes
Nombre de conseils avec 3
39% 23% 11% 23%
femmes ou plus (max 7)
Les valeurs mdianes ci-dessus masquent toutefois un paysage trs vari en termes de mixit
des genres. A une extrmit du spectre, 25% des socits cotes n'ont aucune femme dans
leur conseil d'administration (voir Tableau 2.5). Ceci reprsente cependant une amlioration
par rapport l'tude prcdente (33% sans femmes). A l'autre extrmit, on constate que 12
socits ont dj atteint le pourcentage requis de 33% d'administrateurs fminins.
Une fois de plus, les socits du BEL 20 sont pionnires au niveau de la mixit des genres,
alors que les socits du BEL Small sont les plus loignes de lobjectif atteindre. Il faut
cependant prciser que les diverses initiatives lgislatives prvoient une priode de transition
plus longue pour les PME, 2017 pour les grandes socits cotes et 2019 pour les petites
socits cotes.
Enfin, notre tude rvle la prsence de seulement deux prsidents fminins dans les socits
cotes, en loccurrence dans une socit du BEL Mid et une du BEL Small. Suite aux
nominations et glissements survenus lors des assembles gnrales de 2014, on en dnombre
dsormais 3.
20
Diversit en matire de nationalit
Pour la premire fois, nous disposons d'informations relatives la nationalit des >>> 25% des
27
administrateurs du BEL 20, du BEL Mid et du BEL Small. Il apparat que 25% des administrateurs des
administrateurs (188 sur 741) des socits cotes examines sont de nationalit trangre.
socits cotes sont
Plus la socit est grande, plus elle compte d'administrateurs trangers (voir Tableau 2.6). Ce
des trangers.
sont principalement les petites entreprises qui n'ont aucun d'administrateur tranger
(respectivement 2 du BEL 20, 7 du BEL Mid et 11 du BEL Small).
Tableau 2.6 : Diversit en matire de nationalit
BEL
BEL 20 BEL Mid Total
Small
(N=18) (N=31) (N=78)
(N=29)
Nombre de conseils dadministration sans
2 7 11 20
administrateurs trangers
Nombre moyen dadministrateurs trangers
4 1 1 2
(mdiane)
Nombre minimum dadministrateurs
0 0 0 0
trangers
Nombre maximum dadministrateurs
10 10 8 10
trangers
553 administrateurs des socits cotes examines ont la nationalit belge et 188 ne lont pas >>> La nationalit
(voir Tableau 2.7). La nationalit franaise est la nationalit trangre la plus frquente, franaise est la plus
suivie par la nationalit nerlandaise. Les nationalits amricaine, britannique et allemande
28 reprsente, suivie
compltent le top 5 .
par la nationalit
nerlandaise.
Tableau 2.7 : Diversit en matire de nationalit (II)

Nombre de Belges 151 211 191 553
Nombre de non-Belges 69 70 49 188
27
Nous n'avons pas pu dterminer la nationalit de 10 administrateurs.
28
Lorsqu'un administrateur a la double nationalit, nous avons pris en compte celle qui est indique en
premier lieu.
21
Diversit en matire dge
Le Tableau 2.8 reflte lge moyen des membres du conseil dadministration des socits >>> Lge moyen
29
cotes . Lge moyen de 58 ans cache toutefois une grande disparit, allant de 29 88 ans. des administrateurs
39% des administrateurs sont gs de 55 64 ans (Graphique 2.2). Une comparaison avec les
des socits cotes
chiffres de l'tude de 2010 indique que l'ge moyen reste stable.
est de 58 ans, mais
cette moyenne
cache une grande
Tableau 2.8 : Diversit en matire dge
disparit.
(N=218) (N=252) (N=193) (N=663)
Age (mdiane) 59 59 57 58
Age minimum 29 31 32 29
Age maximum 88 84 82 88
Graphique 2.2 : Diversit en matire dge
300
250
200
150
249
100
182
165
50
48 19
0
< 45 ans 45 - 54 ans 55 - 64 ans 65 - 74 ans 75 ans
29
Nous n'avons pu dterminer l'ge de 88 administrateurs.
22
Sparation des fonctions la tte de la socit
Lors de lexamen de la structure de gouvernance de la socit, il y a galement lieu de vrifier
la sparation des fonctions la tte de la socit. Le Code 2009 recommande en effet que la
fonction de CEO et celle de prsident du conseil dadministration ne soient pas exerces par
30
la mme personne .
Dans 72 des 78 socits cotes, il existe une sparation des fonctions (92%). On note que >>> 92% des
parmi ces socits, 5 n'ont pas d'administrateur excutif au sein de leur conseil socits cotes ont
d'administration (et optent donc de facto pour une sparation absolue entre le conseil
prvu une
d'administration et le management, savoir un systme de 'two-tier board') (voir aussi infra
sparation des
"Management excutif").
fonctions entre le
CEO et le prsident
du CA.
Tableau 2.9 : Sparation des fonctions de CEO et de prsident du conseil dadministration
Appliqu Explication Respect
2013 (N=78) 92% 8% 100%

2011 (N=83) 94% 6% 100%
2010 (N=82) 90% 9% 99%
2008 (N=94) 86% 9% 95%
Dans 6 socits, le CEO est aussi prsident du conseil dadministration (8%). Il sagit d1
socit du BEL 20, 3 du BEL Mid et 2 du BEL Small. Toutes expliquent pourquoi elles
nappliquent pas cette sparation des fonctions, ce qui porte le pourcentage de respect
100%. Ce rsultat est conforme ceux de l'tude prcdente (voir Tableau 2.9).
Le prsident
Outre les 6 socits dont le CEO est galement prsident du CA, 6 autres ont un prsident >>> 12 prsidents
31
qui nest certes pas CEO, mais qui occupe une fonction excutive . (15%) occupent une
Il est relativement logique que lon rencontre plus de prsidents occupant une fonction fonction excutive
excutive dans les socits du BEL Mid et du BEL Small (voir Tableau 2.10). au sein de la socit.
Cependant, la majorit des socits optent pour un prsident non excutif. Il sagit le plus
souvent de personnes qui noccupent pas de fonction excutive, mais qui ont un lien avec la
socit, essentiellement en tant que reprsentant des actionnaires. Dans 28 des 78 socits
examines (36%), le prsident est un administrateur indpendant.
30
31
Dans 3 dentre elles, le prsident fait partie du management excutif et dans les 3 autres, il occupe
une fonction excutive mais sans faire partie du management excutif.
23
Tableau 2.10 : Qualit du prsident du conseil dadministration
Prsident excutif
Prsident non Prsident
(CEO ou autre 32
excutif indpendant
fonction)
BEL 20 (N=18) 6% 94% 39%
BEL Mid (N=31) 16% 84% 32%
BEL Small (N=29) 21% 79% 38%
Total (N=78) 15% 85% 36%
ORGANISATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

Runions et prsence
En 2013, la mdiane tait de 7 runions du CA par an (voir Tableau 2.11), savoir la mme >>> Le CA se runit
que lors de l'tude prcdente. en moyenne 7 fois
On note cependant dimportants carts entre les socits, allant de minimum 4 maximum par an.
27 runions par an. En 2013, 17 socits ont tenu plus de 10 runions du conseil
dadministration.
Tableau 2.11 : Information sur le nombre de runions du conseil dadministration
BEL
BEL 20 BEL Mid Total
Small Min Max
(N=18) (N=29) (N=76)
(N=29)
Nombre de runions du
conseil dadministration 9 8 7 7 4 27
(mdiane)
Malgr les nombreuses runions, le taux de prsence est relativement lev, savoir 93%
en moyenne (voir Tableau 2.12). Il y a cependant certains administrateurs qui n'assistent que
rarement ou jamais aux runions du CA.
Le taux de prsence aux runions des comits est un peu plus lev encore, soit 94% pour le
comit daudit et 96% pour le comit de rmunration. Ce rsultat est significatif au vu du
faible nombre de membres au sein des comits et de leur implication importante dans
certaines tches spcifiques du CA.
32
Il faut tenir compte ici du fait que les administrateurs indpendants sont aussi considrs comme non
excutifs.
24
Ces rsultats sont plus levs que lors de l'tude prcdente. En 2010, on enregistrait en effet
un taux de prsence moyen de 91% pour les runions du conseil d'administration et de 92%
et 95% respectivement pour le comit d'audit et le comit de rmunration.
Tableau 2.12 : Information sur le taux individuel de participation
BEL
BEL 20 BEL Mid Total Min Max
Small
Taux de prsence au 93% 93% 91% 93%
0% 100%
conseil dadministration (N=218) (N=235) (N=236) (N=689)
0% 100%
comit daudit (N=58) (N=92) (N=80) (N=230)
33 0% 100%
comit de rmunration (N=59) (N=85) (N=76) (N=220)
Secrtaire du conseil dadministration34

La disposition 2.9 du Code 2009 recommande au conseil dadministration de nommer un >>> 80% des
secrtaire de la socit charg de le conseiller en matire de gouvernance. socits cotes ont
dsign un
80% des socits cotes ont dsign un secrtaire gnral. Un certain nombre de socits
(14) indique clairement ne pas avoir institu cette fonction. Pour d'autres (9), nous n'avons secrtaire du
trouv aucune information. conseil, mais le
contenu de la
Nanmoins, le contenu de cette fonction nest pas toujours le mme. 26 secrtaires sont fonction varie.
membres du management excutif et 4 dentre eux sont galement membres effectifs du
conseil dadministration. Dans les plus petites socits du BEL Mid et du BEL Small, il sagit
souvent dune fonction temps partiel qui est combine avec une fonction de management,
comme CFO par exemple.
33
Le comit de rmunration englobe galement les comits mixtes (comits de rmunration et de
nomination).
34
Dans l'tude de 2011, les socits qui indiquaient dans leur Charte GE avoir dsign un secrtaire du
conseil dadministration taient rputes se conformer, mme si lidentit du secrtaire n'tait pas
donne. Dans la prsente tude, sont uniquement rputes 'se conformer' les socits dont l'identit du
secrtaire a t rvle. On ne peut donc pas tablir de comparaison entre les rsultats de cette tude
et ceux de ltude prcdente.
25
NOMBRE DE MANDATS DADMINISTRATEUR DANS DAUTRES
SOCITS COTES BELGES EN 2013
La disposition 4.5 du Code 2009 stipule que les administrateurs non excutifs ne peuvent >>> Les
envisager daccepter plus de cinq mandats dadministrateur dans des socits cotes. Nous administrateurs
n'avons examin dans cette tude que les mandats d'administrateur belges dans les autres
occupent
socits cotes examines. Le graphique ci-dessous montre que 80 administrateurs occupent
gnralement 2
2 mandats dans des socits cotes belges. 9 administrateurs ont 3 mandats, 2
mandats dans des
administrateurs ont 4 mandats et 1 administrateur a 5 mandats (voir Graphique 2.3). Mme si
nous n'avons pas analys toutes les socits cotes, nous pouvons quand mme constater socits cotes.
que la limitation du nombre de mandats d'administrateur, telle que dfinie dans le Code de
2009, ne pose probablement pas de problme aux administrateurs en Belgique.
Graphique 2.3 : Nombre dadministrateurs prsents dans plusieurs conseils dadministration de

socits cotes belges en 2013
5 mandats 1
4 mandats 2
3 mandats 9
2 mandats 80
0 20 40 60 80 100
Nombre d'administrateurs
VALUATION DU CONSEIL DADMINISTRATION ET DE SES COMITS

Le chapitre 1 a dj mis en avant la transparence des principales caractristiques du
processus d'valuation. Nous avons galement analys un certain nombre d'autres aspects.
Sur les 78 socits examines, 58 (74%) indiquent la priodicit de lvaluation. 24 dentre

elles (41%) affirment leffectuer rgulirement, 1 socit (2%) leffectue tous les 4 ans, 25
socits (43%) tous les 2 3 ans, 5 socits (9%) prcisent quelles leffectuent
annuellement et 3 socits (5%) procdent une valuation permanente de leur conseil
d'administration.
26
Un deuxime aspect de cette tude concerne lexcution effective de lexercice dvaluation. >>> Un peu moins
34 des 78 socits (44%) mentionnent quand lvaluation a eu lieu (ou aura lieu). Pour les de la moiti des
autres, il napparat pas clairement si lvaluation a effectivement eu lieu (ou aura lieu). socits mentionne
Cela reprsente un progrs par rapport l'tude de 2011, puisqu' l'poque, 65% 'seulement' quand lvaluation a
des socits indiquaient la priodicit de l'valuation et 28% mentionnaient effectivement eu lieu (ou aura
quand l'valuation avait eu lieu (ou aurait lieu). lieu).
COMITS DU CONSEIL DADMINISTRATION

Constitution
Le Code 2009 recommande la constitution dun comit daudit, dun comit de rmunration
35 36
>>> 97 % des
et dun comit de nomination . Ces deux derniers peuvent ventuellement tre fusionns socits cotes ont
37
(sauf dans les socits du secteur financier ). La cration dun comit daudit et dun comit
38 un comit d'audit.
de rmunration est dailleurs impose par la loi aux socits cotes .
74 des 78 socits
Le Tableau 2.13 prsente les chiffres relatifs la prsence d'un comit d'audit, d'un comit de
rmunration et/ou d'un comit de nomination.
ont un comit de
rmunration.
Le comit daudit est cr dans 97% des socits cotes. 2 socits dclarent relever de
l'exception lgale. Cest le conseil dadministration plnier qui y assume les fonctions du 10 socits ont un
comit d'audit. comit de
nomination distinct.
Le comit de rmunration est dj install dans 95% des socits. Les autres socits
dclarent relever de la rgle d'exception et c'est le conseil d'administration au complet qui y
exerce les tches du comit de rmunration.
10 socits ont un comit de nomination distinct et 9 indiquent que la tche de ce comit est
exerce par le conseil d'administration au complet ou par un autre comit (par ex. le comit
de gouvernance d'entreprise).
Le tableau ci-dessous (voir Tableau 2.13) tablit une comparaison avec les rsultats de l'tude
de 2011. On note peu de diffrences en termes de pourcentage. Si l'on examine les chiffres
absolus, on voit qu'en 2013, 2 socits ont dcid d'utiliser l'exception lgale pour la
constitution d'un comit d'audit, alors qu'en 2011, toutes les socits en avaient cr un.
35
Disposition 5.2, 5.3 et 5.4 du Code 2009.
36
Ligne de conduite disposition 5.4 du Code 2009.
37
Art. 27 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrle des tablissements de crdit.
38
Loi du 17 dcembre 2008 instituant notamment un comit daudit dans les socits cotes et dans les
entreprises financires (M.B. du 29 dcembre 2008) & Loi du 6 avril 2010 visant renforcer le
gouvernement dentreprise dans les socits cotes et les entreprises publiques autonomes et visant
modifier le rgime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier (M.B. du 23
avril 2010).
27
Tableau 2.13 : Comits du conseil dadministration
Nombre de
2011
socits En %
(N=83)
(N=78)
Comit daudit 76 97% 83 (100%)
Comit de rmunration ( linclusion des
comits de rmunration et de nomination 74 95% 78 (94%)
combins)
- Dont celles qui ont un comit de
rmunration et de nomination 59 76% 64 (77%)
combin
Comit de nomination distinct 10 13% 14 (17%)
Outre les trois comits 'traditionnels', on constate que certaines socits en crent aussi
d'autres, tels un comit stratgique, un comit financier et/ou un comit d'investissement. 11
socits ont cr un comit stratgique.
Composition
Comit daudit
39
75 des 76 comits d'audit institus satisfont la composition lgale . Dans l'intervalle, celui >>> 80% des
qui ne remplissait pas les exigences lgales s'est conform. Par ailleurs, 60 socits cotes socits cotes
40
(80%) se conforment dj aux exigences plus strictes du Code 2009 . Cela implique que,
appliquent les
conformment aux exigences du Code 2009, elles disposent dun comit daudit compos
exigences plus
exclusivement dadministrateurs non excutifs, dune majorit dadministrateurs
strictes du Code
indpendants et dun prsident autre que le prsident du conseil dadministration alors que
la loi nimpose la prsence que dun seul administrateur indpendant. On note donc une concernant la
progression par rapport l'tude de 2011 (77% en 2011). composition du
comit daudit.
14 socits (18%) motivent leurs drogations aux dispositions concernant la composition, de
sorte que 74 des 76 comits d'audit institus (97%) respectent le Code. Ce pourcentage est
conforme aux rsultats de ltude prcdente (96% en 2011). Ces drogations concernent
essentiellement la majorit dadministrateurs indpendants (17%). Ces socits ont souvent 2
administrateurs indpendants sur un total de 4 et ne rpondent donc pas la disposition du
Code 2009.
2 socits (4%) ne se conforment pas aux exigences de composition du Code 2009 et ne sen
expliquent pas.
39
Le comit daudit est compos de membres non excutifs du conseil dadministration. Au moins un
membre du comit d'audit est un administrateur indpendant au sens de l'article 526ter, et est
comptent en matire de comptabilit et d'audit (art. 526bis 2 du Code des socits).
40
28
41
Comit de rmunration
Les exigences de composition du comit de rmunration sont presque les mmes dans le >>> 96% des
Code 2009 et dans la loi, tant entendu que celle-ci exige explicitement l'expertise ncessaire socits respectent
en matire de politique de rmunration.
le Code 2009 en ce
Ltude rvle que 96% des socits qui ont institu un comit de rmunration respectent qui concerne la
42 composition du
les dispositions du Code concernant la composition de celui-ci . Les drogations concernent
principalement la majorit dadministrateurs indpendants. En 2011, ce pourcentage tait de comit de
94%. On assiste donc une volution positive. rmunration.
Organisation
Le Code 2009 exige que tous les comits se runissent un nombre minimum de fois par an. Le >>> La majorit des
43
nombre de runions est fix 4 pour le comit daudit et 2 pour le comit de socits cotes
44
rmunration et le comit de nomination . Lanalyse rvle que quelques socits
respectent les
natteignent pas ces frquences de runions (voir Tableau 2.14).
exigences du Code
Tableau 2.14 : Nombre de runions des comits en ce qui concerne la
frquence des
Mdiane Min Max runions.
Nombre de runions du comit daudit 4 2 8
45
Nombre de runions du comit de rmunration 3 1 18
Nombre de runions du comit de nomination 4 1 6
La valeur mdiane de la frquence des runions du comit d'audit est plus leve (4x/an)
que celle du comit de rmunration (3x/an), mais elle est gale celle du comit de
nomination distinct (4x/an). La frquence des runions du comit d'audit et de rmunration
est reste gale par rapport l'tude de 2010. En revanche, elle a augment pour le comit
de nomination distinct (de 2 4).
On constate que certaines socits ont beaucoup de runions de comits, tant pour le comit
daudit (maximum 8) que pour le comit de rmunration (maximum 18).
41
Le comit de rmunration englobe aussi les comits mixtes (comits de rmunration et de
nomination).
42
Disposition 5.4./1 du Code 2009 : Le conseil d'administration constitue un comit de rmunration
compos exclusivement d'administrateurs non excutifs. Une majorit au moins de ses membres est
indpendante. Le prsident du conseil d'administration ou un autre administrateur non excutif prside
le comit.
43
Disposition 5.2/28 du Code 2009.
44
Dispositions 5.3/6 et 5.4/5 du Code 2009.
45
Le comit de rmunration englobe galement les comits mixtes (comits de rmunration et de
nomination).
29
Dans 60 socits (sur 76, soit 79%), le comit d'audit se runit au moins 4x/an, tandis que 6
socits (8%) expliquent pourquoi elles natteignent pas cette frquence. 8 socits (10%) ne
donnent pas dexplication au fait quelles natteignent pas la frquence de runions exige et
2 socits (3%) ne donnent aucune information concernant le nombre de runions.
Nous observons la mme situation pour le comit de rmunration. Dans 71 socits (sur 74,
soit 96%), celui-ci se runit au moins 2x/an. 2 socits (3%) ne donnent pas dexplication au
fait quelles natteignent pas la frquence de runions exige et 1 socit (1%) ne donne
aucune information concernant le nombre de runions.
En ce qui concerne les comits de nominations distincts, 9 sur les 10 (90%) se runissent 2x
par an comme lexige le Code. Une socit (10%) n'explique pas pourquoi la frquence des
runions est infrieure.
Par rapport aux rsultats de l'tude de 2011, il semble y avoir plus de comits d'audit qui se
runissent au moins 4x/an (en 2011 : 73%). Cela vaut galement pour les comits de
rmunration. En 2011, 91% 'seulement' d'entre eux se runissaient au moins 2x/an.
MANAGEMENT EXCUTIF
La taille du management excutif varie fortement dune socit lautre, allant dun
minimum de 2 un maximum de 16 membres, avec une mdiane de 5 membres. Le
Graphique 2.4 donne un aperu de la diversit de la taille du management excutif dans les
socits cotes.
Graphique 2.4 : Nombre de membres du management excutif (exercice 2013)
25
20
Nombre de socits
15
22
10 19
15
12
5
8
0
1-3 4-5 6-7 8-9 10 ou plus
Taille
30
Une analyse plus approfondie nous donne un meilleur aperu des modles de management
des socits cotes.
Parmi les 76 socits ayant un management excutif, 20 (26%) disposent d'un comit de
46
>>> Le comit de
direction au sens de la loi . Ce comit de direction se compose de 3 9 membres, avec une
direction lgal nest
mdiane de 5. 56 socits (74%) ont galement rig un comit excutif, mais non en vertu
pas gnralis parmi
de lart. 524bis du Code des socits. 2 socits n'ont pas de management excutif et c'est le
47 les socits cotes.
conseil d'administration qui y assume la gestion courante .
48
On constate que quatre socits (5%) recourent un modle se rapprochant du modle
49
two-tier , ce qui signifie quaucun administrateur excutif ne sige au conseil
dadministration. Les 72 socits restantes (95%) utilisent le modle one-tier, galement
dcrit dans le Code 2009, dans lequel des administrateurs excutifs et non excutifs sigent
au conseil dadministration.
En analysant de plus prs les socits appliquant le modle one-tier, on en dnombre 37 >>> Le modle CEO
(51%) o seul le CEO sige au sein du conseil dadministration en qualit dadministrateur. est le modle de
Cest ce quon appelle le modle CEO.
gestion le plus utilis
Dans 19 des 72 socits (26%) appliquant le modle one-tier, 2 administrateurs excutifs par les socits
sigent au conseil dadministration, dont videmment le CEO. La seconde personne est cotes.
galement membre du management excutif ou du comit de direction, mais peut occuper la
fonction soit de CFO (Chief Financial Officer), de COO (Chief Operating Officer) ou
dadministrateur dlgu (co-CEO).
Dans les 16 socits restantes (22%), 3 5 administrateurs excutifs sigent au conseil

dadministration.
Cela nempche pas que dautres membres du management excutif peuvent assister aux
runions du conseil dadministration sans en tre membre effectif.
46
Art 524bis C.Soc.
47
Ces 2 socits ne sont plus prises en compte dans les analyses suivantes.
48
Dans le paragraphe "Sparation des fonctions la tte de la socit", il est question de 5 socits qui
n'ont aucun administrateur excutif au sein de leur conseil d'administration. La diffrence avec les 4
socits dont il est question ici est qu'une d'entre elles ne dispose pas de management excutif, mais
bien d'un CEO intgr dans le conseil d'administration.
49
Modle two-tier avec deux organes de gestion comme par exemple Raad van
Commissarissen/Aufsichtsrat/Conseil de Surveillance par rapport au Raad van
Bestuur/Vorstand/Directoire.
31
CHAPITRE 3. ANALYSE DES 'EXPLAINS'
INTRODUCTION
Comme nous lavons dj soulign, le principe 'comply or explain' constitue le mcanisme
pour ventuellement moduler lapplication du Code belge de gouvernance dentreprise 2009
en fonction des besoins de chaque socit cote. Grce l'introduction de l'article 96 dans le
50
Code des socits , ce principe est dsormais ancr dans la loi. La philosophie sous-jacente
consiste admettre une certaine flexibilit dans l'application des principes de base de la
bonne gouvernance, comme indiqu dans le Code 2009.
Ce principe ne s'applique pas seulement dans le contexte belge. Ainsi, la Commission

51
europenne impose le principe se conformer ou expliquer toutes les socits cotes .
Tout comme les auteurs du Code, elle souscrit la vision selon laquelle le respect du Code
n'est pas toujours la meilleure approche pour une socit. Dans certains cas, la gestion peut
en effet tre plus efficace en drogeant une disposition, et ce en fonction de la taille de la
socit, de la structure de lactionnariat, des caractristiques sectorielles, etc.
Malgr le soutien international pour le principe comply or explain, des critiques peuvent
tre formules au sujet de son application pratique. On note principalement des lacunes au
niveau de la qualit des 'explains'. Diverses initiatives ont t prises pour y remdier. Au
niveau europen, des recommandations ont t formules concernant la 'qualit des
explications en cas de drogation un Code'. Auparavant, la Commission belge de
gouvernance dentreprise avait dj publi une srie de rgles pratiques pour aider les
socits cotes rdiger un 'explain' de qualit.
Ce chapitre analyse les 'explains', tels qu'ils ont t repris dans la Dclaration de gouvernance
dentreprise des socits cotes. On recense au total 54 dispositions (partielles) donnant lieu
au minimum 1 'explain'. Les rsultats divergent (parfois) quelque peu de ceux observs
dans les chapitres 1 et 2 et une comparaison n'est donc pas (toujours) possible. L'analyse du
respect formel du Code 2009 est en effet fonde sur les dispositions publiquement
contrlables, alors que certaines socits fournissent une explication au sujet d'une
disposition qui ne peut tre mesure publiquement (par ex. la disposition 2.2 Aucun
administrateur individuel ou groupe d'administrateurs ne peut dominer la prise de dcisions
dans le conseil. Aucun membre individuel ne peut avoir de pouvoirs dcisionnels excessifs).
50
Cet article stipule que "pour autant qu'une socit n'applique pas intgralement le code de
gouvernement d'entreprise vis au 1, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise
auxquelles elle droge et les raisons fondes de cette drogation" est obligatoire.
51
dentreprise (appliquer ou expliquer) (2014/208/UE).
32
CONSTATS
Les 'explains' en bref

Les 77 socits cotes examines fournissent au total 230 'explains'. On en dnombre encore
5 (sur les 77 examines) qui ne reprennent pas tort d'explains dans leur Dclaration de
gouvernance d'entreprise, mme si elles drogent une ou plusieurs dispositions. Les 72
autres expliquent pourquoi une ou plusieurs dispositions du Code 2009 n'ont pas t
respectes. Le nombre maximum d'explains par socit est de 13 et la mdiane est de 3.
Globalement, on peut affirmer que les socits cotes recourent relativement peu la
flexibilit offerte par le Code 2009. Le nombre d'explications varie toutefois en fonction de
l'indice (voir Tableau 3.1). Ce sont essentiellement les socits de taille moyenne, suivies des
petites, qui y recourent le plus (alors qu'on aurait plutt cr que l'importance de la flexibilit
augmenterait mesure que la socit est plus petite).
Tableau 3.1 : Nombre d'explications par indice
52
2008 2013 Mdiane Min Max
(N= 95) (N=77)
Total 3 0 13
252 230
BEL 20 51 40 2 0 5
BEL Mid 82 101 4,5 0 13
BEL Small 118 89 3,5 0 10
On examine ensuite pour quel type de dispositions les socits recourent le plus la
possibilit de flexibilit. Elles semblent fournir le plus d'explications pour les drogations aux
dispositions suivantes (voir aussi Tableau 3.2) :
la mixit des genres dans les conseils dadministration (2.1). Cette analyse se
concentre sur la disposition lgale qui stipule que "la socit doit donner un aperu
des efforts consentis afin quau moins 1/3 des membres du CA soit de sexe diffrent
de celui des autres membres", puisque les socits formulent leurs explications dans
53
ce sens ;
la nomination d'un secrtaire du conseil d'administration (2.9);
la dure maximale des mandats dadministrateur (4 ans) (4.6);
une majorit d'administrateurs indpendants au sein du comit d'audit (5.2/4);
52
Cette analyse portait sur le Code 2004 et concernait un chantillon de 95 socits.
53
Loi sur les quotas du 28 juillet 2011 (chapitre 3 art. 3, compltant l'art. 96, 2, alina 1 ajout 6).
33
pas de rmunration lie aux performances pour les administrateurs non excutifs
54
(7.7) .
Tableau 3.2 : Top 5 des explains
Nombre
Disposition
dexplains
2.1 La composition du conseil d'administration assure que les dcisions
soient prises dans l'intrt social. Cette composition est base sur la
mixit des genres, et la diversit en gnral, ainsi que sur la
55
complmentarit de comptences, d'expriences et de
connaissances. Une liste des membres du conseil dadministration
est publie dans la Dclaration GE.
2.9 Le conseil dadministration nomme un secrtaire de la socit
charg de conseiller le CA en matire de gouvernance. Au besoin, le
secrtaire de la socit est assist par le juriste d'entreprise. Les 14
administrateurs peuvent, titre individuel, recourir au secrtaire de
la socit.
4.6 Toute proposition de nomination d'un administrateur par
l'assemble gnrale est accompagne d'une recommandation du
conseil d'administration base sur l'avis du comit de nomination.
Cela vaut galement pour les propositions de nomination manant
d'actionnaires. La proposition prcise le terme propos pour le
mandat, qui n'excdera pas quatre ans. Elle est accompagne des
informations utiles sur les qualifications professionnelles du 13
candidat ainsi que d'une liste des fonctions qu'il exerce dj. Le
conseil d'administration indique quels candidats satisfont aux
critres d'indpendance repris lAnnexe A. Sans prjudice des
dispositions lgales en vigueur, les propositions de nomination sont
communiques au moins 24 jours avant l'assemble gnrale, et ce
avec les autres points de l'ordre du jour.
5.2./4 Au moins la majorit des membres du comit d'audit est
indpendante. Un des membres au moins doit tre comptent en 12
matire de comptabilit et daudit.
7.7 Les administrateurs non excutifs ne reoivent ni des rmunrations
lies aux performances, telles que bonus et formules
10
d'intressement long terme, ni des avantages en nature et des
avantages lis aux plans de pension.
L'analyse dtaille par indice rvle un certain nombre de diffrences. En ce qui concerne la
composition du comit daudit (5.2/4), ce sont (assez tonnamment) surtout les socits du
BEL 20 qui drogent l'exigence d'indpendance (voir Tableau 3.3). Les explications fournies
varient et portent notamment sur la spcificit de l'actionnariat, le reflet de la composition
quilibre du conseil d'administration et les connaissances et comptences prsentes.
Les socits du BEL Mid s'expliquent quant elles le plus frquemment de labsence de
secrtaire (2.9) et de mandats d'administration plus longs (4.6) (voir Tableau 3.3). L'absence
54
Dans l'intervalle, cette disposition a t intgre dans la loi du 7 novembre 2011, mais elle est retenue
dans cette analyse dans un souci de compltude.
34
de nomination d'un secrtaire est essentiellement explique par la structure et la petite taille
de ces socits. La longue dure des mandats est pour sa part justifie par divers arguments
tels que la complexit des activits de la socit, la garantie de stabilit au sein du conseil
d'administration et le respect de la directive lgale dans ce domaine.
Enfin, les socits du BEL Small fournissent principalement des explications pour leur
drogation l'interdiction de rmunrations lies aux performances pour les administrateurs
non excutifs (7.7) (voir Tableau 3.3). Leurs explications sont trs semblables et voquent la
ncessit d'attirer ainsi des administrateurs indpendants ayant l'exprience et l'expertise les
plus pertinentes.
Tableau 3.3 : Top 4 des explains - Aperu des rsultats par indice
Dure Indpend.
Secrtaire Rmunration
mandat comit audit
BEL 20
6% 11% 28% 6%
(N=18)
BEL Mid
23% 23% 10% 10%
(N=30)
BEL Small
21% 14% 14% 21%
(N=29)
55
Si l'on compare ces rsultats ceux des tudes de 2009-2010 , on constate que la
56
composition du comit d'audit se trouve toujours dans le top 5 des dispositions engendrant
le plus d'explications. On note par ailleurs quelques glissements :
57
(i) La disposition relative la composition du comit de nomination ne
figure plus dans le top 5;
(ii) Trois dispositions (du Code 2004) sont entre-temps devenues des
exigences lgales et disparaissent galement du top 5 (cration et
composition du comit de rmunration, transparence au sujet de la
rmunration individuelle du CEO et pourcentage de parts que doit
dtenir un actionnaire pour pouvoir dposer des propositions
lassemble gnrale);
(iii) Trois autres dispositions apparaissent en revanche dans le top 5 (la
nomination d'un secrtaire (2.9), la dure maximale du mandat (4.6) et
l'interdiction d'une rmunration lie aux performances pour les
administrateurs non excutifs (7.7);
(iv) Enfin, un nouvel lment est apparu, savoir la mixit des genres.
55
La prcdente analyse qualitative approfondie des explains remonte 2009-2010 pour le Code 2004,
sur la base des rapports annuels de 2008. Pour plus de dtails, voir les thses de Vandermeulen Ben
(http://lib.ugent.be/fulltxt/RUG01/001/459/672/RUG01-001459672_2011_0001_AC.pdf) et De Smedt
Stephanie (http://lib.ugent.be/fulltxt/RUG01/001/459/624/RUG01-001459624_2011_0001_AC.pdf),
diriges par le Prof. dr. Lutgart Van den Berghe, prsentes pour l'obtention du master en sciences
conomiques appliques, ingnieur commercial.
56
Dans le Code 2004, il s'agissait de la disposition 5.2.1. Dans le Code 2009, c'est la disposition 5.2/4.
57
Tant dans le Code 2004 que dans le Code 2009, c'est la disposition 5.3.1.
35
Analyse de la qualit des 'explains' : tentative de classification
Pour valuer la qualit des 'explains', nous utilisons la classification utilise par le Risk Metrics
58
Group . On distingue 5 catgories :
1. Non valables. Il s'agit d'explications mentionnant une drogation, mais sans autre
commentaire.
2. Gnrales. Cette catgorie reprend les explications gnrales par lesquelles la
socit indique son dsaccord avec une disposition, sans toutefois l'expliquer au
moyen d'une situation spcifique.
3. Limites. Ce sont les explications dans lesquelles la socit n'explique pas la raison
de la drogation, mais donne des informations additionnelles telles qu'une
procdure alternative par exemple.
4. Spcifiques. Il s'agit des explications ayant explicitement trait une situation
spcifique la socit.
5. Transitionnelles. Cette dernire catgorie reprend les explications indiquant que la
drogation une disposition cessera prochainement.
Dans la classification des explications pour le top 5 des dispositions, il semble toutefois que
plusieurs catgories soient d'application pour certaines socits. La classification n'est donc
pas mutuellement exclusive. L'exemple ci-dessous d'explication pour la non-nomination d'un
secrtaire illustre parfaitement ce constat. Cette explication contient des informations sur la
situation spcifique de la socit (spcifiques) et commente ensuite une procdure
alternative (limites).
"Compte tenu des structures simples de la socit, la cration d'une fonction de

secrtaire distincte ne se justifie pas. Ce sont les administrateurs excutifs qui assument
cette fonction, conseills en cela par un consultant externe, qui les encadre galement
pour les aspects lis la gouvernance."
Tableau 3.4 : Top 4 des 'explains' - Tentative de classification
Indpend.
Dure
Secrtaire comit Rmunration Total
mandat
audit
Non valables 1 0 1 0 3
Gnrales 0 4 7 8 20
Limites 8 0 0 2 10
Spcifiques 10 8 4 4 25
Transitionnelles 0 1 0 1 2
58
"Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States", le
23 septembre 2009. Etude effectue par le Risk Metrics Group pour le compte de la Commission
europenne (http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-
explain-090923_en.pdf).
36
Comme l'indique le Tableau 3.4, les explications gnrales concernent essentiellement 2 des 4
principales catgories d'explications. En ce qui concerne l'absence dune majorit
dadministrateurs indpendants au sein du comit d'audit (5.2/4), voici quelques exemples :
"Le comit d'audit n'est compos que pour la moiti et non parr la majorit
d'administrateurs indpendants. La socit droge ds lors la recommandation 5.2./4
du Code belge de gouvernance dentreprise. Le conseil d'administration estime que les
membres du comit daudit sont indpendants et comptents et peuvent se former une
opinion suffisamment indpendante."
"Le Code belge de gouvernance dentreprise prvoit que la majorit des membres du
comit daudit doivent tre indpendants. Le conseil d'administration estime toutefois
que messieurs x et y ont de facto prouv leur indpendance mme s'ils ne remplissent
pas toutes les conditions d'indpendance, du seul fait que leur mandat d'administrateur
excde la dure de 12 ans."
Les explications gnrales sont galement trs frquentes pour ce qui est de l'octroi de
rmunrations lies aux performances aux administrateurs non excutifs (7/7). Voici, titre
d'illustration, un exemple donn par plusieurs socits (avec quelques petites nuances).
"Seuls les administrateurs indpendants recevront une rmunration fixe pour leur
qualit de membre du conseil d'administration et leur prsence aux runions du comit
dont ils sont membres. Ils ne recevront pas de rmunration lie aux performances en
leur qualit d'administrateur. Le conseil d'administration peut nanmoins, sur avis du
comit de nomination et de rmunration, proposer l'assemble gnrale de droger
ce principe s'il estime raisonnablement que l'octroi d'une rmunration lie aux
performances est ncessaire pour attirer des administrateurs indpendants disposant
de l'exprience et de l'expertise requise. Le conseil d'administration a effectivement
propos l'assemble gnrale de droger ce principe et d'octroyer des warrants aux
administrateurs indpendants. Le 26 fvrier 2013, l'assemble gnrale a approuv une
telle drogation et l'octroi aux administrateurs indpendants de warrants (effectivement
mis par l'assemble gnrale qui s'est tenue le 20 mars 2013)."
Pour ce qui est des dispositions relatives l'absence de nomination d'un secrtaire (2.9) et au
dpassement de la dure maximale de 4 ans (4.6), les explications fournies se rapportent en
revanche nettement plus la situation spcifique de la socit. Voici quelques exemples pour
illustrer ce constat.
Compte tenu des caractristiques actuelles de la socit, le conseil d'administration a

dcid de ne pas nommer de secrtaire."
"Vu la taille relativement petite de la socit et de son conseil d'administration, on n'a

pas nomm de secrtaire."
"La dure du mandat avance (4 ans) est juge trop courte au vu de la complexit du
type de biens immobiliers dans lequel la socit est spcialise et les mandats ont donc
tous une dure de 6 ans."
"En vertu de l'article 18, 3 et de l'article 20, 2 de la loi de 1991, les administrateurs
d'une socit sont nomms pour une priode de six ans, alors que la disposition 4.6 du
Code stipule que les mandats d'administrateur ne peuvent excder quatre ans."
37
Pour l'apprciation qualitative de la disposition 2.1, et plus spcifiquement la transparence au
niveau de l'application du quota des genres, nous nous basons sur les exigences lgales.
L'article 96 2 alina 1 du Code des socits stipule que le rapport annuel doit donner un
aperu des efforts consentis afin quau moins 1/3 des membres du CA soit de sexe diffrent de
celui des autres membres.
L'analyse des informations fournies ce sujet dans le rapport annuel montre que cet article
fait l'objet d'une interprtation stricte, et seule la nomination effective d'une femme au sein
du conseil d'administration (au cours de la priode 2011-2014) est considre comme un
effort allant dans la bonne direction. Au total, 15 socits ont dj volu vers un meilleur
quilibre des genres (sur les 55 mentionnant explicitement une drogation). Les autres
indiquent qu'elles s'y attelleront l'avenir, sans toutefois donner de dtails. Certaines
socits expliquent que cela incombe essentiellement au comit de nomination, surtout
lorsque des mandats expirent.
Confrontation avec les rgles pratiques pour un 'explain' de qualit

Au dbut de 2012, la Commission belge de gouvernance dentreprise a promulgu une srie
59
de rgles pratiques pour la mise en uvre d'un 'explain' de qualit . cet gard, elle se
concentre sur la prsentation, la prparation et l'valuation des explains par les entreprises,
ainsi que sur le contenu dun 'explain' de qualit. Il s'agit au total de 8 rgles pratiques :
1. Le principe 'comply or explain' pour le Code 2009 est obligatoire (Loi du 6 avril 2010
& AR du 6 juin 2010).
2. La dclaration ne peut pas reposer uniquement, implicitement ou explicitement, sur
la conviction que l'application du Code nest, de manire gnrale, pas adquate ou
pertinente.
3. Si la socit droge une disposition du Code, les raisons qui fondent cette
drogation sont indiques dans la Dclaration de GE.
4. Il est conseill la socit de dabord mentionner la disposition du Code laquelle
elle droge, puis de motiver la raison de cette drogation.
5. La description de ces drogations est soumise au conseil dadministration, qui vrifie
la qualit de lexplication et contrle s'il existe encore des raisons supplmentaires
pour lesquelles la socit droge au Code.
6. Le conseil dadministration approuve les motivations des drogations et marque son
accord sur leur contenu.
7. Les explains sont soumis lassemble gnrale lors de lexplication sur la
Dclaration de gouvernance dentreprise.
8. Les motivations de la drogation au Code 2009 sont annuellement soumises
lvaluation du conseil dadministration.
59
http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/Explain%20-
%20regels/20120208-Rgles%20pratiques%20fr.pdf
38
L'objectif tait de fournir aux socits un instrument pratique en vue d'amliorer la
transparence quant au respect du Code 2009 et la qualit des 'explains'. Notre tude des
'explains' est cependant base uniquement sur les informations publiquement disponibles et
ne permet donc pas d'analyser les 8 rgles pratiques. Elle porte uniquement sur les 4
premires. Les autres requirent une mthode d'analyse plus qualitative, ncessitant une
enqute mene auprs du conseil d'administration (et des actionnaires). Dans cette
60 61
perspective, l'tude d'ecoDa pourrait s'avrer intressante pour complter nos
conclusions dans un avenir proche.
Si l'on examine les 'explains' se rapportant au top 5 des dispositions ( l'exception des quotas
de genres), les conclusions sont les suivantes :
Rgle pratique 1 : Le principe comply or explain pour le Code 2009 est obligatoire
Comme indiqu prcdemment, 5 socits (sur les 77 examines) drogent une ou
plusieurs dispositions du Code 2009 sans s'en expliquer dans leur Dclaration de
gouvernance dentreprise.
Rgle pratique 2 : La dclaration ne peut pas reposer uniquement, implicitement ou

explicitement, sur la conviction que l'application du Code nest, de manire gnrale,
pas adquate ou pertinente.
Dterminer dans quelle mesure une explication - comme seule justification d'une
drogation - peut ou non tre interprte comme une critique du Code 2009 est par
dfinition (partiellement) subjectif. On constate nanmoins que les socits ne
formulent gnralement pas de critiques dans leurs 'explains'. Certains d'entre elles
se rfrent nanmoins la loi, qui est moins stricte que le Code. Voici deux exemples
titre d'illustration.
"Le Code de gouvernance dentreprise stipule que la moiti au moins des membres du
comit d'audit doivent tre indpendants. Larticle 526bis du Code des socits et la
Charte de gouvernance dentreprise prvoient qu'un membre au moins doit tre
indpendant. Le Conseil d'administration estime que la composition du comit d'audit
est conforme l'objectif de la loi."
"Le Code belge de gouvernance dentreprise, qui est plus strict que le Code des socits,
exige qu'une majorit des membres du comit d'audit soit indpendante (point 5.2./4 de
l'annexe C du Code belge de gouvernance dentreprise). Chez xxx, le comit d'audit est
compos pour moiti d'administrateurs indpendants."
60
Ltude est faite au sein du groupe de travail d'ecoDa. Ce groupe de travail est dirig par le Prof. dr.
Lutgart Van den Berghe et entend raliser une tude sur l'application du principe Comply or Explain et
les systmes de monitoring existants dans les diffrents Etats membres.
61
ecoDa est la Confdration europenne des associations d'administrateurs. Elle reprsente plus de
55.000 administrateurs issus de plus de 10 Etats membres europens.
39
Rgle pratique 3 : Si la socit droge une disposition du Code, les raisons qui
fondent cette drogation sont indiques dans la Dclaration de GE.
Comme le montre le Tableau 3.5, la plupart des socits expliquent dans leur
Dclaration de gouvernance d'entreprise pourquoi elles ne respectent pas la/les
disposition(s) du Code en question. Nous avons dj indiqu ci-dessus plusieurs
exemples de raisons invoques.
Tableau 3.5 : Top 4 des 'explains' - Confrontation avec la rgle pratique 3 de la

Commission
Indpend.
Dure Rmunra-
Secrtaire comit
mandat tion
daudit
Nombre dexplains 14 13 12 10
Raison sous-jacente 11 13 11 9
La plupart des socits regroupent les explications qu'elles fournissent soit au dbut
de la Dclaration GE (28), soit au milieu (6) soit la fin (11). D'autres fournissent
leurs explications par chapitre/thme de la Dclaration GE (13).
Rgle pratique 4 : Il est conseill la socit de dabord mentionner la disposition du

Code laquelle elle droge, puis de motiver la raison de cette drogation.
Les socits n'indiquent pas toujours spcifiquement le numro de la disposition
laquelle elles drogent. Ce sont surtout celles qui fournissent leurs explications par
chapitre/thme qui sont moins enclines mentionner le numro de la disposition.
Tableau 3.6 : Top 4 des 'explains' - Confrontation avec la rgle pratique 4 de la

Commission
Avec mention du Sans mention du

numro de la numro de la
disposition disposition
Regroup 36 9
Par chapitre/thme 5 8
40
Confrontation avec la recommandation de la Commission
europenne62
Selon la Commission UE la socit devrait prciser clairement quelles recommandations
spcifiques elle a drog et, pour chaque drogation une recommandation particulire :
a) expliquer de quelle manire elle a drog ladite recommandation;

b) dcrire les raisons de cette drogation;
c) dcrire comment la dcision de droger la recommandation a t prise au sein de
la socit;
d) lorsque la drogation est limite dans le temps, indiquer quand elle envisage de se
conformer une recommandation particulire;
e) dcrire la mesure qui a t prise au lieu de respecter la recommandation et expliquer
la manire dont cette mesure permet d'atteindre l'objectif sous-jacent de la
recommandation en question ou du code dans son ensemble, ou clarifier la manire
dont elle contribue la qualit de la gouvernance de la socit.
Ces informations devraient tre suffisamment claires, prcises et compltes pour permettre
aux actionnaires, aux investisseurs et aux autres parties prenantes d'apprcier les
consquences de la drogation une recommandation particulire.
Tout comme pour les rgles pratiques belges (voir point prcdent), une confrontation avec
l'ensemble des recommandations de l'UE n'est pas possible sur la seule base des informations
publiquement disponibles. La recommandation e) requiert notamment une analyse plus
approfondie. De plus, les recommandations de l'UE vont plus loin que les propositions de la
Commission belge de gouvernance d'entreprise, notamment les recommandations c) et e).
Pour le top 5 des dispositions ( l'exception du quota des genres), les 'explains' sont analyss
la lumire des divers lments de la recommandation de l'UE (voir Tableau 3.7). On
constate que les socits expliquent systmatiquement comment elles drogent la
disposition du Code en question et que la plupart d'entre elles donnent galement une raison
(diffrence a et b). Par ailleurs, 2 socits ont signal une drogation temporaire et ont
indiqu un dlai spcifique (d). L'analyse la lumire des rgles pratiques belges donnait des
rsultats similaires (voir point prcdent).
Enfin, il est noter qu'aucune socit n'explique comment la dcision a t prise en interne
de droger une disposition (c) et qu'en cas de drogation, la mesure alternative
ventuellement prise n'est pas toujours indique (e). La disposition 4.6 est la seule pour
laquelle plus de la moiti des socits fournissent cette information.
62
dentreprise (se conformer ou expliquer), Journal officiel du 12 avril 2014 (http://eur-
lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014H0208&from=EN).
41
Tableau 3.6 : Top 4 des 'explains' - Confrontation avec la recommandation de la Commission
europenne
Indpend.
Dure
Secrtaire comit Rmunration
mandat
daudit
Explication (a) 14 13 12 10
Raison (b) 11 13 11 9
Processus dcisionnel (c) 0 0 0 0
Caractre temporaire (d) 0 1 0 1
Mesure alternative (e) 3 7 3 2
42
CONCLUSION
De manire gnrale, le Code 2009 est bien respect par les socits cotes belges. On peut
mme parler d'une lgre amlioration par rapport l'tude prcdente. Il est noter que les
socits recourent davantage la flexibilit offerte par le principe comply or explain. 91,9%
des dispositions du Code 2009 tudies sont appliques intgralement. Dans 3,9% des cas, le
non-respect d'une disposition donne est expliqu, ce qui porte le degr de respect du Code
2009 95,8%. Le pourcentage de drogations pour lesquelles aucune explication n'est
donne continue de diminuer. Tous ces constats indiquent que les socits cotes belges font
preuve de beaucoup de maturit dans l'application du Code 2009 et recourent, lorsque cela
s'avre ncessaire, la flexibilit qu'il offre.
On note toutefois des diffrences entre les indices. En moyenne, le respect du Code
augmente avec la taille des socits (respectivement 96,9%, 95,6% et 94,4% pour les socits
du BEL 20, du BEL Mid et du BEL Small). Nanmoins, ce sont les socits du BEL Mid qui
obtiennent les moins bons rsultats pour ce qui est de l'application du Code 2009 (89,2%
contre 91,3% pour celles du BEL Small et 94,4% pour celles du BEL 20). Mais, elles
compensent en recourant nettement plus au principe comply or explain.
Si l'on analyse la situation du point de vue de chaque socit individuelle, on note qu'elles
respectent toutes plus de 75% des dispositions du Code 2009. A cet gard, les socits du BEL
20 font nettement mieux que celles des autres indices.
Pour la premire fois, cette tude s'est spcifiquement penche sur les dispositions dont le
taux de respect tait infrieur 90% lors de l'tude prcdente portant sur les annes
2010/2011. Des progrs ont t raliss pour certaines d'entre elles, alors que d'autres
enregistrent un statu quo ou mme un recul.
Les rsultats de l'tude sur les pratiques de gouvernance des socits cotes font tat de
glissements dans la composition du conseil d'administration. Le nombre de femmes sont
chaque anne plus prsentes (18,3% aprs les assembles gnrales de 2014).
L'analyse des 'explains' rvle que le principe comply or explain est relativement bien
intgr. Presque toutes les socits drogent une ou plusieurs dispositions. Elles tendent
toutefois vers un degr lev de respect du Code 2009, comme en tmoigne le fait qu'une
socit ne droge en moyenne qu' 3 dispositions.
La premire partie de ce volet de l'tude portait sur l'tablissement du top 5 des dispositions
auxquelles les socits drogent le plus. Il s'agit (i) de la mixit des genres au sein du conseil
dadministration, (ii) de la nomination d'un secrtaire, (iii) de la dure maximale des mandats
d'administrateur, (iv) d'une majorit d'administrateurs indpendants au sein du comit
d'audit et (v) de l'interdiction d'une rmunration lie aux performances pour les
administrateurs non excutifs.
43
Dans le second volet, les explications fournies ont t classes dans diffrentes catgories sur
la base de la typologie du Risk Metrics Group. Il en est ressorti que certaines drogations
relvent de plusieurs catgories.
Le troisime et dernier volet a examin la qualit des 'explains' en les confrontant avec les
rgles pratiques de la Commission belge de gouvernance dentreprise et avec la
recommandation de la Commission europenne. Les rsultats sont globalement positifs,
mme si la qualit des explications varie d'une disposition et d'une socit l'autre. Il est
frappant de constater que les explications fournies pour justifier la drogation une
disposition donne sont toujours similaires. Une tude qualitative pourrait certainement
complter utilement ce volet de l'tude.
44
ANNEXE A
LISTE DES SOCITS COTES TUDIES 2013
63
Il sagit de la composition des indices en date du 31 dcembre 2013 .
BEL 20 BEL Mid BEL Small
AB INBEV ABLYNX ATENOR

AGEAS AEDIFICA BANIMMO
AvH AGFA GEVAERT CARDIO3B
BEFIMMO ARSEUS DECEUNINCK
BEKAERT BARCO EURONAV
BELGACOM BPOST GREENYARD FOODS
COFINIMMO BREDERODE HAMON
COLRUYT CFE IBA
DELHAIZE COMPAGNIE BOIS SAUVAGE IMMOBEL
DIETEREN CMB JENSEN
ELIA ECONOCOM LEASINVEST
GBL EVS MDXHEALTH
KBC EXMAR MONTEA
SOLVAY FLUXYS OPTION
TELENET GALAPAGOS PICANOL
THROMBOGENICS GIMV PUNCH
UCB HOME INVEST QUEST FOR GROWTH
UMICORE INTERVEST OFFICES REAL DOLMEN
KINEPOLIS RECTICEL
LOTUS RENTABILIWEB
MELEXIS RESILUX
MOBISTAR ROULARTA
NYRSTAR SAPEC
RETAIL ESTATES SIOEN
RHJI TER BEKE
SIPEF TEXAF
SOFINA TIGENIX
TESSENDERLO VASTNED RETAIL
VAN DE VELDE ZETES INDUSTRIES
WDP
WERELDHAVE
63
Parmi les socits du BEL 20, 18 ont t retenues pour notre tude. GDF Suez n'est pas reprise parce
que ses actions sont cotes en France.
45
ANNEXE B
COMMENTAIRE & MTHODOLOGIE
COMMENTAIRE SUR LTUDE ET LCHANTILLON

L'tude a pour objectif de contrler le respect formel du Code belge de gouvernance
d'entreprise (Code 2009), en ce qui concerne tant ses dispositions en matire de publication
(Principe 9 et annexe F) que l'application du principe 'se conformer ou expliquer'. GUBERNA
et la FEB ont dj ralis une tude similaire en 2006, 2008, 2010 et 2012. La prsente tude
en est la mise jour et examine les trois principaux indices (BEL 20, BEL Mid, BEL Small).
La prsente tude porte sur le respect du Code 2009, publi le 12 mars 2009.
Le Code 2009 exige la transparence par le biais de la publication d'informations dans deux
documents distincts : la Charte de gouvernance d'entreprise, disponible sur le site internet de
la socit, et la Dclaration de gouvernance d'entreprise insre dans le rapport annuel, qui
doit galement tre labore conformment aux dispositions de la lgislation.
Les donnes de cette tude proviennent des derniers rapports annuels disponibles, c'est--
dire les rapports annuels publis en 2014 concernant l'exercice 2013. En ce qui concerne la
composition du conseil d'administration, on a retenu la situation en vigueur le 31 dcembre
2013.
La prsente tude suit la mme mthodologie que les tudes prcdentes. Cela a lavantage
de permettre la comparaison entre les rsultats actuels et les prcdents.
MTHODOLOGIE
Interprtation du respect du principe 'se conformer ou expliquer'
Conformment la philosophie de flexibilit qui a inspir le Code 2009, les socits sont
supposes soit se conformer aux dispositions du Code 2009, soit expliquer pourquoi elles ne
le font pas au vu de leur situation spcifique. Comme dj soulign, cette dernire option ne
constitue pas un non-respect des principes du Code 2009, mais la socit doit bien indiquer
pour quelles raisons elle droge au Code 2009.
Lors de la ralisation de la prsente tude, nous avons appliqu, comme nous l'avons dit, la
mme mthodologie que dans les tudes prcdentes. Une socit est suppose respecter le
Code 2009 lorsquelle fait usage du principe se conformer ou expliquer. Cela signifie que,
lorsque la socit omet dexpliquer la raison pour laquelle elle napplique pas une disposition,
on conclut quelle ne respecte pas le Code 2009 sur ce point.
46
Dans l'intervalle, ce principe se conformer ou expliquer a t ancr dans la lgislation belge.
La directive europenne 2006/46/CE, transpose par la loi du 6 avril 2010, stipule en son
article 46 bis que les socits doivent se rfrer dans leur Dclaration de gouvernance
d'entreprise au code de gouvernance d'entreprise qu'elles appliquent. De plus, elles sont
obliges de mentionner les parties du code auxquelles elles drogent et d'en expliquer la
raison.
Ltude examine le respect des exigences formelles du Code 2009 et se limite aux
dispositions publiquement contrlables. Notre objectif dans la prsente tude est de donner
un aperu du respect formel du Code 2009 dans les socits. En plus, il ajoute l'analyse des
dispositions du Code 2009 un examen approfondi d'autres aspects de la gouvernance comme
la composition du conseil d'administration.
Compte tenu de linterprtation du principe se conformer ou expliquer, nous distinguerons

dans cette tude :
les socits qui appliquent une disposition purement et simplement ;

les socits qui expliquent pourquoi elles nappliquent pas une disposition ; et
les socits qui nappliquent pas une disposition ni nexpliquent la raison pour
laquelle elles ne lappliquent pas.
Lvaluation du respect du principe 'se conformer ou expliquer' est ds lors structure comme
suit :
Application de la Non-application de la Non-application de la

disposition (partielle) disposition (partielle); disposition (partielle);
mais explication pas dexplication
Le Code est appliqu Le Code est respect Le Code nest pas

purement et respect
simplement
47
Scission des dispositions du Code
Pour pouvoir valuer le respect du principe se conformer ou expliquer, il a t ncessaire de
scinder la plupart des dispositions du Code 2009 en dispositions partielles faisant chacune
lobjet dune vrification distincte. Certaines dispositions ont en effet trait divers lments
ou plusieurs aspects dun mme lment, ce qui signifie quune disposition pourrait ntre
respecte que partiellement. Afin de neutraliser ce risque, les dispositions du Code 2009
concernes ont t scindes en dispositions partielles distinctes.
limination des dispositions (partielles) et des lignes de conduite

qualitatives
Les dispositions du Code 2009 sont compltes par des lignes de conduite (42) qui, en raison
de leur caractre qualitatif ou subjectif, ne se prtent pas facilement une valuation externe
(cf. par ex. ligne de conduite 2.5. Le prsident veille dvelopper une interaction efficace
entre le conseil d'administration et le management excutif.). Le principe se conformer ou
expliquer ne sapplique pas ces lignes de conduite. Outre les lignes de conduite, certaines
dispositions (partielles) ne se prtent pas non plus une valuation externe (cf. disposition
1.1 "Toute socit est dirige par un conseil d'administration collgial."). Ces lignes de
conduite et dispositions (partielles) n'ont pas t retenues ici, mais elles seront intgres dans
la partie qualitative de l'tude.
Accent sur les dispositions (partielles) publiquement contrlables

Le champ d'analyse de cette tude porte sur les informations publiquement disponibles
(rapport annuel, Charte de gouvernance d'entreprise, site internet). Ces dispositions
(partielles) publiquement contrlables sont values par le biais des informations contenues
dans la Charte GE et dans la Dclaration GE. Des 300 dispositions, 61 ont t retenues pour la
premire phase de cette tude.
(1) Dispositions du Code
(2) Scission en dispositions partielles
(3) Elimination des dispositions (partielles) qualitatives
(4) Accent sur les dispositions (partielles) publiquement

contrlables via la Charte GE et la Dclaration GE
48
Pour plus dinformations, vous pouvez vous adresser :
GUBERNA FEB - VBO

Annelies De Wilde Christine Darville
Reep 1 Rue Ravenstein 4
9000 Gent 1000 Bruxelles
Tel. 09/210.98.10 Tl. 02/515.08.59
Fax. 09/210.98.90 Fax. 02/515.09.85
e-mail: annelies.dewilde@guberna.be e-mail: cda@vbo-feb.be
49

Monitoring Studie 2014 FR Def

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ETUDE

RESPECT DU CODE BELGE DE GOUVERVANCE DENTREPRISE 2009

Rapports annuels 2014

Tous droits rservs. Lutilisation, la diffusion et la reproduction dun quelconque extrait de

TABLES DES MATIRES 1

CHAPITRE 1. RESPECT FORMEL 7

CHAPITRE 2. LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE 16

Taille et composition du conseil dadministration 16

CHAPITRE 3. ANALYSE DES EXPLAINS 32

Annexe A Liste des socits cotes tudies 2013 45

LE PRINCIPE COMPLY OR EXPLAIN PREND LE DESSUS

Depuis lintroduction du Code belge de gouvernance dentreprise en 2004, GUBERNA et la

LASPECT FORMEL, COMPLT PAR LA PRATIQUE

La deuxime partie se penche sur la pratique de gouvernance : elle examine la composition

- Quelles dispositions donnent (relativement plus) lieu un explain ?

Pour pouvoir vrifier lapplication du principe se conformer ou expliquer, il a fallu dabord

EXERCICE TUDI ET CHANTILLON

Appliqu Explication Respect Pas

Graphique 1.2 : Respect global du Code Rcapitulatif volution 2005 2013 -

100 95% 95-90% 90-75% <75%

BEL 20 (N=18) 72% 28% - -

Les dispositions (partielles) suivantes seront analyses ci-aprs :

- La publication du taux individuel de prsence des administrateurs aux runions du

Taux de prsence individuel aux runions du conseil

Tableau 1.3 : Pourcentage dapplication de la disposition 2.8 du Code 2009

Rglement des conflits dintrts

71 des 78 socits (91%) disposent dune politique spcifique en matire de conflits

Tableau 1.4 : Pourcentage dapplication de la disposition 3.6 du Code 2009

2013 BEL 20 BEL Mid BEL Small 2011

Tableau 1.5 : Pourcentage dapplication de la disposition 6.8 du Code 2009

2013 BEL 20 BEL Mid BEL Small 2011

Tableau 1.6 : Information sur les principales caractristiques du processus dvaluation

2013 BEL 20 BEL Mid BEL Small 2011

Respect 91% 89% 94% 90% 81%

Pas dexplication 9% 11% 6% 10% 19%

Rmunration du management excutif

Appliqu Explication Respect Pas

Dispositions qui obtiennent un score infrieur en 2013

- Le comit daudit se runit au moins quatre fois par an (5.2/28).

Le comit daudit se runit au moins quatre fois par an

Le management excutif comprend au moins tous les administrateurs excutifs.

TAILLE ET COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tableau 2.1 : Taille du conseil dadministration en 2013

BEL 20 BEL Mid BEL Small Total

Graphique 2.1 : Taille du conseil dadministration en 2013

Composition du conseil d'administration

BEL 20 BEL Mid BEL Small Total

Mixit des genres

On dnombre en moyenne une femme au sein du conseil dadministration des socits

Tableau 2.3 : Nombre moyen de femmes (mdiane)

BEL 20 BEL Mid BEL Small Total

Nombre de femmes / Nombre de socits

Tableau 2.5 : Mixit des genres au sein du conseil dadministration

BEL 20 BEL Mid BEL Small Total

Tableau 2.6 : Diversit en matire de nationalit

Tableau 2.7 : Diversit en matire de nationalit (II)

BEL 20 BEL Mid BEL Small Total

Graphique 2.2 : Diversit en matire dge

Appliqu Explication Respect

2013 (N=78) 92% 8% 100%

ORGANISATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

Tableau 2.11 : Information sur le nombre de runions du conseil dadministration

Tableau 2.12 : Information sur le taux individuel de participation

Secrtaire du conseil dadministration34