ACTA CONSTITUTIVA DE PET SHOP ANIMALANDIA S.A. DE C.V.

ESCRITURA No. 5624, en ciudad Ixtepec Oaxaca, a 02 de mayo del 2008, Yo El

Licenciado Pedro Luna Prez Notario Pblico No 365, HAGO CONSTAR:
ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE
CAPITALVARIABLE, que otorgan a los seores: Mara Guadalupe Castillejos
Santiago, Reyna E. Gazga Ortiz, Alejandro lvarez Castillejos, Jacqueline Antonio
Toledo y Djorka-eff Carrasquedo Gutirrez, y que se sujetan a los estatutos que se
contienen en las siguientes.

CLUSULAS:

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominar PET SHOP ANIMALANDIA nombre que

ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de
las siglas S.A. de C.V..

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a) Ofrecer productos y servicios para el cuidado de mascotas

b) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar,
2. Vender,
3. Importar,
4. Exportar y
5. Distribuir toda clase de artculos y mercancas para mascotas y
veterinaria.
c) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo
patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o
concesiones de alguna autoridad.
d) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
e) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
f) Adquirir cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios
para su objeto.
 g) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales
y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y de ms actividades propias de su objeto.
h) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta
propia, as como constituir garanta a favor de terceros.
i) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
ttulos mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duracin de esta sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,

que se contarn a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones

de pesos M/N), representado por DOCIEN ACCIONES, con valor nominal de
25.000.00 (Veinticinco mil pesos M/N), cada una.

QUINTA.- El capital social fijo se podr aumentar o disminuir bajo estas formas:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de
Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al
nmero de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el
Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento,
pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr
hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al
autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminucin se
efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que
desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del
ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto
se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

SEXTA.- El mximo de capital ser ilimitado, as tambin se aclara que la

sociedad fijar los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital
variable se aclarar mediante asamblea ordinaria de accionistas y estar
relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalizacin
de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas
de valuacin y reevaluacin as como otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que esto implique la alteracin o modificacin de los reglamentos o
Estatutos de la Sociedad; mediante los mismos requerimientos se podr alterar el
capital de la sociedad en el aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y
no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la
sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.

SEPTIMA.- Se llevar un registro de acciones nominativas tal y como est

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artculo vigsimo
octavo, y ser considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribir en dicho libro a la peticin de cualquier accionista, cualquier

transmisin que se efecte y de igual forma cada accin representar un voto con
iguales derechos as como que ser indivisible.

As, si una accin perteneciere a dos o ms personas, se deber asignar a un

representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artculo ciento veinticinco, pudiendo
adquirir una o ms acciones las que sern firmadas por los miembros del consejo
de administracin y/o por el administrador.
 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

OCTAVA.- El rgano supremo de la sociedad es la Pet Shop Animalandia y

representa la totalidad de acciones.

NOVENA.- Toda asamblea estar constituida de conformidad a la ley general de

sociedades mercantiles en sus artculos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y
cinco.

DCIMA.- La orden del da contemplar la convocatoria y ser firmada por quien

la haga as como que ser publicada una en el diario oficial de la federacin por
una ocasin as como podr usarse en forma supletoria un diario de elevada
circulacin en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelacin, que no
ser menor de 5 das.

DECIMA PRIMERA.- Las decisiones de la asamblea tendrn total validez sin

necesidad de que exista publicacin cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA SEGUNDA.- Los accionistas podrn designar a un representante para

que vote en su nombre, (este se deber nombrar con carta poder ante notario), y
las acciones debern ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institucin bancaria con anterioridad a la reunin.

DECIMA TERCERA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administracin y en el fortuito
caso de que este no se presente, se podr nombrar un presidente de debates
quien designara al secretario suplente.

DECIMA CUARTA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.

DECIMA QUINTA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas

debern reunirse en el domicilio social.

DECIMA SEXTA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse

por lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social.

DECIMA SEPTIMA.- Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si en

primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital
social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.
DECIMA OCTAVA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones debern
abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.

DECIMA NOVENA.- Se asentar el acta correspondiente por el secretario y

realizar la liste de asistencia que ser firmada por los asistentes, el presidente y
el secretario.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA PRIMERA.- Esta labor se llevar a cabo por el administrador o por un

consejo de administracin de dos o ms miembros, que podran no ser accionistas
y no existir tiempo definido para tal funcin.

VIGESIMA SEGUNDA.- La administracin se realizar por la Asamblea General

de Accionistas, quienes elegirn a los funcionarios por mayora de votos y
designaran suplentes.

La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la

sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.

VIGESIMA TERCERA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en

su caso, sern quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones
sern:

Con un poder general, podr administra los bienes y negocios de la sociedad,

siempre en conformidad a lo que establezca el Cdigo civil para el Distrito Federal.

Representar a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la
clusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones, quedando
facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites as
como desistirse del mismo.

Representar a la sociedad en sus actos de dominio.

Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin laboral,

en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal
del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.

Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al

Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como
parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.

Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.

Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.

Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de

designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y

revocarlos.

Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y

empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo
y re numeraciones.

Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin

de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,

sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.

Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,

ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que
fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de
los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA CUARTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarn estipulaciones

siguientes:

Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total
como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los votos de la
mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la
sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.

El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en

extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el
Comisario.

Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.

Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el

Presidente tendr voto de calidad.

De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
VIGESIMA QUINTA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA SEXTA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por la mayora de votos y sta podr designar sus
suplentes as como que desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes lo sustituyan.

VIGESIMA SEPTIMA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que
se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de
diciembre del siguiente.

VIGESIMA OCTAVA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, harn un balance
con los documentos justificativos y pasarn al Comisario para que emita dictamen
en un lapso de diez das.

VIGESIMA NOVENA.- Despus de practicado el balance, se realizar una

convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedar a merced de los accionistas, esto se realizada quince das antes de que
quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artculo ciento setenta y
dos de la ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA.- La reparticin de utilidades se realizar de la siguiente manera:

El cinco por ciento ser seleccionado para formar o reconformar un fondo de

reserva que alcanzar un quinto del capital social.

El resto ser repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA PRIMERA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas
y agotada sta por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA SEGUNDA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a

las utilidades.
 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

TRIGESIMA TERCERA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el

artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA CUARTA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o

ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.

TRIGESIMA QUINTA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el

artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA NOVENA.-

PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:

a) Que ser suscrito por los accionistas en forma ntegra el capital social mnimo
en trmino fijo con la siguiente proporcin:

ACCIONISTAS.- (NOMBRE)

ACCIONES.- (PORCENTAJE)

VALOR.- (CANTIDAD)

b) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los

depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR
UNICO, les otorga recibo.

SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a) Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.

b) Eligen Gerente General, al seor Aquileo Medel Martnez.
c) Eligen COMISARIO a la seora Antonia Cruz Mndez.
e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su
fiel desempeo.
Distribucin de Capital entre los socios.

Nombre de Socio Porcentaje de Acciones Monto de acciones

Djorka-eff Carrasquedo 30% $1,500,000.00
Gutirrez
Mara Guadalupe 20% 1,000,000.00
Castillejos Santiago
Jaqueline Antonio Toledo 20% 1,000,000.00
Reyna Estefana Gazga 20% 1,000,000.00
Ortiz
Alejandro lvarez 10% 500,000.00
Castillejos

GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

El seor Aquileo Medel Martnez, es Mexicano por nacimiento, originario de la

ciudad de Ixtepec, Oaxaca, donde naci el da 31 de octubre de 1973 (estado civil)
Casado, Lic., Administracin de Empresas domicilio Cal. Hidalgo # 43 Col
Estacin.

La seora Antonia Cruz Mndez, es Mexicana por nacimiento, originario de la

ciudad de Santiago. Laollaga, donde naci el da 21 de Enero de 1980 (estado
civil) Casada, ocupacin Lic. , domicilio Calle guila Negra # 95 Col del Carmen.

El seor Asuncin Santiago Ambrosio, es Mexicana por naturalizacin y

nacionalizacin, originario de Toronto Canad, donde naci el da 06 de Enero de
1970 (estado civil) Casado, ocupacin Empresario e ingeniero mdico de
productos mdico-quirrgicos, domicilio (Av. Central # 16 Col Superior, Delegacin
Miguel Hidalgo Mxico D.F).