Dr.

Miguel Castillo
Abogado
I.P.S.A N 257.951

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO PROTUGUESA.

Su Despacho. _
Nosotros: WILLY JAVIER CAMACHO , REINA DEL CARMEN GOMEZ PEREZ y
BINEISY COROMOTO ARRIECHI GOMEZ venezolanos, mayores de edad, solteros,
titulares de las Cdulas de Identidad Nros.: V-16.043.547, V-,10.137.340 y V-19.181.003 civilmente
hbiles, domiciliados en Portuguesa, inscritos en el Registro de Informacin Fiscal (RIF) Certificado
de Inscripcin Nros. V-16.043.547-6, V-10.137.340-, y V-19.181.003, respectivamente, y JOEL
ALEXANDER ARENAS LOPEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, civilmente capaz, titular de
la Cdula de Identidad N V-14.541.74, de profesin Contador Pblico colegiada bajo el N
C.P.C 89.488, inscrito en el Registro de Informacin Fiscal (RIF) Certificado de Inscripcin N V-
14.541.745-5, domiciliado en la ciudad de Portuguesa, declaramos: En este acto constituimos,
como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil, que operar bajo el rgimen de COMPAA
ANNIMA, e igualmente, sometida a las Clusulas que ms adelante se especifican, redactadas lo
suficientemente amplias como para que sirvan de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales a la vez.
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CAPTULO I
DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN
ARTCULO 1: La Compaa se denominar AGROLUBRICANTES REYES DE REYES (55),
C.A., pudiendo ampliar o abreviar en logo, dicha denominacin cuando a bien lo tenga la Asamblea
General de Accionistas. - ARTCULO 2: El Domicilio legal de la Compaa se establece en la,
Urbanizacin Villa Hermosa, calle 14 entre 2 y 3, casa N 43 Municipio Agua Blanca, del
Estado Portuguesa, sin perjuicios de que pueda establecer sucursales, agencias o
representaciones y oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero, cuando as lo
decidan las autoridades de la compaa. ---------------------- ARTCULO 3: El objeto de la Compaa
es: El Desarrollo, Anlisis, Soporte y Comercializacin, compra y venta de servicios, distribucin,
transporte, asesora tcnica en venta, almacenamiento al mayor y detal en el rea de lubricantes,
fertilizantes, repuestos de lavadoras, motos, y todas aquellas actividades que coadyuven a tal fin y
que son partes del Objeto Principal. -------------------------------------------------- ARTCULO 4: La duracin
de la Sociedad ser de treinta (50) aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en el
Registro Mercantil respectivo; vencido el mismo, la Asamblea General de Accionistas decidir,
si prorroga su duracin por un lapso igual, o si conviene en su disolucin. La omisin de celebrar
la Asamblea General de Accionistas, al vencimiento del plazo inicial, en ningn momento implica la
cesacin de actividades de la empresa, si para esa fecha dichas actividades de hecho no hubieren
cesado. En todo caso se deber hacer la oportuna participacin al Registro Mercantil.
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CAPTULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTCULO 5: El Capital Social de la Compaa es por la cantidad de UN MILLON SETECIENTO MIL
SEICIENTO CATORCE BOLVARES CON CUARENTA CNTIMOS (Bs. 1.768.614,40), y est
dividido y representado en QUINIENTO OCHENTA Y NUEVE MIL QUINIENTO TREINTA Y OCHO
BOLIVARES CON TRECE CENTIMO (589.538,13) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS de UN
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BOLVAR (Bs. 1,oo) cada una. El capital ha sido integralmente suscrito y pagado en su totalidad por
los Accionistas en la forma siguiente: El Accionista WILLY JAVIER CAMACHO, ha suscrito y pagado
la cantidad de SETECIENTO SIETE MIL CUATROCIENTO CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES
CON SETENTA Y SEIS CENTIMO (707.445,76) Acciones, con valor nominal de UN BOLVAR (Bs.
1,oo) cada una; el cual representa el cuarenta por ciento (40%) del capital social; el Accionista,
REINA DEL CARMEN GOMEZ PEREZ , ha suscrito y pagado la cantidad de
SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL (707.445,76). Acciones con valor nominal de UN BOLVAR
(Bs. 1,oo) cada una, que representa el
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cuarenta por ciento ( 40%) del Capital Social. el Accionista, BINEISY COROMOTO ARRIECHI
GOMEZ, ha suscrito y pagado la cantidad de TRECIENTO CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTO
VEINTI DOS BOLIVARES CON OCHENTA Y OCHO CENTIMOS (353.722,88). Acciones con valor
nominal de UN BOLVAR (Bs. 1,oo) cada una, que representa el
veinte por ciento (20%) del Capital Social. El valor total de las acciones han sido ntegramente
suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en la proporcin antes
indicada, segn se evidencia del inventario de los bienes muebles aportados por los
accionistas formando parte integrante del mismo, por lo que se dan aqu por reproducidos. ------------
ARTCULO 6: Cada accin representa un (1) voto en las deliberaciones de las Asambleas de
Accionistas, se considerarn indivisibles, por lo que respecta a la compaa, y en el caso de que una
accin pertenezca a ms de una persona, stas designarn quienes las representen en las
Asambleas y en su defecto, lo har el Presidente de la sociedad. Las Acciones son nominativas no
convertibles al portador y confieren a sus propietarios iguales derechos y les imponen obligaciones
idnticas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 7: Derecho de Preferencia: Los socios gozarn de derecho de preferencia para la
adquisicin de las acciones en la siguiente forma:
1._ En caso de aumento de capital social, cada socio adquirir las nuevas acciones en proporcin a
las que tuviere en ese momento. Si pasado un plazo de treinta (30) das contados a partir de la fecha
en la cual se acord el aumento y alguno de los socios no manifestare su deseo de adquirir las
acciones, el socio que estuviere interesado o terceros, podrn adquirirlas en caso de que aquel no
hiciere uso del derecho de preferencia. -----------------------------------------------------------------------------
2._ Cualquiera de los Accionistas que desee enajenar la totalidad o parte de sus acciones. Para el
ejercicio de tal presencia, el socio que desea vender deber notificar por escrito al Presidente
expresando todas las condiciones de venta, quien lo pondr en conocimiento de todos los Socios
que tendrn preferencia frente a terceros para adquirir los Ttulos que estn a la venta,
proporcionalmente al capital suscrito por cada uno de ellos. A tales efectos, el oferente de las
acciones en venta deber especificar el precio y dems modalidades de la negociacin y los
interesados debern manifestar igualmente por escrito al Presidente; dentro de los treinta (30) das
continuos a su notificacin si tienen inters en la adquisicin, en cuyo caso se proceder a formalizar
la negociacin y la inscripcin respectiva en el Libro de Accionistas de la Compaa. El silencio de
los ofrecidos indicar que no estn interesados en la adquisicin, y por tanto, pasados los treinta
(30) das arriba indicados, el oferente podr negociar con terceros libremente, llenando los
mismos requisitos de inscripcin ya mencionados.
--------------------------------------------------------------------------- ARTCULO 8: La cesin de las acciones
ser mediante traspaso hecho en el libro de accionistas firmada por el Cedente, el Cesionario o
sus apoderados y por el Presidente de la compaa, igual anotacin se har en los respectivos
libros para la tradicin de las acciones al portador, bastar la simple tradicin del ttulo. En caso
de Muerte de un accionista, se requerir obtener la declaracin del cambio de propiedad en el libro
de accionista y en los Ttulos de las acciones, la presentacin de
stos, de la Acta de Defuncin y una Declaracin firmada por los Herederos en la que solicitan la
inscripcin de las acciones a nombre de uno de ellos, que designarn como nico dueo, de no
hacerlo los interesados, la designacin la har libremente el Presidente de la compaa. --------------
ARTCULO 9: La propiedad de las Acciones, as como sus traspasos, cesiones, gravmenes o
usufructos se comprueba con la correspondiente inscripcin en el Libro de Accionistas, junto con la
firma del cedente, del cesionario, y del Presidente de la Compaa. ----------------------------------------
CAPTULO III
ADMINISTRACIN Y DURACIN DE LA COMPAA
ARTCULO 10: La Administracin de la Compaa estar a cargo del Presidente, Vice-Presidente y
Gerente General, quien a su vez ser el suplente del Presidente en caso de ausencias temporales
de ste. La falta absoluta del Presidente, dar lugar a nueva designacin por la Asamblea.
--------------------------------- ARTCULO 11: El Presidente y El Vice-Presidente podrn ser
Accionistas o no de la Compaa; durarn tres (5) aos en el ejercicio de sus cargos y podrn ser
reelectos indefinidamente. Vencido su perodo permanecern al frente de sus cargos y en ejercicio
de sus funciones hasta tanto sean legalmente sustituidos.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTCULO 12: Si por
cualquier causa no se reuniere en su debido tiempo la Asamblea General de Accionistas, los
referidos funcionarios continuarn en el ejercicio de sus cargos hasta que sean reemplazados.
Asimismo, la Asamblea General designar cuando lo crea oportuno a las personas necesarias
para llenar las faltas absolutas o temporales de aqullos. --------------------------------------- ARTCULO
13: Los Administradores se comprometen a cumplir con lo establecido en el Artculo
244 del Cdigo de Comercio venezolano vigente, vale decir, que se constituye derecho de prenda
sobre el CINCO POR CIENTO (5%) de las acciones de cada uno de los accionista que sern
depositadas en la respectiva Caja Social, con fin de asegurar las resultas de la administracin. -----
CAPTULO IV DEL
PRESIDENTE
ARTCULO 14: El Presidente, se encuentra investido de los ms amplios poderes de administracin
y disposicin del patrimonio social, y tiene especialmente las siguientes funciones especficas de
manera conjunta o separada del Vice-Presidente:
a) Representar a la Compaa en sus negocios con terceros y hacer todo lo necesario por la defensa
de los bienes, derechos e intereses de la misma, ya sea por la va judicial, administrativa o
extrajudicial. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Dirigir, vigilar y ejercer la gestin diaria de los negocios de la Compaa, abrir, movilizar y cerrar
cuentas de cualquier clase en entidades bancarias o de cualquier naturaleza. ---------------------------
c) Solicitar, obtener y conceder crditos de toda especie; aperturas, movilizacin y cierre de cuentas
corrientes bancarias o de cualquier otra naturaleza; librar, aceptar, endosar, protestar y cobrar
cheques, letras de cambio y recibir pagos en dinero o en especie, otorgando los correspondientes
recibos, cancelaciones o finiquitos u otros efectos de Comercio. ----------------------------------------------
d) Representar a la Compaa Judicial, Extrajudicial o Administrativamente, pudiendo constituir
apoderados judiciales, especiales o generales, confirindoles las facultades que crea convenientes,
inclusive otorgndoles la facultad expresa para convenir, desistir, transigir, comprometer en rbitros,
solicitar la decisin segn la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero
otorgando en cada caso los recibos correspondientes, disponer del derecho en litigio, darse por
citado o notificado en toda clase de juicios o procedimientos en nombre de la Compaa,
confirindole las facultades que a bien tenga y pudiendo revocar las constituciones que haga en
cualquier momento; nombrar y remover libremente los empleados, dependientes y obreros de la
Compaa; fijndoles sus respectivas obligaciones y remuneraciones, y en general, el Presidente
est facultado para realizar cualesquiera otros actos necesarios o convenientes para la mejor
ejecucin de los fines Sociales sin reservas ni limitaciones de ninguna naturaleza y asuma la plena
defensa de los intereses de la Compaa. -----------------------------------------------------------------------------
e) Comprar o Vender bienes muebles o inmuebles a nombre de la compaa, as como conceder,
solicitar, contratar y movilizar prstamos de cualquier naturaleza y crditos bancarios e hipotecas
sobre los bienes inmuebles de la compaa. --------------------------------------------------------------------------
f) Celebrar toda clase de actos, contratos y negocios en los cuales tenga inters la Compaa, sin
lmite de tiempo o cuanta y otorgar los documentos pblicos o privados respectivos y recibir todos
los valores que deban entregrsele en razn de ellos. -------------------------------------------------------------
g) Efectuar los pagos de dividendos determinados por la Asamblea General de Accionistas. ---------
h) Nombrar y remover libremente a los empleados y obreros de la Compaa, fijndoles sus
respectivas remuneraciones. ----------------------------------------------------------------------------------------------
i) Decidir sobre la adquisicin, enajenacin y gravmenes de los bienes de la Compaa, fijando
precios, garantas, formas de pago y dems estipulaciones o modalidades convenientes. -------------
j) Elaborar al final de cada ejercicio econmico un Balance General que refleje con toda claridad la
situacin del activo y del pasivo de la Compaa y su Estado de Ganancias y Prdidas. ----------------
k) Pasar al Comisario de la Compaa y con no menos de treinta (30) das de anticipacin a la fecha
de la Reunin de la Asamblea General Ordinaria, una copia completa del Balance General y Estado
de Ganancias y Prdidas a los fines de que dicho Comisario rinda el informe requerido por el Cdigo
de Comercio. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l) Presentar a la Asamblea General Ordinaria para su consideracin y aprobacin conjuntamente con
el Balance General y Estado de Ganancias y Prdidas, un informe de su gestin. -------------------------
m) Elaborar el presupuesto de gastos de la Compaa para cada ao econmico y el proyecto de
inversiones ordinarias. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
n) Acordar los gastos generales ordinarios, extraordinarios y especiales de la Compaa. --------------
o) Vigilar la contabilidad de la Compaa y hacer las erogaciones que sean necesarias en inters y
perfeccionamiento de ella. -------------------------------------------------------------------------------------------------
p) Determinar el empleo del Fondo de reserva de acuerdo con lo dispuesto por el Cdigo de
Comercio y este documento. ----------------------------------------------------------------------------------------------
q) Fijar el monto y condiciones de las garantas o fianzas que deben presentarse en inters de la
Compaa. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
r) Disponer sobre las convocatorias de las Asambleas Generales Ordinarias. -----------------------------
s) Representar a la Sociedad para demandar y contestar demandas. Extraordinarias, fijar las
materias que en ellas deban tratarse, determinando el lugar y fecha de las reuniones; as como
presidirlas y ejercer las autoridades que sta delegue en su persona. La ausencia del Presidente
para estos efectos ser suplida por el Vice-Presidente. ------------------------------------------------------------
t) Autorizar con su firma los contratos o documentos de la Compaa, pudiendo delegar tales
funciones en factores o apoderados especiales y para determinados casos. --------------------------------
u) Establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del pas o fuera de ella. ---------------------------
v) Dictar el Reglamento Interno de la Compaa. -------------------------------------------------------------------
w) Representar a la Compaa en todos los asuntos que sean de su competencia o que le sean
encomendados por la Asamblea de Accionistas, hacer posturas en remate y caucionarlas, ejercer
toda clase de recursos ordinarios o extraordinarios, inclusive el de Casacin. -----------------------------
x) Establecer, sin menoscabo de lo que al respecto disponen las leyes pertinentes, los porcentajes
sobre utilidades o bonificaciones que juzgue convenientes para los trabajadores de la Compaa. --
y) Designar gerentes o factores mercantiles cuando ello fuere necesario, fijndoles sus respectivas
remuneraciones. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
z) Representar a la Compaa sin reserva alguna y con amplias facultades de disposicin, en todos
aquellos asuntos no enumerados en este documento y que especficamente no correspondan a la
competencia de las Asambleas. ----------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 15: El Presidente de la compaa deber ceirse estrictamente a los acuerdos y
decisiones de la Asambleas, y especialmente, a las disposiciones establecidas en este documento,
siendo responsable personalmente ante la Compaa y ante terceros por sus actos irregulares. ---
ARTCULO 16: En caso de ausencia temporal del Presidente, el Vice-Presidente podr por si solo
realizar cualquiera de los actos enumerados anteriormente, quedando responsable de sus actos
frente a la Asamblea. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
 CAPTULO V
DEL REPRESENTANTE JUDICIAL
ARTCULO 17: La sociedad tendr los representantes judiciales que fueren necesarios, de la libre
designacin y remocin de la Asamblea de Accionistas, con su debida participacin al Registro de
Comercio. Toda citacin Judicial de la compaa deber practicarse en la persona de alguno de
dichos representantes judiciales, quienes tendrn facultades para representar a la sociedad en juicio,
con atribuciones para intentar y contestar todo tipo de demandas; ejercer las Acciones que crean
pertinentes; oponer y contestar todo tipo de cuestiones previas y reconvenciones, convenir, conciliar,
desistir, transigir, comprometer en rbitros, arbitradores o de derecho; hacer posturas en remate y
caucionar las mismas; darse por citados y notificados; recibir cantidades de dinero que por cualquier
concepto se le adeuden a la sociedad, otorgando los recibos y finiquitos que sean pertinentes,
nombrar partidores y liquidadores; seguir los juicios en todas y cada una de sus instancias, haciendo
uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive los de casacin; promover todo tipo
de prueba; absolver posiciones juradas, pedir reconocimiento de cuentas y documentos, tanto en su
contenido como en su firma; hacer oposiciones a toda clase de medidas preventivas o ejecutivas; y
en fin, efectuar todo cuanto pudiera hacer la sociedad por ante los Tribunales de Justicia y dems
entes pblicos. Todas las anteriores facultades podrn ser ejercidas por los representantes judiciales
en forma conjunta o separada. -----------------------------------------------------------------------------------------
CAPTULO VI
EL COMISARIO
ARTCULO 18: La compaa tendr un (1) Comisario, quien deber tener amplia experiencia en
asuntos financieros y mercantiles, no podr ser integrante de la Junta Directiva, empleado de la
sociedad ni cnyuge o pariente de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad. Ser elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas en
forma pblica y por separado; durar cinco (05) aos en ejercicio de sus funciones y tendr las
facultades y atribuciones sealadas en el Cdigo de Comercio. Este funcionario podr ser reelegido,
as como removido de su cargo cuando lo considere prudente la Asamblea General. Permanecer
en el ejercicio de su cargo, an despus de vencido el plazo de su mandato y hasta tanto sea
reemplazado por el sustituto designado. -----------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 19: El Comisario tendr las atribuciones que le confiere el Cdigo de Comercio y en
especial deber examinar cuidadosamente el Balance General de la Compaa que el entregar el
Presidente, cotejarlo con los asientos de contabilidad y presentar a la Asamblea General Ordinaria,
un informe resumido con su opinin respecto del referido Balance, precisando las objeciones que
tenga sobre dicho Balance si ese fuera el caso. El Comisario deber presentar a la Asamblea un
informe previo cada vez que la Compaa sea objeto de aumento o disminucin de Capital Social o
se pretenda enajenar ms del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de su patrimonio inmobiliario. ----
CAPTULO VII
BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDOS DE RESERVA
ARTCULO 20: El ejercicio econmico de la Compaa comenzar el da primero (01) de enero de
cada ao y terminar el da treinta y uno (31) de diciembre del mismo ao. --------------------------------
ARTCULO 21: Al ser efectuados los apartados anuales correspondientes necesarios para la
satisfaccin de las experiencias de la Ley de Impuestos Sobre la Renta y de la Ley del Trabajo, se
quitarn de las utilidades remanentes: A) Un cinco por ciento (5%) para crear el Fondo de Reserva
Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10 %) del capital social y B) Un cinco por ciento (5%) para
ser distribuido entre los miembros integrantes de la Junta Directiva de la compaa, en la proporcin
y la oportunidad que sta decida. ---------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 22: Al final de cada ejercicio, se practicar un inventario fsico de los bienes Sociales, y
se har un Balance General de acuerdo con lo previsto en el Artculo 304 del Cdigo de Comercio
venezolano vigente y con los respectivos documentos justificados, se entregar al comisario con un
mes de anticipacin, por lo menos, al da fijado por la asamblea general ordinaria de socios. El
Balance deber ser un reflejo fiel y verdadero del estado financiero de la Compaa y contendr en
forma clara los detalles de su Activo y su Pasivo, as como una relacin de ganancias y prdidas del
ejercicio que lo comprenda; los beneficios realmente obtenidos o las prdidas sufridas fijando en
cada partida o rubro, el valor que realmente tengan o que se les estime prudencialmente. A los
crditos dudosos o incobrables no se les dar ningn valor. ---------------------------------------------------
ARTCULO 23: Los Administradores depositarn doscientos mil (200.000) acciones en garanta en
la caja social. Estas acciones quedan afectas en totalidad para garantizar todos los actos de la
gestin, an los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se
marcarn c o n un sello especial que indique la inalienabilidad. Cuando l a s cuentas de los
administradores sean aprobadas, se le pondr una nota suscrita por la direccin, indicando que ya
son enajenables, como lo establece el artculo 244 del Cdigo de Comercio Venezolano vigente. ---
ARTCULO 24: La aprobacin del Balance por la Asamblea, constituye un finiquito para la
administracin de la compaa respecto al lapso que comprenda. --------------------------------------------
CAPTULO VIII
DE LAS ASAMBLEAS
ARTCULO 25: La suprema autoridad de la Compaa la ejerce la Asamblea General de Accionistas,
cuyas decisiones se tomarn por mayora absoluta y son obligatorias para todos los accionistas
hayan o no conducido a las deliberaciones, siempre que se les haya convocado formalmente. ------
ARTCULO 26: La Asamblea General de Accionistas, dispone de todos los poderes y atribuciones
previstas en el Cdigo de Comercio venezolano vigente, as como aquellas designadas por estos
Estatutos. Igualmente podr deliberar y decidir sobre cualquier asunto que le sea sometido
especialmente. Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias, y regularmente constituidas
representa a la totalidad de los Accionistas. Para la celebracin de las Asambleas los Accionistas
deben ser convocados por carta, o por telegrama, con aviso de recibo o mediante la publicacin de
la convocatoria por una sola vez en un peridico de regular circulacin en la ciudad de Caracas,
fijando la convocatoria el da, hora y lugar donde se efectuar la Asamblea y los titulares de los
asuntos que se van a tratar. ----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 27: Las Asambleas se considerarn vlidamente constituidas cuando en ellas est
representado por lo menos el SESENTA Y SEIS POR CIENTO (66%) del Capital Social. Cuando no
haya tal representacin, el Presidente har una segunda y ltima convocatoria cumpliendo las
formalidades previstas en la clusula anterior y la Asamblea quedar formalmente constituida y
decidir con los Socios que estn presentes. Esta circunstancia deber indicarse en el cuerpo
de la ltima convocatoria. Tambin podrn ser convocados cuando asuntos graves y urgentes lo
ameriten por los Accionistas, cuando representen por lo menos el SESENTA Y SEIS POR CIENTO
(66%) de las acciones de la Compaa, en todo caso las convocatorias debern cumplir las
formalidades ya sealadas. Se omitir la formalidad de publicidad de las convocatorias, cuando en la
sede de la Compaa se encuentre la totalidad del Capital Social, lo cual siempre deber constar en
el Acta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 28: Para que una Asamblea general sea considerada legalmente constituida ser
necesaria la presencia de por lo menos un nmero de accionistas superior al CINCUENTA POR
CIENTO (50%) del Capital Social de la Compaa y las decisiones sometidas a su consideracin
sern aprobadas con al menos el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social presente en
la asamblea, sea esta ordinaria o extraordinaria. Las decisiones se tomarn con el SETENTA Y
CINCO POR CIENTO (75%) de los asistentes, cualquiera que sea el nmero de los mismos. En
caso de no haber Qurum con el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social, no se
celebrar la Asamblea; la misma podr celebrarse al tercer da hbil siguiente a la fecha fijada para
la Asamblea original, a la misma hora, en el mismo sitio y sin necesidad de una nueva convocatoria.
Sin embargo, para decidir acerca de los objetos enunciados en el Artculo 280 del Cdigo de
Comercio venezolano vigente, ser necesaria la presencia en la Asamblea general de un nmero
de accionistas que representen por lo menos el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del Capital
Social; para el caso que falte la concurrencia necesaria se aplicar lo dispuesto en el Cdigo de
Comercio venezolano. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 29: La Asamblea General, legalmente constituida, representa a la totalidad de los
accionistas de la Compaa y sus decisiones, dentro del lmite de sus asambleas, se regirn
conforme a lo previsto en los Artculo 274 y siguientes del Cdigo de Comercio venezolano
vigente.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 30: La Asamblea General Ordinaria se celebrar cada ao, en un lapso no mayor a tres
meses luego de finalizado el ejercicio financiero de la Sociedad, y tendr las atribuciones siguientes:
1) Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la Compaa o el Estado de
Ganancias o Prdidas, con vista al informe del Comisario; que presentar el Presidente con los
soportes complementarios; 2) Decretar o no el pago de los dividendos, y las modalidades de dicho
pago, si hubiere lugar al mismo; 3) Designar a los Directores de la compaa, al Comisario y sus
respectivos Suplentes, fijndole sus atribuciones y remuneraciones; 4) Ordenar las reservas que
crean necesarias; 5) Fijar la remuneracin anual para los miembros de la Junta Directiva as como
cualquier otra remuneracin que corresponda, 6) Conocer de cualesquiera otros asuntos que le sean
especialmente sometidos a su consideracin; y 7) Las dems establecidas por la Ley. El llamado a
reunin debe hacerse con un mnimo de cinco (5) das antes de la fecha fijada. -------------------------
ARTCULO 31: La Asamblea General Extraordinaria se reunir siempre que interese a la sociedad,
as como para conocer y resolver acerca de la disolucin de la Compaa o de la prrroga del plazo
de duracin de la misma; aumentar o disminuir el Capital Social; Reformar el Documento Constitutivo
y los Estatutos Sociales; designar a las autoridades de la Compaa, al Comisario y a sus
respectivos suplentes cuando por razones de urgencia o imposibilidad no pueden ser designados
por la Asamblea General Ordinaria; resolver cualquier asunto que les sea sometido a su especial
consideracin y en general ejercer las facultades que le confiere las leyes. En cualquier caso, la
convocatoria a estas Asambleas ser hecha en un lapso no menor de siete (7) das antes de
efectuarse la misma. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 32: La convocatoria a los accionistas as como la agenda del da ser establecida por el
Presidente, debiendo indicar el lugar en que se efectuar, la fecha y hora de la misma. Podr
omitirse la formalidad de la Convocatoria, cuando en la Sede Social de la Compaa se encontrare
representado el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la Compaa, de los cual se
deber dejar expresa constancia en el Acta de la Asamblea de que se trate. ------------------------------
ARTCULO 33: En todo caso, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente al menos
el TREINTA POR CIENTO (30%) o ms del Capital Social de la Compaa tendr derecho a exigir
en cualquier momento la convocatoria para una Asamblea General Extraordinaria, previo
cumplimiento de lo establecido en la Clusula Dcima Segunda, para tratar cualquier punto que sea
considerado de importancia primordial referente al cumplimiento de los objetivos de la Compaa. --
ARTCULO 34: La Asamblea General de Accionistas ser presidida por el Presidente y en su
ausencia por el Vice-Presidente. De toda Asamblea se levantar un Acta o Minuta que se insertar
en un libro especial que se denominar Libro de Accionistas o Asambleas, en la cual se expresar
claramente el nombre y el apellido del Accionista o de su representante; el nmero de acciones que
posean o represente; las decisiones que se tomen destacando si dichas decisiones fueron tomadas
por unanimidad o por mayora, y en general de cualquier observacin resumida que hiciere
cualesquiera de los socios o sus representantes. Dicha Acta deber ser suscrita por todos los
Accionistas, an por aquellos que no estuvieron de acuerdo con la decisin. En caso de que uno o
ms Socios o representantes de los mismo se negare a suscribir el Acta en referencia, habiendo
asistido a la Asamblea, los dems asistentes lo harn constar al Pie del Acta, la cual se tendr como
formalmente suscrita por todos, y firme la, o las decisiones tomadas en ella. -------------------------------
ARTCULO 35: Los Accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de
mandatarios, para lo cual bastar una Carta Poder dirigida al Presidente de la Compaa, quedando
a salvo lo dispuesto por el Artculo 285 del Cdigo de Comercio. -------------------------------------------
ARTCULO 36: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunir cada vez que interese
a la compaa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 37: De cada Asamblea se levantar un Acta que ser transcrita en un libro especial que
se denominar Libro de Actas de Asambleas, la cual ser firmada por todos los asistentes hayan o
no estado conformes con las decisiones tomadas. Cuando uno o ms Accionistas que en conjunto
no representen ms del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social presente en la
Asamblea, se niegue a firmar el Acta o se retire de la Asamblea antes de la firma de la misma, se
dejar constancia de ello en la misma Acta, la cual ser firmada por los dems asistentes y las
decisiones tomadas por dicha Asamblea sern legales y obligatorias para todos. -------------------------
CAPTULO IX
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO 38: La sociedad podr disolverse antes de expirar el trmino de su duracin por
cualesquiera de los motivos enumerados en el Cdigo de Comercio o por acuerdo de los accionistas
conforme a la Ley. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 39: En caso de liquidacin o quiebra de la sociedad se aplicar las disposiciones
contenidas en el Cdigo de Comercio. -------------------------------------------------------------------------------
CAPTULO X
DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y COMPLEMENTARIAS
ARTCULO 40: Lo no previsto en este documento, ser resuelto de conformidad por lo establecido
en el Cdigo de Comercio y en la Legislacin venezolana aplicable. ------------------------------------------
ARTCULO 41: Se designan los siguientes nombramientos: PRESIDENTE: WILLY JAVIER
CAMACHO, VICE-PRESIDENTE: REINA DEL CARMEN GOMEZ PEREZ , titulares de las
Cdulas de Identidad nmeros: V-16043.547 y V-10.137.340 respectivamente; y como
COMISARIO: La Licenciada JOEL ALEXANDER ARENA LOPEZ Contador Pblico, Colegiado
bajo el N CPC 89.488, venezolana, mayor de edad, civilmente hbil, titular de la Cdula de
Identidad N V.- 14.541.745, domiciliada en Portuguesa. --------------------------------------------------------
ARTCULO 42: Se designa como Representante Judicial al ciudadano MIGUEL ANGEL
CASTILLO, Abogado de libre ejercicio, domiciliado en la ciudad de Acarigua, titular de la Cedula
de identidad N 16.416.475 e inscrito en el Instituto Nacional de Previsin Social del Abogado
(IPSA) bajo el N 257.951. -----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO 43: Se faculta de manera expresa al Abogado de la compaa ciudadano MIGUEL
AMGEL CASTILLO, titular de la Cedula de identidad N 16.416.475, para cumplir con las dems
formalidades legales correspondientes de inscripcin, protocolizacin y publicidad de la
Compaa por ante el Registro Mercantil. ---------------------------------------------------------------------------
DECLARACIN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LCITO DE FONDOS
De acuerdo a lo establecido en el artculo 17 de la resolucin N 150, publicada en Gaceta Oficial
de la Repblica Bolivariana de Venezuela N 39.697, del 16 de junio de 2011, de la Normativa
para la Prevencin, Control y Fiscalizacin de las Operaciones de Legitimacin de Capitales y
Financiamiento al Terrorismo aplicable en las Oficinas Registrables y Notariales de la Repblica
Bolivariana de Venezuela. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Nosotros: WILLY JAVIER CAMACHO y REINA DEL CARMEN GOMEZ PEREZ ut supra
identificados anteriormente, representantes de la Compaa Annima, AGROLUBRICANTES
REYES DE REYES (55), C.A., DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico a objeto de la CONSTITUCIN DE
LA PRESENTE COMPAA ANNIMA, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacin alguna con dinero, capitales,
bienes, haberes, valores o ttulos que se consideren producto de las actividades o acciones
ilcitas contempladas en la Ley Orgnica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento
al Terrorismo, y/o en la Ley Orgnica de Drogas.
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En Acarigua Estado Portuguesa, a la fecha cierta para su presentacin y autenticacin.

FIRMAS: