Baromètre CNCFA EPSILON de La Transmission D'entreprise

Baromtre de la transmission
de PME en France
OBSERVATOIRE CNCFA EPSILON
Septime dition - 2016
Observatoire CNCFA EPSILON de la Transmission de PME
SOMMAIRE
Objectifs & mthodologie p.2
1. Structure & potentiel du march p.3
2. Evolution du march p.11
3. Apprciation des professionnels P.18
Prsentation: le CNCFA & Epsilon Research p.25
CNCFA EPSILON RESEARCH
Jean-Marc Raza Grgoire Buisson, Prsident

Prsident Nadia Mouzi, Analyste financier
T: +33(0) 2 54 78 40 91 T: +33 (0)1 4770 3024
jm.raza@jcg-entreprises.com gregoire.buisson@epsilon-research.com
www.cncfa.fr www.epsilon-research.com
2016 Observatoire CNCFA EPSILON de la Transmission de PME Novembre 2016

Baromtre de la transmission de PME
Objectifs & Mthodologie
Baromtre 2016
LObservatoire CNCFA EPSILON de la transmission de PME a t cr en fvrier 2010 par EPSILON RESEARCH et le CNCFA
(Syndicat national des professionnels des fusions et acquisitions). Son objectif : clairer les acteurs professionnels comme
les pouvoirs publics sur les volutions du march de la transmission des PME en France et pallier labsence de statistiques
nationales sur le sujet.
Lanalyse des sources dj disponibles fait apparatre une pnurie dinformations dtailles, fiables et rgulires. Cette
pnurie impacte les diffrents acteurs conomiques dans leur comprhension de l efficience du march de la
transmission de PME, en capacit ou non de faire face aux dparts en retraite des dirigeants actionnaires et donc de
maintenir le tissu conomique local.
Les difficults techniques pour mettre en place un outil statistique sur la cession / reprise dentreprises notamment des
TPE - ont t largement analyses. Nous nous concentrons pour notre part sur les PME tablies (cf. ci-dessous), qui du
fait de leur taille, sont potentiellement transmissibles de nouveaux actionnaires (familiaux ou non), et intressent
directement les professionnels des Fusions et Acquisitions (F&A), notamment les membres affilis au syndicat
professionnel, le CNCFA, comme les pouvoirs publics.
Le march suivi par lObservatoire est celui:

des transmissions internes (familiales / salaris) comme externes (cessions /reprises) ;
des petites et moyennes entreprises au sens de la Commission Europenne (20 249 salaris / 2m 50m de chiffre
daffaires) lexclusion des micro-entreprises et des TPE (< 19 salaris / 2m de chiffre daffaires) ;
Tous secteurs (industrie, commerce, services), hors secteur immobilier;
en France (sige social de la cible).
Dans ce cadre, le baromtre CNCFA EPSILON devrait permettre de mettre en lumire les forces et faiblesses du march et
daiguiller les actions des pouvoirs publics et des diffrents acteurs institutionnels en faveur de la transmission de PME.
Son caractre rcurrent (annuel) permet de suivre les volutions du march et lefficacit des mesures prises dans le
temps.
Le baromtre comprend:
1. une apprciation de la structure du march franais partir de donnes macro-conomiques et dtudes spcifiques
effectues par des acteurs publics ou privs, dont nous effectuons une synthse rgulire ;
2. le suivi du march apparent (transactions recenses dune valeur de 1m 50m) partir des donnes
professionnelles sur les transactions ralises (sources: bases de donnes Epsilon Research & Experian /CorpfinDeals);
3. une apprciation qualitative sur lvolution du march par les professionnels (conseils indpendants en fusions &
acquisitions), partir dun questionnaire ralis chaque anne.
2 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1. Structure & potentiel du march
Baromtre 2016
1. Mesure & structure du march

1.1. Objectifs & mthodologie
Objectifs de la premire partie de ce baromtre:

Mesurer, en labsence de statistiques nationales sur les transmissions de PME, le nombre de PME transmises / cdes
ainsi que le potentiel de ce march.
En comprendre la structure et la dynamique.
Lanalyse de la structure du march est effectue partir de donnes macro-conomiques et dtudes spcifiques
ralises par des acteurs publics ou privs, dont nous effectuons une synthse rgulire. Cette estimation est actualise
chaque anne, loccasion de la sortie du baromtre, en fonction des dernires donnes auxquelles nous avons eu accs.
Les principales sources dinformation utilises pour valuer ce march sont:

Rpertoire Sirene (Insee) > Nombre et rpartition des PME (20-249 salaris)
Fiben (Banque de France) > Rpartition des PME selon le type dactionnariat (indpendantes ou non)
EMAT (Epsilon Research) > Actionnariat des acqureurs / cibles (PME) reprises
Observatoire BPCE > Taux de cession / transmission des PME

Baromtre 2016
1.2. Panorama 2016 de la cession / transmission de PME en France

Notre estimation du march 2016 de la cession / transmission de PME sappuie sur:

La mise jour en mars 2016 (au 01.01.2015) par lInsee du nombre de PME du secteur marchand non agricole: 90.920
Lestimation du taux de cession / transmission partir des taux de lObservatoire BPCE de Juin 2015(1), aprs
retraitement des donnes (cf. tableau ci-dessous):
Soit un taux de transmission estim de: 6,0%, dont cession: 4,7% et transmission interne : 1,3%
Remarque sur le retraitement des donnes BPCE:

Comme nous lindiquions dans nos Baromtres prcdents, BPCE lObservatoire ne comptabilise pas les cessions-
transmissions de PME (il nexiste pas en France de base qui recense lensemble des cessions dactions ou de parts
sociales), mais un certain nombre doprations financires et dvnements au sein des entreprises qui sont interprts
comme des cessions-transmissions.
Or nous estimons quune partie des oprations recenses sont plutt lies des rorganisations internes (intra-groupe)
plutt que des cessions ou transmissions, impliquant un changement de contrle (voir notre analyse dtaille dans le
Baromtre 2012).
Ainsi le taux de cession-transmission des PME (20-249s) - avant retraitement - du dernier Observatoire BPCE (Juin 2015)
est de 8,8%, pour un taux de cession de 7,5%. Cela parat trs lev au regard des taux observs par ailleurs en Europe. Le
chiffre mis en avant par BPCE de 16.347 cessions-transmissions de PME/ETI en 2013, partir des oprations
identifies , nous semble donc surestimer la taille relle du march.
Cessions-transmissions recenses par BPCE L'Observatoire / Estimations PME retraites

Type d'vnements Total TPE-PME-ETI Total PME Est. CNCFA EPSILON Total PME Baromtre 2016
/
10-5.000s % 20-249s % Part retenue 20-249s % 20-249s %
Cessions de fonds de commerce
Fusions
Location-grances n/d n/d
Transferts universels de proprit
Apports partiels d'actifs
Cession de titres
Total cessions 1 6 215 2,9% 2 851 3,5% > Estim 1 327 1,6%
Changement d'actionnaire principal 3 026 1,4% 1 574 1,9% 80% PME 1 259 1,5%
Changement d'actionnaire principal du holding 490 0,2% 255 0,3% 80% PME 204 0,3%
Cession de holding 496 0,2% 270 0,3% 100% PME 270 0,3%
Total cessions 2 10 227 4,8% 4 950 6,1% 3 060 3,8%
Changement de dirigeant intra-familial 2 697 1,3% 1 090 1,3% 100% PME 1 090 1,3%
Changement de dirigeant actionnaire 3 423 1,6% 1 129 1,4% 2/3 PME 753 0,9%
Total cession-transmission 16 347 7,7% 7 169 8,8% 4 903 6,0% 5 455 6,0%
Transmissions internes 2 697 1,3% 1 090 1,3% > Estim 1 090 1,3% 1 182 1,3%
Cessions(e) 13 650 6,5% 6 079 7,5% 3 813 4,7% 4 273 4,7%
Total Entreprises 210 948 81 316 81 316 90 920
Source: BPCE L'Observatoire, Juin 2015 / Sous-total PME: Observatoire CNCFA EPSILON
(1) La cession-transmission des PME, Carnets de BPCE-LObservatoire, Juin 2015 (NB: non actualis en 2016)

Baromtre 2016
1.2. Panorama 2016 de la cession / transmission de PME en France

> Estimation du march de la cession-transmission de PME (20-249s.) en 2016
NB: on ne peut interprter lvolution du nombre de cessions par rapport aux annes prcdentes comme une tendance
de march:
Elle est lie aux retraitements frquents du mode de comptabilisation des PME par lInsee qui dconseille dailleurs,
pour cette raison, de comparer le nombre total dentreprises sur un mme segment dune anne sur lautre.
Elle peut tre galement lie une volution des mthodes denregistrements (par exemple des noms dans la base
Dirigeants dAltares en 2014).
Il convient donc de prendre ces estimations avec prudence: lobjectif est de donner un ordre de grandeur quant la taille
du march de la cession /transmission, faute de donnes prcises.
> Dfaillances de PME (redressement judiciaire ou liquidation judiciaire)

Les dfaillances de PME (20-249s) sont en baisse de 17% sur les trois premiers trimestres 2016 (par rapport 2015),
retrouvant leur niveau de 2014.
Graphe Evolution de la dfaillance des PME en France (2007-2016 YTD)

Baromtre 2016
1.3. Les transmissions intrafamiliales

Spcificit du march franais de la transmission PME
Nous avions soulign dans les baromtres prcdents que la transmission intrafamiliale, bien quelle joue un rle non
ngligeable dans la transmission des PME, nest pas le mode de transmission privilgi des dirigeants dentreprise
franais.
Selon les donnes les plus rcentes de BPCE dans son tude de Juin 2015, le taux de transmission intrafamiliale des PME
est rest stable : 1,2% en 2013 vs 1,3% en 2012. Ces donnes confirment la spcificit du march franais, que nous
avions mis en vidence : avec un taux de transmission intrafamilial infrieur 25%, qui est au moins deux fois plus faible
que dans les principaux pays de la zone euro, la transmission des PME franaises passe dabord par leur cession do
limportance de la vitalit du march des fusions & acquisitions.
Afin de mieux comprendre les spcificits de ce mode transmission, et les raisons pour lesquelles les dirigeants franais
privilgient la cession la transmission interne de leur entreprise, nous avons lanc en 2016, en partenariat avec une
grande cole, une tude qualitative portant la transmission des PME franaises. Cette tude exclusive partira de lanalyse
denviron 200 oprations de transmission (interne et externe) rcentes, pour laquelle nous sommes en cours de rcolte
de donnes sur des oprations ralises; nous encourageons dailleurs les cdants comme les conseils participer
(cliquer sur ce lien). Les premiers rsultats seront repris dans notre Baromtre 2017.
Le march M&A PME franais plus dynamique, relativement la taille de son conomie
Afin de vrifier notre hypothse dune spcificit du march franais de la transmission de PME au sein de la zone Euro,
qui passe plus quailleurs par une cession, nous comparons chaque anne la part du march franais de la
cession/acquisition de PME avec celle des autres pays de la Zone Euro.
En 2016, la France reste un march important, bien quil ait t pour la premire fois dpass par lAllemagne (en volume
de transactions).
Graphe Part relative des marchs de cession/acquisition de PME des principaux pays de la Zone Euro

Baromtre 2016
Le Capital Transmission y joue un rle spcifique. La France continue de se distinguer de ses principaux partenaires
europens par le rle important du LBO small cap (ou Capital Transmission ): elle reprsente en 2015 selon les
donnes de InvestEurope (1), autour de 45% en volume (50% en valeur) du march des LBO < 50m sur la zone euro, une
part trs suprieure celle des autres pays europens.
Graphe Part relative de la France dans le Capital Transmission Europen (Valeur de transaction < 50m)
Cette part est dailleurs en augmentation rgulire depuis 2007.
Graphe Evolution de la part relative de la France dans le Capital Transmission Europen
(1) Les graphes raliss partir des donnes dInvestEurope (EVCA) sont bases sur les oprations de capital-transmission dont la valeur
de transaction (Buyout transaction size) est infrieure 50m et non plus, comme pour les Baromtres prcdents, sur les tickets
dinvestissements < 15m.

Baromtre 2016
La France dispose dune industrie du capital investissement importante, qui est la plus dveloppe de la zone Euro. Et le
segment Capital Transmission small cap y reprsente, comme les annes prcdentes, une part relative plus leve que
dans les autres pays:
Graphe Part du LBO small cap (< 50m) dans le LBO des principaux pays de lUE

Baromtre 2016
1.4. La reprise de PME par les salaris

Nous avons analys dans les baromtres prcdents, de faon dtaille, les lments de la Loi ESS Economie Sociale et
Solidaire , dite Loi Hamon , concernant lobligation pour les PME dinformer tous les salaris dun projet de cession
de lentreprise afin de permettre un ou plusieurs salaris de prsenter une offre d'achat de cette participation . Nous
nous sommes interrog sur sa pertinence conomique et ses consquences sur le march de la cession/transmission de
PME. Cette loi nous semblait reposer sur des srie de pralables errons. Elle risquait davoir des consquences ngatives
sur le march de la cession/reprise de PME, en raison du risque quelle faisait porter sur la confidentialit des oprations.
Or nous constatons que le march a bien t dstabilis par linstabilit rglementaire et fiscale de 2012 2014, et
notamment par la loi Hamon (cf. 2. Evolution du march).
A la suite du rapport dvaluation sur le droit dinformation pralable des salaris de Madame Fanny Dombre-Coste
(remis le 18 mars 2015), la loi croissance et activit , dite loi Macron (adopte le 10 juillet) a dans son article 204
assoupli le dispositif d'information des salaris: seules les ventes seront soumises cette obligation dont le non-respect
sera sanctionn par une amende et non plus par la nullit de la cession.
En 2016, cette loi est elle applique? Sur un chantillon de 162 mandats en cours, les conseils rpondent largement
positivement. 91% des dirigeants ont dj ou ont prvu dinformer les salaris. Seule une dizaine doprations (~6%) ont
t retardes.
Pour autant, lapplication de la loi a-t-elle modifi lapprciation des conseils sur son utilit? Jusquici, les consquences
attendues de cette loi taient unanimement ngatives aucun conseil nanticipait dimpact positif sur la transmission de
PME ni mme sur la reprise par les salaris.

Baromtre 2016
Or la rponse des conseils au mois de novembre 2016 (cf. Questionnaire en III.) est sans ambigut: leur apprciation
reste trs ngative ou ngative pour 77% des rpondants. On peut cependant noter une certaine amlioration par
rapport lanne dernire (90% dapprciation ngative en 2015): pour 23% des rpondants, cette loi naura simplement
pas dimpact (vs 10% en 2015).
Quel est votre apprciation du droit dinformation

pralable des salaris prvu par la Loi Hamon et de
son impact sur le march de la C/R dentreprises? :
Aprs une premire anne dapplication de la loi, les consquences attendues restent trs ngatives:
Dans leurs commentaires, les conseils en F&A continuent de faire part de leur scepticisme et de leur inquitude:
Aucun intrt conomique loi d'affichage "politique" le process de prsentation aux salaries intresss par la reprise
tait systmatiquement respect confidentiellement et en amont confidentiellement afin dviter tout effet
boomerang dans le processus de finalisation d'une cession .
Loi inutile qui complique le processus pour les entreprises qui ont trouv un repreneur et qui ne rgle pas le cas des
autres .
C'est une loi idologique...aucun apport concret personne. Si les salaris veulent reprendre, ils se manifestent .
Immixtion dans les oprations qui gnent la confidentialit et qui n'est pas absolument pas comprise par les
contreparties trangres. Quelque part, atteinte au droit la proprit...
Ne sert rien, alourdi les procdures, remet en cause la confidentialit, et en plus n'est pas applicable pour les
socits en difficults alors que ce sont les premiers concerns .
Inutile
Certains tmoignent des premiers effets ngatifs sur la transmission :

Tension et incomprhension de la part des dirigeants, manque d'information ;
Des cadres faisant des propositions d'acquisition de l'entreprise inacceptables par le cdant, et devenus amers
envers un repreneur extrieur .

2. Evolution du march de la cession/reprise de PME
Baromtre 2016
2. Evolution du march
Remarques mthodologiques
En labsence de statistiques nationales sur les cessions/reprises de PME, nous suivons Suivi des seules
lvolution du march apparent. Il comprend les oprations de F&A recenses par les bases acquisitions
des donnes professionnelles partir des informations envoyes par les conseils ou parues dans majoritaires
la presse. identifies par les
bases
Le march suivi pour lObservatoire est celui des reprises majoritaires de PME dune valeur de professionnelles
1m 50m, qui incluent:
les acquisitions par les industriels, recenses par les bases de donnes CorpfinDeals (groupe
Experian), et EMAT dEpsilon Research
les oprations de capital-transmission (LBO), recenss par InvestEurope (EVCA) sur la base des
oprations dont la valeur de transaction (Buyout transaction size) est infrieure 50m. NB:
les donnes 2016 ne sont disponibles quen mars 2017.
les LBO recenss par lAFIC (afic-data.com) sur le premier semestre 2016 (ticket <15m)
Les estimations pour lanne 2016 sont bases sur:

1. Acquisitions par les industriels (march M&A): Estimations du
Donnes M&A de CorpfinDeals et EMAT sur 10,5 mois (1er janvier 15 novembre), march M&A
recalcules sur 12 mois LBO pour 2016 qui
Nombre estim de transactions = nombre des oprations < 50m + 80% des oprations sappuient sur 4
dont le prix est confidentiel bases de donnes
Valeur estime du march = nombre estim de transactions x valeur moyenne des
transactions (sur la base des 20% dacquisitions pour lesquelles le prix est connu)
2. Oprations de capital-transmission
les donnes LBO de lAFIC du 1er semestre 2016 (variation p/r 1er sem. 2015)
Les donnes LBO de CorpfinDeals des 4 premiers mois (juil-oct.) du 2nd semestre 2016
(variation p/r 4m 2015)
Estimation 2016 ralises partir des donnes LBO 2015 de InvestEurope, et de la
variation constate sur jan-oct. 2016 (ci-dessus).
Sont exclues les oprations du secteur immobilier.
NB: la mthodologie a t modifie par rapports aux Baromtres prcdents: Evolution de la

Estimation de la valeur total du march M&A, en intgrant les oprations dont le prix na mthodologie
pas t dvoil et non plus sur les seules oprations dont le prix est connu dvaluation des
marchs M&A et
Estimation du march LBO sur la base des donnes de InvestEurope sur les oprations LBO
dont la valeur de transaction < 50m - et non plus de lAFIC sur les oprations dont le
ticket dinvestissement < 15m

2. Evolution du march de la cession/reprise de PME
Baromtre 2016
2.1. Evolution du march des F&A, PME (1-50m)
Baisse de 8% de
lactivit en
2016(e): lactivit
M&A PME
poursuit sa chute
Le march des Fusions & Acquisitions de PME franaises poursuit sa chute, continue depuis
2013: il est en baisse de 8% en volume en 2016, aprs celle de 3% en 2015 et 9% en 2014. La
baisse cumule est de 20% depuis 2012. En valeur (estime cf. mthodologie), le march est
galement en baisse de 15% pour retrouver son niveau de 2013-2014.
Impact de lenvironnement conomique et financier mondial
Lvolution du march franais sinscrit dans le contexte dune baisse de lactivit M&A globale Baisse des marchs
en dbut danne 2016 (trs marque sur les oprations denvergure(1)). M&A mondiaux, lie
la monte de
risques
Cette baisse est lie aux inquitudes des investisseurs sur la monte des risques macro- conomiques et
conomiques et politiques, qui ont interrompu le cycle haussier du M&A aux Etats-Unis et (plus politiques
rcemment) en Europe :
i/ risques conomiques, qui incluent ce que la BRI appelle la trinit des risques : faible
croissance de la productivit, niveau mondial de dettes historiquement lev, marge de
manuvre limite de la politique montaire ;
Ii/ risques politiques, au premier rang desquels le Brexit. Ainsi selon Baker & McKenzie(2), un
scnario de Brexit dur pourrait entrainer une perte dactivit M&A britannique de 34% sur 5 ans
(340Md) et de 40% ds 2017 pour lEurope (hors UK).
(1) Activit M&A globale (en valeur) en baisse de 23% aux Etats-Unis et 19% en Europe sur les trois premiers
trimestres 2016 selon Thomson Reuters (source : FT, 30.09.2016)
(2) Counting the Cost of Brexit on UK, European and Global M&A, Baker & McKenzie, 25.07.2016

Baromtre 2016
Cependant, la tendance de long terme reste positive en Europe, avec un environnement micro-
conomique et financier toujours trs favorable au march des fusions & acquisitions :
i/ des conditions financires qui restent exceptionnelles (taux dintrt historiquement faibles),
Un contexte qui
lies aux politiques actives des banques centrales et en particulier de la BCE;
reste cependant
ii/ un environnement micro-conomique porteur : favorables aux
politique active de croissance externe de la part des groupes industriels dans un contexte oprations de
de croissance durablement faible, M&A
niveau record de trsorerie disponible des entreprises et des fonds de capital-
investissement,
besoin de consolidation de certains secteurs dactivit pour faire face la digitalisation
rapide de lconomie.
Le march franais des acquisitions de PME rebours de lvolution de la zone euro
Comme le montre le graphe ci-dessous, le march des Fusions & Acquisitions de PME franaises
a mieux rsist que celui de la zone euro aux crises financires de 2008/09 et europennes de
2011/12. Mais depuis 2013, aprs le choc rglementaire et fiscal de 2012/13, la baisse du
march franais est continue, rebours de la reprise du march europen.
Lactivit du
march franais
M&A PME
toujours 20% en
dessous de son
niveau de 2007
Pourquoi le march M&A PME franais ne redmarre-t-il pas? Il faut partir, pour rpondre
cette question, de lanalyse du march par grands types dacqureurs: fonds de capital-
investissement, acqureurs industriels cots ou trangers.

Baromtre 2016
2.2. Evolution par type dacqureurs

2.2.1. Lactivit capital transmission se stabilise un niveau lev
Lactivit LBO PME sur le march franais est en progression rgulire depuis 2010, en volume
comme en valeur (NB: les donnes historiques diffrent du Baromtre 2015, en raison dune
modification de la mthodologie cf. p.11). Elle devrait se stabiliser un niveau lev en 2016, la
forte progression au 1er semestre (source: AFIC) compensant la baisse sensible du 2e semestre
(source: donnes CorpfinDeals sur 4 mois au 15.11.2016).
Le dynamisme de lactivit LBO PME est li au contexte financier trs favorable aux oprations de
capital-transmission (taux historiquement faibles, capacit dendettement) et au niveau record
des fonds investir ( dry powder (1)). Ainsi, ltude semestrielle de lAFIC (2) sur lactivit du
capital investissement en France souligne au 1er semestre 2016:
Le niveau record des fonds levs, 6,2Md, notamment pour le capital-transmission
(4,4Md, soit le double du 1er semestre 2015);
Le montant record investi sur le capital-transmission, notamment sur les PME (tickets <
15M): sur ce segment, laugmentation par rapport au 1er semestre 2015 est de 34,5% en
volume (113 oprations) et de 31% en valeur ( 341 M).
(1) Montant total de dry powder de $839Md au 30.09.16, dont 63% affect au Buyout, en hausse
de 14% depuis Dec.2015 Source : The Q3 2016 Preqin Quarterly Update
(2) Activit des acteurs franais du capital-investissement , 1er semestre 2016, AFIC

Baromtre 2016
2.2.2 Les grands groupes cots toujours actifs en 2016

La part des acqureurs cots confirme la nette hausse de 2015: ils reprsentent en 2016 36% des
acqureurs industriels, contre 28% en 2014. Les grands groupes ont profit de la hausse des
marchs action depuis 2013, et de leur niveau record de trsorerie disponible, pour relancer leur
politique dacquisition, notamment de PME. La forte volatilit des marchs au 1er semestre 2016
na pas entrav cette politique de croissance externe.
2.2.3 Part record des acqureurs trangers dans le march M&A PME
Les acqureurs trangers de PME franaises reprsentent en 2016 (sur 10,5 mois) 39% des
acqureurs, un niveau record depuis 2007. Les acqureurs amricains (32% des acqureurs
trangers) et asiatiques (13%) ont t les plus actifs, au dtriment des acqureurs europens (cf.
p.16).

Baromtre 2016
2.2.4 Chute de lactivit des acqureurs franais non cots
Ainsi, trois grandes catgories dacqureurs sont rests actifs en 2016: les fonds de capital-
transmission, les acqureurs industriels cots et les acqureurs trangers (dont la part de march
relative augmente, mais dont le nombre doprations reste stable en valeur absolue). La baisse du
march M&A PME sexplique donc exclusivement par la chute de lactivit M&A des socits
franaises prives (non cotes): elle est en effet en baisse (en volume) de 13% en 2016, et de plus
de 50% depuis 2013.
Les raisons de cet effondrement du nombre de transactions semblent lies la situation

conomique franaise, qui a davantage marqu les PME que les grands groupes (plus
internationaliss):
Un croissance durablement faible, plus que chez nos principaux partenaires europens;
Une situation conomique (chmage, dficit et dette publique, situation du commerce
extrieure) toujours dgrade;
Un problme de comptitivit du march franais, que nous avions soulign dans le
Baromtre prcdent (p. 14);
Une fragilit du tissu productif franais (marges qui restent faibles, malgr leur augmentation
depuis 2014 li la mise en place du CICE);
Un choc rglementaire et fiscal en 2012/2013, notamment avec la Loi Hamon pour les cessions
de PME, qui a durablement marqu la confiance des acteurs conomiques.
Mais dans quelle mesure la situation conomique et politique de la France influe-t-elle sur le
march de la cession / reprise de PME ou la stratgie des acqureurs ? La rponse nous est
donne dans la dernire tude de BPCE LObservatoire(1), qui a notamment mis en vidence le lien
entre le contexte conomique et stratgie de croissance des PME/ETI.
(1) PME & ETI, repenser la croissance , BPCE LObservatoire, Mai 2016

Baromtre 2016
2.3 PME-ETI: une stratgie de non-croissance?

Dans sa dernire tude, PME & ETI, repenser la croissance , BPCE LObservatoire a ralis une
tude approfondie sur les nouvelles reprsentations de la croissance qui permettent de
comprendre les raisons du ralentissement de linvestissement et des acquisitions des entreprises
franaises.
Comme le souligne ltude, les dirigeants de PME et ETI font face un contexte indit de
croissance conomique trs faible depuis sept annes conscutives . Or, si le contexte
conomique pse sur le dveloppement des PME et ETI , lessentiel serait dans lvolution de
ltat desprit des dirigeants [qui] contribue entretenir une forme voire une logique de non-
croissance .
Ainsi ltude BPCE dveloppe une analyse approfondie(1) des freins au dveloppement de
lentreprise. Parmi ces freins, ce sont les contraintes externes plutt que les facteurs propres
lentreprise qui sont mis en avant par les dirigeants. Six rponses recueillent plus de 50% des
rponses: le cot du travail et les charges sociales, le niveau de la fiscalit, la situation
conomique du pays, la complexit de la rglementation, les contraintes sociales au-del de
certains seuils deffectifs salaris, la difficult de trouver du personnel qualifi.
Dans ce contexte, lobjectif prioritaire des dirigeants est moins la croissance que la restauration de
la comptitivit de lentreprise et de sa solidit financire, de ses marges de manuvre et de son
autonomie. La proccupation de la prennit prend le pas sur celle du dveloppement plus long
terme, dans une stratgie de consolidation . Cette prudence ne tient pas seulement la
conjoncture, mais recouvre un processus plus structurel dadaptations aux nouvelles conditions
de march : cest une phase dajustement comptitif .
Cette internationalisation de la contrainte externe a eu un impact marqu sur la dmographie des

PME, analyse dans la premire partie de ltude. Entre 2011 et 2014, le nombre de PME a
diminu: le flux entrant (+20% de nouvelles PME en 3 ans, 1/3 par cration rcente, 2/3 par
transformation de TPE en PME) tant plus que compens par le flux sortant (-21%, par
disparition, par rtrogradation de PME en TPE) dans une logique presque malthusienne .
Dautant que la crise financire a provoqu une rupture sur le rythme de renouvellement, qui
passe denviron 8,5% par an (2004 2007) 7% par an (2011 2014). Ainsi la structure du parc a
peu volu sur la dcennie passe et le dficit franais dentreprises moyennes et dETI ne se
rsorbe pas.
Les anticipations des dirigeants restent cependant positives 5 ans, une fois cet ajustement
ralis. Malgr les contraintes, 57% considrent leur implantation en France comme un atout
pour le dveloppement .
(1) Lanalyse sappuie sur deux tudes complmentaires:

Une enqute quantitative ralise par linstitut Audirep pour BPCE en janvier 2015 auprs de
902 dirigeants de PME et ETI;
Une tude qualitative ralise par linstitut Sorgem pour BPGE entre mai et juin 2015 partir
dentretiens individuels dune 1h30 auprs de 22 dirigeants de PME et ETI.

3. Apprciation du march par les professionnels
Baromtre 2016

Epsilon Research et le CNCFA ont ralis une tude sur la situation du march de la transmission de PME en Novembre
2016 auprs des professionnels rpertoris par le syndicat national (entreprises de conseil en fusions et acquisitions).
Un questionnaire leur a ainsi t envoy, comme chaque anne, afin de nous permettre de comprendre les volutions
du march telles quelles sont perues par ses principaux oprateurs.
Mthodologie
Questionnaire accessible par internet , avec accs individuel et scuris, sur le site dEpsilon Research, envoy par mail
le 2 novembre 2016 plus de 600 professionnels des F&A
Rponses entre le 2 et le 19 novembre 2016
Lchantillon des rpondants

Nombre de rpondants : 32 entreprises / structures indpendantes
Fidlit des personnes / cabinets rpondants : plus de la moiti des rpondants du Baromtre 2016 avait rpondu au
questionnaire 2015
Caractristiques des rpondants

Les cabinets ayant rpondu au questionnaire sont des professionnels des F&A intervenant sur le segment des PME :
Tous sauf un ralisent au moins la moiti de leur chiffre daffaires dans le conseil en F&A
40% appartiennent un rseau de F&A
Un tiers se situent Paris, deux tiers en Province
Interviennent sur des PME dune valeur < 50m (97%), < 15m (49%), < 5m (17%)
Reprsentent 145 transactions conseilles (closing ralis), dont 64% en mandat de vente, 30% en mandat dachat, et
pour un montant total (valeur dentreprise) de 547m.
Ces cabinets ont ralis en moyenne 5,2 transactions (comme en 2015), reprsentant une valeur moyenne de 3,8m.
Un tiers environ des mandats de vente signs en 2015 (10,5 par cabinets) ont donns lieu une transaction en 2016
(3,3 par cabinets)
Nombre par cabinet: 5,2 oprations / cabinet 12 mandats signs / cabinet

Baromtre 2016
3.1 Activit des cabinets conseils sur 2016 / 2017

La plupart des cabinets montrent une grande rsilience et sadaptent un contexte toujours difficile de baisse du march
M&A (cf. 2.1), leur situation ayant continu de samliorer cette anne:
- Le chiffre daffaires 2016e aura augment pour plus de 60% des cabinets ayant rpondu notre questionnaire (vs.
50% en 2015); il est rest stable pour 13% dentre eux, contre 33% en 2015.
- Il a baiss de plus de 10% pour 23% des cabinets (contre 17% en 2015), une baisse anticipe par seulement 5% des
rpondants en 2015.
- Ils restent optimistes pour 2017: 63% attendant un hausse de leur CA et 30% un CA stable.
Le dlai moyen de conclusion des transactions a fortement progress 13 mois, vs. 10,5 mois en 2015
Evolution du march et de lactivit des conseils en 2016

Graphe Croissance moyenne du CA en 2016e
Amlioration de la
situation en 2016
63%
(50%)
Plus de 60% des
cabinets M&A ont
augment leur CA en
2016, 27% de plus de 50%
Une anne difficile pour

23%
(17%) 23% des cabinets, dont le
CA a baiss de plus de
10%
Perspectives dvolution du march / de lactivit des conseils pour 2017

Graphe Perspectives de croissance du CA en 2017
Les conseils optimistes
pour 2017
63%
(63%)
63% anticipent une

augmentation de leur CA
7% 30% anticipent un CA
(17%) stable, et moins de 10%
une baisse de leur CA
Source: Observatoire CNCFA EPSILON

Baromtre 2016
Principales difficults rencontres par les conseils en 2016

Les principaux problmes rencontrs par les cabinets dans leur activit de conseil en F&A ne sont pas lis la
conjoncture: ni la situation conomique de la France, dont la croissance reste faible en 2016, ni lattentisme des
dirigeants de PME napparaissent dans les rponses.
Les difficults sont davantage lies, comme chaque anne, une question structurelle de ce mtier: le manque de
visibilit (50% des rpondants) et de reconnaissance (41%) vis--vis des chefs dentreprise, qui apparait toujours comme
le principal obstacle. Les conseils ont du mal tre reconnus comme interlocuteurs stratgiques par les dirigeants, donc
obtenir des missions pour leurs oprations de F&A (45% citent la difficult obtenir des mandats).
La question de la rglementation apparait problmatique depuis 2013; elle est cite pas 28% des rpondants cette anne,
en baisse cependant de 4 points par rapport 2015. La loi Hamon a perturb le fonctionnement du march et continue
dinquiter les professionnels, malgr sa modification en 2015 dans le cadre de la loi Macron.

Baromtre 2016
3.2 Apprciation du march de la cession / reprise de PME
3.2.1. Les perspectives sont plutt positives sur lvolution du march

La perception de lvolution du march de la cession/reprise de PME par les conseils en F&A est plus positive que ce que
nous enregistrons sur le march M&A: pour prs de 61% dentre eux, lactivit serait en progression en 2016; 56%
anticipant une reprise pour 2017.
Comme les annes prcdentes, les principales entraves conjoncturelles au bon fonctionnement du march restent le
manque de visibilit sur lactivit (72%, dont 37% en premier choix) et le prix trop lev des cibles (60% dont 37% en
premier choix), bien que 13% estiment (en premier choix) quil ny a pas dentrave conjoncturelle particulire.
De mme, la mauvaise prparation des cdants (77% dont 37% en premier choix), une mauvaise information des
cdants/repreneurs (56% dont 17% en premier choix) et la fiscalit (51% dont 27% en premier choix) restent les
principales entraves structurelles au bon fonctionnement du march.
Graphe Perception de lvolution du march, 2016-2017
3.2.2. Entraves au bon fonctionnement du march

Tableau Entraves conjoncturelles au bon fonctionnement du march
Entraves conjoncturelles au bon fonctionnement de ce march : 2016 Var. / 2015 Rappel 2015
1 2 3 T T T
Aucune 13% 14% 53% 81% 66% 15%
Manque de visibilit sur l'activit 37% 29% 7% 72% -8% 79%
Prix des cibles trop lev 37% 24% 0% 60% -30% 90%
Difficult trouver des contreparties 7% 24% 20% 50% 20% 30%
Difficult d'accs au financement pour les repreneurs 0% 10% 20% 30% -44% 73%
Autre 7% 0% 0% 7% 1% 5%
Fiscalit 0% 0% 0% 0% -6% 6%
Tableau Entraves structurelles au bon fonctionnement du march
Principales entraves structurelles au bon fonctionnement de ce march : 2016 Var. / 2015 Rappel 2015
1 2 3 T T T
Mauvaise prparation des cdants 37% 21% 19% 77% 10% 67,3%
Information des cdants/repreneurs 17% 14% 25% 56% 8% 48,2%
Fiscalit 27% 18% 6% 51% -11% 62,1%
Formation des conseils traditionnels des cdants (experts-c, notaires, avocats) 7% 25% 13% 44% 4% 39,9%
Rglementation du mtier de conseil 0% 14% 13% 27% 13% 13,9%
Professionnalisation des conseils 7% 4% 13% 23% -3% 26,0%
Accs au financement pour les repreneurs 3% 4% 13% 19% -23% 42,6%
Autre 3% 0% 0% 3% 3% 0,0%

Baromtre 2016
3.2.3. Des dirigeants toujours mal prpars la cession de leur entreprise

Quelle est, en fonction de votre exprience rcente, votre apprciation sur les dirigeants de PME ?
Pour les conseils en F&A,

les dirigeants de PME nont
pas amlior leur
connaissance du processus de
cession et sont toujours aussi
mal prpars cet exercice
Une surestimation quasi-

systmatique de la valeur de
leur entreprise (pour plus de
95% des conseils), qui se
confirme chaque anne
3.2.4. Lvolution de laccs au crdit diversement apprci
Quelle est votre apprciation sur les acteurs du financement de la reprise de PME ?
Laccs au crdit pour le

financement dacquisition est
apprci trs diversement
par les conseils fonction de
la situation des PME clientes

Baromtre 2016
3.2.5. Une meilleure apprciation sur lvolution des prix des PME
Comment les prix dacquisition des PME ont-ils volu en 2016?
Les conseils constatent une

stagnation / lgre
augmentation des prix et
anticipent une poursuite de ce
mouvement
40% des conseils estiment

les prix des PME survalus,
en baisse de 13 points par
rapport 2015
70% des conseils anticipent

cependant une stagnation des
prix pour 2017

Baromtre 2016
3.3. Actions entreprendre: la fiscalit toujours au cur du dbat sur la cession-transmission de PME
Dans les premires ditions de ce Baromtre, les principales actions que les conseils souhaiteraient voir entreprendre -
par les pouvoirs publics, par le CNCFA ou par les cabinets eux-mmes - visaient dabord pallier le problme structurel du
manque de visibilit et de reconnaissance du mtier: rglementation plus claire du mtier, meilleure information aux
cdants / repreneurs, etc.
La question fiscale est revenue en 2012 / 2013 au cur de la problmatique du (mal-) fonctionnement du march de la
cession-transmission de PME en France. Une seule action tait ainsi demande aux pouvoir publics: revenir une fiscalit
plus souple et plus stable sur la cession-transmission de PME. Cette demande reste dactualit pour 55% des rpondants,
une proportion en baisse cependant par rapport 2015.
Les conseils sont plus confiants pour 2017: 55% anticipent daugmenter leurs dpenses marketing (vs. 47% en 2016), 21%
de sabonner des bases et 14% de recruter (vs. 12% en 2016).
Actions que les conseils souhaitent voir les pouvoirs publics prendre
Actions que les conseils souhaitent voir le CNCFA entreprendre:

1. Promotion et reconnaissance du mtier de conseil en F&A auprs des pouvoirs publics (47%)
2. Actions de lobbying auprs des pouvoirs publics sur la fiscalit des cessions (11%) et sur la rglementation (26%)
en particulier sur la Loi Hamon
Actions que les conseils comptent mettre en uvre en 2017

Prsentation : Le CNCFA, Epsilon Research
Baromtre 2016
CNCFA
www.cncfa.fr
Le CNCFA (Compagnie Nationale des Conseils en Fusions et Acquisitions) est un syndicat national, rgi par l'article L.411-2
du code du travail, comptant uniquement des membres exerant, titre principal et en toute indpendance, la
profession de conseil en leve de fonds, fusion, cession, acquisition et rapprochement d'entreprises.
Cr en novembre 2006, le CNCFA est linterlocuteur privilgi des professionnels du conseil en fusion et acquisitions
installs sur l'ensemble du territoire national.
Le CNCFA se propose de faciliter les dbats internes la profession sur tous les sujets qui peuvent la concerner
(rglementation, bonnes pratiques de la profession, volution du march,), consultant au besoin tout intervenant
externe susceptible de fournir l'expertise ncessaire une juste apprciation des sujets en dbat et leur traitement
appropri. L'ambition du CNCFA est galement d'organiser la reprsentation nationale et rgionale de la profession de
conseil en fusions et acquisitions. Le CNCFA vise dans ce sens tre une force de proposition et d'appui pour faire mieux
connatre et reconnatre par son environnement la profession et notamment auprs des pouvoirs publics et acteurs
conomiques concerns par le financement et la transmission dentreprises en France.
Le CNCFA, au travers de diffrentes commissions et dlgations rgionales, places sous le contrle du Bureau, organise
ses interventions vers ses membres et son environnement conomique.
Le membre du CNCFA doit exercer son mtier, en toute indpendance, au sein d'une entit conomique ddie
essentiellement l'activit de conseil en leve de fonds, fusion, cession, acquisition et rapprochement d'entreprises. Il
est signataire de la Charte de Dontologie du CNCFA et paye une cotisation annuelle.
Contact: Jean-Marc Raza . T: +33(0) 2 54 78 40 91 . M: jm.raza@jcg-entreprises.com
EPSILON RESEARCH
www.epsilon-research.com
Epsilon Research est une socit indpendante (fintech) offrant des outils logiciels, bases de donnes, indices de prix et
analyses sur le march M&A non cot (fusions-acquisitions, capital investissement). Epsilon a dvelopp la premire
plateforme en-ligne pour la valorisation des PME et la gestion des oprations M&A non cotes, lattention des
professionnels - conseils M&A, fonds dinvestissement, valuateurs, entreprises.
La Plateforme Epsilon inclut des donnes, rapports danalyse, outils logiciels et services indispensables lvaluation et
la gestion des investissements dans le non cot :
(1) EMAT, premire base de multiples de transactions europennes;
(2) Indices et tudes publis rgulirement par Epsilon, dont lIndice Argos Mid Market ;
(3) Donnes financires pour lvaluation de PME: bases de donnes, prime de risque et betas sectoriels;
(4) La Suite M&A Epsilon, un logiciel (full web) de gestion de contacts (CRM) et de projets M&A lattention des
professionnels du M&A et du capital investissement.
EMAT ( Epsilon Multiple Analysis Tool ), produit phare dEpsilon, est une base de donnes unique sur les multiples
dacquisition de PME europennes (valeur de 1m 500m) partir de rapports danalyse dtaills. Elle est rapidement
devenue pour ses clients (fonds dinvestissement, banques, conseils en F&A, experts-comptables et commissaires aux
comptes) une source de rfrence en Europe sur les multiples dacquisition du non cot.
Lquipe dEpsilon est constitue de professionnels du corporate finance, analystes financiers, et dveloppeurs IT bass
Paris, Londres et Bruxelles.
Contact: Grgoire Buisson. T: 01 47 70 30 24 . M: gregoire.buisson@epsilon-research.com

Baromètre CNCFA EPSILON de La Transmission D'entreprise

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Baromtre de la transmission

Septime dition - 2016

Observatoire CNCFA EPSILON de la Transmission de PME

Objectifs & mthodologie p.2

1. Structure & potentiel du march p.3

2. Evolution du march p.11

3. Apprciation des professionnels P.18

Prsentation: le CNCFA & Epsilon Research p.25

CNCFA EPSILON RESEARCH

Jean-Marc Raza Grgoire Buisson, Prsident

2016 Observatoire CNCFA EPSILON de la Transmission de PME Novembre 2016

Le march suivi par lObservatoire est celui:

2 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1. Mesure & structure du march

1.1. Objectifs & mthodologie

Objectifs de la premire partie de ce baromtre:

Les principales sources dinformation utilises pour valuer ce march sont:

3 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1.2. Panorama 2016 de la cession / transmission de PME en France

Notre estimation du march 2016 de la cession / transmission de PME sappuie sur:

Remarque sur le retraitement des donnes BPCE:

Cessions-transmissions recenses par BPCE L'Observatoire / Estimations PME retraites

Total cessions 2 10 227 4,8% 4 950 6,1% 3 060 3,8%

Total Entreprises 210 948 81 316 81 316 90 920

4 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1.2. Panorama 2016 de la cession / transmission de PME en France

> Estimation du march de la cession-transmission de PME (20-249s.) en 2016

> Dfaillances de PME (redressement judiciaire ou liquidation judiciaire)

Graphe Evolution de la dfaillance des PME en France (2007-2016 YTD)

5 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1.3. Les transmissions intrafamiliales

Spcificit du march franais de la transmission PME

6 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

Cette part est dailleurs en augmentation rgulire depuis 2007.

Graphe Evolution de la part relative de la France dans le Capital Transmission Europen

7 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

dans les autres pays:

8 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

1.4. La reprise de PME par les salaris

9 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

Quel est votre apprciation du droit dinformation

Certains tmoignent des premiers effets ngatifs sur la transmission :

10 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

Les estimations pour lanne 2016 sont bases sur:

Sont exclues les oprations du secteur immobilier.

NB: la mthodologie a t modifie par rapports aux Baromtres prcdents: Evolution de la

11 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

2.1. Evolution du march des F&A, PME (1-50m)

Impact de lenvironnement conomique et financier mondial

12 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

Le march franais des acquisitions de PME rebours de lvolution de la zone euro

13 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

2.2. Evolution par type dacqureurs

2.2.1. Lactivit capital transmission se stabilise un niveau lev

14 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

2.2.2 Les grands groupes cots toujours actifs en 2016

15 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

2.2.4 Chute de lactivit des acqureurs franais non cots

Les raisons de cet effondrement du nombre de transactions semblent lies la situation

16 2016 Observatoire CNCFA EPSILON

2.3 PME-ETI: une stratgie de non-croissance?

Cette internationalisation de la contrainte externe a eu un impact marqu sur la dmographie des

(1) Lanalyse sappuie sur deux tudes complmentaires: