PROYECTO DE FUSION SIMPLE

VOLCAN COMPAA MINERA S.A.A.

Y
EMPRESA EXPLOTADORA DE VINCHOS LIMITADA S.A.C.

1 INTRODUCCION:

Siendo de inters para el desarrollo de las actividades mineras de Volcan Compaa

Minera S.A.A. y Empresa Explotadora de Vinchos Limitada S.A.C. consolidar sus
activos y operaciones mineras para reducir los costos operativos y optimizar la
eficiencia productiva y administrativa, por ser la primera de las nombradas accionista
propietaria del 100% del capital de la segunda, los rganos societarios de ambas
sociedades facultados para someter a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas
la propuesta de fusin simple de las mismas, han aprobado el presente Proyecto de
Fusin Simple, al amparo a lo dispuesto en la legislacin vigente.

2 SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSION SIMPLE:

Las sociedades que participarn en el proceso de fusin simple sern:

2.1 Sociedad Absorbente:

Razn Social VOLCAN COMPAA MINERA S.A.A.

(en adelante Volcan)
R.U.C. 20383045267
Objeto Social Volcan es una sociedad annima abierta domiciliada en
el pas, que tiene por objeto explorar, explotar, adquirir,
recibir como cesionario o ceder, usufructuar y negociar
intereses mineros de cualquier naturaleza, as como sus
productos, beneficiar y realizar los minerales que por
cualquier medio produzca o adquiera y, en general,
realizar cualquier acto o actividad que tenga relacin
directa o indirecta con la minera y tienda a la obtencin
y realizacin de sus fines.
Domicilio Av. Gregorio Escobedo 710, Jess Mara, Lima 11, Per.
Capital Social El capital social de Volcan es de S/. 660772,920.60
representado por 321601,640 acciones comunes clase
A y 412590,494 acciones comunes clase B de un
valor nominal de S/. 0.90 cada una ntegramente
suscritas y pagadas.
Partida Registral Inscrita en la Partida Electrnica 11363057 del Registro
de Personas Jurdicas de Lima.
 2.2 Sociedad Absorbida:

Razn Social EMPRESA EXPLOTADORA DE VINCHOS

LIMITADA S.A.C. (en adelante Vinchos)
R.U.C. 20100539439
Objeto Social Vinchos es una sociedad annima cerrada domiciliada
en el pas, que tiene por objeto llevar a cabo en el
territorio nacional, en forma individual o asociada, toda
clase de actividades de la industria minera,
especialmente dedicarse a la prospeccin, exploracin y
desarrollo de denuncios mineros; a participar
directamente o indirectamente en la explotacin minera,
produccin de minerales y todas las actividades
complementarias para aprestar minerales en bruto con
fines de comercializacin, tales como trituracin,
preparacin y beneficio, as como cualquier otro servicio
conexo; al transporte y comercializacin de minerales y
servicios; a invertir en empresas o actividades dedicadas
a la minera, ya sea de forma directa, asociados con
terceros, o a travs de empresas subsidiarias; a la
compra y venta de bienes y productos, importacin,
exportacin, prestacin de servicios, alquiler de equipos
y maquinarias. Apoyo logstico, asesora y consultora,
abastecimiento de insumos y servicios afines y las
dems actividades conexas o complementarias
requeridas para el desarrollo cabal de sus fines, o
aquellas otras que la Junta General decida emprender.

Domicilio Av. Gregorio Escobedo 710, Jess Mara, Lima 11, Per.
Capital Social El capital social de Vinchos es de S/. 510,000.00
representado por 510,000 acciones comunes de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una ntegramente suscritas y
pagadas.
Partida Registral Inscrita en la Ficha 5139 del Libro de Sociedades
Contractuales del Registro Pblico de Minera.

3 Forma de la Fusin Simple:

La forma propuesta por las Gerencias de Volcan y Vinchos a sus respectivos Organos
Sociales, es bajo la de fusin simple, con arreglo a lo dispuesto en los artculos 344
inciso 2) y 363 de la Ley General de Sociedades, es decir, la fusin simple por
absorcin, mediante la cual Volcan tendr la calidad de sociedad absorbente y
Vinchos la calidad de sociedad absorbida, extinguindose en consecuencia, la
 personalidad jurdica de esta ultima sin necesidad de un acuerdo de disolucin y/o
liquidacin.
El patrimonio de Vinchos ser asumido en bloque y a titulo universal por Volcan,
quien suceder a Vinchos a ttulo universal en todos los derechos y obligaciones de
Vinchos.
Como parte de esta transferencia en bloque y a ttulo universal, Volcan se convertir
en titular de la totalidad de los activos incluyendo bienes muebles e inmuebles,
concesiones y derechos mineros y dems relaciones jurdicas que mantenga Vinchos
(tales como, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros
administrativos, entre otros) as como de las obligaciones registradas en sus estados
financieros al da anterior a la fecha efectiva de la fusin.

4 Fecha prevista de entrada en vigencia de la Fusin Simple:

Al amparo de lo establecido en el artculo 353 de la Ley General de Sociedades, la

fecha de entrada en vigencia de la fusin simple ser el 1 Junio de 2004.
En dicha fecha cesarn las operaciones y los derechos y obligaciones de la sociedad
absorbida (Vinchos), las mismas que sern asumidas por la sociedad absorbente
(Volcan), sin perjuicio de la inscripcin de los respectivos acuerdos de fusin en las
partidas regstrales de las sociedades participantes.

No variacin del Capital Social de la Sociedad Absorbente como consecuencia de

la fusin simple:

Al ser Volcan (sociedad absorbente) nico accionista de Vinchos (sociedad

absorbida), la fusin simple no tendr efecto sobre el capital de la sociedad absorbente
(Volcan), por lo que sta absorber el patrimonio de Vinchos sin aumentar su capital.
Como consecuencia de la fusin simple, Volcan no aumentar su capital social ni
emitir nuevas acciones representativas de su capital social.

Derecho de otros ttulos emitidos por las sociedades participantes:

Las sociedades participantes no han emitido ttulos con derechos patrimoniales

distintos a las acciones comunes emitidas por Vinchos y a las acciones comunes y a
las acciones de inversin emitidas por Volcan.
Por la fusin se extinguirn las acciones comunes emitidas por Vinchos y se
mantendrn en las mismas cantidades y valores las acciones comunes y acciones de
inversin emitidas por Volcan.

Aspectos Tributarios:

De acuerdo con lo establecido en el inciso 3 del artculo 104 del Texto Unico
Ordenado (T.U.O.) de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por Decreto Supremo
054-99-EF, los bienes que integran el patrimonio de Vinchos tendrn en Volcan el
mismo costo computable que hubiere correspondido atribuirles en poder de Vinchos.
Aspectos Societarios:

De acuerdo a lo dispuesto por el Artculo 363 de la Ley General de Sociedades, a las

Sociedades participantes del Proyecto de Fusin no les son aplicables los requisitos
previstos en los numerales 3) 4) 5) y 6) del Artculo 347 de la Ley General de
Sociedades.