SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

SRIE EMPREENDIMENTOS COLETIVOS

 2014. Servio Brasileiro de Apoio s Micro e Pequenas Empresas Sebrae
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Presidente do Conselho Deliberativo

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Diretor-Presidente
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Diretor-Tcnico
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Diretor de Administrao e Finanas

Jos Claudio dos Santos

Gerente da Unidade de Capacitao Empresarial UCE

Mirela Malvestiti

Coordenao Nacional
Reginaldo Barroso de Resende - Sebrae NA

Atualizao de Contedo
dna Rablo Quirino Rodrigues

Equipe tcnica verso original

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Produo de Contedo verso original

Luiz Humberto de Castro 3.Com Assessoria Empresarial Ltda.

Reviso ortogrfica, tratamento de linguagem e editorao eletrnica

i-Comunicao

C355so

CASTRO, Luiz Humberto de.

Sociedade de propsito especfico./ Luiz Humberto de Castro, dna Rablo
Quirino Rodrigues. Braslia : Sebrae, 2014.

36p. : il.
(Srie Empreendimentos Coletivos)

1. Cooperativismo 2. Empreendimento coletivo I. Sebrae II. Ttulo

CDU 334.73
SUMRIO
INTRODUO................................................................................................. 5
O QUE SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO..................................... 7
HISTRICO.................................................................................................... 10
SPE DE PEQUENAS EMPRESAS................................................................. 12
ASPECTOS TRIBUTRIOS DAS SPE DE PEQUENAS EMPRESAS.............. 14
VEDAES S SPE DE PEQUENAS EMPRESAS........................................ 16
VANTAGENS DE SE CRIAR UMA SPE.......................................................... 17
EMBASAMENTO LEGAL............................................................................... 19
FUNCIONAMENTO DE UMA SPE................................................................. 24
SUGESTO DE ROTEIRO PARA CRIAR UMA SPE....................................... 26
COMO O SEBRAE PODE AJUD-LO............................................................ 29
REFERNCIAS.............................................................................................. 33
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

INTRODUO

A cooperao est cada vez mais presente nas discusses e debates de

alternativas para acelerar o desenvolvimento econmico e social dos
pases como parte de soluo para diversos problemas de uma sociedade
mais complexa.

Nesse contexto, a cooperao entre as empresas tem se destacado como

um meio capaz de torn-las mais competitivas. Fortalecer o poder de
compras, compartilhar recursos, combinar competncias, dividir o nus de
realizar pesquisas tecnolgicas, partilhar riscos e custos para explorar novas
oportunidades, oferecer produtos com qualidade superior e diversificada
so estratgias cooperativas que tm sido utilizadas com mais frequncia,
anunciando novas possibilidades de atuao no mercado.

Vrias dessas estratgias cooperativas ganham um carter formal de

organizao e caracterizam-se como Empreendimentos Coletivos. Existem
muitas modalidades de formalizao institucional desses empreendimentos.
Destacam-se as associaes, as cooperativas, as centrais de negcios, os
consrcios de empresas, as sociedades de propsito especficas, a sociedade
de garantia de crdito, entre outras.

O Sebrae acredita que, pela cooperao, pode-se criar um diferencial

competitivo para os pequenos negcios rurais e urbanos, contribuindo
para sua perenidade e crescimento. Os desafios so muito grandes e as
oportunidades tambm. cada vez mais bvia a concluso de que as empresas
que se mantiverem isoladas, agindo sozinhas, tero maiores dificuldades em
enfrent-los e em se manterem competitivas. Isso particularmente verdade
para os pequenos negcios, que acessam com mais dificuldade os servios
financeiros e que apresentam carncias nos campos gerenciais e tecnolgicos.

5
 Aprender a trabalhar em conjunto, estabelecendo e mantendo relaes de
parceria, passa a ser uma nova fronteira para ampliar a competitividade dos
pequenos negcios. O Sebrae estabeleceu para si a misso de promover
a competitividade e o desenvolvimento sustentvel dos pequenos negcios
e fomentar o empreendedorismo para fortalecer a economia nacional1.
E, para cumpri-la, mantm-se atualizado sobre as tendncias locais e
mundiais que afetam os negcios e gera solues que contribuam para o
fortalecimento desses negcios no pas.

Consciente da importncia da cooperao para o sucesso no cenrio atual, o

Sebrae prioriza a cultura da cooperao e investe em solues que possam
promov-la. E, para disseminar conhecimentos sobre as possibilidades que a
cooperao gera, publica a Srie Empreendimentos Coletivos.

Escrita de modo a permitir uma consulta objetiva e obter respostas simples

para as perguntas mais comuns sobre empreendimentos coletivos, a srie no
tem a pretenso de ser um compndio sobre o assunto, nem de se aprofundar
nele. Pretende, sim, ser uma ferramenta bsica de consulta para todos
aqueles que desejam obter informaes sobre as temticas relacionadas com
a cultura da cooperao: Associao, Cooperativa, Cooperativa de Crdito,
Central de Negcio, Consrcio de Empresas, OSCIP, Sociedade de Propsito
Especfico, Cultura da Cooperao, Rede de Empresas e Sociedade de Garantia
de Crdito SGC.

O Sebrae acredita que a cooperao uma nova cultura que poder

revolucionar os negcios. Conheam na Srie Empreendimentos Coletivos
alguns modelos de unio de esforos e inspire-se para utilizar a estratgia
que pode ampliar, de forma inovadora, a competitividade dos pequenos
negcios urbanos e rurais: a cooperao!

1
SEBRAE 2022 Mapa Estratgico do Sistema Sebrae, Dezembro de 2012.
6
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

O QUE SOCIEDADE DE PROPSITO ESPEC-

FICO?

Muitas vezes, ouvimos no dia a dia expresses que se referem a operaes

do mercado financeiro e empresarial, tais como joint venture 2, holdings,
private equity, venture capital etc.

Aparentemente, essas expresses se referem a operaes sofisticadas,

elaboradas por grandes empresas ou corporaes. Na verdade so termos
modernos para conceitos antigos e que, uma vez entendidos, tambm
podem servir para o desenvolvimento dos pequenos negcios.

O conceito de Sociedades de Propsito Especfico (SPE) j est presente

na prtica das grandes empresas, principalmente por se tratar de uma
modalidade de joint venture (equity ou corporate joint venture), mas
tambm pode ser utilizado pelos pequenos negcios.

Cabe ressaltar que no compreende uma forma legal de associao societria

prevista na legislao nacional. Sendo assim, a sua constituio dar-se- sob
o manto de qualquer um dos modelos societrios personificveis, caso de
uma sociedade annima (S/A) ou de uma limitada (Ltda.).

Sociedade de Propsito Especfico (SPE) um modelo de organizao

empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa, limitada ou sociedade
annima, com um objetivo especfico cuja atividade bastante restrita,
podendo em alguns casos ter prazo de existncia determinado, normalmente
utilizada para isolar o risco financeiro da atividade desenvolvida3.

Conceitualmente, a SPE aquela sociedade cujo objeto social limitado

2
Termo de origem norte-americana que corresponde a uma associao de pessoas que combinam
seus bens, dinheiro, esforos, habilidades e conhecimentos com o propsito de executar uma nica
operao negocial lucrativa, tendo usualmente, embora no necessariamente, curta durao.
3
Fonte: http://pt.wikipedia.org/wiki/Sociedade_de_prop%C3%B3sito_espec%C3%ADfico. Acesso
em 10/07/2014 s 9h15.
7
 a um s fim especfico, ou seja, a razo de existncia dessa sociedade
justamente o cumprimento desse propsito especfico, findo o qual, a mesma
ser extinta.

E, desde o advento do Cdigo Civil de 2002, a SPE expressamente permitida

no pargrafo nico do Artigo 981. Restou, pois, legalmente estabelecida que a
atividade de uma sociedade possa se restringir realizao de uma ou mais
atividades determinadas, com vistas explorao de um s negcio.4

Assim, a SPE decorre da celebrao de um contrato de sociedade, em que

a sociedade empresria, dotada de personalidade jurdica e autonomia
patrimonial, constituda especificamente para uma ao ou projeto.

A SPE tambm chamada de Consrcio Societrio devido s suas

semelhanas com a tradicional forma de associao denominada
Consrcio Contratual. Porm, apresenta caractersticas especiais que as
tornam mais seguras e prticas nas relaes entre as empresas.

Uma das diferenas entre SPE e Consrcio Contratual a questo

da personalidade jurdica. Embora o Consrcio Contratual no tenha
personalidade jurdica prpria, ele obrigado a se cadastrar no CNPJ. Isso,
porm, no o torna passvel de obrigaes tributrias como, por exemplo,
emitir uma nota fiscal para recolhimento de ICMS.

A SPE, por sua vez, uma sociedade com personalidade jurdica,

escriturao contbil prpria e demais caractersticas comuns s empresas
limitadas ou S/A. tambm uma sociedade patrimonial que, ao contrrio
dos consrcios, pode adquirir bens mveis, imveis e participaes.

4
Fonte: http://www.mcampos.br/posgraduacao/mestrado/dissertacoes/2011/
margheritacoelhotoledosociedadepropositoespecificoambitodireitoempresarialbrasileiro.
pdf. Dissertao apresentada no curso de Ps Graduao Strictu Sensu em Direito, da
Faculdade de Direito Milton Campos, como requisito parcial obteno do grau de mestre
em Direito, escrito por Margherita Coelho Toledo em 2009. Acesso em 10/07/2014 s 9h23.
8
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Tradicionalmente, as SPE so utilizadas para grandes projetos de

engenharia, com ou sem a participao do Estado, como, por exemplo, na
construo de usinas hidroeltricas, redes de transmisso ou nos projetos
de Parceria Pblico Privadas (PPP) ainda recentes no Brasil.

Em dezembro de 2008, a Lei Complementar n 128 alterou o artigo 56

da Lei Geral das MPE (LC n 123/06), introduzindo a figura da Sociedade
de Propsito Especfico, constituda exclusivamente de microempresas
e empresas de pequeno porte (MPE LC n 123/06) optantes pelo
Simples Nacional.

9
 HISTRICO

Para compreender as SPE constitudas por pequenas empresas, que

sero apresentadas mais adiante, preciso voltar um pouco no tempo e
acompanhar algumas evolues legislativas.

No incio dos anos 2000, j se discutia a necessidade de uma regulamentao

para que as pequenas empresas pudessem melhor se organizar sob a
forma de consrcios. Porm, esperava-se uma ampla reforma tributria, e
a regulamentao no aconteceu.

Trata-se, pois, de modelo de negcio com origem em institutos tipicamente

norte-americanos, como a joint venture, por meio do qual duas ou mais
pessoas fsicas e/ou jurdicas integram e associam suas habilidades, recursos
financeiros, tecnolgicos e industriais, entre outros, para executar objetivos
especficos e determinados.5

O vigente Cdigo Civil Brasileiro, desde 2002, no foi suficiente para amparar
e regulamentar as micro e pequenas empresas e, necessitando de um novo
advento legal, foi promulgada a Lei Geral das MPE (LC n 123, de 2006)
para introduzir uma forma de associao que facilitasse s MPE o acesso a
mercados nacionais e internacionais, reduo de custos, divulgao, enfim:
aumento da competitividade.

Assim, o artigo 56 da Lei Geral previa a criao de consrcios a serem

constitudos exclusivamente por MPE optantes pelo regime tributrio
Simples Nacional com vistas ao aumento de competitividade e sua
insero em novos mercados internos e externos, por meio de ganhos de
escala, reduo de custos, gesto estratgica, maior capacitao, acesso a
crdito e a novas tecnologias.

5
Fonte: http://www.fiscosoft.com.br/a/2j40/direito-empresarial-sociedade-de-proposito-especifico-
spe-aspectos-societarios-contabeis-e-fiscais-sheila-felix-de-oliveira-ronaldo-apelbaum. Artigo -
Federal - 2004/0687. Acesso em 10/07/2014 s 9h47.
10
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Um artigo apenas no resolvia a questo tributria, e restou ainda a

previso de que o Poder Executivo Federal deveria regulament-la.

Na poca, alguns consrcios chegaram a ser constitudos, mas a insegurana

jurdica ainda era grande. Havia vrios problemas relacionados com falta
de personalidade jurdica, responsabilidade solidria dos participantes nas
questes trabalhistas e de defesa do consumidor.

Na tentativa de resolver a questo, o Governo editou o Decreto n 6.451

com o intuito de regulamentar o Consrcio Simples previsto no artigo 56
da LC n 123/06. Porm, esse decreto tambm no resolveu a questo da
personalidade jurdica, principal entrave para sua utilizao.

A soluo foi modificar a LC n 123/06, buscando outra forma associativista,

outra estrutura para atender a essa necessidade das MPE. Assim, em
dezembro de 2008, foi promulgada a Lei Complementar n 128, eliminando
a figura do Consrcio Simples na Lei Geral, e introduzindo a Sociedade
de Propsito Especfico constituda exclusivamente de MPE optantes pelo
Simples Nacional.

O instrumento de constituio da SPE o Contrato ou Estatuto Social

celebrado entre os scios [] devidamente arquivado no Departamento
Nacional de Registro no Comrcio (Juntas Comerciais). Portanto, uma vez
provida de personalidade jurdica, a SPE passa a responder pelos direitos
e obrigaes decorrentes da realizao do empreendimento para o qual foi
constituda, podendo, inclusive, ser acionada em juzo.6

6
http://www.direitobrasil.adv.br/arquivospdf/revista/revistav61/artigos/fa.pdf. Extrado do
Artigo Sociedade de Propsito Especfico (SPE): Aspectos Societrios, Contbeis, Fiscais e
as Incorporaes Imobilirias, escrito por Haroldo Guilherme Vieira Fazano. Publicado na
Revista Virtual Direito Brasil Volume 6, n 1, 2012.
11
 SPE DE PEQUENAS EMPRESAS

As SPE constitudas de pequenos negcios optantes pelo Simples Nacional

so empresas com o objetivo de aumentar a competitividade de suas scias,
por meio da unio de esforos para compras, revenda e promoo tanto no
mercado interno quanto no externo. Trata-se de uma forma de viabilizar
as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo para
as MPE, exercendo atividade de comrcio (compra e venda de bens) e a sua
respectiva promoo. Em todos os casos, a principal finalidade da SPE dever
ser sempre a colaborao para consecuo de objetivos comuns e especficos.

Pela Central de Compras so realizadas operaes de compras (inclusive

importao) de produtos, insumos, matria-prima, embalagens, mquinas
e equipamentos para revenda exclusiva s pequenas empresas que sejam
suas scias.

A Central de Vendas realiza operaes de venda exclusivamente de bens

adquiridos das pequenas empresas que sejam suas scias para terceiros
(somente pessoas jurdicas) que no sejam seus scios. A lei enfatiza que
mesmo nas exportaes os bens tm que ser provenientes das empresas
associadas. Os produtos a serem vendidos no precisam ser semelhantes
ou da mesma espcie, mas sugere-se que haja alguma sinergia entre eles
para facilitar o processo de negociao com os clientes.

As Centrais de Vendas podero, ainda, realizar a promoo (marketing

coletivo) dos bens adquiridos para revenda, imprimindo catlogos, folders
ou participando de feiras, exposies e eventos.

importante salientar que a pequena empresa scia de uma EPC no poder

participar simultaneamente de outra EPC. Caso isso ocorra, ficar caracterizada
uma situao constrangedora, pois acarretar a responsabilidade solidria das
demais scias na hiptese em que seus titulares, scios ou administradores
conhecessem ou devessem conhecer tal inobservncia.
12
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Por fim, deve-se destacar que a SPE no poder exercer atividade vedada
s empresas optantes pelo Simples Nacional, conforme definido por
resoluo do Comit Gestor do Simples Nacional CGSN.

13
 ASPECTOS TRIBUTRIOS DAS SPE DE
PEQUENAS EMPRESAS

A SPE uma sociedade autnoma, podendo adotar o mesmo regime

tributrio de qualquer outra pessoa jurdica, inclusive cumprindo todas as
obrigaes acessrias estatudas em Lei. Assim sendo, a SPE poder adotar
a sistemtica do Lucro Real (a lucratividade tributada pelo IRPJ e pela a CSLL)
ou ento do Lucro Presumido (as regras do Lucro Presumido presumem
margens de lucros para as atividades desenvolvidas pela empresa).

No que tange a Contribuio ao PIS, somente as empresas optantes pelo

Lucro Real devem adotar a sistemtica da no-cumulatividade prevista na Lei
10.637/2002. Caso a SPE adote a sistemtica do Lucro Presumido, no estar
sujeita sistemtica da no-cumulatividade do PIS e dever recolher, a ttulo
de Contribuio, 0,65% incidente sobre sua receita bruta, mensalmente [] A
mesma regra deve ser aplicada para a COFINS, de acordo com as disposies
constantes da Lei n 10.833/2003 []

A sistemtica do lucro presumido ser mais vantajosa caso a sociedade no

apresente elevados montantes de receitas financeiras, uma vez que a carga
tributria incidente muito superior quela aplicada s receitas da atividade
[] Todavia, a opo pelo Lucro Presumido exigir controle em separado das
receitas financeiras.7

Devido ao Lucro Real, a SPE est sujeita incidncia de Imposto de Renda

(IR), Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSSL) e Adicional de
Imposto de Renda (AIR), conforme legislao especfica.

O resultado das transaes poder gerar lucro, mas no poder gerar

prejuzo operacional, pois a lei prev a seguinte poltica de preos mnimos:
7
Fonte: Adaptao de texto disponvel em http://www.fiscosoft.com.br/a/2j40/direito-empresarial-
sociedade-de-proposito-especifico-spe-aspectos-societarios-contabeis-e-fiscais-sheila-felix-
de-oliveira-ronaldo-apelbaum. Artigo Federal - 2004/0687. Acesso em 10/07/2014 s 10h19.
14
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

nas revendas para suas scias, deve-se observar preo no mnimo igual
ao das aquisies realizadas de terceiros;
nas revendas para terceiros, deve-se praticar preo no mnimo igual ao
das aquisies realizadas de suas scias.

Nos casos de exportao, a aquisio de bens destinados venda no

mercado para o exterior pela SPE no gera direito a crditos relativos a
impostos ou contribuies abrangidos pelo Simples Nacional.

Quanto ao ICMS, necessrio observar a legislao especfica de cada

estado, sendo a situao mais normal o sistema de dbito e crdito.

Um ponto importante referente dispensa de obrigaes trabalhistas,

pois a SPE no ter os benefcios previstos no artigo 51 da Lei Geral.
Alm disso, no est includa no sistema de recolhimento simplificado da
contribuio previdenciria patronal, previsto no Simples Nacional.

Para que no haja o risco de participao indevida por parte de alguma

empresa scia uma empresa desenquadrada do Simples Nacional, por
exemplo , sugere-se que as empresas assinem um termo comprometendo-
se a avisar imediatamente aos demais scios tal situao. Nesses casos, logo
em seguida, dever ser redigida, assinada e registrada a alterao contratual
da SPE para a retirada da scia desenquadrada no Simples Nacional.

15
 VEDAES S SPE DE PEQUENAS EMPRESAS

Para no perder o foco de beneficiar as micro e pequenas empresas, o artigo 56

da Lei Geral apresenta explicitamente vrias particularidades e vedaes s SPE
constitudas por micro e pequenas empresas MPE. Trata-se de uma forma de
diferenciao das demais SPE, geralmente constitudas por empresas maiores.
Assim, devero ser observadas as consideraes e vedaes seguintes:
a SPE no poder ser filial, sucursal, agncia ou representao, no Pas,
de pessoa jurdica com sede no exterior;
vedado SPE de MPE participar do capital de outra pessoa jurdica;
mesmo sendo sociedades limitadas, no podem se constituir sob forma
de cooperativas, mesmo que de consumo;
a lei refora que no podem ser sociedades annimas. Porm, o Cdigo
Civil Brasileiro permite que a legislao das S/A seja subsidiria legislao
das sociedades limitadas para fins de administrao;
somente MPE optantes do Simples Nacional podem constituir SPE com
base na Lei Geral. As demais MPE (no optantes ou com vedaes para opo)
podem at constituir uma SPE, mas no com base nos benefcios dispostos no
artigo 56 da Lei Geral;
exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento,
de caixa econmica, de sociedade de crdito, financiamento e investimento ou
de crdito imobilirio;
exercer atividade de corretora ou de distribuidora de ttulos, valores
mobilirios e cmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros
privados e de capitalizao ou de previdncia complementar;
ser resultante ou remanescente de ciso que tenha ocorrido nos ltimos
cinco anos;
ser tributada na forma prevista no Simples Nacional;
exercer atividade vedada s microempresas e empresas de pequeno
16 porte, conforme Resoluo n 04/07 do CGSN.
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

VANTAGENS DE SE CRIAR UMA SPE

Como toda forma de associao, a criao de uma SPE objetiva o aumento

da competitividade, o crescimento, a sustentabilidade e a lucratividade das
microempresas e das empresas de pequeno porte.

A reduo de custos, por exemplo, torna-se uma obsesso nos mercados

mais competitivos. Por isso, a Central de Compras apresenta as seguintes
vantagens, entre outras:
aumento do poder de barganha nas negociaes com os fornecedores,
com possibilidade de se obter melhores preos e prazos de entrega e
pagamentos;
possibilidade de acesso direto a fornecedores que possuem polticas
de volumes mnimos de venda;
eliminao de intermedirios que, muitas vezes, manipulam preos
e volumes;
reduo de despesas com frete, seguro, inspeo de qualidade;
reduo de despesas administrativas relacionadas ao processo de
oramentao e compras.

No ambiente competitivo de uma economia globalizada, as MPE precisam

unir foras, sem perder a sua individualidade, para criar vantagens em
relao aos concorrentes, principalmente nas vendas para o Governo e
para o exterior. Isso pode ser obtido com algumas das vantagens que a
Central de Vendas apresenta:
reduo de custos com fretes e seguros quando a entrega for por
conta da SPE;
possibilidade de armazenamento em conjunto e regularidade na
logstica de entrega;
participao em processos com volumes mnimos de aquisio;
reduo de custos com o processo de exportao; 17
 maior competitividade nas licitaes e preges nas compras governamentais;
participao em exposies, feiras e eventos, inclusive no exterior;
possibilidade de venda de kits ou produtos que trazem sinergia entre
si, provenientes de scias distintas da SPE;
conquista de novos clientes e/ou mercados.

18
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

EMBASAMENTO LEGAL

As trs leis abaixo so muito utilizadas por grandes empresas, mas com
o aumento dos incentivos para que as pequenas empresas participem
cada vez mais dos processos de Compras Governamentais, interessante
compreend-las.

Lei n 8.666/93, alterada pela Lei n 9.074/95, conhecida como Lei das
Licitaes Pblicas, determina a constituio de uma Sociedade de
Propsito Especfico (SPE) especialmente constituda pelos vencedores
para levar adiante o objeto da licitao.

De acordo com a Lei n 9.074, deve haver, no mbito das operaes de

licitao, a constituio de um consrcio de natureza instrumental, ou seja,
de um consrcio que servir de meio para estabelecer contato com terceiros
(que, no caso, compreendem a Administrao Pblica), sendo que (e aqui
que se encontra a inovao!), uma vez vencedor, o consrcio extinguir-
se- a fim de que se constitua, em seu lugar, uma SPE. Enfim, o consrcio
vencedor ser transformado numa sociedade personalizada e de objetivo
determinado.8

Lei n 8.987/95. Dispe sobre o regime de concesso e permisso da prestao

de servios pblicos previstos no art. 175 da Constituio Federal.

Lei n 11.079/04. Institui normas gerais para licitao e contratao de

parceria pblico-privada no mbito da administrao pblica.

A par do entendimento de que a SPE dever ser constituda sob um dos tipos
societrios existentes, a prpria Lei n 11.079/04 prescreve a possibilidade
de adoo da forma de companhia aberta (S/A aberta), com a admisso de

8
http://jus.com.br/artigos/10756/sociedade-de-proposito-especifico. CARVALHO, Gabriel Luiz de.
Sociedade de propsito especfico. Natureza e aplicao. Jus Navigandi, Teresina, ano 12, n. 1626, 14
dez. 2007. Disponvel em: http://jus.com.br/artigos/10756. Acesso em 10/07/2014 s 11h06.
19
 negociao em mercado de seus valores mobilirios ( 2 do art. 9). Em
regra, essa medida tem por fim garantir condies para a obteno de
refinanciamentos futuros de projeto [] A maioria do capital votante nas
SPEs no pode estar nas mos da Administrao Pblica, pois, se estiver,
ter-se- uma sociedade de economia mista, e no uma SPE. o que dispe
o 4 do art. 9.9

Com relao aos impostos, existem vrias leis federais e estaduais, entre
as quais destacamos o Decreto n 3.000/99, sobre o Imposto de Renda, e a
Lei n 10.833/03, sobre a cobrana no cumulativa da COFINS.

Lei Complementar n 123/06, Lei Geral das MPE. Essa Lei Complementar
estabelece normas gerais relativas ao tratamento diferenciado e
favorecido a ser dispensado s microempresas e empresas de pequeno
porte no mbito dos Poderes da Unio, dos estados, do Distrito Federal
e dos municpios, que, originalmente criou no seu artigo 56 o Consrcio
Simples. importante observar que alguns consrcios chegaram a ser
constitudos na vigncia do texto original deste artigo.

Com relao constituio da empresa, h que se observar a Lei n

10.406/02, principalmente os artigos 966 e 1.052, referentes a empresrio
e a sociedade limitada. O ato constitutivo da SPE deve, tambm, conter
os requisitos enumerados no Artigo nmero 997, do mesmo diploma
legal.

Resoluo n 4/2007 (Art. 1). Essa resoluo regulamenta a opo pelo

Regime Especial Unificado de Arrecadao de Tributos e Contribuies
devidos pelas microempresas e empresas de pequeno porte (Simples
Nacional). Alterada parcialmente pela Resoluo CGSN n 20, de 15 de
agosto de 2007.

9
http://jus.com.br/artigos/10756/sociedade-de-proposito-especifico. CARVALHO, Gabriel Luiz de.
Sociedade de propsito especfico. Natureza e aplicao. Jus Navigandi, Teresina, ano 12, n. 1626,
14 dez. 2007. Disponvel em: http://jus.com.br/artigos/10756. Acesso em: 10 jul. 2014 s 11h23.
20
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Decreto 6.451/08. Regulamenta o art. 56 da Lei Complementar n 123, de

14 de dezembro de 2006, que dispe sobre a constituio do Consrcio
Simples por microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo
Simples Nacional.

Lei Complementar n 128/2008, que fez vrias alteraes na Lei Geral,

principalmente no artigo 56, excluindo o Consrcio Simples e introduzindo
a Sociedade de Propsito Especfica constituda por MPE.

Para conhecimento, a seguir transcrevemos o artigo 56 com as alteraes

introduzidas pela LC n 128/08. In verbis:

Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte optantes pelo

Simples Nacional podero realizar negcios de compra e venda de bens, para
os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propsito
especfico nos termos e condies estabelecidos pelo Poder Executivo federal.

1 No podero integrar a sociedade de que trata o caput deste artigo

pessoas jurdicas no optantes pelo Simples Nacional.

2 A sociedade de propsito especfico de que trata este artigo:

I ter seus atos arquivados no Registro Pblico de Empresas Mercantis;

II ter por finalidade realizar:

a) operaes de compras para revenda s microempresas ou empresas de

pequeno porte que sejam suas scias;

b) operaes de venda de bens adquiridos das microempresas e empresas de

pequeno porte que sejam suas scias para pessoas jurdicas que no sejam
suas scias;

III poder exercer atividades de promoo dos bens referidos na alnea b do

inciso II deste pargrafo;

21
 IV apurar o imposto de renda das pessoas jurdicas com base no lucro real,
devendo manter a escriturao do livro Dirio e Razo;

V apurar a Cofins e a Contribuio para o PIS/Pasep de modo no-

cumulativo;

VI exportar, exclusivamente, bens a ela destinados pelas microempresas e

empresas de pequeno porte que dela faam parte;

VII ser constituda como sociedade limitada;

VIII dever nas revendas s microempresas ou empresas de pequeno porte

que sejam suas scias, observar preo no mnimo igual ao das aquisies
realizadas para revenda; e

IX dever, nas revendas de bens adquiridos de microempresas ou empresas

de pequeno porte que sejam suas scias, observar preo no mnimo igual ao
das aquisies desses bens.

3 A aquisio de bens destinados exportao pela sociedade de propsito

especfico no gera direito a crditos relativos a impostos ou contribuies
abrangidos pelo Simples Nacional.

4 A microempresa ou a empresa de pequeno porte no poder participar

simultaneamente de mais de uma sociedade de propsito especfico de que
trata este artigo.

5 A sociedade de propsito especfico de que trata este artigo no poder:

I ser filial, sucursal, agncia ou representao, no Pas, de pessoa jurdica

com sede no exterior;

II ser constituda sob a forma de cooperativas, inclusive de consumo;

III participar do capital de outra pessoa jurdica;

22
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

IV exercer atividade de banco comercial, de investimentos e de

desenvolvimento, de caixa econmica, de sociedade de crdito, financiamento
e investimento ou de crdito imobilirio, de corretora ou de distribuidora de
ttulos, valores mobilirios e cmbio, de empresa de arrendamento mercantil,
de seguros privados e de capitalizao ou de previdncia complementar;

V ser resultante ou remanescente de ciso ou qualquer outra forma de

desmembramento de pessoa jurdica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco)
anos-calendrio anteriores;

VI exercer a atividade vedada s microempresas e empresas de pequeno

porte optantes pelo Simples Nacional.

6 A inobservncia do disposto no 4 deste artigo acarretar a

responsabilidade solidria das microempresas ou empresas de pequeno
porte scias da sociedade de propsito especfico de que trata este artigo na
hiptese em que seus titulares, scios ou administradores conhecessem ou
devessem conhecer tal inobservncia.

7 O Poder Executivo regulamentar o disposto neste artigo at 31 de

dezembro de 2008. (NR)

23
 FUNCIONAMENTO DE UMA SPE

O funcionamento de uma SPE segue as normas e exigncias para as

sociedades limitadas em geral como, por exemplo, designao do
administrador, poderes e obrigaes dos scios, quorum para votaes,
retirada de scios, distribuio dos lucros etc.

Pode-se fazer um termo de confidencialidade para proteger informaes

estratgicas, segredos de produo, composio de custos, entre outras
particularidades que representam vantagem competitiva de cada uma das
empresas scias.

Para se evitar concentrao de poder e desentendimentos quanto s

decises estratgicas da SPE, sugere-se que a participao de cada
scia no deve corresponder a uma parcela muito elevada do seu
capital social.

Deve-se avaliar a real capacidade financeira de cada participante de

uma compra para que a SPE no fique em situao de inadimplncia e
nem haja o constrangimento de ter que ratear prejuzos causados por
empresas scias.

Cada um deve fazer sua programao de compras ou vendas e volumes

necessrios para evitar desperdcios, perdas de prazo de validade dos
produtos e problemas de estocagem/armazenagem.

Caso uma ou mais das empresas scias faa negcios por conta prpria
com clientes ou fornecedores da Central de Compras ou de Vendas dever
comunicar s demais para evitar desconfiana e desunio do grupo.

Produtos para modernizao e manuteno das empresas scias, tais

como equipamentos de informtica, softwares especficos, materiais de
consumo etc., tambm podem ser adquiridos pela Central de Compras.

24
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Exemplos de Centrais de Compras:

redes de farmcias;
rede de padarias;
minimercados ou supermercados de bairro;
importao de matria-prima para empresas participantes de APL.

Exemplos de Centrais de Vendas:

fabricantes de roupas, sapatos, cintos, bolsas e roupas ntimas;
produtores de mveis, enxovais e adornos;
fabricantes de produtos muito similares ou padronizados para entrega
de grandes volumes;
unio de mercados e padarias para fornecimento de merenda escolar e
alimentao em rgos pblicos.

25
 SUGESTO DE ROTEIRO PARA CRIAR UMA
SPE

1 Fase: Sensibilizao

A cultura do associativismo e cooperao um desafio inicial para todos

os empreendimentos coletivos. Por isso, nesta fase devem ser observadas
as necessidades das empresas participantes e devem ser desenvolvidas as
seguintes aes:
Contato Inicial: O objetivo dessa etapa identificar empresas interessadas
na organizao da SPE. Nessa etapa importante dar aos empresrios
envolvidos o maior nmero possvel de informaes sobre o tema, tentando
j identificar com o grupo o interesse por avanar no processo. Caso seja
positivo o interesse, deixar como tarefa para o grupo mobilizar um nmero de
representantes de micro e pequenas empresas com anseios em comum para
participar de uma palestra de sensibilizao sobre a SPE.
Palestra de Sensibilizao: Como o nome sugere, o objetivo dessa
palestra sensibilizar as pessoas para o tema. J com o grupo reunido,
a partir da tarefa da etapa anterior, esse o momento de aprofundar a
discusso sobre associativismo, empreendedorismo, competitividade,
ampliao de mercados, importaes e exportaes, enfim, assuntos que
podem ser potencializados com a constituio de uma SPE.

Para que uma central de compras ou vendas se torne efetivamente competitiva,

necessrio um nmero mnimo de participantes com capacidade produtiva
ou de consumo, que possam negociar um lote significativo de produtos.
Por isso, fundamental, nessa etapa, tentar nivelar os anseios das pessoas
frente SPE. O que elas pensam que uma SPE? O que elas esperam
conseguir com ela? Esto dispostas a assumir riscos? Caso o grupo concorde
em avanar com o trabalho, importante organizar pessoas que ficaro
responsveis por levantar informaes sobre a legalizao da SPE, outras
26
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

que se responsabilizem por estudar a viabilidade econmica do negcio e as

necessidades de infraestrutura e recursos financeiros para viabiliz-lo.
Apresentao dos resultados da etapa anterior: Caso o trabalho tenha
transcorrido conforme o acordado na fase anterior, o grupo ter levantado
informaes importantes para decidir se constitui ou no a SPE, conseguido
informaes sobre a documentao e tramitao legal para constituir a SPE
e, principalmente, ter feito um estudo da viabilidade econmica do negcio.

2 Fase: Constituio

A constituio e a legalizao de uma SPE no so complicadas, pois seguem

a forma de empresa limitada, to conhecida dos empresrios e contadores.
Assim, devero ser seguidos os passos seguintes:
levantamento da documentao das empresas scias (contratos
sociais, procuraes etc.);
elaborao de um contrato social;
arquivamento dos atos de constituio no Departamento Nacional de
Registro no Comrcio;
obteno de CNPJ;
obteno de alvars e inscries municipais e estaduais, se for o caso.

Vale salientar a importncia de se definir com muita clareza os objetivos

da empresa em clusula destacada no contrato social para que no haja
dvidas quanto ao seu objeto social e problemas com a tributao.

3 Fase: Pr-operacional

a fase da Estruturao: Definio de localizao, aquisio de mveis

e equipamentos, contratao de funcionrios, contadores, abertura de
conta-corrente, licenas, alvars etc.

4 Fase: Operacional

27
 Incio das atividades da SPE: A partir daqui comeam os desafios reais
da SPE. As fases anteriores serviro no apenas como forma de levantar
informaes para constituir ou no a SPE, mas tambm como laboratrio
para os empresrios da sua capacidade de trabalhar em conjunto em
torno de um objetivo comum. A expectativa a de que esse senso j tenha
sido criado at aqui, o que diminuir as tenses no dia a dia do negcio.
Caso no tenha sido ainda desenvolvido, o tcnico deve estar atento para
acompanhar o processo, pois ele provavelmente ainda estar muito frgil.
A partir deste ponto, a SPE dever atuar no mercado, mantendo-se fiel
ao seu propsito (objeto social) para realmente trazer vantagens para as
MPE participantes.

28
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

COMO O SEBRAE PODE AJUD-LO

O Sebrae disponibiliza vrios cursos, consultorias, palestras e informaes

apoiar a criao e a gesto de Empreendimentos coletivos, cabendo destacar
os seguintes:

Curso Redes Associativas. Curso composto por quatro mdulos independentes:

Mdulo 1: Despertando para o Associativismo Oficina de 4 horas;
Mdulo 2: Planejando nosso Empreendimento Coletivo 20 horas de
capacitao e 9 de consultoria;
Mdulo 3: Praticando o Associativismo 16 horas de capacitao;
Mdulo 4: Legalizando o Empreendimento Coletivo 16 horas de
capacitao.

Kit Educativo Juntos Somos Fortes

Trata-se de soluo educacional ministrada por meio de telessalas (12

horas) ou para estudo autnomo. O objetivo do curso estimular as aes
empreendedoras coletivas, contribuindo para a gerao de emprego e
renda na comunidade.

Consultoria Estratgia de Abordagem da Cultura da Cooperao

CultCoop

Consultoria (152 h) destinada ampliao da capacidade cooperativa de

grupos de empresas, reunidas em torno de objetivos comuns.

Essas horas esto distribudas em quatro fases de grupo distintas e

complementares entre si, conforme o desenvolvimento do grupo no
processo de ampliao de sua capacidade cooperativa: SENSIBILIZAO,
MOBILIZAO, FORMAO e AO. Por sua vez, em termos operacionais,
essas quatro fases do grupo so distribudas em trs etapas de trabalho do
consultor com o grupo e compem a Logstica de Aplicao da CultCoop,
29
 que ser trabalhada mais a frente no texto: FORMAO, CONSOLIDAO
E EMANCIPAO, conforme figura a seguir:

Essas etapas nortearo todos os aspectos da CultCoop: sua gesto pelo

Sebrae, sua logstica, sua aplicao, a formao dos consultores e os
recursos metodolgicos a serem usados pelos consultores.

Curso Gesto Empreendedora para Centrais de Negcios

Curso de 16 horas (4 encontros de 4 horas) voltado para Diretores, Gestores

e membros de Centrais de Negcios.

Consultoria Metodologia para Implantao de Centrais de Negcios

Consultoria de 540 horas abordando os seguintes temas: O que uma

Central de Negcios; Relacionamento com Stakeholders; Tecnologia de
Informao e Comunicao; Liderana; Formao da Diretoria de uma
Central de Negcios; Misso Empresarial; Fundamentos da Venda Conjunta
e Marketing; Gesto Financeira; Lanamento da Central de Negcios;
Logstica/Distribuio Conjunta; Expanso da Central de Negcios.

Curso Liderana Estratgica

Curso de 20 horas (5 encontros de 4 horas) destinado lderes empresariais

e comunitrios. O foco da capacitao so as ferramentas e tcnicas de
apoio ao processo de liderana.
30
 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

Curso Cult Lder

Curso de 16 horas (4 encontros de 4 horas) destinado a lderes empresariais e

comunitrios. O foco da capacitao o comportamental, fundamentado no
desenvolvimento das Caractersticas do Comportamento Empreendedor CCE.

Oficina Liderar No Campo Desenvolva o Lder que existe em voc

Oficina de 4 horas tendo como pblico-alvo produtores rurais,

microempreendedores individuais, empreendedores de micro e pequenas
empresas, organizados em grupos, comunidades ou em empreendimentos
coletivos. Essa Oficina traz conceitos bsicos e essenciais sobre a prtica
da liderana numa linguagem simples, clara e objetiva, com o propsito
de estimular a reflexo dos participantes sobre sua postura como lderes.

Oficina SEI Unir Foras

Oficina de 3 horas, concebida para microempreendedores individuais de

um mesmo setor/atividade produtiva (agrupamento por afinidade) ou por
atividades correlatas (agrupamento por complementaridade). O foco dessa
capacitao so as vantagens e ganhos de empreender coletivamente,
bem como a importncia do plano de aes coletivas para atender a
necessidades comuns.

Vdeos Srie de TV COOPERAR um bom negcio!

Srie de TV composta por 7 programas, de 26 minutos cada, que mostram

algumas formas de cooperao e possibilidades geradas pelo trabalho
conjunto. Cada programa aborda a caracterstica de um empreendimento
coletivo diferente e histrias reais de sucesso sobre: Associao,
Cooperativa, Cooperativa de Crdito, Organizao da Sociedade Civil de
Interesse Pblico (Oscip), Central de Negcios, Consrcio de Empresas e
Arranjo Produtivo Local (APL). Os vdeos podem ser acessados no seguinte
link: http://tv.sebrae.com.br/home/sebraenacional/category/183/.

31
 Referenciais de Cooperao do Sebrae

Com Esse Referencial, O Sebrae Busca Proporcionar Aos Diversos Colaboradores

e Consultores Do Sistema Sebrae E Parceiros Uma Orientao rpida, simples
e objetiva com relao Cooperao e a sua contribuio para a promoo da
competitividade e o desenvolvimento sustentvel das micro e pequenas empresas,
bem como para fomentar o empreendedorismo coletivo. Esse documento est
disponvel no seguinte link: http://bis.sebrae.com.br/OpacRepositorioCentral/
paginas/downContador.zhtml?uid=ea6a88843cad7942a56705bf8a937350.

Palestra Gerencial: O Negcio Cooperar

Carga horria: 2 horas; objetivo: sensibilizar o participante sobre a

importncia da cooperao para o incremento da competitividade das
MPE; pblico-alvo: empreendedores e empresrios de micro e pequenas
empresas e produtores rurais.

Para maiores informaes sobre os nossos cursos, oficinas,

consultorias e palestras, relacionadas com os temas de associativismo,
cooperativismo e liderana, procure o Sebrae mais prximo de voc,
ou acesse: www.sebrae.com.br

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 SOCIEDADE DE PROPSITO ESPECFICO

REFERNCIAS
CASTRO, Luiz Humberto de; DAMSIO, Andrea Mageste. Referenciais de
Cooperao do Sebrae. Braslia: Sebrae, 2012.

Di Pietro, Maria Sylvia Zanella Direito Administrativo 22. Ed. So Paulo:

Atlas, 2009

FISCOSOFT www.fiscosoft.com.br

Jus.com.br

LC n 123/2006

LC n 128/2008

Lei n 10.406/2002

Lei n 11.079/2004

Lei n 8.987/1995

Sebrae www.sebrae.com.br

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