LEY QUE PROMUEVE LAS EMISIONES DE VALORES MOBILIARIOS Y FORTALECE EL

MERCADO DE CAPITALES

Ley N 29720-2011
Publicado el 25/06/2011

EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA

POR CUANTO:

EL CONGRESO DE LA REPBLICA;

Ha dado la Ley siguiente:

LEY QUE PROMUEVE LAS EMISIONES DE VALORES MOBILIARIOS Y FORTALECE EL MERCADO DE

CAPITALES

Artculo 1 AUMENTO DE CAPITAL POR OFERTA PBLICA

Tratndose de aumentos de capital por oferta pblica primaria se pueden emitir y transferir
certificados de acciones de manera previa a la inscripcin registral del aumento de capital
correspondiente, siempre que la emisin de las acciones est sujeta al pago del cien por ciento de
su valor nominal. En dicho caso, las acciones pueden transferirse libremente, no resultando
aplicables las normas sobre cesin de derechos.

El registrador pblico tiene por vlido el aumento de capital y debe inscribirlo por el mrito de la
resolucin que emita Conasev, disponiendo la inscripcin de los valores en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

No puede declararse la nulidad por simulacin, la anulacin ni la ineficacia por fraude del aumento
de capital cuando pudiera derivar en un perjuicio para quienes hubieran suscrito o adquirido los
valores por oferta pblica, o que, habindolos suscrito o adquirido en virtud de una negociacin
privada. Hubieran obrado de buena fe y pudieran sufrir un perjuicio.

Por tal motivo, no son de aplicacin al acto a que se refiere el presente artculo las disposiciones
que establecen la nulidad de los actos celebrados por una persona en proceso de reestructuracin,
liquidacin extrajudicial o declarada en quiebra, contenidas en las normas relativas a la
reestructuracin patrimonial de las empresas en los supuestos sealados en el prrafo anterior.

Artculo 2 EMISIN DE OBLIGACIONES POR OFERTA PBLICA Y PRIVADA

No es de aplicacin el lmite establecido en el artculo 305 de la Ley 26887, Ley General de

Sociedades, en los casos de emisin de obligaciones por oferta pblica primaria y en los casos de
ofertas privadas a que se refiere el artculo 5 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de
Valores.

Artculo 3 .- RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. (MODIFICADO POR LEY N

30050, PUBLICADA EL 26/06/2013)

Los directores de los emisores con acciones representativas del capital social inscritas en las
bolsas de valores son responsables civilmente ante la sociedad y los accionistas por los daos y
perjuicios que causen por adoptar acuerdos que no privilegien el inters social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, respecto de transacciones en las que se presenten las
siguientes caractersticas:

1. Una de las partes intervinientes es la sociedad con acciones representativas del capital social
inscritas en las bolsas de valores;

2. El accionista de control de la sociedad sealada en el inciso precedente ejerce adems el control

de la persona jurdica que participa como contraparte en una determinada transaccin; y,

3. La transaccin no se ajusta a precios, condiciones o trminos que prevalezcan en el mercado al

tiempo de su aprobacin e involucra al menos el diez por ciento (10 %) de los activos de la
sociedad emisora.

Los alcances de los trminos "control" y "relacionados" son aquellos definidos por el reglamento de
la materia aprobado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).

Corresponde al juez determinar los daos y perjuicios causados, sin que sea necesario determinar
la existencia de culpa o dolo en la actuacin de los directores.

No es responsable el director que no particip de la aprobacin de la transaccin, as como el que,

habiendo participado, manifest su disconformidad en el momento del acuerdo y dej constancia
en el acta respectiva. (ARTCULO MODIFICADO POR LEY N 30050, PUBLICADA EL 26/06/2013)

Artculo 4 PRETENSIN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

Para los fines de la aplicacin del artculo 181 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
Tratndose de emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores, para poder ejercer
directamente la pretensin social de responsabilidad se requiere ser titular de al menos el diez por
ciento del capital social de dicho emisor

En tal caso, no constituye requisito previo para iniciar la pretensin social de responsabilidad la
celebracin de la junta general de accionistas ni la falta del acuerdo respectiva

Durante el proceso judicial, los demandantes pueden solicitar al directorio de forma genrica todos
los documentos relacionados al acto o decisin que se investiga y el directorio debe
proporcionarlos. Dicho pedido se tramita a travs del juez competente.

La indemnizacin por daos y perjuicios a favor de la sociedad incluye la restitucin del beneficio
obtenido en dicha transaccin, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiera lugar.

Artculo 5 PUBLICIDAD DE INFORMACIN FINANCIERA DE EMPRESAS NO

SUPERVISADAS

Las sociedades o entidades distintas a las que se encuentran bajo la supervisin de Conasev,
cuyos ingresos anuales por venta de bienes o prestacin de servicios o sus activos totales sean
iguales o excedan a tres mil unidades impositivas tributarias (UIT), deben presentar a dicha
entidad sus estados financieros auditados por sociedades de auditora habilitadas por un colegio de
contadores pblicos en el Per, conforme a las normas internacionales de informacin financiera y
sujetndose a las disposiciones y plazos que determine Conasev. La unidad impositiva tributaria
(UIT) de referencia es la vigente el 1 de enero de cada ejercicio.
Los estados financieros presentados son de acceso al pblico.

En caso de que Conasev detecte que alguna de las sociedades o entidades a que se refiere el
presente artculo no cumple con la obligacin de presentar los referidos estados financieros
anuales, puede, con criterio de razonabilidad y proporcionalidad, imponerle la sancin
administrativa de amonestacin o multa no menor de una ni mayor de veinticinco unidades
impositivas tributarias (UIT). (*)

(*) De conformidad con el Artculo 1 de la Resolucin N 052-2013-SMV-11, publicada el

03/02/2013, se aprueban los Formatos que debern utilizar las sociedades que se encuentran
comprendidas dentro del mbito de aplicacin del presente artculo y Resolucin SMV N 011-
2012-SMV-01, para la presentacin de sus estados financieros auditados anuales a la
Superintendencia del Mercado de Valores. Los referidos formatos, que forman parte de la citada
Resolucin, sern de aplicacin a partir de la presentacin de los estados financieros auditados
anuales del ejercicio 2012.

Artculo 6 MODIFICACIONES AL DECRETO LEGISLATIVO 861, LEY DEL MERCADO DE

VALORES

Modificase el artculo 5, el ltimo prrafo del artculo 43, el artculo 44, el inciso c) del artculo 51 e
incorporase un penltimo prrafo al artculo 51. El artculo 72, el ltimo prrafo del artculo 79, el
ltimo prrafo del artculo 87, el artculo 102 adicionndole un segundo prrafo, el artculo 108
adicionndole un segundo prrafo, los artculos 119 y 121. El artculo 130 adicionndole un tercer
prrafo, el inciso k) del artculo 132, los artculos 158, 159, 160, 162, 163. 164, 175, el inciso t)
del artculo 194, los artculos 223, 291. el inciso e) del artculo 292, el primer prrafo del artculo
301, el inciso a) del artculo 308, el artculo 333 adicionndole un tercer prrafo, el primer prrafo
del artculo 335 y el quinto prrafo del artculo 354 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado
de Valores, cuyos textos quedan redactados de la siguiente manera:

"Articulo 5. Oferta privada.-

Es privada la oferta de valores mobiliarios no comprendida en el artculo anterior. Sin perjuicio de

ello, se consideran ofertas privadas las siguientes:

a) La oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales. Los valores mobiliarios

adquiridos por estos inversionistas no pueden ser transferidos a terceros, salvo que lo hagan a
otro inversionista institucional o se inscriba el valor previamente en el Registro Publico del Mercado
de Valores.

b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocacin unitario ms bajo sea
igual o superior a doscientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 250 000,00). En este caso, los
valores no pueden ser transferidos por el adquirente original a terceros con valores nominaste o
precios de colocacin inferiores.

c) Aquellas que establezca Conasev.

Articulo 43. Prohibiciones.

(...)
Las personas que incumplan las prohibiciones establecidas en el presente artculo deben hacer
entrega al emisor o fondo. Cuando se trate de informacin relativa a las operaciones de los fondos
mutuos, de los fondos de inversin, de los de pensiones o de otros fondos administrados por
inversionistas institucionales, de los beneficios que hayan obtenido.

Articulo 44. Devolucin de ganancias de corto plazo.-

Toda ganancia realizada por directores y gerentes del emisor, as como los directores, gerentes,
miembros del comit de inversiones y personas involucradas en el proceso de inversin de las
sociedades administradoras, de las sociedades administradoras de fondos de inversin y de
administradoras de fondos de pensiones, proveniente de la compra y venta o de la venta y
compra, dentro de un periodo de tres meses, de valores emitidos por el emisor, debe ser
entregada ntegramente al emisor o al patrimonio, seguir corresponda. Lo dispuesto en este
prrafo es independiente del uso indebido de informacin privilegiada.

Mediante disposiciones de carcter general, Conasev puede regular lo dispuesto en el presente

artculo, as como los supuestos de excepcin a la obligacin de devolver la ganancia.

Articulo 51. Obligaciones del emisor.- (...)

c) Para la celebracin de cada acto o contrato que involucre al menos el cinco por ciento de los
activos de la sociedad emisora con personas naturales o jurdicas vinculadas a sus directores,
gerentes o accionistas que directa o indirectamente representen mas del diez por ciento del capital
de la sociedad, se requiere la aprobacin previa del directorio, sin la participacin del director que
tenga vinculacin. Para los fines de la determinacin del cinco por ciento, deben tenerse en cuenta
los ltimos estados financieros que correspondan. En las transacciones en las cuales el accionista
de control de la sociedad emisora tambin ejerza control de la persona jurdica que participa como
contraparte en el respectivo acto o contrato sujeto a aprobacin previa por el directorio, se
requiere adicionalmente la revisin de los trminos de dicha transaccin por parte de una entidad
externa a la sociedad emisora. Se considerara como entidad externa a dicha sociedad a las
sociedades auditoras u otras personas jurdicas que mediante disposiciones de carcter general
determine Conasev.

La entidad que revise la transaccin no debe estar vinculada a las partes involucradas en ella, ni a
los directores, gerentes o accionistas titulares de cuando menos el diez por ciento del capital social
de dichas personas jurdicas. Se considera, entre otros, que se encuentra vinculada a la sociedad
emisora la entidad que hubiese auditado sus estados financieros en los ltimos dos aos.

Corresponde a Conasev definir los alcances de los trminos control y vinculacin y regular la
participacin de la entidad externa a la sociedad y los dems aspectos del presente artculo.

(...)

Articulo 72. Incumplimiento.-

En caso de incumplimiento de las normas precedentes, se aplican las siguientes reglas:

a) Quien adquiera o incremente su participacin significativa, sea que se trate de una adquisicin
directa o indirecta, actuando de manera individual o conjunta, sea que acten o no de manera
concertada sin observar el procedimiento respectivo, queda suspendido por mrito del
pronunciamiento de Conasev en el ejercicio de los derechos polticos inherentes a las acciones
adquiridas y obligado a su venta en los trminos y plazos que determine Conasev mediante norma
de carcter general. Mientras dure la suspensin de los valores indicados, los mismos no se
computan para el qurum.
Sin perjuicio de lo anterior, Conasev podr excepcionalmente determinar, adicionalmente, la
suspensin de los derechos inherentes a las acciones que tuviese de manera previa a la
adquisicin o incremento de participacin significativa, as como determinar que dicha tenencia
previa no se computa para efectos del qurum.

En caso de obtener una ganancia de capital como producto de la venta de las acciones adquiridas.
Debe entregarla a los accionistas que le transfirieron tales valores. Es nulo todo acuerdo adoptado
por los rganos de la sociedad cuando para la adopcin de los mismos o para la eleccin de los
miembros de dichos rganos se ha ejercido la representacin de acciones adquiridas con
prescindencia de la obligacin de realizar una oferta pblica de adquisicin, as como todo acto de
disposicin que se efectu con tales valores. La nulidad a la que se hace referencia opera de pleno
derecho por el mrito de la resolucin del rgano competente de Conasev que se pronuncie sobre
la infraccin de las normas que regulan las ofertas pblicas de adquisicin.

Conasev puede sustituir, a solicitud de parte y siempre que sea ms beneficioso para el mercado,
la obligacin de venta por la de una OPA dirigida al cien por ciento del capital social. En este caso,
la OPA debe formularse por el mayor precio pagado por las acciones adquiridas indebidamente o
enfoque determine una entidad valorizad ora de acuerdo con lo que establezca Conasev mediante
norma de carcter general, el que resulte mayor, y siempre que cumpla de manera previa con el
pago del Integra de la multa por infringir las normas de OPA.

Asimismo, de existir un diferencial positivo entre el precio de la OPA y el precio al que transfirieron
las acciones que se adquirieron de manera indebida, el oferente debe realizar el pago de dicho
diferencial.

Lo dispuesto en el presente inciso es de aplicacin en lo pertinente a los casos de incumplimiento

de la obligacin de efectuar una oferta pblica de adquisicin cuando se trate de supuestos
distintos de la adquisicin de acciones a que se refiere el primer prrafo.

b) Conasev no excluye el valor del registro si previamente no se ha efectuado la oferta pblica de

compra a que se refiere el artculo 69.

La interposicin de una accin contencioso-administrativa no impide la ejecucin de lo dispuesto

por Conasev salvo que, mediante una medida cautelar judicial motivada se disponga lo contrario y
siempre que, en tal caso, se hubiera otorgado como contra cautela una garanta suficiente en
efectivo, pliza de caucin o carta fianza bancaria por el equivalente al cincuenta por ciento del
monto de la OPA que debi realizarse, de acuerdo con los criterios que Conasev determine
mediante norma de carcter general. No es admisible la caucin juratoria como contra cautela ni
ninguna otra distinta a las enunciadas anteriormente.

Articulo 79. Rgimen aplicable.

(...)

Asimismo, Conasev puede exceptuar del cumplimiento de las normas contempladas en la presente
Ley a aquellas personas que pretendan realizar una oferta pblica de valores en el pas
simultneamente con una oferta de valores en el exterior, con el fin de adecuarse a los trminos y
condiciones internacionalmente aceptados en los mercados de valores.

Articulo 87. Representante de los obligacionistas.- (...)

Puede ser designado representante de los obligacionistas cualquier persona natural o jurdica que
cumpla con los requisitos establecidos por Conasev mediante norma de carcter general. En
cualquier caso, no puede designarse como representante de los obligacionistas al emisor, a la
entidad estructuradora ni a las personas con las que estos tengan vinculacin, conforme a las
normas que apruebe Conasev.

Articulo 102. Obligacin de emisin de certificado.-

(...)

La emisin de los certificados de suscripcin preferente proveniente de valores representados por

anotacin en cuenta se realiza tambin bajo el mismo rgimen de representacin.

Articulo 108. Derechos que conceden.-

(...)

En todos los casos, ante la sola orden del Titular del certificado. El agente de intermediacin puede
ejercer el derecho de suscripcin preferente ante el emisor, en representacin de su titular.

Articulo 119. Director de Rueda.-

La rueda de bolsa es conducida por un funcionario de la bolsa, denominado Director de Rueda,

quien tiene como principal funcin vigilar que la negociacin en dicho mecanismo centralizado se
lleve a cabo de manera ordenada, transparente y de conformidad con los reglamentos especficos
sobre operaciones y dems normas aplicables.

Con el fin de desempear sus funciones, el Director de Rueda tiene las siguientes facultades:

a) Resolver con fallo inapelable las cuestiones que se susciten durante la rueda de bolsa respecto
de la validez de las operaciones. Este facultado para anular las operaciones que se efecten
contraviniendo lo dispuesto en la ley y las normas reglamentarias aplicables.

b) Imponer las medidas correspondientes de acuerdo con lo que se establezca en los reglamentos
internos de las bolsas aprobados por Conasev.

c) Suspender la negociacin de uno o varios valores o de toda la rueda de bolsa de acuerdo con lo
sealado en el reglamento de la materia.

d) Suspender a una sociedad agente en merito a la informacin que le proporcione la Institucin

de Compensacin y Liquidacin de Valores (ICLV) acerca del incumplimiento de aquella en la
liquidacin de operaciones o reposicin de mrgenes de garanta, de acuerdo con lo establecido en
los reglamentos internos de las bolsas.

e) Otras que, mediante disposicin de carcter general, determine Conasev.

El Director de Rueda debe contar con autonoma e independencia funcional y administrativa,

expone y reporta al directorio o consejo directivo de la bolsa respectiva.
Articulo 121. Designacin.-

Corresponde al directorio o consejo directivo de cada bolsa designar al Director de Rueda y a su

suplente, con el voto conforme de la mayora absoluta de sus miembros.

La bolsa respectiva comunica dicho hecho a Conasev, que puede oponerse a su designacin por
incumplimiento de los requisitos e impedimentos establecidos en el reglamento de la materia. En
caso de fallecimiento renuncia, remocin, enfermedad, ausencia o imposibilidad de ejercer el
cargo, el Director de Rueda titular es reemplazado por el Director de Rueda suplente de manera
inmediata. Dicha situacin debe ser comunicada a Conasev.

El Director de Rueda titular y su suplente solo pueden ser removidos de su cargo por resolucin
fundamentada del directorio o consejo directivo de la respectiva bolsa o por decisin de Conasev.
La decisin de remocin adoptada por el directorio o consejo directivo de la bolsa debe ser
comunicada a Conasev, dicha medida puede ser revocada por el mencionado supervisor. En este
ltimo caso, la decisin de Conasev es irrecurrible.

Articulo 130. Definicin y finalidad.-

(...)

Asimismo, las bolsas, previa autorizacin de Conasev, pueden facilitar la negociacin de productos
constituidos por bienes de origen o destino agropecuario, minero, pesquero, industrial y servicios
complementarios, ttulos representativos de los mismos o contratos relativos a ellos, para lo cual
se rigen por las normas correspondientes al mercado de productos, en su integridad, salvo en
aquellos aspectos que Conasev determine que no resultan aplicables o compatibles con la presente
Ley. Conasev puede exigir que la bolsa cuente con un capital y patrimonio adicional en funcin de
las operaciones y actividades que realizara.

Articulo 132. Funciones.-

(...)

k) Desarrollar y administrar la negociacin de productos, ttulos representativos de los mismos o

contratos relativos a ellos y servicios y operaciones relacionados o complementarios, de
conformidad con las normas que rigen el mercado de productos, al como desarrollar y administrar
la negociacin de instrumentos derivados, sin perjuicio de realizar, directa o indirectamente. Las
dems actividades afines y compatibles, autorizadas por Conasev.

Articulo 158. Naturaleza y finalidad.-

Constituyese el Administrador del Fondo de Garanta como persona jurdica de derecho privado de
naturaleza especial sin fines de lucro, encargado de la administracin del Fondo de Garanta,
patrimonio autnomo independiente de su administrador.

El Fondo de Garanta as como su administrador se rigen. Adems de lo dispuesto en la presente

Ley, por las normas de carcter general que apruebe Conasev, su estatuto y reglamentos internos.
Corresponde a Conasev aprobar los estatutos y reglamentos internos del Administrador del Fondo
de Garanta.
El Fondo de Garanta tiene como finalidad exclusiva respaldar bajo los limites y criterios que
determine Conasev, mediante norma de carcter general, las obligaciones que mantengan las
sociedades agentes frente a sus comitentes en relacin nicamente con las operaciones y
actividades realizadas dentro y fuera de los mecanismos centralizados que operen en las bolsas,
determinadas por decisin administrativa firme, resolucin judicial o laudo arbitral con calidad de
cosa juzgada. La ejecucin del Fondo de Garanta solo puede ser suspendida por mandato judicial
expreso.

En los casos de ejecucin del Fondo de Garanta, se restituye nicamente dinero en efectivo.
Asimismo, el Fondo de Garanta cubre el pago del inters legal devengado solo cuando sea
dispuesto expresamente por la autoridad judicial, arbitral o administrativa correspondiente.

La cobertura mxima por comitente en cada sociedad agente es establecida por Conasev mediante
norma de carcter general. Asimismo, Conasev determina la oportunidad en que dicho fondo es
ejecutado y el procedimiento que debe seguirse para tal efecto.

Articulo 159. Miembros del Administrador del Fondo de Garanta.-

Todas las sociedades agentes debidamente autorizadas por Conasev son automticamente
miembros del Administrador del Fondo de Garanta.

La sociedad agente que ingrese al Administrador del Fondo de Garanta con posterioridad a su
creacin debe efectuar aportaciones durante veinticuatro meses para que sus operaciones se
encuentren respaldadas, salvo que dicha sociedad aporte la cuota de ingreso que Conasev
determine mediante norma de carcter general.

Articulo 160. Administrador del Fondo de Garanta.-

El Administrador del Fondo de Garanta cuenta con un consejo directivo y una secretaria tcnica
con las funciones y atribuciones que establezca su estatuto. El estatuto y reglamento interno del
Administrador del Fondo de Garanta. As como sus modificaciones, se sujetan a las disposiciones
emitidas por Conasev. La Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (Sunarp) debe
inscribir al Administrador del Fondo de Garanta en el Registro de Personas Jurdicas por el solo
merito de lo dispuesto en la presente Ley.

El Consejo Directivo del Administrador del Fondo de Garanta est integrado por:

1. Dos representantes de Conasev, designados por su titular, uno de los cuales lo preside quienes
podrn ser funcionarios de dicha entidad.

2. Dos representantes de las sociedades agentes de bolsa.

Los miembros del consejo directivo ejercen el cargo por un periodo de tres aos, renovables. Su
retribucin corre exclusivamente por cuenta de las entidades que los nombran. El consejo directivo
sesiona cuando menos una vez al mes y adopta sus acuerdos con el voto de la mayora de los
asistentes a la sesin. En caso de empate, el presidente tiene voto dirimente.

La contabilidad del fondo de garanta debe llevarse de manera separada de la contabilidad de su

administrador.
Articulo 162. Recursos del Fondo de Garanta.- Son

Recursos del fondo de garanta los siguientes:

1. Los aportes y penalidades que abonan las sociedades agentes de acuerdo con los criterios que
apruebe Conasev mediante norma de carcter general. La tasa por tales aportes puede
diferenciarse en funcin a los criterios que se determine mediante norma de carcter general.

2. Las reposiciones a cargo de la sociedad agente por ejecucin del fondo de garanta.

3. Las rentas derivadas de las inversiones que se efectan con sus propios recursos.

4. Los dems recursos que obtenga con aprobacin del consejo directivo, previa comunicacin a
Conasev.

Los recursos del Fondo de Garanta son intangibles, no pueden ser objeto de ninguna medida
judicial o gravamen y estn destinados a cubrir el pago de las reposiciones de dinero que se
efecten con cargo al mismo, as como todos los gastos que genere su administracin de acuerdo
con la norma que apruebe Conasev, la que adems establece el monto mximo que puede
destinarse para dicha administracin. El Fondo de Garanta no es sujeto pasivo de tributo alguno
creado o por crearse.

En ningn caso, los recursos del Fondo de Garanta forman parte del patrimonio en liquidacin del
Administrador del Fondo de Garanta. En caso de disolucin y liquidacin del administrador, el
destino del Fondo de Garanta es determinado por Conasev aplicando dichos recursos a la
proteccin de los inversionistas en el mercado de valores.

Articulo 163. Reposicin por ejecucin del Fondo de Garanta.-

Las sociedades agentes deben reintegrar al Fondo de Garanta las sumas que este hubiese pagado
a sus comitentes, as como los intereses y las penalidades que establezca Conasev. Constituye
causal de suspensin de las operaciones de la sociedad agente, el incumplimiento en la aportacin
o reposicin al Fondo de Garanta de acuerdo con las normas de carcter general que apruebe
Conasev.

Articulo 164. Inversin de recursos.-

Los recursos del Fondo de Garanta pueden invertirse en depsitos en instituciones financieras,
valores mobiliarios e instrumentos financieros en la forma que determine Conasev mediante
norma de carcter general. La inversin de los recursos del fondo se Nueva a cabo bajo los
principios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificacin.

Articulo 175. Ordenes.-

Las rdenes son instrucciones impartidas a los agentes de intermediacin, por medio de las cuales
sus comitentes manifiestan sus decisiones relativas a la negociacin de valores o instrumentos
financieros y dems servicios que les pueden brindar.
A travs de las rdenes, los comitentes otorgan mandato a su agente de intermediacin para
realizar las operaciones enunciadas en los artculos 194 y 207, as como para la recepcin de
beneficios, suscripcin de acciones o cualquier otra actividad relativa a valores o instrumentos
financieros, previa autorizacin de Conasev conforme a los incisos t) e i) de dichos artculos,
respectivamente.

Las rdenes facultan a los agentes de intermediacin para ejercer el mandato que contienen.
Tratndose de la suscripcin de acciones, recepcin de beneficios u otras similares, los agentes de
intermediacin quedan autorizados por el mandato de su comitente a actuar por cuenta de este
sin que sea necesaria la exigencia de ningn requisito o condicin adicional, salvo aquellas que el
propio comitente determine,

De conformidad con los prrafos precedentes, los agentes de intermediacin estn obligados a lo
siguiente:

a) Recabar rdenes de sus comitentes escritas o telefnicas siempre que estas ltimas sean
grabadas, sin perjuicio de otras modalidades susceptibles de verificacin posterior que mediante
disposiciones de carcter general establezca Conasev.

b) Implementar sistemas que permitan la grabacin de las rdenes cuando se realicen va

telefnica para que estas sean registradas desde el momento en que son recibidas. Para tal efecto,
deben contar con un sistema de grabacin de rdenes va telefnica que se reciban por ese medio,
as como con un sistema de registro y archivo de las mismas de conformidad con las normas de
carcter general que dicte Conasev.

Tales grabaciones, as como el referido registro, deben mantenerse por cinco anos y ponerse a
disposicin de Conasev de la forma que esta establezca mediante norma de carcter general.
Desde el momento en que el comitente imparte la orden por va telefnica se da por entendido
que este ha sido informado previamente de las condiciones de registro de las rdenes impartidas a
travs de este medio, as como de la aceptacin de la grabacin correspondiente.

c) Utilizar nicamente sistemas, as como medios de recepcin y registro de rdenes autorizados

por Conasev.

Asimismo, los agentes de intermediacin deben poner a disposicin de sus comitentes la pliza
que acredite las operaciones realizadas por cuenta de ellos.

Articulo 194. Operaciones.-

(...)

t) Efectuar todas las dems operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de
intermediacin en el mercado de valores y mercado de productos, siempre que Conasev los
autorice previamente.

Articulo 223. Definicin.-

Las instituciones de compensacin y liquidacin de valores son sociedades annimas que tienen
por objeto principal el registro, custodia, compensacin y liquidacin de valores e instrumentos
derivados autorizados por Conasev; as como instrumentos de emisin no masiva y productos,
entendidos estos ltimos de acuerdo con la Ley 26361, Ley sobre Bolsa de Productos.
Articulo 291. Concepto.-

Titulizacin es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuya finalidad es respaldar

el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio.
Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisin de Ios
respectivos vaiores.

De manera adicional al cumplimiento de su finalidad, el patrimonio fideicometido puede respaldar

otras obligaciones contradas con entidades financieras u organismos multilaterales, de acuerdo
con los lmites y condiciones que determine Conasev mediante norma de carcter general.

Articulo 292. Trminos.-

(...)

e) Patrimonio de propsito exclusivo: El que sirve de respaldo al pago de los derechos

incorporados en valores mobiliarios emitidos en un proceso de titulizacin y dems obligaciones a
que se refiere el artculo 291.

Articulo 301. Fideicomiso de Titulizacin.-

En el fideicomiso de titulizacin, una persona denominada fideicomitente se obliga a efectuar la

transferencia fiduciaria de un conjunto de activos en favor del fiduciario para la constitucin de un
patrimonio autnomo, denominado patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este
ultimo y que respalda Los derechos incorporados en valores, cuya suscripcin o adquisicin
concede a su titular la calidad de fideicomisario y las dems obligaciones que asuma conforme a lo
previsto en el artculo 291. nicamente las sociedades titulizadoras a que se refiere el artculo
siguiente, salvo Los supuestos de excepcin que establezca Conasev mediante disposiciones de
carcter general, pueden ejercer las funciones propias del fiduciario en Los fideicomisos de
titulizacin.

Articulo 308. Acto constitutive del fideicomiso.- (...)

a) La finalidad para la cual se constituye el fideicomiso.

Articulo 333. Normas aplicables a la oferta publics de vaiores.-

(...)

Unicamente pueden emitirse vaiores de oferta privada respaldados en fideicomiso de titulizacibn

en Ios casos previstos en el inciso a) del articulo 5.

Articulo 335. Subordinaci6n de la prestacion debida.-

En relation con Ios vaiores respaldados por un patrimonio de propbsito exclusivo, es posible
subordinar el pago de la prestacibn debida a sus titulares al previo pago de otra obligacibn
presente o futura respaldada por el mismo patrimonio de propbsito exclusivo. Mediante normas de
alcance general, Conasev establece limites y condiciones para la mencionada subordinacibn.
Articulo 354. Empresas proveedoras de precios.-

(...)

Conasev, mediante normas de caracter general, establece las exigencias minimas de capital,
requisitos de organizacibn y funcionamiento, el contenido minimo del codigo de conducta, las
limitaciones y prohibiciones para adquirir, enajenar o poseer vaiores mobiliarios por parte de las
empresas proveedoras de precios y sus integrantes, las excepciones a la obligacibn de valorizar
determinados vaiores, instrumentos u operaciones financieros por las empresas proveedoras o de
contratar sus servicios, y demas normas a las que deben sujetarse las empresas proveedoras de
precios y sus integrantes."

Artculo 7 INCORPORACIN DE NORMAS AL DECRETO LEGISLATIVO 861, LEY DEL

MERCADO DE VALORES

Incorporase al Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores, el artculo 52-Ay el inciso u) al
artculo 194, de acuerdo con Los siguientes textos:

"Articulo 52-A. Resolucin de la adjudicacin.-

En las ofertas pblicas de valores mobiliarios, puede quedar sin efecto la adjudicacibn de dichos
vaiores en Ios supuestos sobrevinientes de desastres naturales devastadores o ataques
terroristas, siempre que afecten sustancialmente la oferta y que no se haya llevado a cabo la
liquidacibn de Ios vaiores materia de la oferta.

Articulo 194. Operaciones.-

(...)

u) Representar a sus clientes, ante su sola orden, para el ejercicio del derecho de suscripcibn
preferente asi como para la recepcibn de beneficios."

DISPOSICIN COMPLEMENTARIA Y FINAL

PRIMERA.- VIGENCIA
La presente Ley entra en vigencia el da siguiente de su publicacin en el diario oficial El Peruano
con excepcin de lo dispuesto en Ios artculos relativos al Fondo de Garanta y a su administrador,
que entran en vigencia ciento ochenta dias despus de la publicacin de la presente Ley.

SEGUNDA. RECURSOS DEL FONDO DE GARANTIA

Los recursos con Ios que cuente el Fondo de Garanta se trasladan a la nueva persona jurdica una
vez que sta se haya inscrito en la Superintendencia Nacional de Ios Registros Pblicos (Sunarp) y
se observen las normas de caracter general aprobadas por Conasev.

Las sociedades agentes que, a la fecha de entrada en vigencia de la presente Ley, cuenten con
autorizacin de funcionamiento vigente son miembros de manera automtica del Administrador del
Fondo de Garanta. No resulta de aplicacin a tales sociedades lo dispuesto en el segundo parrafo
del artculo 159 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Vaiores.
TERCERA. RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS
Toda referenda a Ios emisores con acciones inscritas en las bolsas de vaiores contenida en Ios
articulos 3 y 4 de la presente Ley debe entenderse aplicable adicionalmente a todas las sociedades
annimas abiertas.

DISPOSICIN COMPLEMENTARIA TRANSITORIA

PRIMERA. EJECUCIN DEL FONDO DE GARANTIA
Los reclamos administrativos, demandas civiles y procedimientos de ejecucin contra el Fondo de
Garanta iniciados antes de la entrada en vigencia de la presente Ley continiian tramitandose hasta
su conclusin de acuerdo con Ios procedimientos y lmites previstos en la regulacin vigente al
momento de su formulacin.

SEGUNDA.- APROBACIN DE LA REGULACIBN DEL FONDO DE GARANTIA

Conasev aprueba el reglamento del Fondo de Garantia y su administrador en un plazo maximo de
seis meses desde la publicacibn de la presente Ley.

DISPOSICIN COMPLEMENTARIA MODIFICATORIA

NICA. DEROGATORIA
Derganse el ltimo prrafo del artculo 354 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de
Valores, y todas aquellas disposiciones que se opongan a la presente Ley.

Comunquese al seor Presidente de la Repblica para su promulgacin.

En Lima, a los nueve das del mes de junio de dos mil once.

CESAR ZUMAETA FLORES

Presidente del Congreso de la Repblica

ALDA LAZO RIOS DE HORNUNG

Segunda Vicepresidenta del Congreso de la Repblica

AL SEOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA

Mando se publique y cumpla.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a Ios veinticuatro das del mes de junio del ao dos mil
once.

ALAN GARCIA PEREZ

Presidente Constitucional de la Repblica

ROSARIO DEL PILAR FERNANDEZ FIGUEROA

Presidenta del Consejo de Ministros y Ministra de Justicia