pblicas en una sociedad para ser respetadas y tomadas en cuenta por todos los ciudadanos de la regin a la que se haga referencia. Sin embargo, yendo a mayores especificidades, podemos decir que el estatuto es una forma menor de leyes ya que por lo general se redacta en el marco de una regin, ciudad o rea especfica, as como tambin puede ser el conjunto de leyes que rigen a una institucin o entidad de manera particular. El estatuto, por tanto, puede encontrarse en la mayora de los casos supeditado a un conjunto de leyes mayores como la constitucin nacional de cada pas.
La importancia de los estatutos de una sociedad es
un punto que a menudo no se tiene en cuenta, sobre todo si hablamos de Sociedades Limitadas. En el momento de la constitucin, suele utilizarse un texto de redaccin general que aporta la notara y que a menudo los socios no leen.
Sin embargo, hay que tener en cuenta que los
estatutos son las normas que marcan el rgimen interno de la empresa a nivel legal. No prestarles la debida atencin supone pasar por alto muchos aspectos que pueden plantear problemas en el futuro, sobre todo si surgen conflictos entre los socios.
En los estatutos se recogen datos esenciales como la
denominacin, el capital y el domicilio social. Se decide cul va a ser el rgano de administracin y si el administrador va a ser una sola persona o varias (administradores solidarios o mancomunados). Tambin se especifica la duracin del cargo y si va a ser retribuido. La mencin de esto ltimo tiene especial importancia, ya que la retribucin del administrador como tal no ser deducible si el hecho no consta en escritura pblica.
Otro aspecto que suele verse como lejano es el
momento en que uno de los socios decide dejar la sociedad o fallece. Lo usual es que, en caso de venta, se establezca el derecho a adquisicin preferente por parte de los dems socios, pero pueden plantearse alternativas. Lo mismo ocurre con la transmisin mortis-causa, en la que los herederos pasan a formar parte de la empresa al adquirir por esta va las participaciones sociales. Sin embargo, es posible pactar, al igual que ocurre con la venta, un reparto entre los socios supervivientes de la parte del fallecido. Tambin pueden establecerse pactos con respecto al reparto de dividendos o al procedimiento de disolucin de la sociedad.
Si bien es cierto que todos estos aspectos pueden
puntualizarse una vez creada la sociedad, lo ms sencillo y econmico es recogerlos en el momento de la constitucin. De este modo se evitar tener que acudir de nuevo al notario y que puedan surgir problemas en la empresa que dificulten el consenso entre los socios.
Cuando se constituye una sociedad, lo primero que
hay que hacer es redactar los estatutos. Los estatutos son las normas por las que se regir el funcionamiento de la entidad. En ellos se contemplan temas de vital importancia, como la forma de adoptar acuerdos, la forma de administrar la sociedad (un solo administrador o varios, solidarios o mancomunados, o un consejo de administracin); el nombramiento de la persona o personas que van a desempear ese papel y otros muchos que iremos viendo.
Los estatutos no son especficos de las sociedades
limitadas. Cualquier entidad debe tenerlos, tanto si se trata de una asociacin, comunidad de bienes, comunidad de propietarios, sociedad civil.. Su contenido tiene fuerza legal y obliga a las partes que los firman a respetarlos.
Contenido bsico de los estatutos
Los estatutos deben contener, como mnimo, la
siguiente informacin:
La denominacin de la entidad, su capital
constitutivo, de haberlo, y su domicilio social.
Nombramiento del administrador o representante;
duracin del cargo y posible retribucin.
Forma de tomar acuerdos. Plazo y sistema de
convocatoria de la junta de socios.
Forma de actuacin en caso de fallecimiento o
abandono de la entidad por parte de un socio.
Contenido adicional para las entidades mercantiles
En las sociedades mercantiles, en caso de venta de participaciones sociales, suele establecerse el derecho a adquisicin preferente por parte de los dems socios, pero pueden plantearse alternativas.
Lo mismo ocurre con la transmisin mortis-causa, en la
que los herederos pasan a formar parte de la empresa al adquirir por esta va las participaciones sociales. Sin embargo, es posible pactar un reparto entre los socios supervivientes de la parte del fallecido.
Tambin pueden establecerse pactos con respecto al
reparto de dividendos o al procedimiento de disolucin de la sociedad.
No conviene tomarse la redaccin de los estatutos a la
ligera, a pesar de que los aplicables a Sociedades Limitadas suelen tener una redaccin estndar. A veces no se contemplan adecuadamente las eventualidades que pueden surgir, lo que puede dar lugar a graves problemas entre los socios.