MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

CNPJ/MF N 07.816.890/0001-53
NIRE N 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

Ata da Reunio do Conselho de Administrao

realizada em 8 de maro de 2017

1. Data, hora e local: No 8 dia de maro de 2017, s 15:00, na sede da Multiplan

Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia), na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca.

2. Convocao e Presena: A convocao foi realizada nos termos do Estatuto

Social da Companhia, tendo sido verificada a presena da totalidade dos membros do
Conselho de Administrao.

3. Mesa: Presidente: Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral; Secretrio: Sr. Marcelo Vianna
Soares Pinho.

4. Ordem do dia: Discutir sobre os seguintes assuntos: (i) o Parecer dos Auditores
Independentes, Relatrio da Administrao, contas da Diretoria e Demonstraes
Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016, a serem submetidos aos acionistas em Assembleia Geral
Ordinria; (ii) a proposta de destinao do lucro lquido pela Companhia, a ser
submetida aos acionistas em Assembleia Geral Ordinria; e (iii) o estudo tcnico de
viabilidade sobre a expectativa de gerao de lucros tributveis futuros para permitir a
utilizao do ativo fiscal diferido, em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n
371/02.

5. Deliberaes: Os Srs. Conselheiros deliberaram, por unanimidade e sem

quaisquer reservas, os seguintes assuntos:

5.1. A aprovao do Parecer dos Auditores Independentes, do Relatrio da

Administrao, das contas da Diretoria e das Demonstraes Financeiras da
Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os
quais sero submetidos aos acionistas para aprovao na Assembleia Geral
Ordinria, a ser convocada na forma da lei e do Estatuto Social da Companhia.

5.2. A aprovao da proposta de destinao do lucro lquido apresentada pela

Administrao da Companhia, relativa ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016, no valor total de R$ 311.541.599,95, a ser submetida
Assembleia Geral Ordinria da Companhia, nos termos a seguir: (i) R$ 15.577.080,00
destinados Reserva Legal; (ii) R$ 200.964.519,95 destinados Reserva de
Expanso; e (iii) R$ 95.000.000,00 a ttulo de distribuio de juros sobre capital
prprio aos acionistas, conforme j declarados pelo Conselho de Administrao da
Companhia em 27 de junho de 2016 e imputados ao dividendo mnimo obrigatrio
relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 pelo seu valor
lquido, ou seja, depois de deduzido o imposto de renda na fonte, na forma do
disposto no artigo 9, pargrafo 7, da Lei n 9.249/95 e no item V da Deliberao n
207/96 da Comisso de Valores Mobilirios - CVM, em montante superior ao
dividendo mnimo obrigatrio, tudo conforme tabela abaixo:

Proposta de Destinao de
R$
Resultados 2016
Lucro lquido do exerccio 311.541.599,95
Apropriao reserva legal (-)15.577.080,00
Lucro lquido ajustado 295.964.519,95

Dividendos mnimos obrigatrios* 73.991.129,99

*Valor no distribudo, em razo da distribuio dos juros
sobre o capital prprio ter sido realizada em montante
superior ao dividendo mnimo obrigatrio.

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2016 95.000.000,00

(bruto)
Percentual de destinao (bruto) 32,10%

Imposto de renda retido de juros sobre o capital prprio 13.656.968,07

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2016 81.343.031,93

(lquido de impostos)

Percentual de destinao (lquido) 27,48%

Destinao para reserva de expanso 200.964.519,95

5.3. A aprovao do estudo tcnico de viabilidade que suporta a realizao do ativo

fiscal diferido, em cumprimento ao disposto na Instruo CVM n 371/02, conforme
proposta apresentada pela Administrao da Companhia ao Colegiado.

5.4. O Conselho de Administrao autorizou a Administrao da Companhia a

praticar todos os atos necessrios implementao das deliberaes ora aprovadas
diretamente pela Companhia e/ou atravs de suas subsidirias.
6. Encerramento, Lavratura e Aprovao da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foi a presente ata aprovada nos termos dos artigos 17, 2 e 19 do Estatuto
Social da Companhia e devidamente assinada pelos membros do Conselho de
Administrao presentes. Os membros do Conselho de Administrao, Srs. John
Michael Sullivan, Duncan George Osborne e Leonard Peter Sharpe enviaro seus
votos por escrito.

Rio de Janeiro, 8 de maro de 2017.

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Marcelo Vianna Soares Pinho
Secretrio