SOCIEDADES COMERCIAIS

ELEMENTOS DA DISCIPLINA

Docncia: Prof. Doutor Paulo Olavo Cunha (regente e responsvel pelas aulas tericas), Mestres
Francisco Barona, Mariana Ferraz Viveiros e Elisabete Reis (docentes responsveis pelas aulas
prticas).

Ano Letivo: 2016/2017 | 2. Semestre | Disciplina Obrigatria

Carga horria: 3h tericas/semanais e 3h prticas/semanais | 8 ECTS

Ensino: Aulas tericas e Aulas prticas

OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM DA DISCIPLINA

O Curso de Direito das Sociedades Comerciais destina-se a proporcionar aos alunos da

licenciatura em Direito uma primeira abordagem ao regime jurdico que caracteriza os mais
relevantes sujeitos de Direito Comercial: as Sociedades Comerciais.

O curso pretende, em especial, que os alunos fiquem habilitados a constituir e assessorar

sociedades comerciais e os seus scios, identificando em cada caso concreto qual o tipo societrio
mais adequado para estruturar uma empresa comercial.

CONTEDOS PROGRAMTICOS

Conceito de sociedade comercial; generalidades. Os tipos societrios e os fenmenos da

unipessoalidade e da empresa plurissocietria (os grupos de sociedades e as SGPS). O capital
social.

O scio e o acionista |Qualificao da situao jurdica |Obrigaes |Direitos.

A participao social | Conceitos de quota e ao | Titularidade; transmisso e

amortizao.

Organizao das sociedades comerciais | Deliberaes dos scios e dos acionistas |

Modelos de organizao da administrao e fiscalizao de sociedades por quotas e annimas.

Constituio da Sociedade | Formas e actos de constituio | (Projecto de) Contrato de

sociedade e acordos parassociais | Vicissitudes inerentes ao processo de constituio e regime dos
actos praticados antes do registo da sociedade.

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 Funcionamento das sociedades comerciais e alteraes do contrato de sociedade, em
especial s variaes do capital.

A crise da empresa e efeitos sobre a sociedade; a cessao da atividade.

Os princpios estruturantes das sociedades comerciais.

DEMONSTRAO DE COERNCIA ENTRE OS CONTEDOS PROGRAMTICOS COM OS

OBJETIVOS DA DISCIPLINA

Aps um captulo inicial com exposio de noes bsicas no qual so feitas referncias
pontuais a fenmenos relevantes no domnio das sociedades comerciais, como os referentes
unipessoalidade e empresa plurissocietria (sociedades coligadas e SGPS) e ao capital social ,
estuda-se a pessoa do scio (ou do acionista) e dos seus principais direitos e obrigaes. Depois,
aborda-se a problemtica da participao social nos dois tipos societrios mais relevantes,
ponderando as suas vicissitudes, e apresenta-se a organizao das sociedades comerciais. Por fim,
aborda-se a constituio da sociedade (diversos tipos), com referncia s menes obrigatrias e
facultativas do contrato, e aborda-se sucintamente o seu funcionamento antes de aludir sua
extino.

O percurso programtico parte do enquadramento da realidade objeto do nosso estudo,

analisa-a numa perspetiva esttica e depois aborda a sua vida, desde a constituio, ao desenho das
regras internas e tambm dinmica expressa no exerccio da atividade.

O curso prepara os alunos para a vida profissional e constitui enquadramento adequado para
o estudo e desenvolvimento de matrias societrias que integram planos de formao de ps-
licenciatura.

MTODO DE ENSINO E DE AVALIAO

O ensino da disciplina baseado em aulas tericas, de exposio e sistematizao da matria,

e em aulas prticas em que lecionada a matria com componente prtica, como os atos de
constituio de sociedades comerciais e os acordos parassociais, para alm de serem resolvidos
casos prticos.

A avaliao feita essencialmente nas aulas prticas, implicando a resoluo de uma prova
escrita, para alm do controlo de conhecimentos quotidiano.

No final realizado um exame escrito que consiste na resoluo de um ou dois casos

prticos e, possivelmente, na resposta a questes de escolha mltipla (com valorizao no superior
a 25% do total) e um exame oral.

A classificao final da disciplina, tomando como base a nota de admisso prova oral
(mnima de 8/20) determinada pela mdia das notas de avaliao e do exame escrito final ,

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corresponde mdia da classificao de admisso a exame oral e da nota obtida neste, salvo se o
resultado do exame oral for superior, caso em que prevalece.

Para especificaes, vd. Regulamento de Avaliao de Conhecimentos.

DEMONSTRAO DE COERNCIA ENTRE O MTODO DE ENSINO COM OS OBJETIVOS

DE APRENDIZAGEM DA DISCIPLINA

O mtodo de ensino, claramente desdobrado em aulas tericas, de natureza expositiva, e

aulas prticas o que mais adequadamente permite aos alunos assimilarem a matria para poderem
fazer aplicao prtica dos seus conhecimentos.

No percurso feito nas aulas tericas so concedidas pistas para reflexo, analisados preceitos
legais, divulgados casos reais e formuladas interrogaes. Mais do que avanar solues para todas
as situaes as prelees visam familiarizar os alunos com uma realidade a que no esto habituados
e que a de uma pessoa jurdica distinta das pessoas singulares (e fsicas). O nvel de abstrao ,
por isso, elevado, obrigando os alunos a percecionarem a realidade prtica do mundo dos negcios
e da atividade econmica e social em que as sociedades se integram e movimentam.

Na sequncia das aulas, os alunos devero revistar todas as disposies legais citadas e
analisadas para se consciencializarem do seu nvel de conhecimentos. Depois, guiando-se
eventualmente pelos apontamentos que colheram nas aulas, devero proceder ao estudo da matria
recorrendo a material bibliogrfico especificamente preparado para o efeito.

Em paralelo, nas aulas prticas os alunos procuraro complementar o ensino terico,

promover a feitura de trabalhos prticos, como sejam contratos de sociedade, e resolver hipteses
acadmicas e casos da vida real.

O ensino ministrado fortemente apoiado na jurisprudncia dos tribunais portugueses e

referencia amide a doutrina portuguesa mais relevante, em especial aquela que no comunga da
viso manifestada nas aulas.

O tipo de ensino, terico e prtico, permitir ao aluno naquela que uma das ltimas
disciplinas do seu curso de licenciatura dispor das ferramentas indispensveis ao exerccio da sua
atividade profissional, tornando-o apto a identificar a sociedade mais adequada para a prossecuo
da atividade econmica do empresrio mercantil, a constituir essa sociedade e, uma vez em
atividade, a assessor-la no seu dia-a-dia.

PLANO DE AULAS1

1 Lio: Apresentao da equipa docente. A avaliao de conhecimentos. Elementos de trabalho e

indicaes de ordem prtica.

1 Trata-se de uma mera previso.

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 1. O Direito Comercial e do Mercado como direito geral em face do Direito das Sociedades
Comerciais

Qualificao da matria mercantil e regime jurdico-societrio. Aparecimento e desenvolvimento

dos tipos societrios

2 Lio: 2. Enquadramento legal das sociedades comerciais: o CSC e outros diplomas

3. Jurisprudncia e doutrina societrias

4. Conceito de sociedade comercial

5. Tipicidade e autonomia da vontade

3 Lio: 5- Tipos societrios e principais caractersticas

6. A empresa plurissocietria e a unipessoalidade

6.1. SGPS

6.2. Sociedades coligadas

6.3. Sociedade unipessoal

7. Nacionalidade, personalidade e capacidade

4 Lio: 8. Capital social e patrimnio societrio

5 Lio: 8. O capital social e o patrimnio societrio (concluso)

6 Lio: O scio e o acionista

9. Generalidades; qualificao da situao jurdica

10. Obrigaes

7 Lio: 10. Obrigaes (concluso)

11. Direitos

11.1. Direitos gerais e direitos especiais

8 Lio: 11.2. Direito aos lucros

9 Lio: 11.3. Direito de voto

11.4. Direito de informao

10 Lio: 11.5. Outros direitos. Direito de preferncia na subscrio de capital em aumento por
entradas em dinheiro e Direito de exonerao

A participao social (cont.)

12. Conceitos de quota e de ao

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 12.1. Quota

12.2. Ao

11 Lio: A participao social (cont.)

12.3. Espcies e categorias de aes

12 Lio: 13. Titularidade de quotas e aes. Participaes prprias

13 Lio: 14. Transmisso e amortizao de quotas e aes

14 Lio: Organizao das sociedades comerciais

15. Estruturao orgnica das sociedades comerciais.

16. Deliberaes dos scios e dos acionistas

16.1. Noo e formas possveis de deliberao

15 Lio: 16.2. A assembleia geral

16.3. Suspenso e impugnao de deliberaes sociais

16 Lio: 17. Modelos de governao de sociedades por quotas e annimas

17.1. Orgnica das sociedades por quotas

17.2. Os rgos de administrao das sociedades annimas

17 Lio: 17.2. Os rgos de administrao das sociedades annimas (concluso); competncia,

composio e funcionamento do conselho de administrao.

17.3. A fiscalizao das sociedades annimas.

18 Lio: Constituio da Sociedade

18. Formas de constituio de sociedades comerciais

18.1. Subscrio particular

18.2. Apelo ao pblico

19 Lio: 19. Atos de constituio das sociedades comerciais (por quotas e annimas)**

** Aulas Prticas: via tradicional, a empresa na hora e a empresa on-line

20. Menes obrigatrias e facultativas do contrato de sociedade

20 Lio: Menes facultativas do contrato de sociedade (concluso)

21 Lio: 21. Os acordos parassociais*

*Aulas Prticas: Estruturao de acordo parassocial referncia a algumas clusulas

caractersticas

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 22. Vicissitudes inerentes ao processo de constituio e regime dos actos praticados antes do
registo da sociedade

22 Lio: Funcionamento das sociedades comerciais

23. A atividade social; apreciao anual da situao da sociedade: o relatrio da gesto e o

respetivo anexo nas sociedades annimas; documentos de prestao de contas

24. Financiamento; o contrato de suprimento

25. Negcios sociais com relevncia interna

26. Publicidade dos atos sociais

23 Lio: Alteraes do contrato de sociedade

27. Generalidades

28. Variaes do capital

28.1. Aumento do capital social

28.2. Reduo do capital social

29. Operaes de reestruturao e organizao societria

29.1. Fuso

29.2. Ciso

29.3. Transformao

24 Lio: A crise da empresa e efeitos sobre a sociedade

30. Insolvncia

30.1. Caracterizao

30.2. A pr-insolvncia

30.3. A situao de insolvncia

30.4. O plano de insolvncia

Cessao da atividade

31. Extino da sociedade comercial

31.1. Dissoluo: espcies (dissoluo administrativa, dissoluo por deliberao dos scios e
dissoluo judicial, por insolvncia)

31.2. Liquidao: o fim da sociedade

25 Lio: Eplogo: 32. Princpios estruturantes das sociedades comerciais.

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LEGISLAO

Cdigo das Sociedades Comerciais (1986, redao de 2015).

E tambm: Cdigo do Registo Comercial (1986), Cdigo dos Valores Mobilirios (1999) e
regime jurdico das Sociedades Gestoras de Participaes Sociais (DL 496/1988, de 30 de
Dezembro).

BIBLIOGRAFIA SELECIONADA

CUNHA, PAULO OLAVO Manual de Sociedades Comerciais, Almedina, Coimbra, 2017 (em
preparao).

CUNHA, PAULO OLAVO Direito das Sociedades Comerciais, 6 ed., Almedina, Coimbra, 2016 |
Com indicao de vasta bibliografia complementar.

E tambm, para alm de outros comentrios, monografias, estudos e artigos temticos, os

seguintes comentrios e obras gerais:

AA.VV., Cdigo das Sociedades Comerciais em Comentrio, vols. I a VII, coord. por Jorge Coutinho
de Abreu, Almedina, Coimbra, 2010/16.

ABREU, JORGE MANUEL COUTINHO DE Curso de Direito Comercial, vol. II Das Sociedades,
5 ed., Almedina, Coimbra, 2015.

ALMEIDA, ANTNIO PEREIRA DE Sociedades Comerciais, Valores Mobilirios, Instrumentos

Financeiros e Mercados, vol. 1 As Sociedades Comerciais, 7 ed., Coimbra Editora, 2013.

ANTUNES, JOS ENGRCIA Direito das Sociedades, 6 ed. do autor, 2016.

CORDEIRO, ANTNIO MENEZES Cdigo das Sociedades Comerciais Anotado, 2 ed.

Almedina, Coimbra, 2011 (existem reimpresses).

Manual de Direito das Sociedades, vol. I Das Sociedades em Geral, 3 ed., Almedina, Coimbra,
2011.

Manual de Direito das Sociedades, vol. II Das Sociedades em Especial, 2 ed., Almedina,
Coimbra, 2007.

CONTACTOS

Paulo Olavo Cunha poc@lisboa.ucp.pt

Francisco Barona fb@slcm.pt

Mariana Ferraz Viveiros mfv@vda.pt

Elisabete Reis elisabete.lmreis@gmail.com