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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP.

IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1.1 Declarao do Diretor Presidente 2

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3

1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores 4

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 5

2.3 - Outras informaes relevantes 7

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras 8

3.2 - Medies no contbeis 9

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 17

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 18

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 21

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 22

3.7 - Nvel de endividamento 24

3.8 - Obrigaes 25

3.9 - Outras informaes relevantes 26

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 27

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 41

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 46

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, 49
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 52

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 53


conjunto

4.7 - Outras contingncias relevantes 55


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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 56

5. Gerenciamento de riscos e controles internos


5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos 57

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 59

5.3 - Descrio dos controles internos 60

5.4 - Alteraes significativas 62

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 63

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 65

6.3 - Breve histrico 66

6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 70

6.6 - Outras informaes relevantes 71

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 73

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 77

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 81

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 104

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 105

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 116

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 117

7.8 - Polticas socioambientais 118

7.9 - Outras informaes relevantes 125

8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios 129

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 131

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas 132
atividades operacionais
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 133

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 134

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 136

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 137

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 144

9.2 - Outras informaes relevantes 157

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 158

10.2 - Resultado operacional e financeiro 221

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 227

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 228

10.5 - Polticas contbeis crticas 229

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 234

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 235

10.8 - Plano de Negcios 236

10.9 - Outros fatores com influncia relevante 239

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 241

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 242

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa 243

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 248

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 252

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 254

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 256

12.7/8 - Composio dos comits 262


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12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores 263
do emissor, controladas e controladores

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, 273
controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 285
administradores

12.12 - Prticas de Governana Corporativa 287

12.13 - Outras informaes relevantes 289

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 293

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 296

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 300

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 303

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 312

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 316

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de 318
administrao e da diretoria estaturia

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de 321
precificao do valor das aes e das opes

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e 325
conselheiros fiscais - por rgo

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos 327
diretores estatutrios

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e 329
do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou 330
de aposentadoria

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 332
partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por 334
qualquer razo que no a funo que ocupam

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 335


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16 - Outras informaes relevantes 337

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos 340
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14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 343

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 345

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 349

14.5 - Outras informaes relevantes 350

15. Controle e grupo econmico


15.1 / 15.2 - Posio acionria 352

15.3 - Distribuio de capital 356

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico 357

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 359

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 362

15.7 - Principais operaes societrias 364

15.8 - Outras informaes relevantes 367

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes 369
relacionadas

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 371

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter 381
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

16.4 - Outras informaes relevantes 382

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social 383

17.2 - Aumentos do capital social 384

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 385

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 386

17.5 - Outras informaes relevantes 387

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes 388
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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 390
os obriguem a realizar oferta pblica

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no 392
estatuto

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 394

18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil 395

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 399

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 400

18.8 - Ttulos emitidos no exterior 401

18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 402
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 403

18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 404

18.12 - Outras infomaes relevantes 405

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 412

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 414

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 416

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 417

20.2 - Outras informaes relevantes 418

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 420

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno 422
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de 425
divulgao de informaes

21.4 - Outras informaes relevantes 427


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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do Jos Isaac Peres


formulrio
Cargo do responsvel Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do Armando dAlmeida Neto


formulrio
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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PGINA: 2 de 427
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1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores

O Diretor Presidente e o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia j prestaram suas


declaraes individuais nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulrio de Referncia.

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 385-9

Tipo auditor Nacional


Nome/Razo social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Perodo de prestao de servio 01/01/2012 a 30/06/2013
Descrio do servio contratado (i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia
relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, (ii) reviso das
informaes trimestrais - ITRs - individuais e consolidadas da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31
de maro e 30 de junho de 2013, (iii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de
janeiro de 2012, em funo da aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013; e (iv)
prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias da
Companhia.
Montante total da remunerao dos auditores Foram pagos (i) R$498.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos servios de auditoria externa das demonstraes
independentes segregado por servio financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 e
reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses
findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, (ii) R$292.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos
servios de reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de
trs meses findos em 31 de maro e 30 de junho de 2013; (iii) R$ 80.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos servios
prestados em decorrncia da reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e
dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012; e (iv) R$ 470.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pela prestao
de outros servios relacionados a emisso de carta conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de
distribuio primaria de aes da Companhia.
Justificativa da substituio A substituio da Deloitte foi realizada com o nico objetivo de evitar eventual percepo de perda de independncia ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido locao para a Deloitte de espao em uma torre corporativa da
Companhia.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No aplicvel.
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Roberto Paulo Kenedi 01/01/2012 a 30/06/2013 898.355.657-91 Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com

PGINA: 5 de 427
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Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 418-9

Tipo auditor Nacional


Nome/Razo social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Perodo de prestao de servio 01/09/2013
Descrio do servio contratado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 e reviso das informaes trimestrais
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas ao perodo de trs meses findo em 30 de setembro de 2013.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 e reviso das informaes trimestrais
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30
de setembro de 2014.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 e reviso das informaes trimestrais
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30
de setembro de 2015.
Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016: Reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e
consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de
2016.
Montante total da remunerao dos auditores No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 foram pagos R$661.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos
independentes segregado por servio servios de auditoria externa das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da
Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2015.
Justificativa da substituio No houve substituio dos auditores independentes.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No houve substituio dos auditores independentes.
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Marcelo Luiz Ferreira 01/09/2013 013.623.017-28 Av. Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br

PGINA: 6 de 427
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2.3 - Outras informaes relevantes

A Companhia adota polticas de governana que visam evitar conflitos de interesse e preservar a
independncia e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor
no deve auditar seu prprio trabalho; (ii) o auditor no deve exercer funes gerenciais no seu
cliente; e (iii) o auditor no deve promover os interesses do seu cliente.

A Companhia solicita ainda aos seus auditores independentes que realizem todos os
procedimentos internos para assegurar a independncia e objetividade necessrias ao
desempenho dos servios de auditoria externa.

Servios executados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S em 2013

Em adio as informaes prestadas no item 2.1/2.2, a Companhia informa que no exerccio


social findo em 31 de dezembro de 2013, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
prestou os seguintes servios:

(i) Reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de


caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura
o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da aplicao requerida dos
CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013. Para esse servio foram pagos
R$ 60.000,00 aos auditores, a ttulo de honorrios.

(ii) Prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram


basicamente emisso de carta conforto no envolvimento dos auditores no processo de
oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias e a remisso das demonstraes
financeiras de 2011 e 2010 em decorrncia da oferta pblica de distribuio primria de
aes ocorrida em 2013. Para esses servios foram pagos R$ 540.000,00 aos auditores, a
ttulo de honorrios.

PGINA: 7 de 427
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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido 4.187.401.000,00 4.069.654.000,00 3.819.338.000,00
Ativo Total 7.014.259.000,00 6.771.328.000,00 6.397.648.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 1.065.030.000,00 1.113.454.000,00 973.054.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 823.773.000,00 816.176.000,00 704.241.000,00
Resultado Lquido 361.959.000,00 368.047.000,00 284.609.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria 187.821.094 188.187.056 187.567.520
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ao (Reais 22,294600 21,625600 20,362500
Unidade)
Resultado Bsico por Ao 1,924500 1,958200 1,531300
Resultado Diludo por Ao 1,92 1,95 1,52

PGINA: 8 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

(a) valor das medies no contbeis

EBITDA

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros
Antes de Juros, Impostos, Depreciaes e Amortizaes) uma medio no contbil divulgada
pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012
(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro
lquido antes (i) do resultado financeiro lquido, (ii) do imposto de renda e da contribuio social
sobre o lucro e (iii) das despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA calculada
pela diviso entre o EBITDA e a receita operacional lquida.

O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas


no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB),
no representam os fluxos de caixa dos perodos apresentados e no devem ser considerados,
sozinhos, como substitutos para o lucro (prejuzo) lquido, como indicadores de desempenho
operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Alm
disso, essas medidas no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

No obstante o EBITDA possuir um significado padro, nos termos do artigo 3, inciso I, da


Instruo CVM 527, a Companhia no pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias
fechadas, adotaro esse significado padro. Nesse sentido, caso o significado padro institudo
pela Instruo CVM 527 no seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela
Companhia pode no ser comparvel ao EBITDA preparado por outras sociedades. Alm disso,
divulgaes feitas anteriormente entrada em vigor da Instruo CVM 527 por empresas que no
foram obrigadas a retific-las podem no adotar o significado padronizado institudo pela
Instruo CVM 527.

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos perodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2015 e 2016:

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Medies no contbeis 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

EBITDA 572.920 555.401 3,2%

Margem EBITDA (EBITDA


sobre receita operacional 71,2% 72,0% (75) p.b
lquida)

Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Medies no contbeis 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

EBITDA 781.404 787.124 609.365 (0,7%) 29,2%

Margem EBITDA (EBITDA


sobre receita operacional 73,4% 70,7% 62,6% 268 p.b. 807 p.b.
lquida)

PGINA: 9 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

NOI

O NOI (Net Operating Income) uma medio no contbil divulgada pela Companhia, conciliada
com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da Companhia antes
(i) do imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos, (ii) resultado financeiro lquido,
(iii) outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, (iv) da depreciao e amortizao (sede),
(v) do resultado de equivalncia patrimonial, (vi) das despesas de remunerao baseadas em
opes de aes, (vii) despesas com projetos para venda, (viii) despesas com projetos para
locao, (ix) despesas administrativas sede, (x) custo dos imveis vendidos, (xi) custo com
depreciaes e amortizaes, (xii) impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados,
(xiii) outras receitas operacionais, (xiv) receita da venda de imveis, (xv) receita de cesso de
direitos e (xvi) receita de servios. Desta forma, no clculo do NOI, a Companhia considera
apenas o resultado da somatria de receita de locao e receita de estacionamento, incluindo o
efeito da linearidade, menos as despesas administrativas shopping centers, torres comerciais e
certos custos (que incluem custos de servios, estacionamento, aluguel, arrendamento,
propriedades, ocupao e outros custos). A margem NOI calculada pela diviso entre o NOI e o
somatrio das receitas de locao e estacionamento.

O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas no


Brasil nem pelas IFRS, no representam os fluxos de caixa dos perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como substitutos para o lucro (prejuzo) lquido, como
indicadores de desempenho operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicador de
liquidez da Companhia.

O NOI e a margem NOI no possuem um significado padro. Nesse sentido, caso o significado
adotado pela Companhia no seja adotado por outras sociedades, o NOI e a margem NOI
divulgados pela Companhia podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes
fornecidos por outras sociedades.

Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos perodos de nove meses encerrados em
30 de setembro de 2015 e 2016:

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Medies no contbeis 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

NOI 677.622 655.166 3,4%

Margem NOI (NOI sobre receita de


locao e receita de 86,8% 89,4% (257) p.b
estacionamento)

Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Medies no contbeis 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

NOI 919.310 834.187 689.208 10,2% 21,0%

Margem NOI (NOI sobre receita de


locao e receita de 89,6% 87,7% 85,1% 195 p.b. 260 p.b.
estacionamento)

FFO

PGINA: 10 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

O FFO (Funds From Operation) uma medio no contbil divulgada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras, e consiste no lucro lquido do exerccio da
Companhia, aps a deduo de lucro atribuvel a no controladores, e antes do imposto de renda
e contribuio social diferidos e da depreciao e amortizao (custos e despesas). A margem
FFO calculada pela diviso entre o FFO e a receita operacional lquida.

O FFO e a margem FFO no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas no


Brasil nem pelas IFRS, no representam o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como alternativa ao lucro lquido, ao fluxo de caixa
operacional, assim como no devem ser consideradas como indicador de desempenho
operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.

O FFO e a margem FFO no possuem um significado padro. Nesse sentido, caso o significado
adotado pela Companhia no seja adotado por outras sociedades, o FFO e a margem FFO
divulgados pela Companhia podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes
fornecidos por outras sociedades.

Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos perodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2015 e 2016:

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Medies no contbeis 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

FFO 347.280 351.112 (1,1%)

Margem FFO (FFO sobre receita


43,2% 45,5% (233) p.b
operacional lquida)

Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Medies no contbeis 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

FFO 525.263 548.790 424.588 (4,3%) 29,3%

Margem FFO (FFO sobre receita


49,3% 49,3% 43,6% 3 p.b. 565 p.b.
operacional lquida)

Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses

A Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses uma medio no contbil divulgada pela
Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras, resultado da diviso da Dvida
Lquida pelo EBITDA acumulado dos ltimos doze meses.

A Dvida Lquida consiste na somatria do (i) saldo no passivo circulante e no passivo no


circulante de emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures,
deduzidos (ii) os saldos no ativo circulante de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes
financeiras.

A Dvida Lquida/EBITDA no uma medida reconhecida pelas prticas contbeis adotadas no


Brasil nem pelas IFRS, no representam o endividamento para os perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como indicador de liquidez da Companhia.

A Dvida Lquida/EBITDA no possui um significado padro. Nesse sentido, caso o significado


adotado pela Companhia no seja o mesmo adotado por outras sociedades, a Dvida

PGINA: 11 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

Lquida/EBITDA divulgada pela Companhia pode no ser comparvel a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras sociedades.

Seguem abaixo os valores da Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses no perodo de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2016 e exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015:

30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


Medies no contbeis
de 2016 de 2015 de 2014 de 2013

(em milhares de reais, exceto x)

Dvida lquida 1.902.575 1.893.729 1.843.021 1.826.911

EBITDA (Acumulado de 12 meses) 798.923 781.404 787.124 609.365

Dvida lquida/EBITDA (Acumulado de 12 meses) 2,38 x 2,42 x 2,34 x 3,00 x

(b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes


financeiras combinadas-consolidadas auditadas

EBITDA

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Clculo do EBITDA 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 226.912 224.280 1,2%

Imposto de renda e contribuio social 83.310 77.779 7,1%

Depreciaes e amortizaes 115.124 115.295 (0,1%)

Resultado financeiro lquido 147.574 138.047 6,9%

EBITDA 572.920 555.401 3,2%

Margem EBITDA 71,2% 72,0% (75) p.b

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Clculo do EBITDA 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 361.959 368.047 284.609 (1,7%) 29,3%

Imposto de renda e contribuio social 80.572 98.960 88.096 (18,6%) 12,3%

Depreciaes e amortizaes 153.842 157.665 123.344 (2,4%) 27,8%

Resultado financeiro lquido 185.031 162.452 113.316 13,9% 43,4%

EBITDA 781.404 787.124 609.365 (0,7%) 29,2%

Margem EBITDA 73,4% 70,7% 62,6%

NOI

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Clculo do NOI 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 226.912 224.280 1,2%

Imposto de renda e contribuio social


5.375 11.335 (52,6%)
diferidos

PGINA: 12 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

Imposto de renda e contribuio social


77.935 66.444 17,3%
correntes

Resultado financeiro lquido 147.574 138.047 6,9%

Outras receitas (despesas)


(3.176) 9.643 (132,9%)
operacionais, lquidas

Depreciaes e amortizaes (sede) 8.612 9.015 (4,5%)

Resultado de equivalncia patrimonial (4.480) (4.207) 6,5%

Despesas de remunerao baseada


18.884 9.812 92,5%
em opes de aes

Despesas com projetos para venda 1.932 3.177 (39,2%)

Despesas com projetos para locao 5.501 11.902 (53,8%)

Despesas administrativas Sede 101.616 91.078 11,6%

Custo dos imveis vendidos 8.051 16.856 (52,2%)

Custo com depreciaes e


106.512 106.280 0,2%
amortizaes

Impostos e contribuies sobre vendas


91.473 84.840 7,8%
e servios prestados

Outras (5.070) (3.834) 32,2%

Venda de imveis (5.579) (17.393) (67,9%)

Cesso de direitos (8.466) (19.402) (56,4%)

Servios (95.984) (82.707) 16,1%

NOI 677.622 655.166 3,4%

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Clculo da margem NOI 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

Receita de locao 646.409 608.022 6,3%

Receita de estacionamentos 134.225 125.044 7,3%

Receita operacional de locao e


780.634 733.066 6,5%
estacionamento

Margem NOI 86,8% 89,4% (257) p.b

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Clculo do NOI 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 361.959 368.047 284.609 (1,7%) 29,3%

Imposto de renda e contribuio social


9.236 23.063 16.690 (60,0%) 38,2%
diferidos

Imposto de renda e contribuio social


71.336 75.897 71.406 (6,0%) 6,3%
correntes

Resultado financeiro lquido 185.031 162.452 113.316 13,9% 43,4%

Outras receitas (despesas)


9.459 (217) 22.634 (4.459,0%) (101,0%)
operacionais, lquidas

Depreciaes e amortizaes (sede) 11.783 11.587 8.505 1,7% 36,2%

Resultado de equivalncia patrimonial (7.730) (15.837) 2.212 (51,2%) (816,0%)

PGINA: 13 de 427
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3.2 - Medies no contbeis

Despesas de remunerao baseada


12.794 14.679 11.034 (12,8%) 33,0%
em opes de aes

Despesas com projetos para venda 4.204 8.808 12.312 (52,3%) (28,5%)

Despesas com projetos para locao 14.796 13.148 21.474 12,5% (38,8%)

Despesas administrativas Sede 124.497 116.919 107.998 6,5% 8,3%

Custo dos imveis vendidos 18.954 71.363 64.912 (73,4%) 9,9%

Custo com depreciaes e


142.059 146.078 114.839 (2,8%) 27,2%
amortizaes

Impostos e contribuies sobre vendas


118.247 113.574 95.813 4,1% 18,5%
e servios prestados

Outras (4.672) (3.538) (3.585) 32,1% (1,3%)

Venda de imveis (18.859) (117.318) (97.130) (83,9%) 20,8%

Cesso de direitos (23.308) (35.252) (52.382) (33,9%) (32,7%)

Servios (110.476) (119.266) (105.449) (7,4%) 13,1%

NOI 919.310 834.187 689.208 10,2% 21,0%

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Clculo da margem NOI 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

Receita de locao 852.033 795.779 679.444 7,1% 17,1%

Receita de estacionamentos 173.929 155.875 130.877 11,6% 19,1%

Receita operacional de locao e


1.025.962 951.654 810.321 7,8% 17,4%
estacionamento

Margem NOI 89,6% 87,7% 85,1%

FFO

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

Clculo do FFO 2016 2015 2016 x 2015

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 226.912 224.280 1,2%

Participao de no controladores (131) 202 (164,9%)

Depreciaes e amortizaes 115.124 115.295 (0,1%)

Imposto de renda e contribuio social


5.375 11.335 (52,6%)
diferidos

FFO 347.280 351.112 (1,1%)

Margem FFO 43,2% 45,5% (233) p.b

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Clculo do FFO 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

(em milhares de R$, exceto %)

Lucro lquido do exerccio 361.959 368.047 284.609 (1,7%) 29,3%

Participao de no controladores 226 15 (55) 1.406,7% (127,3%)

Depreciaes e amortizaes 153.842 157.665 123.344 (2,4%) 27,8%

Imposto de renda e contribuio social


9.236 23.063 16.690 (60,0%) 38,2%
diferidos

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3.2 - Medies no contbeis

FFO 525.263 548.790 424.588 (4,3%) 29,3%

Margem FFO 49,3% 49,3% 43,6%

Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses

Clculo da Dvida Lquida/EBITDA 30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


ltimos doze meses de 2016 de 2015 de 2014 de 2013

(em milhares de reais, exceto %)

Passivos circulantes

Emprstimos e financiamentos 167.187 164.994 203.138 200.915

Obrigaes por aquisio de bens 32.010 52.950 32.378 34.947

Debntures 27.027 12.031 9.735 9.658

Passivos no circulantes

Emprstimos e financiamentos 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860

Obrigaes por aquisio de bens 17.907 40.027 17.529 35.130

Debntures 398.220 398.223 398.223 300.000

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa (123.790) (159.000) (170.926) (210.479)

Aplicaes financeiras (547.072) (213.312) (155.011) (121.120)

Dvida lquida 1.902.575 1.893.729 1.843.021 1.826.911

EBITDA (Acumulado de 12 meses) 798.923 781.404 787.124 609.365

Dvida lquida/EBITDA 2,38 x 2,42 x 2,34 x 3,00 x

(c) motivo pelo qual tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes

O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas


operaes. A Companhia entende que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu
desempenho operacional explicitando a sua potencial gerao bruta de caixa. O EBITDA no
deve ser considerado isoladamente: (i) como nico indicador para medir liquidez ou capacidade
de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como nico indicador de desempenho operacional ou
de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional.

O NOI utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A
Companhia entende que o NOI um dos indicadores operacionais da indstria de shopping
centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolado de outras
atividades da Companhia. O NOI no deve ser considerado isoladamente: (i) como nico
indicador para medir liquidez ou capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como
nico indicador de desempenho operacional ou de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um
substituto do lucro lquido ou lucro operacional.

O FFO utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia


entende que o FFO um dos indicadores financeiros da indstria de shopping centers. O FFO
no deve ser considerado isoladamente: (i) como nico indicador para medir liquidez ou
capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como nico indicador de desempenho
operacional ou de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um substituto do lucro lquido ou lucro
operacional.

A Dvida Lquida/EBITDA dos ltimos doze meses utilizada pela Companhia como medida
adicional como indicador de liquidez da Companhia. A Companhia entende que a Dvida

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3.2 - Medies no contbeis

Lquida/EBITDA ltimos doze meses um dos indicadores de liquidez da indstria de shopping


centers. A Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses no deve ser considerada isoladamente
como nico indicador para medir liquidez ou capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas.

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Nos ltimos trs exerccios sociais no houve eventos subsequentes s demonstraes


financeiras.

Demonstraes financeiras de 30 de setembro de 2016

Em dezembro de 2016 foi concluda a aquisio de participao minoritria no BarraShopping,


atravs da assinatura de compromisso de compra e venda com a coproprietria, Carvalho Hosken
S.A. Engenharia e Construes, pelo valor total de R$143,9 milhes.

Em outubro de 2016 foi concluda a aquisio de participaes minoritrias no BarraShopping e


no MorumbiShopping, atravs de compromisso de compra e venda assinado com a
coproprietria, Fundao Sistel de Seguridade Social, pelo valor total de R$495,9 milhes.

PGINA: 17 de 427
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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2015 2014 2013

a. regras sobre De acordo com o artigo 39 do De acordo com o artigo 39 do De acordo com o artigo 39 do
reteno de Estatuto Social, juntamente com Estatuto Social, juntamente com Estatuto Social, juntamente com
lucros as demonstraes financeiras do as demonstraes financeiras do as demonstraes financeiras do
exerccio, o Conselho de exerccio, o Conselho de exerccio, o Conselho de
Administrao apresentar Administrao apresentar Administrao apresentar
Assembleia Geral, para Assembleia Geral, para Assembleia Geral, para
aprovao, proposta sobre a aprovao, proposta sobre a aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro integral destinao do lucro integral destinao do lucro
lquido do exerccio, caso lquido do exerccio, caso lquido do exerccio, caso
aplicvel, que remanescer aps aplicvel, que remanescer aps aplicvel, que remanescer aps
as seguintes dedues ou as seguintes dedues ou as seguintes dedues ou
acrscimos, realizadas acrscimos, realizadas acrscimos, realizadas
decrescentemente e nessa decrescentemente e nessa decrescentemente e nessa
ordem: ordem: ordem:
(i) 5% para formao da reserva (i) 5% para formao da reserva (i) 5% para formao da reserva
legal, que no exceder a 20% legal, que no exceder a 20% legal, que no exceder a 20%
do capital social; do capital social; do capital social;
(ii) importncia destinada (ii) importncia destinada (ii) importncia destinada
formao de reservas para formao de reservas para formao de reservas para
contingncias e reverso das contingncias e reverso das contingncias e reverso das
formadas em exerccios formadas em exerccios formadas em exerccios
anteriores; anteriores; anteriores;
(iii) a parcela correspondente a, (iii) a parcela correspondente a, (iii) a parcela correspondente a,
no mnimo, 25% do lucro lquido, no mnimo, 25% do lucro lquido, no mnimo, 25% do lucro lquido,
destinada aos acionistas, como destinada aos acionistas, como destinada aos acionistas, como
dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo
obrigatrio; obrigatrio; obrigatrio;
(iv) uma parcela correspondente (iv) uma parcela correspondente (iv) uma parcela correspondente
a, no mximo, 100% do lucro a, no mximo, 100% do lucro a, no mximo, 100% do lucro
lquido que remanescer, aps as lquido que remanescer, aps as lquido que remanescer, aps as
dedues das parcelas aludidas dedues das parcelas aludidas dedues das parcelas aludidas
nos incisos anteriores, destinada nos incisos anteriores, destinada nos incisos anteriores, destinada
reserva de expanso, com reserva de expanso, com reserva de expanso, com
vistas a assegurar recursos que vistas a assegurar recursos que vistas a assegurar recursos que
permitam a realizao de novos permitam a realizao de novos permitam a realizao de novos
investimentos em capital fixo e investimentos em capital fixo e investimentos em capital fixo e
circulante e a expanso das circulante e a expanso das circulante e a expanso das
atividades sociais; e, se entender atividades sociais; e, se entender atividades sociais; e, se entender
cabvel; e cabvel; e cabvel; e
(v) a parcela para execuo de (v) a parcela para execuo de (v) a parcela para execuo de
oramentos de capital, na forma oramentos de capital, na forma oramentos de capital, na forma
do que permitem os artigos 176, do que permitem os artigos 176, do que permitem os artigos 176,
pargrafo 3, e 196 da Lei das pargrafo 3, e 196 da Lei das pargrafo 3, e 196 da Lei das
Sociedades por Aes, Sociedades por Aes, Sociedades por Aes,
observadas as disposies observadas as disposies observadas as disposies
contidas no artigo 134, pargrafo contidas no artigo 134, pargrafo contidas no artigo 134, pargrafo
4 da referida Lei. 4 da referida Lei. 4 da referida Lei.
No foram realizadas retenes No foram realizadas retenes No foram realizadas retenes
com base em oramento de com base em oramento de com base em oramento de
capital no perodo coberto por capital no perodo coberto por capital no perodo coberto por
este item do Formulrio de este item do Formulrio de este item do Formulrio de
Referncia. Referncia. Referncia.

a.i. valores das Foram aprovadas em AGO as Foram aprovadas em AGO as Foram aprovadas em AGO as
retenes de seguintes destinaes para o seguintes destinaes para o seguintes destinaes para o

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2015 2014 2013


lucros lucro lquido: lucro lquido: lucro lquido:
(i) R$18.305.377,01, destinados (i) R$18.410.074,67, destinados (i) R$14.197.103,97, destinados
reserva legal; reserva legal; reserva legal;
(ii) R$122.802.163,10, destinados (ii) R$174.895.709,40, destinados (ii) R$134.744.975,38, destinados
reserva de expanso; e reserva de expanso; e reserva de expanso; e
(iii) R$86.950.540,77, referentes (iii) R$87.447.854,70, referentes (iii) R$67.436.243,85, referentes
a distribuio dos dividendos a distribuio dos dividendos a distribuio dos dividendos
mnimos obrigatrios. mnimos obrigatrios. mnimos obrigatrios.
No foram aprovadas outras No foram aprovadas outras No foram aprovadas outras
destinaes alm daquelas destinaes alm daquelas destinaes alm daquelas
mencionadas acima. mencionadas acima. mencionadas acima.

b. regras sobre A Companhia assegura aos seus A Companhia assegura aos seus A Companhia assegura aos seus
distribuio de acionistas o pagamento do acionistas o pagamento do acionistas o pagamento do
dividendos dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo
obrigatrio, correspondente a, no obrigatrio, correspondente a, no obrigatrio, correspondente a, no
mnimo, 25% (vinte e cinco por mnimo, 25% (vinte e cinco por mnimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro lquido anual cento) de seu lucro lquido anual cento) de seu lucro lquido anual
ajustado. ajustado. ajustado.
De acordo com o artigo 39, De acordo com o artigo 39, De acordo com o artigo 39,
pargrafo 3 do Estatuto Social, o pargrafo 3 do Estatuto Social, o pargrafo 3 do Estatuto Social, o
dividendo obrigatrio no ser dividendo obrigatrio no ser dividendo obrigatrio no ser
pago no exerccio em que os pago no exerccio em que os pago no exerccio em que os
rgos da administrao rgos da administrao rgos da administrao
informarem Assembleia Geral informarem Assembleia Geral informarem Assembleia Geral
Ordinria ser ele incompatvel Ordinria ser ele incompatvel Ordinria ser ele incompatvel
com a situao financeira da com a situao financeira da com a situao financeira da
Companhia, sendo certo que o Companhia, sendo certo que o Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exerccio, Conselho Fiscal, se em exerccio, Conselho Fiscal, se em exerccio,
proferir parecer sobre essa proferir parecer sobre essa proferir parecer sobre essa
informao. Os dividendos assim informao. Os dividendos assim informao. Os dividendos assim
retidos sero pagos quando a retidos sero pagos quando a retidos sero pagos quando a
situao financeira permitir. situao financeira permitir. situao financeira permitir.
Alm do valor imputado ao Alm do valor imputado ao Alm do valor imputado ao
dividendo mnimo obrigatrio, dividendo mnimo obrigatrio, dividendo mnimo obrigatrio,
foram tambm distribudos juros foram tambm distribudos foram tambm distribudos juros
sobre capital prprio no valor total dividendos complementares e sobre capital prprio no valor total
de R$138.049.459,23. juros sobre capital prprio no de R$67.563.756,15.
valor total de R$87.447.854,69.

c. periodicidade Anual. A aprovao da .Anual. A aprovao da Anual. A aprovao da


das distribuio de dividendos ou distribuio de dividendos ou distribuio de dividendos ou
distribuies de juros sobre capital prprio juros sobre capital prprio juros sobre capital prprio
dividendos competir privativamente ao competir privativamente ao competir privativamente ao
Conselho de Administrao da Conselho de Administrao da Conselho de Administrao da
Companhia conforme autorizado Companhia conforme autorizado Companhia conforme autorizado
na forma da Lei das Sociedades na forma da Lei das Sociedades na forma da Lei das Sociedades
por Aes e pelo artigo 22 item por Aes e pelo artigo 22 item por Aes e pelo artigo 22 item
(g) do Estatuto Social da (g) do Estatuto Social da (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo Companhia. Ainda, de acordo Companhia. Ainda, de acordo
com o artigo 40 do Estatuto com o artigo 40 do Estatuto com o artigo 40 do Estatuto
Social, a Companhia, por Social, a Companhia, por Social, a Companhia, por
deliberao do Conselho de deliberao do Conselho de deliberao do Conselho de
Administrao, poder mandar Administrao, poder mandar Administrao, poder mandar
levantar balano trimestral e/ou levantar balano trimestral e/ou levantar balano trimestral e/ou
semestral e declarar dividendos semestral e declarar dividendos semestral e declarar dividendos
conta de lucro apurado nesses conta de lucro apurado nesses conta de lucro apurado nesses
balanos, desde que, na hiptese balanos, desde que, na hiptese balanos, desde que, na hiptese
da Companhia levantar balano da Companhia levantar balano da Companhia levantar balano
trimestral e distribuir dividendos trimestral e distribuir dividendos trimestral e distribuir dividendos

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2015 2014 2013


em perodos inferiores a um em perodos inferiores a um em perodos inferiores a um
semestre, o total dos dividendos semestre, o total dos dividendos semestre, o total dos dividendos
pagos em cada semestre do pagos em cada semestre do pagos em cada semestre do
exerccio social no exceda o exerccio social no exceda o exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital montante das reservas de capital montante das reservas de capital
de que trata o Pargrafo 1 do de que trata o Pargrafo 1 do de que trata o Pargrafo 1 do
artigo 182 da Lei n 6.404/76. O artigo 182 da Lei n 6.404/76. O artigo 182 da Lei n 6.404/76. O
Conselho de Administrao Conselho de Administrao Conselho de Administrao
poder tambm declarar poder tambm declarar poder tambm declarar
dividendos intermedirios, dividendos intermedirios, dividendos intermedirios,
conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes de reservas de lucros existentes de reservas de lucros existentes
no ltimo balano anual ou no ltimo balano anual ou no ltimo balano anual ou
semestral, devendo, neste caso, semestral, devendo, neste caso, semestral, devendo, neste caso,
tais dividendos, se distribudos, tais dividendos, se distribudos, tais dividendos, se distribudos,
serem descontados do valor serem descontados do valor serem descontados do valor
devido a ttulo de dividendo devido a ttulo de dividendo devido a ttulo de dividendo
mnimo obrigatrio. mnimo obrigatrio. mnimo obrigatrio.

d. eventuais Nos termos do Instrumento Nos termos do Instrumento Nos termos do Instrumento
restries Particular de Escritura de Particular de Escritura de Particular de Escritura de
distribuio de Emisso Pblica de Debntures Emisso Pblica de Debntures Emisso da 2 (Segunda)
dividendos Simples, No Conversveis em Simples, No Conversveis em Emisso de Debntures Simples,
impostas por Aes, da Espcie Quirografria, Aes, da Espcie Quirografria, No Conversveis em Aes, da
legislao ou da Terceira Emisso da da Terceira Emisso da Espcie Quirografria, em Srie
regulamentao Companhia, as Debntures Companhia, as Debntures nica, para Distribuio Pblica
especial podero ser declaradas podero ser declaradas com Esforos Restritos de
aplicvel ao antecipadamente vencidas e antecipadamente vencidas e Colocao, da Companhia, as
emissor, assim imediatamente exigveis, na imediatamente exigveis, na Debntures podero ser
como hiptese em que seja deliberada hiptese em que seja deliberada declaradas antecipadamente
contratos, a distribuio de dividendos ou a a distribuio de dividendos ou a vencidas e imediatamente
decises realizao de quaisquer outros realizao de quaisquer outros exigveis, na hiptese em que
judiciais, pagamentos a seus acionistas, pagamentos a seus acionistas, seja deliberada a distribuio de
administrativas caso a Companhia esteja em caso a Companhia esteja em dividendos ou a realizao de
ou arbitrais mora com qualquer de suas mora com qualquer de suas quaisquer outros pagamentos a
obrigaes pecunirias, obrigaes pecunirias, seus acionistas, caso a
observado o prazo de cura observado o prazo de cura Companhia esteja em mora com
estabelecido na referida Escritura estabelecido na referida Escritura qualquer de suas obrigaes
de Emisso, ressalvado, de Emisso, ressalvado, pecunirias, observado o prazo
entretanto, o pagamento do entretanto, o pagamento do de cura estabelecido na referida
dividendo mnimo obrigatrio dividendo mnimo obrigatrio Escritura de Emisso, ressalvado,
previsto na Lei das Sociedades previsto na Lei das Sociedades entretanto, o pagamento do
por Aes. por Aes. dividendo mnimo obrigatrio
previsto na Lei das Sociedades
por Aes.

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais) Exerccio social 31/12/2015 Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013
Lucro lquido ajustado 347.802.163,10 349.791.418,79 269.744.975,38
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 64,690000 50,000000 50,047000
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 8,760000 9,040000 7,430000
Dividendo distribudo total 225.000.000,00 174.895.709,39 135.000.000,00
Lucro lquido retido 122.802.163,10 174.895.709,40 134.744.975,38
Data da aprovao da reteno 29/04/2016 29/04/2015 29/04/2014

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatrio
Ordinria 81.523.673,38 17/05/2016 81.989.948,33 18/05/2015 63.227.327,50 12/02/2014
Preferencial 5.426.867,39 17/05/2016 5.457.906,37 18/05/2015 4.208.916,35 12/02/2014
Outros
Ordinria 129.433.341,36 17/05/2016 81.989.948,32 18/05/2015 63.346.881,34 12/02/2014
Preferencial 8.616.117,87 17/05/2016 5.457.906,37 18/05/2015 4.216.874,81 12/02/2014

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

No foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas


constitudas durante os ltimos trs exerccios sociais.

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Soma do Passivo Tipo de ndice ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
Circulante e No endividamento
Circulante
31/12/2015 2.826.858.000,00 ndice de Endividamento 67,51000000

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3.8 - Obrigaes
Exerccio social (31/12/2015)
Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Ttulos de dvida Garantia Real 32.193.000,00 19.561.000,00 0,00 0,00 51.754.000,00
Financiamento Garantia Real 109.425.000,00 194.689.000,00 187.437.000,00 441.018.000,00 932.569.000,00
Emprstimo Quirografrias 9.170.000,00 316.787.000,00 319.513.000,00 60.397.000,00 705.867.000,00
Financiamento Quirografrias 46.399.000,00 77.574.000,00 52.000,00 349.000,00 124.374.000,00
Ttulos de dvida Quirografrias 343.071.000,00 271.000.000,00 398.223.000,00 0,00 1.012.294.000,00
Total 540.258.000,00 879.611.000,00 905.225.000,00 501.764.000,00 2.826.858.000,00
Observao
Nossas dvidas foram segregadas de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dvidas com garantia real e dvidas quirografrias), de acordo com os seguintes critrios:
(i) foram consideradas dvidas com garantia real todas as nossas dvidas garantidas por hipoteca, alienao fiduciria de imveis e cesso fiduciria de recebveis, dentre outras garantias reais;
(ii) foram consideradas dvidas quirografrias todas as nossas dvidas que no possuem garantia ou que possuem exclusivamente garantia fidejussria, assim entendidas a garantia de aval, a nota promissria e a
fiana, dentre outras garantias fidejussrias; e
(iii) no possumos dvidas com garantia flutuante.

As informaes acima se referem s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

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3.9 - Outras informaes relevantes

Para mais informaes sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos


covenants de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a


determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor
mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar
cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos
mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez
e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer
dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso
da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco,
hipteses em que os potenciais investidores podero perder substancial ou totalmente o seu
investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so
aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulrio de Referncia,
podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos
atualmente ou considerados imateriais pela Companhia tambm podero afetar a Companhia
adversamente.

Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira
diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou
problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a
Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou
poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados
operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas
subsidirias, bem como no preo, liquidez e volume de negociao dos valores mobilirios de
emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco
devem ser compreendidas nesse contexto.

No obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco


que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens.

Os riscos descritos abaixo se aplicam no somente a ns, mas tambm s nossas controladas.

(a) riscos relacionados Companhia:

Condies adversas no pas e nas regies onde esto localizados os shopping centers e
propriedades para locao podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao
e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os


espaos disponveis nos nossos shopping centers e em outras propriedades para locao.
Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao,
assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos
shopping centers e demais propriedades para locao no gerarem receitas suficientes para
que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem consequentemente ser
afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e realizar distribuio de
dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado
operacional dos nossos shopping centers e das nossas propriedades para locao, conforme o
caso:

perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia


nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes e/ou no

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de


locao e/ou da administrao que esto atreladas s receitas dos locatrios;

redues do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas em nossos shopping


centers, que so vulnerveis a perodos de desaquecimento econmico do pas e
tambm de regies onde esto localizados os shopping centers, afetando os nveis de
emprego e salrios da populao, e consequentemente a renda do consumidor;

aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping
centers e demais propriedades para locao esto localizados;

percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade


das reas nas quais os shopping centers e demais propriedades para locao esto
instalados;

atrasos e inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas


pelos locatrios; dificuldades dos shopping centers em manter o seu mix de lojas
equilibrado e distribudo;

incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios; e

aumento dos custos operacionais, em funo de aumento da vacncia, aumento da


inadimplncia, aumentos de aportes em fundo de promoo e marketing, aumento em
despesas de estacionamento, entre outros, incluindo a necessidade para incremento de
capital, entre outros.

Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os


nossos resultados operacionais.

Somos parte em demandas administrativas e judiciais de natureza tributria, cvel e trabalhista,


cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia como perdas provveis e possveis
era de R$67,4 milhes em 30 de setembro de 2016.

Em 30 de setembro de 2016, as perdas provveis estimadas nestas aes envolviam o


montante total de R$14,5 milhes.

Decises judiciais desfavorveis, em especial nos casos em que no constitumos provises


para risco ou nos casos em que os valores provisionados sejam inferiores aos valores devidos,
podem afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretaes diversos


daqueles adotados pela Companhia na estruturao de nossos negcios, o que poder
acarretar em investigaes, autuaes ou processos administrativos ou judiciais, cuja deciso
final poder nos causar um efeito adverso relevante.

Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio.

Nossa estratgia de negcio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como
oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes,
variaes do custo de obras, reteno de pessoas-chave, fatores macroeconmicos favorveis,
acesso a financiamentos em condies atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre
outros. No podemos garantir que nossa estratgia ser integralmente realizada. Em
consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar nossa estrutura de negcios, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia
de crescimento orgnico e por aquisies de forma a atender s demandas dos diferentes

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e


empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado
dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados.

Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade


de gerenciar o crescimento de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa
capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir
adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento
de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito
adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de
mercado dos valores mobilirios de nossa emisso.

Ademais, nossa estratgia de negcio est baseada na expectativa da nossa administrao


com relao ao crescimento do mercado em que atuamos. No podemos garantir que as atuais
projees de mercado se realizaro, tampouco que seremos capazes de atender ao estimado
crescimento da demanda de forma, ao menos, satisfatria vis--vis aos investimentos que
sero feitos e que devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos
projetos ir requerer substanciais investimentos de capital e gastos com manuteno, o que
podemos no ter a capacidade de oferecer. A nossa estratgia de negcio exige substanciais
investimentos para nossos futuros projetos de crescimento orgnico ou via aquisies. Caso o
caixa gerado internamente e o caixa disponvel atravs de quaisquer linhas de crdito que nos
sejam concedidas, se houver, no forem suficientes para o financiamento de capital,
necessitaremos de novas fontes de capital e financiamentos, incluindo novas ofertas pblicas
de distribuio de aes, que podero no estar disponveis em condies satisfatrias, o que
poder afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros
podero resultar em maiores juros e despesas com amortizao, maior alavancagem e menor
lucro disponvel para o financiamento de aquisies e expanso posteriores. Alm disso,
podero limitar a nossa capacidade de absorver presses competitivas e nos deixar mais
vulnerveis a problemas econmicos. Caso no sejamos capazes de gerar ou obter capital
adicional suficiente no futuro, para concluso da construo, instalao e desenvolvimento de
um ou mais projetos, nossa gerao de caixa futura poder ser prejudicada, o que poder nos
forar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar
nosso endividamento.

A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento


orgnico poder nos afetar adversamente.

Nosso crescimento orgnico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos


shopping centers, novas expanses e novas propriedades para locao com xito, que est
sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expanso poder ser prejudicada
se no formos capazes de identificar imveis comerciais estrategicamente localizados e
adequados para instalao dos novos shopping centers e propriedades para locao, ou caso
as condies de locao ou construo sejam desfavorveis ou se os investimentos
necessrios para adequao do imvel s nossas necessidades forem muito elevados.
Ademais, regulamentaes sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regies
em que pretendemos operar podero tornar mais onerosa e difcil a obteno de imveis
comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalao destes novos shopping
centers e propriedades para locao. Alm disso, os novos shopping centers e propriedades
para locao podero no alcanar o nvel de receita e lucratividade no tempo estimado por
ns, em comparao ao apresentado por shopping centers e propriedades para locao
abertos h mais de trs anos, ou shopping centers e propriedades para locao em nosso

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

portflio decorrentes de aquisies. Nossos novos shopping centers e propriedades para


locao podero afetar negativamente a lucratividade da Companhia, o que poder impactar
nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados.

Ademais, caso venhamos a expandir nossas operaes para reas onde ainda no atuamos,
poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regies
geogrficas e no ser bem sucedidos em nossos investimentos.

Dependemos dos profissionais de nossa alta administrao para a implementao e


consecuo de nossa estratgia de negcios e, caso venhamos a perder ou no sejamos
capazes de reter os profissionais de nossa alta administrao, poderemos sofrer um
efeito adverso e relevante em nossas atividades.

A implementao e consequente execuo da nossa estratgia de negcios, bem como todos


os fatores que entendemos serem os pilares para a manuteno do nosso crescimento,
dependem de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores, em
especial do nosso fundador e atual Diretor Presidente, Sr. Jos Isaac Peres, e de suas
equipes. Desse modo, a reteno de tais profissionais-chave, assim como identificao e
atrao de outros profissionais qualificados so componentes fundamentais para a
continuidade do nosso sucesso e desenvolvimento. O mercado em que atuamos competitivo
e no podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso
alguns dos profissionais de nossa alta administrao venham a deixar a Companhia,
poderemos ter dificuldades em substitu-los e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso
relevante em nossos negcios.

Interrupes e/ou falhas nos sistemas de tecnologia da informao corporativos,


operacionais ou de gesto podem afetar a operao normal dos nossos negcios.

Automatizamos nossos processos de negcios utilizando sistemas de tecnologia da


informao, tendo como principal sistema o ERP (Enterprise Resource Planning). Interrupes
ou falhas nestes sistemas, causadas por acidentes, mau funcionamento ou atos mal-
intencionados podem ocasionar impactos no nosso funcionamento corporativo, comercial e
operacional, o que pode ter um efeito adverso em nossos negcios.

Possveis dificuldades financeiras e erros de estratgia de grandes redes varejistas nos


shopping centers e de empresas em nossas propriedades para locao podero causar
uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os nossos negcios.

Eventuais dificuldades financeiras por parte das grandes redes varejistas localizadas nos
nossos shopping centers ou de lojas ncoras e outras empresas que ocupem nossas
propriedades para locao podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do
prazo das locaes destas unidades sem que haja renovao do contrato de locao.
Podemos no ser capazes de ocupar novamente os espaos ocupados por tais locatrios com
facilidade, com a mesma caracterstica e/ou nas mesmas condies do contrato de locao
rescindido ou expirado. No caso dos nossos shopping centers, eventuais dificuldades
porventura enfrentadas por lojistas relevantes, alm do impacto financeiro, podem afetar
negativamente a diversidade de lojas, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores
para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns.

Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram as propriedades em


que temos participao, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Na qualidade de proprietrios dos imveis onde se encontram os shopping centers e demais


propriedades para locao aos quais temos participao (inclusive no caso do Diamond Mall,
cuja obrigao de manuteno do imvel decorre de contrato de arrendamento), estamos
sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinrias, tais como reformas dos
shoppings centers, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de
segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam
rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos,
ainda, a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de
aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras),
bem como quaisquer outros pagamentos inadimplidos pelos locatrios dos imveis, incluindo
receitas de locao, tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou
recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O
pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns.

Parte dos shopping centers e outras propriedades para locao de nossa propriedade
so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos
interesses podem diferir dos nossos.

Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em


parte das propriedades detidas pela Companhia. Nesses empreendimentos, nos quais tais
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises,
da anuncia de alguns deles.

Participamos em parte dos condomnios de shopping centers e propriedades para locao, de


modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais.
Ademais, para aprovao de determinadas matrias, dependemos de qurum superior nossa
participao nos respectivos empreendimentos.

Nossos scios nos shopping centers e propriedades para locao podem ter interesses
econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica
e aos nossos objetivos. Disputas envolvendo estes scios podem ocasionar litgios judiciais ou
arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores
mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, causando um efeito adverso na
nossa condio financeira e nos nossos resultados operacionais.

Alm disso, caso no sejamos capazes de atingir qurum suficiente para a aprovao destas
deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de
negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos nossos acionistas e scios e,
consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados.

Poderemos no encontrar novas oportunidades para expanso por meio de aquisies


de novos imveis, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e
financeiros.

Como parte de nossa estratgia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que


atuamos para aquisies de empreendimentos. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir
novos empreendimentos com preos e em condies satisfatrias, o que poder comprometer
nossa estratgia de crescimento via aquisio.

As futuras aquisies podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e


regulatrios. Aquisies nos expem a riscos de contingncias ou passivos dos terrenos e
empreendimentos adquiridos. Uma contingncia significativa associada a qualquer de nossas
aquisies pode nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

financeiros e operacionais se no formos capazes de integrar, da forma desejada, os


empreendimentos adquiridos ao nosso portflio existente, bem como de capturar as sinergias
esperadas ou, ainda, em decorrncia da incapacidade desse negcio em gerar receitas
suficientes para compensar os custos de aquisio.

Nesse sentido, as caractersticas dos empreendimentos adquiridos podem no ser compatveis


com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros
excessivos na adequao destes empreendimentos ao portflio, ocasionando a perda de foco
da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa
condio financeira e os resultados operacionais.

Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatrios na medida em que futuras aquisies
podero ser analisadas pelas autoridades reguladoras brasileiras em matria concorrencial e
depender de aprovaes para sua efetiva concretizao. Nesse sentido, futuras aquisies
podem no ser aprovadas ou podem estar sujeitas a condies que elevem os custos
elevados, como restries na forma que operamos, o que poder fazer com que percamos
oportunidades importantes para o nosso plano de expanso, gerando um efeito adverso em
nossas operaes e resultados.

Por serem considerados espaos pblicos, eventuais acontecimentos ocorridos dentro


dos nossos shopping centers e demais empreendimentos podem gerar consequncias
que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais
imagem dos nossos shopping centers e demais empreendimentos, alm de poder gerar
eventual responsabilidade civil para ns.

Os shopping centers e demais empreendimentos do portflio da Companhia, por serem


espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu
interior e podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores, o que inclui acidentes
que podem fugir do controle da administrao e de suas polticas de preveno. No caso da
ocorrncia de tais incidentes, o empreendimento envolvido pode enfrentar relevantes danos de
imagem e materiais, tendo em vista que a frequncia dos consumidores e clientes pode ser
reduzida em decorrncia da desconfiana e insegurana geradas. Alm disso, o
empreendimento pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a
obrigao do ressarcimento s vtimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes e
processos judiciais.

Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta
espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e
financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores
mobilirios de nossa emisso.

Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem


nos afetar adversamente.

Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade
significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprir
suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsveis e sermos obrigados a pagar tais valores aos empregados das
empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas
terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar
negativamente os nossos resultados.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Riscos no cobertos pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos


para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios.

Certos tipos de riscos, tais como riscos ambientais, danos aos imveis decorrentes de guerra,
terrorismo, armas qumicas, contaminao radioativa e demais riscos expressamente
excludos, no so segurados pelas aplices contratadas. Se qualquer dos eventos no
segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido, alm de eventuais
custos e despesas que venhamos a incorrer para recuperar os danos causados a tais shopping
centers e empreendimentos. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente
pelo pagamento de indenizao a eventos oriundos do sinistro ocorrido. A ocorrncia de
quaisquer desses riscos poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negcios,
condio financeira e resultados operacionais.

Circunstncias que afetem a autorizao de uso da marca Multiplan pela Companhia


podero, eventualmente, nos afetar adversamente.

Circunstncias que possam afetar o direito de uso da marca Multiplan, tais como desuso e/ou
caducidade da marca, expirao do prazo de vigncia ou inobservncia das regras
estabelecidas pela legislao correlata, ou perda dos direitos relativos ao uso da marca
podero, eventualmente, nos afetar adversamente.

(b) riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem ser conflitantes ou entrar em


conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritrios.

Nossos acionistas controladores tm poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria dos
membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de outras deliberaes que
exijam aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas,
reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer
dividendos futuros. Nossos acionistas controladores podero ter interesses conflitantes entre os
prprios acionistas e/ou com os interesses dos nossos acionistas minoritrios, o que poder
ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negcios, condio financeira e resultados
operacionais.

(c) riscos relacionados a seus acionistas:

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes
ou de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades
mediante fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao
do investidor no nosso capital social.

Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de
emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa
emisso. A captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores
mobilirios conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do
direito de preferncia dos nossos acionistas antigos, o que poder resultar na diluio da
participao do referido investidor nas aes de nossa emisso.

Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.

De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo,
25% do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Aes, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Sociedades por Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou


juros sobre o capital prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma
companhia aberta, como ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em
determinado exerccio social, caso o Conselho de Administrao informe assembleia geral
ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses
eventos ocorram, os titulares de nossas aes talvez no recebam dividendos ou juros sobre o
capital prprio.

A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro


podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores venderem aes
ordinrias de nossa emisso ao preo e no momento desejados.

O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com


frequncia envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em
outros pases e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de
valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e
pode ser mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais. Tais
caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos
acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam titulares pelo preo e no
momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preo de mercado das
aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de negociao no for
desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de nossa emisso pode
ser negativamente impactado.

Alm disso, o preo das aes distribudas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito
volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes pode
variar significativamente como resultado de vrios fatores, muitos dos quais esto fora de
nosso controle.

Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente


vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
remunerao baseia-se tambm no desempenho das aes de nossa emisso.

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas


aprovaram um plano de opo de compra de aes para administradores, empregados e
prestadores de servio da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que
atendam a certos requisitos (Plano de Opo de Aes).

Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 29 de julho de 2015, foi aprovado o


Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia (Phantom Stocks), que estabelece os
termos e condies para o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado na valorizao
das aes de emisso da Companhia, a determinados administradores, empregados e
prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle (Plano de
Incentivo).

O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de


servio se beneficiarem da valorizao das aes ordinrias de nossa emisso pode levar tais
pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao de nossas
aes.

(d) riscos relacionados s suas controladas e coligadas:

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint


ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de
relacionamento financeiro e comercial com nossos scios.

A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint


ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial
com os nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais
dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse
econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou
estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias,
poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e dispender recursos
adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser
responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se
limitando, s reas fiscal, trabalhista, anticorrupo, ambiental e de proteo ao consumidor. A
ocorrncia de quaisquer desses riscos poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos
negcios, condio financeira e resultados operacionais.

(e) riscos relacionados a seus fornecedores:

Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os


retornos e os lucros.

As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos


residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras,
equipamentos, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas,
inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez, aumento ou criao de
novos impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo
de construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores
mobilirios de nossa emisso.

Dependemos fundamentalmente de servios pblicos e concesses pblicas, em


especial os de fornecimento de gua, energia eltrica, servios de segurana e
bombeiros. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar
dificuldades na operao dos nossos shopping centers e demais propriedades para
locao e, consequentemente, afetar negativamente os resultados dos nossos negcios.

Os servios pblicos, em especial os de fornecimento de gua, energia eltrica, servios de


segurana e bombeiros, so fundamentais para a boa conduo da operao de shopping
centers e demais propriedades para locao. A interrupo desses servios pode gerar como
consequncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios.
Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como
por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas
especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para ns e um
aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo ou
alterao na prestao dos servios pblicos essenciais conduo dos nossos negcios
poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.

(f) riscos relacionados a seus clientes:

O lanamento de novos empreendimentos imobilirios comerciais prximos aos nossos


por nossos concorrentes poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de
locar para novos locatrios, o que poder requerer de ns investimentos no
programados, prejudicando nossos negcios.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

O lanamento de novos empreendimentos nas reas prximas aos nossos, com o consequente
aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de vender, locar ou
renovar a locao de espaos em nossos empreendimentos em condies favorveis
Companhia. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos
poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos nossos
empreendimentos, descontos de aluguel e apoio aos locatrios, o que poder impactar
negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira.

Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis


pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de
vacncia nos espaos dos nossos shopping centers e propriedades para locao.

O no pagamento de aluguis pelos inquilinos, a reviso que implique reduo dos valores dos
aluguis devidos pelos inquilinos e/ou o aumento de vacncia nos nossos shopping centers e
demais propriedades para locao, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de
deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de
locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e do nosso lucro. A ocorrncia de
qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.

(g) riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:

Os setores imobilirio e de shopping center no Brasil so altamente competitivos, o que


poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes.

O mbito de atuao da Companhia inclui as atividades de aquisio de imveis, incorporao


imobiliria, planejamento, implantao, desenvolvimento, administrao, intermediao e
comercializao de empreendimentos imobilirios em geral. Os setores imobilirio e de
shopping center no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores
competitivos no ramo imobilirio e de shopping center incluem viso empreendedora,
disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e
reputao. Uma srie de empreendedores dos setores imobilirio e de shopping center
concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para
incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais.

Outras companhias, inclusive estrangeiras, individualmente ou em alianas com parceiros


locais ou internacionais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos
imobilirio e de shopping center no Brasil nos prximos anos, aumentando a competio na
aquisio de terrenos e empreendimentos imobilirios, e, consequentemente, a concorrncia
nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes lancem empreendimentos bem
sucedidos e, em decorrncia disso, suas receitas aumentem de maneira significativa, as
nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Caso no
sejamos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os
concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser
prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma
diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente
nossos resultados.

Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas


geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso
econmica.

Historicamente e mais recentemente no ano de 2015 e no primeiro semestre de 2016, o setor


varejista tem sido suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

queda nos gastos do consumidor. Por sua vez, o sucesso das nossas operaes depende,
entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda
do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade
de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas
futuras, nveis de emprego e salrios. Dessa forma, nosso resultado pode ser afetado em razo
de eventual desaquecimento econmico.

O desempenho de nossos shopping centers est relacionado com a capacidade dos lojistas de
gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente
afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o shopping center
est localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de
atratividade das lojas nos shopping centers que administramos.

Uma reduo no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores
ou de qualquer outro pode refletir em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas
dos shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista
que grande parte das nossas receitas provm de pagamento de aluguel pelos lojistas e
merchandising em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers
pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, aumento de inadimplncia, e uma
reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Por exemplo, as taxas de
inadimplncia bruta que se mantiveram estveis em torno de 1,9% nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, apresentaram aumento no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, quando foi registrada taxa de
inadimplncia bruta de 3,9% comparado a 1,9% no mesmo perodo de 2015. Ademais, o
aumento nas vendas foi abaixo do crescimento de 4,7% registrado nos primeiros nove meses
de 2015 em comparao ao mesmo perodo de 2014.

Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante


crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais
como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial dos produtos que
tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies
econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em
funo de mudanas nas preferncias do consumidor, seja pelo declnio do poder aquisitivo ou
enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em
uma reduo das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional.

O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como aqueles normalmente
associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii)
diminuio nas demandas por imveis, (iv) ao xito na concluso das obras e (v) a
distratos e cancelamentos considerando um cenrio econmico desfavorvel que possa
impactar oferta de crdito ou aumento em taxas de juros de financiamentos.

Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por ns,


incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da
realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem
exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de
indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis;
(iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o
preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente
para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo


com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; (ix) acidentes
em obras; (x) indisponibilidade de mo-de-obra; entre outros.

Alm disso, a reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios
realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que esto fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega
do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa
reputao e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil
e custos adicionais.

Ademais, as empresas do setor imobilirio, no qual estamos includos, dependem de uma srie
de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e
incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no
mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s
empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios;
e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas
aquisio de um imvel.

Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de


vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um
imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e
lanamento de nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na
aquisio de determinados imveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a
riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder
culminar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar
um efeito adverso relevante em nossa situao financeira.

Um ambiente econmico desfavorvel pode impactar, ainda, na oferta de crdito ou no


aumento de taxas de financiamento, dificultando ou inviabilizando a contratao de
financiamento, direto ou bancrio, por nossos clientes, cenrio este que pode ocasionar um
aumento da quantidade de cancelamentos de vendas j realizadas (distratos).

(h) riscos relacionados regulao dos setores em que a Companhia atue:

As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas
a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente
nossos resultados.

As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento,
uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao,
condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos
obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para
desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar
que seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as
autorizaes e licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

ou o atraso na obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo


hbil ou a violao ou o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes,
sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo e atraso de obras de obras,
cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e
criminais, que podero nos afetar adversamente.

Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao


aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de
tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais
da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que
podem nos afetar adversamente.

A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que


podem restringir as atividades comerciais de um shopping center ou propriedade para locao,
tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do
IPTU ou de cobranas relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio
de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas
com os locatrios.

Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as
empresas dos setores que atuamos a gastar recursos adicionais para se adequar a estas
novas regras ou interpretaes ou a abdicar de receitas e benefcios. Qualquer ao nesse
sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e
ter um efeito adverso sobre nossos resultados.

Os contratos de locao no setor de shopping center possuem caractersticas peculiares


e podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e impactar de forma adversa
nossos resultados operacionais.

Os contratos de locao com os lojistas dos nossos shopping centers so regidos pela Lei de
Locaes, que geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio
renovao compulsria do contrato de locao caso sejam preenchidos determinados
requisitos previstos na referida lei. Nesse sentido, eventual renovao compulsria de contratos
de locao pode causar efeito adverso para ns, quais sejam: (i) com relao ao mix de lojas:
caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar
e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos shopping centers, esta ao ficar prejudicada, uma
vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer nos nossos
shopping centers por um novo perodo contratual; e (ii) com relao majorao do valor do
aluguel: caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor
maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de
locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ser fixado judicialmente. Dessa
forma, os contratos de locao ficam sujeitos interpretao do Poder Judicirio, podendo
ocorrer, inclusive, a fixao de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista, inclusive
com a devoluo de valores recebidos caso aps a fixao de aluguel provisrio pelo Poder
Judicirio, caso este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente.

A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos
nossos negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Adicionalmente, os contratos de locao do setor de shopping centers, normalmente, possuem


uma clusula de limitao territorial (clusula de raio) que impede que um determinado lojista
se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.

Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse
tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos
vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusula dos contratos de locao e/ou a ter que pagar
multas aos nossos inquilinos, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de
forma adversa nossos resultados operacionais.

(i) riscos relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue:

No aplicvel, pois a Companhia no tem operaes em outros pases que no o Brasil.

(j) riscos relacionados a questes socioambientais

A no observncia das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigao de


reparao de danos ambientais.

A no observncia das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigao de


repararmos danos ambientais e na aplicao de sanes de natureza penal, civil e
administrativa, bem como de respondermos por prejuzos causados s comunidades
localizadas no entorno dessas reas, o que resultar em aumento de despesas, investimentos
inesperados e risco nossa reputao.

Considerando que a legislao ambiental e sua aplicao pelas autoridades brasileiras esto
se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental.
Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na
emisso ou renovao de licenas podero prejudicar as nossas atividades.

Para informaes sobre a regulamentao ambiental qual a Companhia est sujeita e os


processos ambientais nas quais a Companhia parte, veja os itens 7.5(b) e 4.3 deste
Formulrio de Referncia, respectivamente.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

Riscos de mercado

Risco de taxas de juros

O risco de taxas de juros relaciona-se com:

Possibilidade de variaes no valor justo de seus emprstimos e financiamentos


indexados a taxas de juros pr-fixadas, no caso de tais taxas no refletirem as
condies correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante
desses ndices. At o momento no foi verificada a necessidade de contratar
instrumentos financeiros de proteo contra o risco de taxas de juros;

Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um


aumento nas despesas financeiras, em decorrncia da parcela da dvida contratada a
taxa de juros flutuantes; e

Possibilidade de variaes no valor justo de suas propriedades para investimento,


devido a reflexos de variaes da taxa de juros nos indicadores de risco e retorno
utilizados no clculo da taxa de desconto, incluindo ndice beta, risco pas e premissas
de inflao. A Companhia efetua o monitoramento constante desses ndices.

A Companhia apresentava um saldo de emprstimos, financiamentos e debntures, no passivo


circulante e no circulante, de R$2.523,5 milhes em 30 de setembro de 2016, composto por
emprstimos e financiamentos de R$2.098,3 milhes, e saldo a pagar de debntures de
R$425,2 milhes.

Risco de crdito inerente prestao de servios

O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem


prejuzos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis,
cesso de direitos, taxas de administrao e comisses de corretagens.

A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$375,0 milhes, no ativo


circulante e no circulante, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016,
composto principalmente por (i) locao no valor de R$193,1 milhes, (ii) cesso de diretos no
valor de R$46,7 milhes, e (iii) venda de imveis no valor de R$136,2 milhes. No mesmo
perodo, a Companhia apresentou taxas mdias de inadimplncia bruta de 3,9% e de perda de
aluguel de 1,1%.

Risco de crdito financeiro

O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas


derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto e longo prazo.

A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$159,0 milhes e


R$123,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e no perodo de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2016, respectivamente, composto principalmente por saldos de caixa,
depsitos em conta corrente e aplicaes financeiras livres e resgatveis, sem qualquer
penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa de seu valor.

Adicionalmente, a Companhia apresentava R$213,3 milhes e R$547,1 milhes em cotas de


fundos abertos administrados por instituies financeiras de primeira linha em 31 de dezembro
de 2015 e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, respectivamente,

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

que tambm possuem liquidez imediata, apesar de classificados como contas de aplicaes
financeiras.

Anlise de sensibilidade

A Companhia entende que parte de seus passivos e ativos financeiros so atrelados taxa de
juros e indexadores que podem vir a sofrer variaes representando um risco de mercado para
a Companhia.

No perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015 os passivos e ativos financeiros da


Companhia geraram um resultado financeiro lquido negativo de R$185,0 milhes. No perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 os passivos e ativos financeiros da
Companhia geraram um resultado financeiro lquido negativo de R$147,6 milhes.

A Companhia entende que um aumento na taxa de juros, nos indexadores ou em ambos, pode
ocasionar um acrscimo nas despesas financeiras, impactando negativamente o resultado
financeiro da Companhia. Da mesma forma uma reduo na taxa de juros, nos indexadores ou
em ambos, pode ocasionar um decrscimo nas receitas financeiras tambm impactando
negativamente o resultado financeiro da Companhia.

Riscos relacionados a fatores macroeconmicos

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a


economia brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas
brasileiras, podem afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado dos
valores mobilirios de nossa emisso.

O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza


modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo
Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente
implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos,
desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas.

Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de


mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero ser afetados de maneira relevante
por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

poltica monetria e cambial;

taxas de juros;

mudanas nas regras e prticas contbeis;

polticas governamentais aplicveis s nossas atividades, especialmente tributria;

controles cambiais e restries a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro


no pas;

inflao;

instabilidade social;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;

poltica fiscal;

racionamento de fornecimento e aumento de preos de energia eltrica; e

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou


que o afetem.

A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas
ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores
mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e


outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo
Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais,
incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a
frequncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio
flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve
flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por
exemplo, em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74
para cada dlar, R$1,67 em 31 de dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011,
R$2,04 em 31 de dezembro de 2012, R$2,34 em 31 de dezembro de 2013, R$2,66 em 31 de
dezembro de 2014, R$3,90 em 31 de dezembro de 2015 e R$3,26 em 30 de setembro de
2016. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao
Dlar novamente.

As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais


no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a
economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os
consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios
poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos
shopping centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso,
uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os
custos denominados em moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso
relevante nos nossos resultados operacionais.

Como nossa operao est essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos


expostos ao risco inflacionrio, uma vez que este afeta a renda das famlias reduzindo o
consumo no varejo. Alm disso, a inflao tambm poder aumentar o custo do endividamento
da Companhia. Nos modelos de projeo utilizados para determinao de nossas estratgias,
diferentes nveis de inflao so utilizados de modo a se estabelecer cenrios para o
desenvolvimento da Companhia.

Esforos governamentais para combater a inflao podem retardar o crescimento da


economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negcios.

Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflao e, consequentemente, adotou polticas


monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com
o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica - IBGE, as taxas de inflao de preos no Brasil foram de 5,90% em
2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012, 5,91% em 2013,
6,41% em 2014 e 10,67% em 2015. No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2015, a taxa
SELIC variou entre 7,25% e 19,75% ao ano, sendo mantida em 14,25% ao ano entre 30 de
julho de 2015 e 30 de setembro de 2016.

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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

As medidas do Governo Federal para controlar a inflao, principalmente por meio do Banco
Central do Brasil, incluam, com frequncia, a manuteno de uma poltica monetria rigorosa
com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crdito e o crescimento
econmico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros podero elevar o
custo dos nossos emprstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas
financeiras e resultados operacionais. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros
podem ainda ter um impacto negativo no consumo da populao e no potencial volume de
vendas de nossos lojistas, afetando assim o desempenho de ativos existentes e a viabilidade
de novos projetos.

A variao das taxas de juros demonstra ter uma alta correlao negativa com o preo de
mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Variaes na taxa de juros podem
levar a uma perda substancial ou total dos investimentos em valores mobilirios de emisso da
Companhia.

Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em


economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores
mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa
emisso.

O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras


influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases,
inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado
dos valores mobilirios das companhias brasileiras, como por exemplo o referendo popular que
aprovou a sada do Reino Unido da Unio Europeia. Crises em outros pases de economia
emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores
nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa
emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso.

Adicionalmente, uma crise financeira, principalmente nos Estados Unidos e/ou Europa, podem
afetar a economia mundial, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o
mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores
mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros,
que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.

Instabilidade poltica e econmica tem afetado adversamente os nossos negcios e


resultados de operaes, bem como o preo de negociao de nossas aes ordinrias.

O ambiente poltico brasileiro tem influenciado historicamente, e poder continuar


influenciando, o desempenho da economia do pas. Crises polticas decorrentes de
investigaes envolvendo o governo brasileiro tm afetado e continuam afetando a confiana
de investidores e do pblico em geral, resultando em desacelerao econmica e aumento da
volatilidade nos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras, o que pode afetar
adversamente nossos negcios, condies financeiras e resultados operacionais, bem como o
preo de negociao de nossas aes ordinrias.

Qualquer outro rebaixamento na classificao de crdito do Brasil poderia aumentar a


percepo de risco dos investimentos e, como resultados, aumentar o custo de futuras

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

emisses de dvidas e afetar adversamente o preo de negociao de nossas aes


ordinrias

Os ratings de crdito afetam a percepo de risco dos investimentos e, como resultado, os


rendimentos necessrios nas futuras emisses de dvida no mercado de capitais. Agncias de
classificao avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base
diversos fatores, incluindo tendncias macroeconmicas, condies fsicas e oramentrias,
mtricas de endividamento e a perspectiva de mudanas em quaisquer desses fatores.

As agncias de rating comearam a revisar a classificao de rating de crdito soberano do


Brasil em setembro de 2015. Subsequentemente, o Brasil perdeu sua condio de grau de
investimento nas trs principais agncias de rating. Standard & Poor inicialmente reduziu o
rating de crdito brasileiro de BBB-negativo para BB-positivo e, posteriormente, reduziu-o
novamente de BB-positivo para BB, mantendo sua perspectiva negativa sobre o rating, citando
uma situao de crdito pior desde o primeiro rebaixamento. Em dezembro de 2015, Moody
colocou os ratings de emisso e de ttulos Baa3 do Brasil em reviso para rebaixamento e,
posteriormente, rebaixou os ratings de emisso e de ttulos para abaixo do grau de
investimento, em Ba2 com uma perspectiva negativa, citando a perspectiva de uma maior
deteriorao nos indicadores de dvida brasileiro, considerando um ambiente de baixo
crescimento e com dinmicas polticas desafiadoras. Fitch rebaixou a classificao de crdito
soberano do Brasil para BB-positivo com uma perspectiva negativa, citando a rpida expanso
de dficit oramentrio do pas e a recesso em nvel pior do que o esperado. Como resultado,
o Brasil perdeu seu status de grau de investimento nas trs grandes agncias de rating e,
consequentemente, os preos de negociao de valores mobilirios dos mercados de dvida e
de aes brasileiro foram afetados de maneira negativa. Um prolongamento na atual recesso
brasileira poderia levar a novos rebaixamentos de ratings.

Qualquer rebaixamento de ratings de crdito soberano brasileiro poderia aumentar a percepo


de risco dos investimentos e, como resultado, aumentar o custo de futuras emisses de dvida
e afetar adversamente o preo de negociao de nossas aes ordinrias.

Um prolongamento na atual recesso brasileira ou uma deteriorao do cenrio


macroeconmico Brasileiro pode reduzir drasticamente a procura por novos
lanamentos imobilirios, afetando adversamente nossa receita e resultados com a
venda de novos empreendimentos

A rpida expanso de dficit oramentrio do pas e a recesso em nvel pior do que o


esperado no Brasil afetou diretamente a venda de imveis no pas, que segundo a Associao
Brasileira das Incorporadoras Imobilirias (Abrainc) em parceria com a Fundao Instituto de
Pesquisas Econmicas (Fipe), reduziu em 13,9% no perodo de 6 (seis) meses encerrado em
30 de junho de 2016. Como consequncia desse cenrio macroeconmico, ns diminumos o
ritmo de lanamentos de empreendimentos imobilirios para venda, afetando adversamente
nossa receita com venda de imveis e, por consequncia, os nossos resultados. A continuao
ou o prolongamento desse cenrio econmico negativo pode continuar afetando negativamente
o nosso plano para futuros lanamentos imobilirios.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de


suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza
tributria, trabalhista, cvel e administrativa. As provises da Companhia so registradas
conforme os regramentos contbeis, sendo constitudas provises para processos avaliados
por seus consultores jurdicos como processo com chance de perda provvel.

Em 30 de setembro de 2016, o valor total envolvido nos processos com chance de perda
possvel e provvel era de aproximadamente R$67,4 milhes (R$52,4 milhes em 31 de
dezembro de 2015), dos quais aproximadamente R$14,5 milhes se encontravam
provisionados pela Companhia (R$9,3 milhes em 31 de dezembro de 2015).

Foram considerados como processos individualmente relevantes, para os fins deste item 4.3 do
Formulrio de Referncia, (i) processos com valor individual igual ou superior a R$ 8,0 milhes,
o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA acumulado da Companhia para o perodo
de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2016; e (ii) processos que possam vir a
impactar adversamente a imagem ou estratgias da Companhia.

A Companhia apresenta a seguir uma breve descrio dos processos mais relevantes em que
figura como parte, segregados por sua natureza.

Processos de Natureza Tributria

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo em processos


administrativos e judiciais de natureza tributria. Estes processos versam, principalmente,
sobre tributao de determinadas receitas para fins de PIS, cobrana de ITBI decorrente de
operaes de incorporao total de empresas que detinham imveis e dbitos de IPTU e ISS.

De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 30 de setembro de 2016,


o valor total envolvido nos processos de natureza tributria com chance de perda provvel e
possvel era de aproximadamente R$21,5 milhes (R$21,3 milhes em 31 de dezembro de
2015), dos quais R$1,5 milho se encontravam provisionados (R$1,5 milho em 31 de
dezembro de 2015).

Em 30 de setembro de 2016 a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza


tributria considerado individualmente relevante, exceto pelos processos envolvendo ITBI que
esto descritos no item 4.6 abaixo.

Para informaes sobre processos de natureza tributria repetitivos ou conexos, baseados em


fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.

Processos de Natureza Cvel e Administrativa

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia era parte no polo passivo em processos cveis e


administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenizao por
danos materiais e morais, de obrigao de fazer e de resciso de contrato, renovao de
contratos de locao, reviso de alugueis, distratos imobilirios e questes de consumo.

De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de


2015, o valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$9,4 milhes, dos quais aproximadamente R$2,6 milhes se encontravam
provisionados. Em 30 de setembro de 2016, o valor total envolvido nos processos com chance
de perda possvel e provvel era de aproximadamente R$18,1 milhes, dos quais
aproximadamente R$7,4 milhes se encontravam provisionados.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza


cvel e administrativa considerado individualmente relevante.

Processos de Natureza Trabalhista

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo em reclamaes


trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional
de insalubridade, reconhecimento de vnculo empregatcio, diferenas de verbas rescisrias,
entre outros pedidos de praxe.

De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 30 de setembro de 2016,


o valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$27,8 milhes (R$21,7 milhes em 31 de dezembro de 2015), dos quais
R$5,5 milhes se encontram totalmente provisionados (R$5,2 milhes
31 de dezembro de 2015).

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza


trabalhista considerado individualmente relevante.

Para informaes sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados


em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.3.1 Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3

Em 30 de setembro de 2016, o valor total provisionado pela Companhia com relao aos
processos descritos no item 4.3 deste Formulrio de Referncia era de aproximadamente
R$14,5 milhes.

As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo


constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo
com chance de perda provvel.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais,


administrativos ou arbitrais no sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte,
tendo como partes contrrias administradores, ex-administradores, controladores, ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4.1 Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.4
Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais,
administrativos ou arbitrais no sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte,
tendo como partes contrrias administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

At a data deste Formulrio de Referncia, no h processos sigilosos relevantes em que a


Companhia seja parte.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto

Foram considerados como processos relevantes para os fins deste item 4.6 do Formulrio de
Referncia, processos com mesma causa de pedir que (i) conjuntamente tenham valor igual ou
superior a R$ 8,0 milhes, o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA consolidado da
Companhia para o perodo de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2016, (ii)
representem riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia, ou (iii)
representem riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusula estatutrias.

Processos de Natureza Tributria

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava como parte no polo passivo em processos


conexos versando sobre a cobrana de PIS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n
9.718/98, cujo valor provisionado totalizava R$1,2 milho (R$1,2 milho em 31 de dezembro de
2015). Os recolhimentos inerentes a esse tributo foram calculados de acordo com a legislao
vigente poca e depositados judicialmente, totalizando R$5,7 milhes em 30 de setembro de
2016 (R$5,7 milhes em 31 de dezembro de 2015).

Atualmente, a referida proviso compreende somente os valores de PIS incidentes sobre as


receitas de aluguel, considerando as decises favorveis, transitadas em julgado, obtidas
nestas aes em relao incidncia das contribuies sobre outras receitas. A Companhia
apresentou judicialmente pedidos para converso em renda dos depsitos referentes parcela
provisionada e o levantamento dos demais valores. At a data de divulgao do presente
Formulrio de Referncia, a Companhia aguardava a liquidao total de seu pedido.

Alm disso, em 30 de setembro de 2016 a Companhia discutia a cobrana de ITBI referente s


operaes de incorporao total de empresas detentoras de imveis. As discusses sobre a
incidncia do referido imposto se concentram nos Municpios de So Paulo (valor histrico de
R$6,2 milhes), Belo Horizonte (valor histrico de R$5,5 milhes) e em Braslia (valor histrico
de R$1,7 milho). Em todos os casos a Companhia requer o reconhecimento da no incidncia
do ITBI com base nas disposies do artigo 37, pargrafo 4, do Cdigo Tributrio Nacional.

As discusses de Braslia obtiveram decises desfavorveis em primeira e segunda instncia e


aguardam julgamento do STF. Em So Paulo, foram ajuizadas quatro execues fiscais que
ainda no foram objeto de julgamento.

Em Belo Horizonte, as quatro discusses quanto ao ITBI seguem em via administrativa. A


Companhia obteve deciso desfavorvel em primeira instncia em dois de seus processos e
aguarda apreciao dos recursos apresentados nos demais procedimentos administrativos. Em
todos os processos sobre ITBI as chances de perda so classificadas como possveis.

Processos de Natureza Cvel e Administrativa

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em processos de natureza cvel ou


administrativa, repetitivos ou conexos, no sigilosos e considerados relevantes em conjunto.

Processos de Natureza Trabalhista

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em processos de natureza


trabalhista, repetitivos ou conexos, no sigilosos e considerados relevantes em conjunto.

4.6.1 Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto
Em 30 de setembro de 2016, o valor total provisionado pela Companhia com relao aos
processos descritos no item 4.6 deste Formulrio de Referncia era de aproximadamente
R$1,2 milho.

As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo


constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo
com chance de perda provvel.

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4.7 - Outras contingncias relevantes

Processos de Natureza Cvel e Administrativa

A controlada Renasce foi condenada ao pagamento de multa eleitoral no montante de R$ 5,7


milhes, por deciso transitada em julgado em 09 de dezembro de 2014, em razo de doaes
eleitorais efetuadas acima do limite legal permitido. A Companhia reclassificou a proviso para
riscos anteriormente constituda para um contas a pagar, e o pagamento est sendo realizado
em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas. Em 30 de setembro de 2016, o saldo era de
R$3,9 milhes.

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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

(a) restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

(b) restries circulao e transferncia dos valores mobilirios

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

(c) hipteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de


valores mobilirios nessa situao

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

(d) Hipteses em que os titulares de valores mobilirios tero direito de preferncia


na subscrio de aes, valores mobilirios lastreados em aes ou valores mobilirios
conversveis em aes, bem como das respectivas condies para o exerccio desse
direito, ou das hipteses em que esse direito no garantido, caso aplicvel

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

(d) outras questes do interesse dos investidores

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

(a) Poltica formalizada de gerenciamento de riscos

A Companhia possui polticas de gerenciamento e mitigao de riscos relacionados aos seus


diversos processos operacionais. Tais iniciativas tm apresentando resultados consistentes ao
longo dos ltimos exerccios. No obstante, novas avaliaes e testes de aderncia vm sendo
desenvolvidos com o propsito de acompanhar as mudanas e evolues naturais de cada
procedimento. Na rea de Compliance, esto em curso aes voltadas disseminao dos
programas internos que abordam o tema com amplo envolvimento da alta gerncia.

(b) Objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos

(i) Riscos para os quais se busca proteo

Entre os principais riscos para os quais se busca proteo temos: (i) falhas nos processos
padres e de rotina dos sistemas de tecnologia da informao, (ii) danos materiais imagem
dos nossos shopping centers, (iii) falhas na execuo de nossa estratgia de negcio, (iv)
aumento da inadimplncia, dificuldades na reviso dos valores dos aluguis e aumento de
vacncia, (v) riscos patrimoniais e riscos de responsabilidade civil dos shopping centers e
torres comerciais em operao, e (vi) risco de engenharia na execuo de empreendimentos.

Eventos externos e fortuitos so protegidos e/ou remediados de acordo com suas


caractersticas.

(ii) Instrumentos utilizados para proteo

Entre os principais instrumentos utilizados para proteo temos: (i) avaliao constante dos
processos padres e de rotina dos sistemas de tecnologia da informao, atravs de
avaliaes e testes, e utilizao de sistema de ERP (Enterprise Resource Planning) com
polticas de controle, de rastreabilidade e de alada robustas, alm de relatrios gerenciais que
suportam a visualizao dos processos internos, (ii) utilizao de uma equipe de gesto de
crise formada por integrantes da administrao do shopping center, da assessoria de
imprensa e da direo da Companhia - que aplicar as regras de gesto de crise da
Companhia com o objetivo para minimizar os possveis impactos materiais e imateriais
causados por incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus
consumidores, frequentadores e imagem dos nossos shopping centers, (iii) realizao de
comits estratgicos, (iv) realizao de reunies semanais da diretoria, realizao de comits
de comercializao, e utilizao de relatrios de acompanhamento, (v) contratao de aplices
de seguro para cada empreendimento, sendo uma que assegura riscos patrimoniais e uma que
assegura riscos de responsabilidade civil geral, e (vi) contratao de aplices de seguro para
as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo.

(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

A Companhia adota uma estrutura organizacional como modelo de governana e base para
seu gerenciamento de riscos, a qual contempla, entre outros aspectos, segregao de funes,
decises colegiadas, atribuies de aladas, monitoramento contnuo, classificao,
tratamento, necessidade de redundncia, conforme descrito abaixo:

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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

Colaboradores que atuam diretamente na operao e na conduo dos negcios da


Companhia: so responsveis por identificar os riscos e garantir o fluxo de informaes
inerentes ao seu gerenciamento para seus superiores hierrquicos, tomando as medidas
preventivas e mitigadoras que estejam ao seu alcance.

rea de Compliance: subordinada diretamente ao CEO, tem como principais


responsabilidades: (a) reviso peridica de processos internos; (b) desenvolvimento de
polticas mais rgidas de controle e cumprimento dos procedimentos e regras internas; (c)
execuo de auditorias e testes de aderncia; (d) acompanhamento das polticas de
alada; (e) disseminao da cultura de Compliance; (f) criao de controles e testes para
garantir a adequao Lei Anticorrupo, alinhadas com programas de tica da
Controladoria Geral da Unio (CGU); (g) contingenciamento para operaes no
financeiras; (h) treinamento e E-learning; e (i) reporte administrao sobre os resultados
da gesto de riscos.

Diretoria: com o auxlio e o direcionamento da rea de Compliance, os diretores


executivos so responsveis pela administrao dos riscos relacionados s suas unidades
organizacionais, disseminando e acompanhando a aplicao dos procedimentos de
gerenciamento de riscos no mbito de suas respectivas reas, atravs de reviso de
oramentos, indicadores de desempenho, controles fsicos e processamento de dados.

Conselho de Administrao: os membros do Conselho de Administrao se renem


periodicamente para discutir as estratgias de negcio da Companhia e se atualizar sobre
os resultados financeiros e os projetos em andamento, o que lhes permite avaliar e
supervisionar a adequao das prticas de gerenciamento de riscos da Companhia.

Auditoria Externa: o auditor independente contribui para o gerenciamento de riscos da


Companhia atravs da reviso de suas informaes financeiras e da elaborao de
relatrios com sugestes de aprimoramentos dos controles internos da Companhia.

(c) Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da


efetividade da poltica adotada.

A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno est adequada,
atravs da utilizao de testes de aderncia para as operaes mais crticas. No obstante,
periodicamente so efetuados ajustes que visam aprimorar a qualidade dos controles, das
informaes, da operao e dos parmetros utilizados nesses processos.

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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

(a) Poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado

A Companhia, atravs de seu departamento financeiro, realiza o gerenciamento contnuo de


riscos de mercado, sem que haja uma poltica formalizada de gerenciamento destes riscos.

(b) Objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

(i) Riscos de mercado para os quais se busca proteo

A Companhia monitora os principais riscos de mercado inerentes sua atividade, em especial


os riscos de juros e aqueles relacionados ao crdito de seus clientes e de suas aplicaes
financeiras.

(ii) Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia tem como principais estratgias de proteo patrimonial em relao aos riscos de
mercado: (a) a compatibilizao de forma significativa entre seus ativos e passivos financeiros,
alinhando prazos, custos, indexao, moedas e outros; (b) a pulverizao de suas receitas e de
seus recebveis entre as diferentes propriedades da Companhia e os diferentes segmentos do
varejo decorrentes do sortimento das lojas; (c) a aplicao da liquidez de forma conservadora,
em investimentos de liquidez imediata e de baixo risco de crdito.

(iii) Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

A Companhia, valendo-se de sua estratgia de proteo patrimonial sobre os riscos de


mercado, entende no ter sido necessria, at o momento, a contratao de nenhum
instrumento de proteo. Essa posio poder ser revista caso, no futuro, venhamos a verificar
qualquer incompatibilidade que possa causar riscos aos resultados financeiros e operacionais
da Companhia.

(iv) parmetros utilizados para proteo patrimonial (hedge)

No aplicvel pois a Companhia no tem uma poltica formal de gerenciamento de riscos.

(v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo


patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos.

No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros com objetivo
diverso de proteo patrimonial de riscos de mercado.

(vi) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

Este trabalho realizado pelo departamento financeiro da Companhia, que coordena e controla
o gerenciamento de riscos de mercado, de forma compartilhada com o departamento de
planejamento e a alta administrao da Companhia.

(c) Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da


efetividade da poltica adotada.

No aplicvel pois a Companhia no tem uma poltica formal de gerenciamento de riscos.

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5.3 - Descrio dos controles internos

(a) Principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles,


indicando eventuais imperfeies e as providncias adotadas para corrigi-las

A Administrao responsvel pelo estabelecimento e manuteno de controles internos


adequados relativos aos relatrios financeiros da Companhia. O sistema de controle interno da
Companhia foi elaborado para promover de forma razovel e em todos os aspectos relevantes
a confiabilidade dos relatrios financeiros e a preparao das demonstraes financeiras para
divulgao externa, conforme Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) e tambm
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP), considerando a orientao
OCPC 04 sobre aplicaes da ICPC 02, emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM e pelo CFC.

A Companhia utiliza o sistema SAP ERP, lder de mercado no ramo de softwares aplicativos
empresariais. Adicionalmente, est em andamento um projeto, que objetiva o desenho de uma
estrutura gerencial que seja capaz de suportar o transacional, gerando dados de forma
agrupada e/ou organizada para as reas gerenciais e estratgicas.

A Companhia possui ainda uma poltica de aladas, destacando-se o Regulamento para


Contratao e Aprovao de Pagamentos Relevantes, que estabelece as diretrizes,
responsabilidades e procedimentos a serem observados pelos colaboradores para realizao
de despesas, desembolsos, pagamentos e/ou assuno de obrigaes acima de determinados
valores.

No obstante, devido s limitaes inerentes e apesar da segregao de funes na


Companhia, os controles internos sobre os relatrios financeiros podem no ser capazes de
prevenir ou detectar todos os erros. Alm disso, as projees sobre qualquer avaliao de
efetividade para perodos futuros esto sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar
inadequados ou obsoletos devido a mudanas nas condies existentes.

Com base na avaliao da Administrao da Companhia, concluiu-se que, no exerccio findo


em 31 de dezembro de 2015 e no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, a
Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatrios financeiros, sem
identificao de deficincias significativas.

(b) Estruturas organizacionais envolvidas

A Companhia entende que de suma importncia alocar uma equipe preparao das
informaes financeiras e ao cumprimento das normas internacionais de contabilidade IFRS,
includas na legislao societria brasileira e os pronunciamentos, as orientaes e as
interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) e aprovados pela
CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Por esse motivo, a Vice-Presidncia Administrativa Financeira a rea responsvel pela


elaborao das demonstraes financeiras e conta com o suporte da rea de Compliance,
Gerncia de Contabilidade, Gerncia Fiscal e da Diretoria de Planejamento, garantindo a
adoo das boas prticas de controles internos e observncia das normas contbeis aplicveis.

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5.3 - Descrio dos controles internos

(c) Forma de superviso da eficincia dos controles internas pela administrao da


Companhia, indicando o cargo das pessoas responsveis pelo referido
acompanhamento

Os resultados de todos os trabalhos relacionados aos controles internos so reportados ao


Vice Presidente, Diretores e Gerentes envolvidos. Para as deficincias identificadas solicitado
s reas a elaborao de um plano de ao.

Adicionalmente, qualquer exceo observada nas atividades que possam impactar as


demonstraes financeiras reportada tempestivamente para adoo das aes corretivas, em
linha com as melhores prticas.

(d) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio


circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentao emitida pela CVM que trata do registro e do exerccio da
atividade de auditoria independente

Os auditores externos conduziram um estudo e avaliao do sistema contbil e de controles


internos da Companhia em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras dos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 com o objetivo de determinar a
natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para
fins de expressar uma opinio especfica sobre esses controles internos.

Como resultado desse estudo e avaliao, a KPMG Auditores Independentes comunicou


Companhia sugestes de aprimoramento dos controles internos que, na avaliao da
administrao da Companhia e dos auditores, no se configuram como deficincias
significativas ou materiais.

(e) comentrios dos diretores sobre as deficincias apontadas no relatrio


circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas

A Administrao concorda com as cartas de recomendaes sobre os controles internos


emitidas pela KPMG Auditores Independentes relacionadas aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013, no tendo sido identificadas deficincias ou recomendaes
significativas sobre os controles internos. De acordo com a avaliao da Administrao, as
demais deficincias reportadas pelos auditores no apresentam probabilidade ou magnitude
com relao a distores que possam surgir nas demonstraes financeiras.

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5.4 - Alteraes significativas

No ltimo exerccio social, no houve alteraes significativas nos principais riscos a que a
Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos.

Na data deste Formulrio de Referncia, no havia expectativas sobre a reduo ou aumento


na exposio aos principais riscos descritos na seo 4 deste Formulrio de Referncia.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

No existem outras informaes que a Companhia considere relevante para este item 5.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor 30/12/2005

Forma de Constituio do Emissor Sociedade Limitada

Pas de Constituio Brasil

Prazo de Durao Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM 25/07/2007

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6.3 - Breve histrico

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres constituiu a Veplan, uma
corretora e incorporadora de imveis, a qual lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, um
marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a fuso da Veplan
com a H.C. Cordeiro Guerra resultou na Veplan-Residncia, que continuou sua trajetria de
sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se
o shopping center Ibirapuera, em So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de
shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975.

Em 1975, o Sr. Peres deixou a Veplan-Residncia e constituiu a Embraplan e a Multiplan


Planejamento, sendo a primeira com foco nas reas de planejamento, engenharia e projetos e
a segunda com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial.

Em 1977, foi constituda a Multishopping, com estratgia de negcios voltada para o ramo de
shopping centers, iniciando com a inaugurao do BH Shopping, em 1979. Entre 1981 e 1983,
ela inaugurou o RibeiroShopping, o BarraShopping, o MorumbiShopping e o ParkShopping.

No perodo entre 1983 e 2003, o Grupo Multiplan desenvolveu diversos empreendimentos


imobilirios, comerciais e residenciais, no Brasil e no exterior, quais sejam, o condomnio
residencial Chcara Santa Elena, em So Paulo; o CascaiShopping, em Portugal; o
condomnio residencial Barra Golden Green, no Rio de Janeiro; o prdio de escritrios Morumbi
Office Tower, em So Paulo; o Centro Mdico BarraShopping, no Rio de Janeiro; o shopping
DiamondMall, em Belo Horizonte; o condomnio residencial de alto luxo Il Villaggio, em Miami; o
shopping New York City Center, no Rio de Janeiro; o Centro Empresarial BarraShopping, no
Rio de Janeiro, formado por 11 edifcios comerciais; o condomnio residencial Pennsula Green,
no Rio de Janeiro; o ParkShoppingBarigi, em Curitiba; e o condomnio residencial Royal
Green Pennsula, no Rio de Janeiro.

Em 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e preparar a


Companhia para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan
Empreendimentos Imobilirios Ltda., para que passasse a concentrar debaixo dela todos os
investimentos imobilirios no Brasil, inclusive em shopping centers, prdios de escritrios,
edifcios residenciais, edifcios comerciais e outros. Em 2006, a Companhia foi transformada
em sociedade por aes, passando a adotar a sua atual denominao social.

No decorrer de 2006, a Companhia aumentou significativamente a sua rea bruta locvel


prpria (ABL) por meio de aquisies e operaes societrias, que elevaram a participao
detida pela Companhia na rea bruta locvel da sua rede de shopping centers para 62,0%,
proporcionando-nos participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio
naquele ano.

Ainda em 2006, a Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), fundo de penso constitudo de
acordo com as leis do Canad, passou a ser um de nossos acionistas controladores (vide item
15.5. Acordo de Acionistas deste Formulrio de Referncia) e parceiro estratgico. A OTPP
detm 100% da Cadillac Fairview, empresa que possui um dos maiores portflios de
propriedades comerciais e de escritrios da Amrica do Norte. Em janeiro de 2007, adquirimos
a frao ideal adicional de 50% no BarraShoppingSul, ento em estgio de desenvolvimento,
passando a deter 100% desse empreendimento.

Em julho de 2007, aderimos ao Nvel 2 de Governana Corporativa da BMF&BOVESPA,


adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse segmento de

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6.3 - Breve histrico

listagem, e obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms,
realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, de
36.939.435 aes ordinrias, resultando em uma captao, sem considerar o exerccio do lote
suplementar, de R$666,0 milhes. Em agosto de 2007, emitimos o lote suplementar de 41.700
aes ordinrias, totalizando mais R$1,01 milho de captao.

Em setembro de 2007, aumentamos nossa participao no Shopping Ptio Savassi, localizado


na cidade de Belo Horizonte, para 83,8% e assumimos o controle e a administrao deste
shopping center.

Em abril de 2008 adquirimos participao de 37,5% no Shopping Santa rsula, localizado na


Cidade de Ribeiro Preto.

Em novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, empreendimento no qual detemos


100% de participao e administramos.

Em setembro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pblica primria de distribuio de


aes mediante a emisso de 29.900.000 novas aes ordinrias, totalizando uma captao de
R$792,3 milhes.

Em novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13 shopping


center detido e administrado pela Companhia, com ABL de 28.091 m.

Em julho de 2010, a Companhia adquiriu participao adicional de 15,6% no shopping Ptio


Savassi, elevando sua participao total para 96,5%.

Em setembro de 2010, a Companhia inaugurou a quinta e maior expanso do BH Shopping,


localizado em Belo Horizonte, adicionando 11,026 m de ABL total ao shopping center.

Em outubro de 2010, a Companhia inaugurou a segunda expanso do ParkShoppingBarigi,


localizado em Curitiba, adicionando 8.105 m de ABL total e 95 operaes ao shopping center.

Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu participao adicional de 25,0% no Shopping


Santa rsula, aumentando sua participao no empreendimento de 37,5% para 62,5%.

Em novembro de 2011, a Companhia inaugurou o ParkShoppingSoCaetano, na cidade de


So Caetano, dotado de uma ABL de 39,2 mil m.

Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu um terreno de aproximadamente 35 mil m na


Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, correspondente rea originalmente ocupada pelo
hipermercado Walmart e contgua ao VillageMall.

Em fevereiro de 2012, a Companhia concluiu a venda do empreendimento Morumbi Business


Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping,
Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$165,0 milhes.

Em fevereiro de 2012, a Companhia adquiriu participao adicional de 30,0% no Shopping Vila


Olmpia, aumentando sua participao para 60,0%.

Em maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a
Companhia, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva
estvel. A Companhia foi a primeira empresa brasileira do setor imobilirio a receber o Grau de
Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional Brasil, a agncia de
classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o mais alto grau de
classificao de crdito concedido pela Standard & Poors.

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6.3 - Breve histrico

Entre outubro e dezembro de 2012, a Companhia inaugurou trs novos shopping centers, quais
sejam, (i) o JundiaShopping, com ABL total de 34,5 mil m, (ii) o ParkShoppingCampoGrande,
localizado na zona oeste do Rio de Janeiro, com ABL de 42,3 mil m; e (iii) o VillageMall,
localizado na Barra da Tijuca, com 25,5 mil m de ABL.

Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado


ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao e ABL total de 13.360 m.

Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeiroShopping, uma


torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, com 12.569 m de rea privativa para
venda, com 288 escritrios.

Em abril de 2013, a Companhia realizou oferta pblica de distribuio primria de aes


mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de R$58,00 por ao,
totalizando uma captao de R$626,4 milhes.

Em agosto de 2013, a Companhia concluiu as obras do Morumbi Corporate, empreendimento


composto por duas torres comerciais de alto padro para locao, localizado na cidade de So
Paulo, que adicionou uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.

Em novembro de 2013, a Companhia inaugurou o Parque Shopping Macei, localizado na


cidade de Macei, Estado de Alagoas. O Parque Shopping Macei uma joint venture entre a
Companhia (50%) e a Aliansce Shopping Centers S.A. (50%).

Em dezembro de 2013, a Companhia concluiu a 3 expanso em um perodo de oito anos do


RibeiroShopping, aumentando a ABL total do shopping para 67,2 mil m, um crescimento de
44,1% sobre a rea anterior no perodo.

Em junho de 2014, a Companhia inaugurou a primeira fase da expanso VII do BarraShopping,


agregando 2,8 mil m de ABL prpria e 51 novas lojas.

Em outubro de 2014, a Companhia realizou sua terceira emisso de debntures simples, no


conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor total de R$400,0 milhes, mediante
distribuio pblica com esforos restritos de colocao. Na mesma data, a Companhia
realizou o resgate antecipado facultativo da sua segunda emisso de debntures.

Em janeiro e maio de 2015, a Companhia passou a integrar, respectivamente, o ndice


Bovespa (Ibovespa) da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o ndice
Brasil 50 - IBrX 50 da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em junho de 2015, foi oficialmente lanado o ParkShoppingCanoas. O projeto do


ParkShoppingCanoas contempla, em sua primeira fase, 48,0 mil m de rea bruta locvel
(ABL). A Companhia estima uma participao de 80,0% no shopping center.

Em agosto de 2015, foram entregues os dois projetos imobilirios para venda localizados
prximos ao BarraShoppingSul, em Porto Alegre, o Diamond Tower (torre comercial) e o
Rsidence du Lac (torre residencial), totalizando 23.760 m de rea privativa.

No decorrer de 2015, foram adicionados ao portflio 7.711 m de ABL em expanses,


localizadas no MorumbiShopping, ShoppingAnliaFranco, Ptio Savassi, ParkShoppingBarigi
e uma expanso no centro mdico BarraShopping.

Em abril de 2016 foi inaugurada a expanso do Centro Mdico do BarraShopping, adicionando


3.515 m ABL do shopping center. A nova rea est localizada acima da stima expanso do
BarraShopping, entregue em meados de 2014, e ocupada por laboratrios, clnicas e centros

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6.3 - Breve histrico

de diagnstico, que iro complementar os servios oferecidos no Centro Mdico existente


desde 1994.

Em junho de 2016, a Multiplan anunciou o lanamento da 9 expanso do RibeiroShopping,


um moderno Centro Mdico totalmente integrado ao shopping center, com estimativa de 4,2 mil
m de ABL na primeira de duas fases.

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6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial

At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou


de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.

PGINA: 70 de 427
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6.6 - Outras informaes relevantes

No existem outras informaes que a Companhia considere relevante para este item 6.

PGINA: 71 de 427
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6.6 - Outras informaes relevantes

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

Objeto Social da Companhia

A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantao,
desenvolvimento, propriedade e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos
urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e
alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante
locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais,
prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos
imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia
e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e
intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e
servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o
controle de outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a
atender ou complementar seu objeto social, bem como a participao em associaes com
outras sociedades.

Viso Geral da Companhia

Somos uma empresa full service no setor imobilirio, responsvel pelo planejamento,
desenvolvimento, administrao e a propriedade de um dos maiores e melhores portflios de
shopping centers do Brasil. Focamos tambm no desenvolvimento de projetos multiso
integrados s operaes de shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotis,
centros mdicos e centros de convenes, para a venda ou locao.

Nossos shopping centers esto localizados em algumas das principais cidades nas regies Sul,
Sudeste e Nordeste e tambm no Distrito Federal. Nosso portflio est concentrado em
shopping centers regionais, democrticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos
empreendimentos e s suas reas de abrangncia. Democrticos devido ao tamanho e mix,
que atraem consumidores de todas as classes, apesar nossos shopping centers terem um foco
mais direcionado s classes A e B. Por fim, so shopping centers de destino devido ao seu mix
de lojas que refletem as necessidades e desejos dos seus respectivos pblicos-alvo em opes
de compras, lazer e servios.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em


operao participaes em 18 shopping centers e dois conjuntos de torres comerciais para
locao, com participao mdia de 75,7%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL)
prpria de 653,6 mil m, com aproximadamente 5.400 lojas e 52.000 vagas de estacionamento.

Crescimento dos ltimos cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016

No perodo de cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL Prpria aumentou em


75,8%, de 371,7 mil m para 653,6 mil m, e a ABL Total aumentou em 56,4%, de 551,8 mil m
para 863,2 mil m. Neste mesmo perodo, inauguramos cinco novos shopping centers, 10
expanses e dois conjuntos de torres comerciais para locao. Durante o referido perodo,
adquirimos tambm participao adicional em um de nossos shopping centers em operao.
Nos mesmos cinco anos, entregamos cinco projetos imobilirios para venda, sendo dois
lanados em 2011.

No decorrer deste mesmo perodo, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram
um CAGR de 10,8%, alcanando R$13,6 bilhes, enquanto a receita bruta da Companhia

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

apresentou CAGR de 11,4% no mesmo perodo, atingindo um valor de R$1,2 bilho no perodo
de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Portflio de Empreendimentos

A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos para locao, incluindo aqueles
em operao e em desenvolvimento:

ABL Prpria Taxa de


ABL Total Participao da da Com panhia Ocupao
Portflio - 30 de setem bro de 2016 Inaugurao Estado Final (1) Com panhia (1) Final (1) Final (1)
Shopping Centers em operao
BHShopping 1979 MG 47.158 m 80,0% 37.726 m 98,2%
RibeiroShopping 1981 SP 68.658 m 80,0% 54.927 m 96,7%
BarraShopping 1981 RJ 78.213 m 51,1% 39.931 m 99,4%
MorumbiShopping 1982 SP 56.102 m 65,8% 36.890 m 99,8%
ParkShopping 1983 DF 53.524 m 61,7% 32.998 m 97,4%
DiamondMall (2) 1996 MG 21.386 m 90,0% 19.247 m 99,8%
New York City Center 1999 RJ 22.257 m 50,0% 11.129 m 100,0%
Shopping AnliaFranco 1999 SP 51.719 m 30,0% 15.516 m 97,8%
ParkShoppingBarigi 2003 PR 52.243 m 84,0% 43.884 m 97,7%
Ptio Savassi (3) 2004 MG 19.191 m 96,5% 18.520 m 99,6%
Shopping Santa rsula (4) 1999 SP 23.057 m 62,5% 14.411 m 90,9%
BarraShoppingSul 2008 RS 73.001 m 100,0% 73.001 m 98,9%
Shopping Vila Olmpia 2009 SP 28.370 m 60,0% 17.022 m 92,3%
ParkShoppingSoCaetano 2011 SP 39.253 m 100,0% 39.253 m 99,1%
JudiaShopping 2012 SP 34.407 m 100,0% 34.407 m 94,0%
ParkShoppingCampoGrande 2012 RJ 43.820 m 90,0% 39.438 m 95,3%
VillageMall 2012 RJ 25.705 m 100,0% 25.705 m 97,5%
Parque Shopping Macei 2013 AL 37.498 m 50,0% 18.749 m 92,9%
Subtotal Shopping Centers em operao 775.561 m 73,8% 572.752 m 97,4%
Torres com erciais em operao
ParkShopping Corporate 2012 DF 13.360 m 50,0% 6.680 m (Em locao)
Morumbi Corporate 2013 SP 74.198 m 100,0% 74.198 m 92,1%
Subtotal torres com erciais em operao 87.558 m 92,4% 80.878 m -
Subtotal Shopping Centers e torres com erciais em operao 863.119 m 75,7% 653.630 m -

Shopping Center em desenvolvim ento (5)


ParkShoppingCanoas 2017 RS 48.000 m 80,0% 38.400 m 73,3%
Subtotal shopping centers em desenvolvim ento 48.000 m 80,0% 38.400 m -
Expanses em desenvolvim ento (5)
Exp. RibeiroShopping Medical Center 2017 SP 4.181 m A ser definido A ser definido 89,0%
Exp. II Ptio Savassi Fase 2 2017 MG 2.300 m 96,5% 2.220 m 100,0%
Subtotal expanses em desenvolvim ento 6.481 m A ser definido A ser definido -

Total portflio 917.600 m A ser definido A ser definido -


(1)
Em 30 de setembro de 2016.
(2)
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026.
(3)
Ptio Savassi iniciou suas operaes em 2004, e foi adquirido pela Companhia em 2007.
(4)
Shopping Santa rsula iniciou suas operaes em 1999, e foi adquirido pela Companhia em 2008.
(5)
Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

Localizao Geogrfica dos Empreendimentos da Companhia

O mapa abaixo mostra a localizao geogrfica dos empreendimentos da Companhia em 30 de


setembro de 2016:

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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

(a) produtos e servios comercializados

Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos responsveis pelas


receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locao; (ii) imobilirio
para venda; (iii) projetos para locao; e (iv) gesto e outros. A segmentao necessria
dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes
entre cada segmento. A Companhia identificou e diferenciou quatro segmentos:

Propriedades para locao

Refere-se participao da Companhia nos condomnios civis de shopping centers, em seus


respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locao. Este o segmento
principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 87,2% da receita bruta
total da empresa no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 86,7% no
exerccio social findo em dezembro de 2015, 77,6% no exerccio social findo em dezembro de
2014 e 75,8% no exerccio social findo em dezembro de 2013. Nesta operao, o fator
determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a Companhia
detm em cada empreendimento. A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo:

Receitas: as receitas so apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada


condomnio e so provenientes de:

receitas de locao em shopping centers: so cobranas feitas pelos proprietrios (a


Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shopping centers e
empreendimentos comerciais. A receita inclui trs tipos de locao: (i) aluguel mnimo
(baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), somado ao efeito da linearidade
(retirada da volatilidade ganhos contratuais e sazonais), (ii) aluguel complementar
(diferena, quando positiva, entre um percentual incidente sobre as vendas dos lojistas
e o aluguel mnimo estipulado em contrato), e (iii) merchandising/mdia (locao de
quiosques/mdia do empreendimento).

receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos


empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-
M, com termo padro de cinco ou mais anos.

receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela


permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos.

Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo,
jurdicas, arrendamento, marketing, despesas com estacionamento, corretagem, inadimplncia,
entre outras despesas decorrentes da participao e administrao nos shopping centers. Vale
ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) dos shopping centers
so de responsabilidade dos lojistas.

Outros: incluem as despesas de depreciao.

Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para


investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Imobilirio para venda

A operao imobiliria para venda inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis
desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado
anteriormente, esta atividade tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os
shopping centers melhorando seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que
um shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente
receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as
despesas e custos decorrentes da construo. Ambos podem ser apropriados de acordo com o
andamento fsico-financeiro da obra (Percentage of completion method POC). As despesas
so decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Os ativos deste segmento esto
concentrados no estoque de terrenos e imveis a comercializar e no saldo de contas a receber.
Este segmento foi responsvel por 0,6% da receita bruta total da empresa no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 1,6% no exerccio social findo em dezembro de
2015, 9,6% no exerccio social findo em dezembro de 2014 e 9,1% no exerccio social findo em
dezembro de 2013.

Projetos para locao

A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de


shopping centers e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento
registrado no balano como propriedades para investimento, mas as despesas como
marketing, corretagem, impostos sobre a propriedade (IPTU), estudos de viabilidade, entre
outros, so classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma forma, a
Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direitos referente ao valor
pago pelo lojista para se beneficiar da infraestrutura do shopping center, decorrente de
projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de cesso
de direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de
desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos, a Companhia pode garantir a qualidade dos
shopping centers nos quais ter participao no futuro. Este segmento foi responsvel por
0,9% da receita bruta total da empresa no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016, 2,0% no exerccio social findo em dezembro de 2015, 2,9% no exerccio
social findo em dezembro de 2014 e 4,9% no exerccio social findo em dezembro de 2013.

O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades


para investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.

Gesto e outros

A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso e um grande foco
da Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre em despesas de sede para realizar estes
e outros servios, que so consideradas exclusivamente neste segmento. A Companhia presta
servios de administrao para seus scios e lojistas mediante cobrana de valor.
Adicionalmente, a Companhia cobra (i) de seus scios nos empreendimentos taxas de
corretagens pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas, e (ii) cobra de seus lojistas taxas
de transferncias pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas. Esta rubrica tambm inclui
impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da
Companhia e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas
razes este segmento apresenta prejuzo.

O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de


renda diferidos e ativos intangveis.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Este segmento foi responsvel por 11,3% da receita bruta total da empresa no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 9,7% no exerccio social findo em dezembro de
2015, 10,0% no exerccio social findo em dezembro de 2014 e 10,2% no exerccio social findo
em dezembro de 2013.

(b) receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da


Companhia

A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos perodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2016 e 2015 totalizou, respectivamente, R$804,3 milhes e
R$771,6 milhes. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada
segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos
abaixo indicados:

(consolidado) Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de

Receita Lquida 2016 2015

(em R$ mil) % da Receita % da Receita


Lquida Lquida

Propriedades para locao 780.634 97,06% 733.066 95,01%

Imobilirio para venda 5.579 0,69% 17.393 2,25%

Projetos para locao 8.466 1,05% 19.402 2,51%

Gesto e outros 101.054 12,56% 86.541 11,22%

Total da Receita Bruta 895.733 111,37% 856.402 111,00%

Total de Impostos e contribuies


-91.473 -11,37% -84.840 -11,00%
sobre vendas e servios prestados

Total da Receita Lquida 804.260 100,00% 771.562 100,00%

A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013 totalizou, respectivamente, R$1.065,0 milhes, R$1.113,5
milhes e R$973,1 milhes, respectivamente. A tabela a seguir detalha os valores das receitas
provenientes de cada segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada
um dos perodos abaixo indicados:

(consolidado) Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Receita Lquida 2015 2014 2013

(em R$ mil) % da % da % da
Receita Receita Receita
Lquida Lquida Lquida

Propriedades para locao 1.025.962 96,33% 951.653 85,47% 810.321 83,28%

Imobilirio para venda 18.859 1,77% 117.318 10,54% 97.130 9,98%

Projetos para locao 23.308 2,19% 35.252 3,17% 52.382 5,38%

Gesto e outros 115.148 10,81% 122.805 11,03% 109.034 11,21%

Total da Receita Bruta 1.183.277 111,10% 1.227.028 110,20% 1.068.867 109,85%

Total de Impostos e contribuies


-118.247 -11,10% -113.574 -10,20% -95.813 -9,85%
sobre vendas e servios prestados

Total da Receita Lquida 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

A Companhia entende que a apresentao acima est mais em linha com as Demonstraes
Financeiras da Companhia, pois nas mesmas no apresentada a abertura da receita lquida
por segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta.

(c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da


Companhia

A Companhia registrou lucro lquido consolidado nos perodos de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2016 e 2015, respectivamente, R$226,9 milhes e R$224,3 milhes. A tabela a
seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro (prejuzo)
lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:

(consolidado) Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de

Lucro antes do imposto de renda


2016 2015
e da contribuio social

(em R$ mil) Lucro antes IR e % do lucro antes IR Lucro antes IR e % do lucro antes IR
CSLL e CSLL CSLL e CSLL

Propriedades para locao 498.820 160,79% 464.876 153,90%

Imobilirio para venda 12.528 4,04% 1.580 0,52%

Projetos para locao -22.088 -7,12% -21.529 -7,13%

Gesto e outros -179.038 -57,71% -142.868 -47,30%

Total do lucro antes do imposto


310.222 100,00% 302.059 100,00%
de renda e da contribuio social

Imposto de renda e contribuio


-83.310 -26,85% -77.779 -25,75%
social e outros

Lucro lquido do exerccio 226.912 73,15% 224.280 74,25%

A Companhia registrou lucro lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de


dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente, R$362,0 milhes, R$368,0 milhes e
R$284,6 milhes. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua
participao lucro (prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:

(consolidado) Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Lucro antes do imposto de renda


2015 2014 2013
e da contribuio social

(em R$ mil) % do lucro % do lucros % do lucro


Lucro antes Lucro antes Lucro antes
antes IR e antes IR e antes do IR
IR e CSLL IR e CSLL IR e CSLL
CSLL CSLL e CSLL

Propriedades para locao 662.300 149,66% 594.136 127,22% 461.755 123,89%

Imobilirio para venda 4.576 1,03% 41.805 8,95% 16.319 4,38%

Projetos para locao -29.011 -6,56% -17.064 -3,65% 13.428 3,60%

Gesto e outros -195.334 -44,14% -151.870 -32,52% -118.797 -31,87%

Total do lucro antes do imposto


442.531 100,00% 467.007 100,00% 372.705 100,00%
de renda e da contribuio social

Imposto de renda e contribuio


-80.572 -18,21% -98.960 -21,19% -88.096 -23,64%
social e outros

Lucro lquido do exerccio 361.959 81,79% 368.047 78,81% 284.609 76,36%

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(a) caractersticas do processo de produo

I. Propriedades para Locao

Focamos na gesto de shopping centers, no desenvolvimento e construo de novos ativos


imobilirios, na expanso deles e no desenvolvimento de imobilirio tanto para locao quanto
para a venda. Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lanamento do
empreendimento, passando pela gesto operacional. Nossa principal atividade reside na
locao e na administrao dos espaos locados visando gerao de renda. Tambm
comercializamos espaos de shopping centers, tais como reas comuns dos shopping centers,
estas locadas para a colocao de stands, quiosques e similares, merchandising e realizao
de eventos.

No ramo de shopping centers, nossa atividade ainda envolve a comercializao de lojas que
engloba a gesto planejada do mix de lojas e a definio da poltica comercial dos shopping
centers. Atuamos na intermediao de contratos de locao com os lojistas.

Nosso Portflio de Shopping Centers

BH Shopping

Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping,


nosso primeiro shopping center. Foi tambm o primeiro e o maior shopping center construdo
no Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada
em 2011 pelo Ibope Inteligncia.

Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalizao com a ampliao da sua praa
de alimentao, que ganhou 30 novas operaes, e a inaugurao do Espao Gourmet com
operaes inditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliao e
reforma do estacionamento, alm de atualizao da sinalizao e do mobilirio do mall.

Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expanso, com 11.026 m de ABL total,
que adicionou 80 novas lojas ao shopping center.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0%
mulheres), o BH Shopping possui trfego anual estimado em 13,9 milhes de consumidores e
vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Foi
inaugurado com 130 lojas e atualmente, aps cinco expanses, tem 441 lojas e ABL de 47.158
m. O BH Shopping gera aproximadamente 6.300 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do BH Shopping era dividida da


seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia 80,0

Caixa de Empregados da Usiminas............ 20,0

RibeiroShopping

Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So


Paulo, com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O RibeiroShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo
clientes de cidades da regio, em um raio de aproximadamente 80 Km.

Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de
empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping. Os projetos foram
desenvolvidos em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping. A
primeira das trs expanses foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m de ABL, com 41
novas lojas e 1.200 vagas cobertas. Em agosto e dezembro de 2013, a Companhia inaugurou
as expanses VII e VIII do RibeiroShopping, respectivamente, agregando 15,8 mil m de ABL
total, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e
um centro de convenes de 3,5 mil m.

Em 2016, a Companhia anunciou o lanamento da 9 expanso do RibeiroShopping, um


moderno centro mdico totalmente integrado ao shopping center, que ter 4,2 mil m de rea
Bruta Locvel (ABL) na primeira de duas fases, incluindo um Day Hospital, um centro de
radiologia e imagem e um laboratrio de anlises clnicas. A inaugurao est prevista para o
segundo trimestre de 2017.

O RibeiroShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeiroShopping, um prdio


comercial com 20 andares e centro de convenes, e o Hotel IBIS Ribeiro Preto, configurando
um projeto multiso, que rene centro de compras, entretenimento e servios, e o Centro
Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios com 12.569 m de rea privativa, com
288 escritrios entregue em 2012.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (73,0% classes A e B, sendo 53,0%
mulheres), possui trfego anual 10,4 milhes de consumidores e vendas de R$773,5 milhes
no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 398 lojas, tem ABL total
de 68.658 m e gera aproximadamente 3.600 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do RibeiroShopping era composta da


seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio (1)

Companhia 80,0

PREVI.......................................................... 17,6

PrevHab.......................................................... 2,4
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.

BarraShopping

Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o


BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica
Latina. Ocupa a posio de maior shopping center do nosso portflio. Localizado na Barra da
Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de
pessoas da Amrica Latina em shopping centers.

O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiso do Pas que inclui o New
York City Center, integrado por um mall de 45 lojas; o Centro Mdico BarraShopping; o Centro
Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping
center por uma passarela, e ao VillageMall, com 158 lojas. Entre os anos de 2000 e 2003,
realizamos a venda e entrega das unidades do Centro Empresarial BarraShopping, que
representava uma rea total de 39.846 m.

PGINA: 82 de 427
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes
de renome. Em 2014, o BarraShopping inaugurou a Fase I da sua stima expanso, que
agregou 51 novas lojas com 2,8 mil m e 628 vagas cobertas de estacionamento. O projeto
conta ainda com uma segunda fase, a Expanso Centro Mdico BarraShopping, que adicionou
dois andares para locao, entregue em 2016.

O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos


por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da
Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios.

Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da
Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (77,0% classes A e B, sendo 61,0%
mulheres), o BarraShopping possui trfego anual estimado de 25,2 milhes de consumidores e
atingiu vendas totais de R$1,9 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro
de 2016. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, aps sete expanses, conta com 691
lojas e ABL total de 78.213 m. Este shopping center gera cerca de 10.400 empregos diretos e
indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial ponderada no BarraShopping era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio (1)

Companhia 51,1

PREVI.......................................................... 19,1

FAPES............................................................. 15,1

SISTEL............................................................ 10,2

Carvalho Hosken................................................ 4,5


(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.

MorumbiShopping

Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,


situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e
B, sendo 52% mulheres).

O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda,


destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu
de inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente
conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o
Gourmet Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de
So Paulo.

O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiso formado pelos edifcios de escritrios


Morumbi Office Tower, vendido em 1993, Centro Profissional MorumbiShopping, vendido em
2007, MorumbiBusinessCenter, vendido em 2012, e Morumbi Corporate, que fazia parte do
portflio da Companhia em 30 de setembro de 2016. Os 3 edifcios do complexo do
MorumbiShopping que foram vendidos representavam uma rea total de 36.748 m.

PGINA: 83 de 427
Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 23,1 milhes de consumidores e


vendas de R$1,7 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 502 lojas e ABL total de 56.102 m,
e gera aproximadamente 6.800 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do MorumbiShopping era composta


da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio (1)

Companhia 65,8

PREVI.......................................................... 13,2

SISTEL............................................................ 8,0

FUNCEF............................................................. 9,0

FAPES........................................................................... 4,0
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.

ParkShopping

Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia, Distrito Federal. Com marcas de renome


nacional e internacional, o shopping center rapidamente se tornou uma referncia na capital
federal em moda e estilo.

Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua
oitava expanso com 22 marcas, sendo 20 inditas na cidade, e passou por uma grande
revitalizao, ganhando nova praa central, praa de alimentao mais moderna e espaosa,
alm de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminao.

Em 2009 foi inaugurada a Expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m de ABL


total ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100
vagas, tambm foi inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espao gourmet, que adicionou cinco
restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 metros quadrados.

Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padro classe A,


integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da
Companhia de 50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (88,0% classes A e B, sendo 59,0%
mulheres), o shopping center possui trfego anual estimado de mais de 11,7 milhes de
consumidores e vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de
setembro de 2016.

O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 393 lojas e ABL total
de 53.524 m e gera aproximadamente 4.200 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial ponderada no ParkShopping era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio (1)

Companhia 61,7

PREVI.......................................................... 26,3

IRB.................................................................. 12,0
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.

PGINA: 84 de 427
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

DiamondMall

Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.


O empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de
um diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes,
regio densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente
exigente e sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre
presentes nos eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada.

O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma


rea de 6.205 m, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que
adicionou aproximadamente 6.219 m ABL total do shopping. Em 2008, o DiamondMall
passou por uma revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto e
mudana da decorao da praa de alimentao.

Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365
m, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em Belo Horizonte.

O DiamondMall possui trfego anual de consumidores estimado em 9,2 milhes e vendas de


R$604,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 269
lojas e ABL total de 21.386 m, o shopping center gera aproximadamente 3.200 empregos
diretos e indiretos.

O imvel onde est localizado este shopping center nos foi arrendado por um prazo de 30 anos
pelo Clube Atltico Mineiro, com incio em 1996. Nos termos do contrato, o Clube Atltico
Mineiro tinha o direito a (i) 15% sobre todos os aluguis recebidos das locaes das lojas,
stands ou reas do DiamondMall, (ii) 15% sobre receitas de estacionamento, e (iii) 10% da
receita bruta de cesso de direitos.

A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os
10% restantes alocados Usiminas.

New York City Center

Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e servios. O New York City
Center tem projeto arquitetnico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio
de uma expanso do BarraShopping com 52 lojas.

Os cinemas da rede UCI tm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas de grande
porte e a mais avanada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espao de 5.231
m para atender aos mais diversos tipos de atividade fsica.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe mdia-alta, o New York City Center possui
trfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhes (77,0% classes A e B, sendo 61,0%
mulheres) e vendas de R$219,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de
setembro de 2016. Com 45 lojas e ABL total de 22.257 m, o shopping center gera
aproximadamente 1.500 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do New York City Center era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia 50,0

PGINA: 85 de 427
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

PREVI.......................................................... 50,0

ShoppingAnliaFranco

Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So


Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital
paulista e de maior crescimento nos ltimos anos.

Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que


acrescentou mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento.

O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 13,8 milhes


(91,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres) e vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12
meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 403 lojas e ABL total de 51.719 m, o
shopping gera aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida


da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio (1)

Anlia Franco Comrcio e Desenvolvimento Imobilirio S.A... 70,0

Companhia.................................................. 30,0
(1)
Administramos esse shopping center, apesar de nossa participao minoritria.

ParkShoppingBarigi

Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigi, na cidade de Curitiba, Estado do Paran, que


se tornou uma referncia na cidade e no estado do Paran, diferenciando-se pelo mix completo
e diversificado, reunindo compras, servios e entretenimento. Vizinho ao Parque Barigi, o
ParkShoppingBarigi totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetnico que
valoriza o entorno.

Em 2008, inaugurou uma rea de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira


expanso do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construo
tambm de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigi
inaugurou a sua segunda expanso com 88 novas lojas, sendo uma ncora e uma praa de
alimentao com 14 operaes. Em 2010 uma nova expanso adicionou 8.105 m de ABL total
e 95 operaes ao shopping center.

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54%
mulheres), possui trfego anual de consumidores estimado em 10,1 milhes e vendas de
R$914,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 317
lojas, possui ABL total de 52.243 m e gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e
indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ParkShoppingBarigi era composta


da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia............................................ 84,0

J. Malucelli Adm. Bens............................. 10,0

Denelli Administrao e Participaes Ltda................................. 6,0

PGINA: 86 de 427
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Ptio Savassi

Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, nosso terceiro shopping center na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde tambm esto localizados o BH Shopping e o
DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que
promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio
Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers.

Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra
pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto
de paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto
arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins,
cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos
diretos e indiretos.

Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio


adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.

O Ptio Savassi conta atualmente com 229 lojas, 19.191 m de ABL total e vendas de R$406,9
milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. O perfil do pblico
88,0% das classes A e B, sendo 57,0% mulheres, e possui trfego anual de consumidores
estimado em 9,5 milhes. Este shopping center gera aproximadamente 2.000 empregos diretos
e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Ptio Savassi era composta da


seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia............................................ 96,5

EMPABE Empresa Patrimonial de Bens Ltda.. 3,5

Shopping Santa rsula

Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa rsula, localizado na cidade de


Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, que est localizado em uma rea densamente ocupada
por moradores das classes A e B.

Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa rsula tem uma
ambientao agradvel e elegante. Entre 2008 e 2011, o empreendimento passou por uma
completa revitalizao, com uma srie de melhorias em sua infraestrutura como a duplicao
de escadas rolantes, a implementao de passarelas interligando o mall e a reforma da praa
de alimentao. O mix de lojas tambm foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas
aos consumidores.

Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra
de participao adicional de 25,0%, elevando a sua participao de 37,5% para 62,5%.

Inaugurado em 1999, o Shopping Santa rsula tem 193 lojas, 23.057 m de ABL total e trfego
anual estimado de 2,7 milhes de pessoas (57,0% das classes A e B, sendo 66,0% mulheres).
No perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016, as vendas foram de R$158,2
milhes. Este shopping center gera aproximadamente 1.900 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Shopping Santa rsula era


composta da seguinte forma:

PGINA: 87 de 427
Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Empreendedor % no Condomnio

MANATI................................................. 75,0(1)

Companhia..... 25,0
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e indireta) de 62,5%.

BarraShoppingSul

Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de
ABL, e possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada.
o nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do
BarraShopping, no Rio de Janeiro.

So 278 lojas, com 10 lojas ncoras, 10 megalojas, um parque de diverses indoor e um


cinema com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista
para o rio Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.290 m, criado
especialmente para gerar trfego para o BarraShoppingSul.

O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiso, que inclui duas torres comerciais, a
Cristal Tower e a Diamond Tower, interligadas ao Shopping Center, alm de um edifcio
residencial, o Rsidence du Lac. As duas torres comerciais (Cristal Tower e Diamond Tower)
totalizam 25.712 m, e o edifcio residencial (Rsidence du Lac) totaliza 9.960 m de rea
vendida.

O BarraShoppingSul tem 73.001 m de ABL total, 278 lojas, trfego anual estimado de 10,1
milhes de pessoas (86,0% das classes A e B, sendo 55,0% mulheres) e vendas de R$760,7
milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera
aproximadamente 3.100 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do BarraShoppingSul era 100% de


nossa Companhia.

Shopping Vila Olmpia

Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o Shopping Vila Olmpia fica localizado no


corao da Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, e prximo a reas nobres como Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, atraindo um
pblico exigente e qualificado.

Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada
na esttica fabril do incio do sculo XX e design de interiores diferenciado, com corredores
amplos e iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo,
boliche de ltima gerao e sete salas de cinema, sendo duas premium, e teatro com 1.554 m
e capacidade de 799 lugares.

Em operao desde 2009, o shopping j conquistou os seguintes prmios: melhor cinema


(Revista poca, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista poca, 2012) e melhor praa de
alimentao (Revista poca e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo,
2011).

Em 2012, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Vila Olmpia com a compra de
participao adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operao ocorreu atravs da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia.

PGINA: 88 de 427
Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (95,0% classes A e B, sendo 55,0%
mulheres), o Shopping Vila Olmpia possui trfego anual estimado de 8,3 milhes de
consumidores e atingiu vendas totais de R$419,1 milhes no perodo de 12 meses encerrado
em 30 de setembro de 2016. O Shopping Vila Olmpia tem 221 lojas e 28.370 m de ABL. Este
shopping gera aproximadamente 3.000 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Shopping Vila Olmpia era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.................. 60,0 (1)

Helfer...... 40,0
(1)
Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

ParkShoppingSoCaetano

Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So


Paulo, o empreendimento possui infraestrutura completa de compras, servios e
entretenimento. O shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao
Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia,
trabalho e lazer.

O projeto arquitetnico do shopping privilegia a integrao dos espaos e a iluminao natural


atravs do uso de painis de vidro, transmitindo a sensao de se estar ao ar livre.

Dentro da estratgia da Companhia de desenvolver projetos multiso, o


ParkShoppingSoCaetano j nasceu com a previso de uma segunda fase que compreende
uma rea para expanso de 13.411 m e a construo de quatro torres comerciais no terreno
adjacente ao shopping center.

O ParkShoppingSoCaetano tem 250 lojas e 39.253 m de ABL total, possui trfego anual
estimado de 5,3 milhes de consumidores (classes A e B) e atingiu vendas totais de R$579,8
no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera
aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ParkShoppingSoCaetano era


100% de nossa Companhia.

JundiaShopping

Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundia, Estado de So Paulo, o


JundiaShopping possui trfego anual estimado de 5,5 milhes de consumidores (classes A e
B) e oferece populao local uma infraestrutura indita de entretenimento, servios, compras
e gastronomia. So 216 lojas, com 13 ncoras e megalojas, em 34.407 m de ABL total e 2.079
vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de R$432,7 milhes no perodo de 12 meses
encerrado em 30 de setembro de 2016.

A 60 km de So Paulo, o empreendimento atende tanto populao residente, quanto


flutuante, pela facilidade de acesso s cidades vizinhas.

O projeto est em sintonia com a estratgia da Companhia de criar complexos multisos. Esto
previstas a construo de duas torres comerciais, alm de uma futura expanso, que poder
adicionar 13.260 m de ABL total ao shopping. Este shopping gera aproximadamente 3.800
empregos diretos e indiretos.

PGINA: 89 de 427
Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do JundiaShopping era 100% de


nossa Companhia.

ParkShoppingCampoGrande

Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na


cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 286 lojas, 16 ncoras e megalojas,
sete salas de cinema, um parque indoor e 2.985 vagas de estacionamento, atingiu vendas
totais de R$457,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e
um fluxo estimado de 8,5 milhes de consumidores (classes B e C). Com pblico potencial de
650 mil pessoas em sua rea de influncia, o shopping atende ao consumidor regional.

Entre suas caractersticas esto os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoo,
alm de um complexo gastronmico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto
arquitetnico indito. So seis restaurantes, um grande lago e uma praa de alimentao
suspensa rodeada de muito verde e luz natural.

O ParkShoppingCampoGrande tem 43.820 m de ABL total e gera aproximadamente 4.300


empregos diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial no ParkShoppingCampoGrande era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia.............................................................. 90,0

WP Empreendimentos e Participaes Ltda.......... 10,0

VillageMall

Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,


o VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas
inditas internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro
para 1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao
para eventos de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da
Tijuca.

O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande


aproveitamento da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura
Corporativa, como destaque do setor comercial, categoria projeto predial. A futura rea de
expanso do VillageMall e do VillageMall Corporate totaliza 49.600 m. Localizado em uma das
reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping center um forte complemento ao
complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial
BarraShopping.

O VillageMall tem 158 lojas e 25.705 m de ABL total, possui trfego anual de 3,5 milhes de
pessoas (classe A) e atingiu vendas totais de R$530,8 milhes no perodo de 12 meses
encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera aproximadamente 1.500 empregos
diretos e indiretos.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do VillageMall era 100% da


Companhia.

Parque Shopping Macei

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Inaugurado em 7 de novembro de 2013 na cidade do Macei, Estado de Alagoas, possui


37.498 m de ABL total, 163 lojas, nove salas de cinema, e mais de 1.800 vagas de
estacionamento. O Parque Shopping Macei marca a entrada da Multiplan na regio nordeste
do Pas. Possui trfego anual estimado de 5,9 milhes de pessoas (classes A, B e C). No
perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016, as vendas foram de R$369,1
milhes.

O shopping center est localizado em um terreno com aproximadamente 200 mil m, que no
futuro permitir o desenvolvimento de um complexo multiso, com torres residenciais e
comerciais no entorno do shopping center.

A Multiplan tem uma participao de 50,0% no empreendimento, em sociedade com a Aliansce


Shopping Centers S.A., responsvel pela administrao da propriedade.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Parque Shopping Macei era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Parque Shopping Macei S/A..... 100,0 (1)


(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S/A e, como consequncia, detm
participao indireta de 50,0% no empreendimento Parque Shopping Macei.

ParkShopping Corporate

O ParkShopping Corporate, localizado em Braslia, foi entregue em 2012. O ParkShopping


Corporate composto por duas torres comerciais, com seis pavimentos cada, interligados ao
ParkShopping por uma passarela. Com 13.360 m de ABL total, o local oferece 396 vagas de
estacionamento exclusivas.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial no ParkShopping Corporate era


composta da seguinte forma:

Empreendedor % no Condomnio

Companhia..... 50,0

PREVI..... 50,0

Morumbi Corporate

O Morumbi Corporate, inaugurado em 2013, complementa o complexo criado em torno do


MorumbiShopping. Composto por duas torres comerciais, com 18 e 26 andares, o
empreendimento possui um total de 74.198 m de ABL total. Um dos destaques do projeto
uma praa elevada interligada s duas torres que abriga cinco restaurantes de alto padro. O
projeto de arquitetura segue as diretrizes da construo sustentvel, visando certificao
LEED. O Morumbi Corporate recebeu a certificao LEED Gold, concedida pela Green Building
Council Brasil.

Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Morumbi Corporate era 100% de


nossa Companhia.

Seguros

A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers e torres


comerciais, com vigncia de 30 de novembro de 2015 a 30 de novembro de 2016, cuja
renovao ocorre anualmente (Programa de Seguros). O referido Programa prev duas
aplices de seguro para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imveis e, (b) uma


que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos
comerciais e guarda de veculos. A cobertura de riscos est sujeita s condies e excluses
previstas nas respectivas aplices, entre as quais se destacam a excluso para danos
decorrentes de atos terroristas.

A Companhia contratou para as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo,


aplices de risco de engenharia para assegurar a execuo dos respectivos empreendimentos.
Para as fases de desenvolvimento dos projetos do segmento imobilirio, so realizadas
contrataes de coberturas de risco de engenharia.

Alm das aplices j mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia contratou uma


aplice de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores que os
contratados individualmente para cada shopping center. Essa aplice tem como objetivo
proteger o patrimnio dos empreendedores contra reclamaes de terceiros.

Adicionalmente, a Companhia possui aplices de seguro D&O contratadas com prazo de


vigncia englobando o perodo compreendido entre os dias 4 de julho de 2016 e 4 de julho de
2017.

Riscos de paralisao das atividades

Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de


nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
Formulrio de Referncia.

II. Imobilirio para Venda

No desenvolvimento de novos projetos imobilirios (comerciais ou residenciais) para a venda,


caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participao em todas
as fases do negcio, sendo que nossa atuao abrange desde a prospeco dos terrenos at a
entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas.

Prospeco de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem


pesquisas de mercado para identificao e seleo de terrenos, avaliaes preliminares
e anlise financeira, anlise jurdica e concepo inicial do masterplan do projeto. Com
base nestes elementos, decidimos quanto negociao do terreno e, em alguns casos,
buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao
proprietrio a compra atravs de opes ou permutas, facultando-lhe reter um
percentual da propriedade do empreendimento. A aquisio efetiva do terreno, que
gera compromissos financeiros relevantes para ns poder ser condicionada anlise
de viabilidade descrita abaixo.

Anlise de Viabilidade. Nesta fase so realizadas profundas pesquisas de mercado


(incluindo levantamentos de trfego e acesso ao local, concorrncia existente, perfil do
consumidor, necessidades locais, potencial do mercado entre outros). Atravs de vrias
reunies com corretores, arquitetos e engenheiros, definido o projeto bsico para o
empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no futuro. Tambm
realizado o relatrio de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos tcnicos e
levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento
necessrio atravs da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e
preparao de toda a documentao jurdica e legal necessria. Uma vez cumpridas

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

essas etapas, realizada uma reunio especfica para decidir pela aprovao e
continuidade do lanamento do projeto.

Lanamento. Tomada a deciso de realizar o lanamento, definimos a estratgia de


marketing do projeto, elaborao do material promocional de vendas, tudo visando a
atrair o pblico. So realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os
corretores, para esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto.
Buscamos nesta fase testar a aceitao do produto, liberando os corretores para iniciar
o esforo de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de
lanamento do empreendimento ao pblico.

Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da


venda das unidades disponveis. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da
comercializao. Como regra geral, somente aps a venda de, no mnimo, 50% das
unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construo do empreendimento
iniciada. Sempre que necessrio, durante o perodo de construo, novas campanhas
de marketing so realizadas, visando a atingir a maior comercializao possvel at o
seu trmino, quando feita a entrega das unidades aos adquirentes.

Seguros

Para as fases de desenvolvimento dos projetos do segmento imobilirio, so realizadas


contrataes de coberturas de risco de engenharia.

Riscos de paralisao das atividades

Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de


nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
Formulrio de Referncia.

III. Projetos para Locao

Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos imobilirios,
participando efetivamente em todas as fases do negcio. Nossas atividades abrangem desde a
fase de prospeco dos empreendimentos/terrenos at a fase operacional. Segue abaixo uma
descrio das fases de desenvolvimento dos projetos:

Prospeco de Terrenos. A prospeco de terrenos para o segmento de projetos


segue o mesmo processo descrito para o segmento imobilirio mencionado acima.

Anlise de Viabilidade. De forma similar anlise realizada no segmento imobilirio, o


segmento de projetos realiza pesquisas de mercado. Com base nestas informaes
definido o projeto para o empreendimento de acordo com a demanda e as
caractersticas do local. No caso de shopping centers, esta anlise envolve
especialmente a definio da ABL e do mix de lojas, sendo que a busca por lojistas
estratgicos iniciada a partir de contatos com os principais lojistas ncoras e os mais
importantes lojistas de varejo, visando a aferir a aceitao do mix proposto. Tambm
realizado o relatrio de viabilidade final do empreendimento, para o qual necessrio o
detalhamento dos projetos tcnicos e levantamento do custo total envolvido.
Procuramos obter os recursos necessrios atravs da assinatura de contratos junto
com bancos financiadores e preparao de toda a documentao jurdica necessria.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Uma vez que essas etapas sejam cumpridas, se decide quanto aprovao e
continuidade do lanamento do projeto.

Lanamento. Uma vez decidido o lanamento, definimos a estratgia de marketing,


elaboramos o material promocional, tudo visando ao lanamento para potenciais
locatrios e, no caso de shopping centers, o conhecimento dos consumidores. So
realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os corretores, para
esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Em se tratando
de shopping centers, buscamos, nesta fase, contratar os principais lojistas ncoras e os
grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a documentao
jurdica e o oramento do empreendimento. De modo geral, para cada projeto
alocado um diretor responsvel, que definir a equipe local necessria para assessor-
lo. Esta fase culmina com a festa de lanamento do empreendimento ao pblico.

Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da


locao de suas lojas e espaos. Durante o perodo de construo, realizada a
entrega das chaves aos locatrios, quando liberado seu acesso ao empreendimento
para que iniciem suas obras. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do
empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decorao e fachada dos locatrios
so revisados e aprovados por ns.

IV. Gesto e outros

Administrao de empreendimentos. Aps a definio da data para a inaugurao


do empreendimento, todos os servios operacionais so contratados para constituir o
condomnio, sendo definida a campanha de marketing para a inaugurao. A
participao da administradora do empreendimento, nesta fase, fundamental para a
perfeita operao e sucesso do empreendimento. Alm de outros empreendimentos
imobilirios, atualmente administramos 17 dos 18 shopping centers em que detemos
participao. Nossa experincia inclui a preparao e monitoramento do planejamento,
gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e
participao da gesto financeira e jurdica dos empreendimentos.

(b) caractersticas do processo de distribuio

Propriedades para locao

O segmento de propriedades para locao no apresenta um processo de distribuio.

Imobilirio para venda

O segmento imobilirio para venda no apresenta um processo de distribuio.

Projetos para locao

O segmento de projetos para locao no apresenta um processo de distribuio.

Gesto e outros

O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.

(c) caractersticas dos mercados de atuao

Viso Geral do Principal Setor de Atuao

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O Mercado de Shopping Centers no Brasil

Ao longo das ltimas dcadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um
crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estgio de forte expanso. De
acordo com a ABRASCE, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em So
Paulo. Desde ento, o setor passou por dcadas de notvel crescimento em termos de ABL,
faturamento e empregos gerados.

Os grficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo


das ltimas dcadas.

Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a
inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de
Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo
(1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia
(1983), entre outros.

A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou


uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 98 lanamentos e um

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6
milhes de m em 1999, de acordo com a ABRASCE.

Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento
expressivo, sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no
nvel de renda da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em
2015, segundo a ABRASCE, o setor alcanou um volume de vendas de R$151,5 bilhes, um
aumento de 6,5% em relao ao ano anterior, ante uma queda de 4,3% do varejo nacional.

Em 2016, apesar da instabilidade na economia e no cenrio poltico brasileiro que provocam a


desacelerao de crescimento e investimento em alguns setores, a ABRASCE prev um total
de 27 inauguraes, comparado a 25 e 18 inauguraes em 2014 e 2015, respectivamente. O
grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de shopping centers ao longo dos
ltimos anos.

Ao longo da ltima dcada, o setor passou por um processo de evoluo de seus padres de
governana corporativa e profissionalizao, como resultado direto da abertura de capital de
seis empresas de shopping centers neste perodo.

De acordo com a ABRASCE, o mercado de shopping centers gerou cerca de 1.032.000 de


empregos e recebeu 444 milhes de visitas por ms em 2015. Ainda, de acordo com a
ABRASCE, o mercado de shopping centers foi responsvel por 19% do varejo nacional em
2014, excluindo vendas de combustveis e de gs liquefeito de petrleo (GLP).

Os grficos abaixo retratam a evoluo no faturamento, nmero de empregos gerados e no


trfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos ltimos anos.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Classificao dos Shopping Centers

A ABRASCE define shopping centers como sendo os empreendimentos com ABL superior a 5
mil m, formados por diversas unidades comerciais, com administrao nica e centralizada,
que pratica aluguel fixo e percentual.

Dentro do setor, a ABRASCE classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de


acordo com os critrios expostos na tabela abaixo:

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Distribuio Geogrfica dos Shopping Centers no Brasil

De acordo com a ABRASCE, em 2015, existia no Brasil um total de 538 shopping centers,
totalizando uma ABL de 14,7 milhes de m. Entretanto, a distribuio da ABL ao longo das
regies brasileiras significativamente heterognea, como pode-se verificar pelo grfico
abaixo.

Sudeste

A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil.


Alm disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por
55,3% do PIB nacional em 2013, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est
refletida no mercado de shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (292) e
estoque de ABL (8,2 milhes de m) da regio, equivalentes a 54,3% e 56,0% do total nacional,
respectivamente, segundo a ABRASCE em 2015.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Ainda de acordo com a ABRASCE, em 2015, o estado de So Paulo concentrava 59,2% do


ABL da regio Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 22,6% do total da regio.

Nordeste

Segundo a ABRASCE, em 2015, o Nordeste era a segunda regio brasileira em termos de


ABL, com mais de 2,5 milhes de m, ou 17,3% do total nacional, distribudos em 80
empreendimentos.

Sul

De acordo com a ABRASCE em 2015, a regio Sul era a terceira maior do pas em termos de
ABL, totalizando pouco mais de 1,9 milho de m, ou 13,3% do total nacional, distribudos em
90 empreendimentos. Ainda segundo a ABRASCE, em 2015, na regio Sul se destaca o
Estado do Rio Grande do Sul, com 38 empreendimentos totalizando 740 mil m de ABL, ou
37,7% do total da regio.

Centro-Oeste

A regio Centro-Oeste apresenta 50 shopping centers e aproximadamente 1,2 milho de m de


ABL, ou 8,2% do total nacional, segundo a ABRASCE em 2015.

Norte

A regio Norte a de menor expresso no setor nacional de shopping centers, com 26


empreendimentos, totalizando 756 mil m de ABL, ou 5,2% do total nacional, segundo a
ABRASCE em 2015.

Potencial de Crescimento

No Brasil, o mercado de shopping centers caracterizado por uma forte concentrao regional,
sobretudo nas regies Sudeste e Sul, que representam, juntas, 69,3% do ABL total nacional,
de acordo com a ABRASCE em 2015. Essa concentrao se traduz em uma importante
oportunidade de desenvolvimento do setor em regies menos exploradas, como as regies
Norte e Centro-Oeste.

Alm disso, pode-se perceber o notvel potencial de crescimento do setor quando se


comparam os dados do Brasil com os de outros pases relevantes. Por exemplo, em 2014, a
ABL no Mxico era de 138 m por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, essa mtrica se
encontrava em apenas 66 m por cada mil habitantes, de acordo com a ABRASCE. Ademais,
as vendas em shopping centers no Brasil ainda compem uma parcela reduzida do total de
vendas do varejo.

Os grficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de pases
relevantes:

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers

De modo geral, o mercado de shopping centers influenciado diretamente pelo ritmo de


crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econmico do pas. Sendo
assim, uma vez que contribuem para a expanso do consumo, a recente emergncia de uma
parcela relevante da populao para a classe C e o aumento do nvel de renda do consumidor
so fatores que contriburam para a expanso do setor.

O grfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:

Alm disso o setor de shopping centers exposto a flutuaes nos preos do mercado
imobilirio. Dessa forma, aumentos de preos no mercado imobilirio podem diminuir a
rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos.

Por ltimo, o mercado de shopping centers no Brasil diretamente afetado por variaes na
inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em
ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas
expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores.

O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

Mercado Imobilirio

Alm da atuao destacada no setor de shopping centers, a Companhia tambm tem por
objeto o desenvolvimento, comercializao e administrao de empreendimentos imobilirios
comerciais e residenciais. Ao longo de sua trajetria, a Companhia j realizou diversos
empreendimentos comerciais e residenciais de sucesso, com os mais variados conceitos, dos
quais podemos destacar: Centro Profissional Morumbi Shopping; Centro Empresarial Barra
Shopping; Morumbi Office Tower; Morumbi Business Center; Centro Profissional Ribeiro
Shopping; Park Shopping Corporate; Morumbi Corporate; Diamond Tower; Chcara Santa
Elena; Il Villaggio; Rsidence du Lac; Pennsula Green; Royal Green Pennsula; e Barra
Golden Green.

Buscamos, continuamente, a obter retornos de oportunidades de vendas e locao por meio do


desenvolvimento de novos projetos imobilirios, que ofeream potencial de rentabilidade e
valorizao, visando auferir receitas de venda ou locao.

De acordo com pesquisa ABRAINC (Associao Brasileira de Incorporadoras Imobilirias) e


FIPE (Fundao Instituto de Pesquisas Econmicas), ao longo de 2015 o mercado continuou
ajustando a demanda devido ao cenrio econmico, que gerou baixa confiana dos potenciais
compradores e dos empreendedores. Em 2015, os lanamentos imobilirios totalizaram 60.274
mil unidades, volume 19,3% inferior ao total lanado em 2014. No mesmo perodo, as vendas
de 108.906 unidades acumularam uma queda de 15,1% frente ao volume vendido ao longo de
2014, e as entregas que totalizaram 126.804 unidades, foram 25,3% inferior ao observado ao
longo de 2014.

(i) participao em cada um dos mercados

Propriedades para locao

A participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relao ABL,


conforme divulgada pela ABRASCE, na data base de setembro de 2016 era de:

5,2%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da


Companhia, e

3,8%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Companhia nos


shopping centers do portflio da Companhia.

Em relao ao volume de vendas dos lojistas, conforme divulgada pela ABRASCE, a


participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers na data base de
dezembro de 2015 era de 8,8%.

Com relao aos demais segmentos do mercado imobilirio em que a Companhia atua, no
dispomos de estudos prprios ou informaes pblicas precisas que nos permitam explicitar a
nossa participao.

Imobilirio para venda

A participao da Companhia no mercado de incorporao tem como base o desenvolvimento


de empreendimentos comerciais e residenciais de alto padro. A Companhia busca
constantemente terrenos em reas cujos retornos esperados sejam elevados, incluindo reas
no entorno de seus shopping centers, onde so identificadas oportunidades tanto pela

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

atratividade do negcio (localizao beneficiada pela existncia do shopping center), quanto


pelo sucesso do conceito de multiso.

Projetos para locao

A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobilirio para a venda e para a


locao, pois beneficia-se da experincia acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem
como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento
desenvolvido em projetos anteriores. At dezembro de 2015, a Companhia desenvolveu 16
shopping centers dos 538 existentes no pas, alm de ter realizado empreendimentos
comerciais para locao.

Gesto e outros

Uma das principais atividades da Companhia a gesto de seus prprios empreendimentos e


demais propriedades para locao. As vantagens de se ter a administrao de um
empreendimento resultam numa maior eficincia no manejo de locatrios, na habilidade para
promover e implementar expanses, renovaes e melhorias na operao. Alm disso, o
esforo de gesto dos empreendimentos, particularmente naqueles que tiverem scios-
empreendedores, permite a cobrana por esses servios.

(ii) condies de competio nos mercados

Propriedades para locao, Imobilirio para venda e Projetos para locao

Os setores imobilirio e de shopping center no Brasil so altamente competitivos e


fragmentados. Os principais fatores competitivos nos ramos de incorporaes imobilirias e de
shopping center incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos,
preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos
setores de shopping centers e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de
terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e
locatrios potenciais.

Nossos principais competidores no setor de shopping centers so Aliansce, BR Malls, General


Shopping, Iguatemi e Sonae Sierra Brasil. J no setor de incorporaes imobilirias comerciais
e residenciais concorremos com empresas como BR Properties, Cyrela, Cyrela Comercial
Properties, Direcional, Even, EZtec, Gafisa, Helbor, MRV e PDG.

Gesto e outros

Atualmente a Companhia faz gesto somente de seus prprios shopping centers, motivo pelo
qual a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.

(d) eventual sazonalidade

Propriedades para locao

Em nossos shopping centers, historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia
das Mes, entre outros, tm um impacto positivo nas vendas, em consequncia do natural
aumento nas receitas de locao e estacionamento.

Imobilirio para venda

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes imobilirias para venda,


pois tm uma caracterstica de oportunidade de mercado, e so consideradas como eventos
pontuais.

Projetos para locao

No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de projetos para


locao, pois so geradas em decorrncia da atividade de desenvolvimento de novos shopping
centers e expanses, de desenvolvimento de projetos imobilirios e da receita de cesso de
direitos decorrente desses projetos. As nossas receitas de cesso de direitos so dependentes
do sucesso de locao dos novos empreendimentos.

Gesto e outros

No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de gesto e outros,


pois esta conta composta principalmente de (i) servios de administrao prestados pela
Companhia a seus scios e lojistas, que podem variar principalmente de acordo com o
resultado operacional lquido dos shopping centers, (ii) taxas de corretagem pela locao de
lojas cobrada pela Companhia a seus scios na propriedade, que podem variar de acordo com
o volume de locaes, e (iii) resultados financeiros, que podem variar de acordo com o nvel de
alavancagem financeira da Companhia e tambm podem ser impactados pelas variaes na
taxa bsica de juros e seu impacto no custo financeiro dos contratos.

(e) principais insumos e matrias primas, informando:

(i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas
a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel

Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias


de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas
administraes pblicas.

No que diz respeito ao desenvolvimento dos seus projetos imobilirios, a Companhia mantm
relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade. As relaes
mantidas com tais fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental.

(ii) eventual dependncia de poucos fornecedores

Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantm relacionamento com diversos


fornecedores, reduzindo de maneira significativa a sua dependncia.

(iii) eventual volatilidade em seus preos

A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas,
principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e
fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia
tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de
insumos e matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos
com valores pr-determinados.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

(a) montante total de receitas provenientes do cliente

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui clientes responsveis por mais de
10% da receita lquida.

(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui clientes responsveis por mais de
10% da receita lquida.

PGINA: 104 de 427


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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

(a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e


histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes

Regulamentao Relativa a Shopping Centers

Geral

No Brasil no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, sendo a relao
empreendedor/lojistas prevista somente no artigo 54 da Lei n 8.245, de 18 de outubro de 1991
(Lei do Inquilinato). Assim, a organizao e a regulamentao do convvio entre os
empreendedores, proprietrios, lojistas e usurios dos shopping centers so feitas,
principalmente, por meio da prpria Lei do Inquilinato e dos seguintes instrumentos:

as normas gerais ou complementares reguladoras das locaes ajustadas por


instrumento prprio;

os contratos de locao com os lojistas do empreendimento;

o contrato de cesso de direito de integrar a estrutura tcnica do empreendimento;

o regimento interno;

o estatuto da associao de lojistas;

o contrato de servios com a empresa administradora do shopping center; e,

outros, relacionados a associaes com terceiros, se for o caso.

Condomnio Edilcio

No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos


atravs de condomnios edilcios. A Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964 e suas alteraes
posteriores (Lei de Condomnio e Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes
e as incorporaes imobilirias, e outras disposies sobre esse assunto se encontram nos
artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil.

Quando o shopping center constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma
unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria junto ao Registro de Imveis, havendo
coexistncia entre as unidades autnomas (reas privativas), que podem ser de propriedade
de um ou mais titulares, denominado(s) condmino(s), e as reas comuns, que so de
propriedade comum de todos os condminos.

Salvo quando exigido qurum especial, seja por determinao do Cdigo Civil, da Lei de
Condomnios e Incorporao ou da prpria conveno de condomnio edilcio, nos termos do
artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes condominiais sero aprovadas pelo voto da
maioria dos condminos presentes, que representem, pelo menos a metade das fraes ideais,
sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da
respectiva unidade autnoma. Se a unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o
voto deve ser nico. Importante ressalvar que a conveno de condomnio regula a relao
entre os proprietrios de cada unidade autnoma.

Sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e seguintes
especifica expressamente os seguintes quruns para aprovao de deliberaes do
condomnio edilcio:

PGINA: 105 de 427


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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

maioria dos condminos para a realizao de obras teis;

2/3 dos condminos para: (a) a realizao de obras volupturias; (b) a realizao de
obras em partes comuns em acrscimo s j existentes; e (c) a alterao da conveno
ou do regimento interno do condomnio; e

a unanimidade dos condminos para: (a) a realizao de construo de outro


pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio; e (b) a mudana da destinao do
edifcio ou da unidade imobiliria.

Vale ressaltar que o condmino, nico proprietrio de uma determinada unidade autnoma,
quando da sua venda, no obrigado a oferecer direito de preferncia aos demais condminos
que sejam proprietrios de unidades autnomas diversas, inseridas no mesmo condomnio
edilcio.

Condomnio Civil

Os condomnios civis (tambm chamados de condomnios voluntrios ou Pro Indiviso) so,


atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade
de condomnio, duas ou mais pessoas so coproprietrias de um imvel, de forma proporcional
participao de cada um na frao ideal do imvel. Dentre os dispositivos aplicveis aos
condminos, destacam-se:

cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos
demais e, independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino gravar
sua parte ideal;

sendo o bem divisvel, o condmino poder a qualquer tempo exigir a diviso da coisa;

sendo o bem indivisvel, poder o condmino solicitar a alienao do bem em hasta


pblica, preferindo-se na venda, em condies iguais de oferta, o condmino ao
estranho, e entre os condminos, aquele que tiver na coisa benfeitorias mais valiosas,
e, no as havendo, o de quinho maior;

os condminos podero acordar que a coisa fique indivisvel por at 5 anos, podendo
ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer
judicialmente a diviso antes do prazo;

cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa
comum na proporo de sua participao; e

cada condmino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporo
de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos
condminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela devero participar.

Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o
empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria junto ao
Registro de Imveis, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios
de uma frao ideal do empreendimento. Em alguns shoppings centers, pode existir a situao
em que o empreendimento constitudo sob a forma de condomnio edilcio e a propriedade
das unidades autnomas detida em regime de condomnio civil (cada unidade autnoma
possui mais de um proprietrio), aplicando-se ambos os regimes jurdicos.

PGINA: 106 de 427


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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Normas Gerais

As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento pblico ou particular, e tem por
objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser
denominado de: Instrumento Declaratrio das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento
e das Locaes do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locaes,
dentre outros.

Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:

regras para utilizao e funcionamento das lojas;

vedao ao locatrio da alterao do seu ramo de comrcio, visando a manuteno do


mix de lojas;

disposies sobre as reas comuns;

conceitos e definies decorrentes da forma de aluguel contratada, que inclui


percentual incidente sobre o faturamento dos locatrios;

fiscalizao, pelo(s) locador(es), do faturamento do locatrio, com a finalidade de


verificar o correto pagamento do aluguel;

pagamento das despesas condominiais, tambm chamadas de encargos comuns;

proibio de mudana do locatrio, seja pela transferncia, parcial ou total das lojas;

aprovao do projeto e layout das lojas, bem como o prazo de execuo; e

penalidades para o descumprimento das obrigaes.

O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas
que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os
que participam, direta ou indiretamente, sejam locatrios (lojistas), sejam proprietrios
(empreendedores) ou terceiros contratados e/ou subcontratados.

Os locatrios (lojistas) obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do


contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e
condies.

Contratos de Locao em Shopping Centers

As locaes em shopping centers so regidas pela Lei do Inquilinato e suas alteraes


posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que entre os lojistas e os empreendedores
prevalecero as condies livremente pactuadas, e as disposies procedimentais previstas na
lei.

De acordo com a Lei do Inquilinato, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato
de locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato
seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco)
anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta
resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado
seu comrcio, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao
seja proposta no perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data
de trmino do prazo do contrato em vigor.

PGINA: 107 de 427


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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

A Lei do Inquilinato prev, ainda, o direito de locadores e locatrios de proporem ao


revisional a fim de adequar o valor cobrado de aluguel ao valor de mercado. Para tanto, a ao
pode ser proposta aps 3 (trs) anos de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente
realizado.

No que se refere s peculiaridades de contratos de locao em shopping centers, podem ser


mencionadas as clusulas de fixao de aluguel (mnimo ou percentual, sendo devido o maior
entre os dois valores), cobrana de aluguel dobrado nos meses de dezembro, impossibilidade
de alterao do ramo do comrcio e da denominao do estabelecimento (nome fantasia),
limitaes cesso da locao, a fiscalizao das atividades dos lojistas e a filiao
Associao de Lojistas.

O valor do aluguel costuma ser estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) valor fixo
ou mnimo, que calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo
locatrio; e (ii) um percentual do faturamento do locatrio.

Em decorrncia do aumento elevado das vendas no ms de dezembro, pode ser cobrado dos
locatrios (lojistas) o pagamento de um 13 aluguel, que representado pelo pagamento em
dobro do valor do aluguel mnimo.

O valor do aluguel mnimo em dobro no ms de dezembro e a cobrana de um percentual


incidente sobre o faturamento bruto dos locatrios so disposies contratuais inerente ao
negcio de shopping centers.

Os locatrios (lojistas) esto impedidos de alterar o ramo de comrcio em que atuam ou os


produtos que comercializam sem a prvia autorizao do(s) locadores (empreendedores),
tendo em vista a necessidade do shopping center manter o seu mix de lojas equilibrado e
distribudo, garantindo o sucesso do fundo de comrcio elaborado pelos locadores
(empreendedores). Pelo mesmo motivo, os locatrios (lojistas) no podem ceder o contrato de
locao sem a prvia autorizao dos locadores (empreendedores).

Em razo da modalidade de aluguel que prev a cobrana de aluguel sobre o faturamento dos
locatrios (lojistas), os contratos de locao estipulam o direito dos locadores
(empreendedores) fiscalizarem a contabilidade dos locatrios (lojistas), com acesso aos livros,
documentos de controle e sistemas de contabilidade.

Com relao s garantias, estas podem ser nas modalidades previstas no artigo 37 da Lei do
Inquilinato. Desde 2009, com a alterao da Lei do Inquilinato trazida pela Lei 12.112/09, nas
locaes garantidas por fiana, se a locao for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador
poder exonerar-se mediante notificao com prazo de 120 dias de antecedncia. Neste caso
o locatrio ter 30 dias para substituir a garantia, sob pena de resciso do contrato.

Cesso de Direitos de Uso de Integrar a Estrutura Tcnica

Ao desenvolver suas atividades em shopping center, os locatrios (lojistas) se beneficiam do


mix e da estrutura tecnicamente planejada e implementada pelos locadores (empreendedores).

Em contrapartida pelos direitos e benefcios aproveitados pelos locatrios (lojistas), os


empreendedores costumam cobrar um preo pela cesso de direito de uso do espao do
shopping center.

O valor e as condies de pagamento do preo pela cesso de direito de uso do espao so


fixados entre os empreendedores e os locatrios (lojistas) no mesmo momento em que
contratam a locao, o que assegura aos locatrios (lojistas) o direito de participarem do
empreendimento enquanto vigente o seu contrato.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Ao longo da vigncia do contrato de locao, os locatrios (lojistas) somente podero transferir


a locao, juntamente com o direito de integrar a estrutura tcnica do shopping center a
terceiros com a prvia e expressa a anuncia dos locadores (empreendedores).

Regimento Interno

Os empreendedores, diretamente ou por intermdio da administradora do shopping center, so


responsveis pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada,
e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessrias ao
funcionamento do shopping center, obrigando os locatrios (lojistas) a observ-la e a cumpri-la
de forma rigorosa.

Associao de Lojistas

Dentre as obrigaes assumidas pelos locatrios (lojistas) ao contratar com os locadores


(empreendedores) est a obrigao de filiar-se associao de lojistas (Associao de
Lojistas).

A Associao de Lojistas uma sociedade sem fins lucrativos instituda pelos


empreendedores, com personalidade jurdica prpria, cujas finalidades so, entre outras,
amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relao
entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das
atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgao do shopping center.

A Associao de Lojistas mantida com recursos do fundo de promoo, a ser constitudo com
contribuies mensais de seus associados. Os locatrios (lojistas) contribuem, mensalmente,
para o fundo de promoo e propaganda nos termos estabelecidos no contrato de locao ou
no Estatuto da Associao de Lojistas.

Contrato de Administrao e Servios

A administrao dos shopping centers poder ser exercida por pessoa jurdica diversa dos
empreendedores ou do condmino, que podero celebrar com a empresa administradora
escolhida um contrato de administrao, nele estipulando direitos e obrigaes relacionados
aos servios a serem prestados.

Este contrato dever prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no


projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades dos locatrios (lojistas), promover a
manuteno das dependncias de uso comum.

Est prevista nas normas gerais uma taxa de administrao a ser paga mensalmente pelos
locatrios (lojistas).

Os servios de administrao do shopping center tambm podem consistir na comercializao


das lojas para locao e de espaos de mdia.

Veculos de Investimento em Shopping Centers

Alm dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituio, organizao,


investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers tambm podem se
utilizar dos seguintes veculos: (i) sociedades de propsito especfico, reguladas pelo Cdigo
Civil e pela Lei das Sociedades por Aes; e (ii) fundos de investimentos imobilirios,
regulamentados pela Comisso de Valores Mobilirios.

Sociedade de Propsito Especfico (SPE)

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

SPEs so sociedades constitudas pela Companhia com o objetivo especfico de desenvolver,


construir e explorar shopping centers, regulamentadas pelo Cdigo Civil ou pela Lei das
Sociedades por Aes.

Regulamentao relativa atividade imobiliria para venda

A matria relativa propriedade de bens imveis disciplinada pelo Cdigo Civil. Devido sua
importncia, a transferncia de propriedade de bens imveis por ato inter vivos aps cumpridas
determinadas formalidades legais, se opera com o registro do ttulo de transferncia perante o
Registro de Imveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Cdigo Civil. O
Cdigo Civil, via de regra, exige que a alienao de bens imveis, bem como a constituio,
transferncia, modificao ou renncia de direitos reais sobre imveis, observe a forma de
escritura pblica, exceto nos casos de operao envolvendo o Sistema Financeiro Imobilirio
(SFI) e o Sistema Financeiro da Habitao (SFH), dentre outros previstos em lei.

Incorporao

As atividades de incorporao so disciplinadas pela Lei de Condomnio e Incorporao, que


define a incorporao imobiliria como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar
a construo, para a alienao total ou parcial, de edificaes ou conjunto de edificaes de
unidades autnomas.

As principais obrigaes do incorporador so: (i) obter todas as aprovaes e autorizaes dos
rgos competentes necessrias implementao do empreendimento; (ii) registrar a
incorporao no Registro de Imveis competente, sem o que no poder negociar as unidades
autnomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista
da realizao do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitrio e contratos celebrados
com os adquirentes das unidades, o nmero do registro da incorporao; (v) providenciar a
construo do edifcio, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos
aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e
acabadas, de acordo com as especificaes contratadas, e transferir a propriedade da unidade
vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbao da
construo e o registro da especificao e conveno do condomnio no cartrio de Registro de
Imveis competente. A obrigao principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento
do preo relativo frao ideal do terreno, construo e s acesses a ela vinculadas.

A construo do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo


incorporador quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomnio e
Incorporao prev dois regimes de construo dos edifcios objeto de incorporao: (i) a
construo por empreitada; e (ii) a construo por administrao.

A construo sob o regime de empreitada pode ser de duas espcies diferentes: (i) a preo
fixo, convencionado antes do incio da construo, ou (ii) a preo reajustvel, por ndices
previamente determinados pelas partes contratantes.

Na construo por administrao, os adquirentes dos imveis em construo so responsveis


pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo
incorporador ou pelo construtor, no havendo um preo previamente determinado para a
construo, mas apenas estimado.

PGINA: 110 de 427


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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

(b) poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da


regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental

A Companhia, incluindo os empreendimentos nos quais detm participao, aderiram a


padres internacionais de proteo ambiental, como por exemplo, a adequao de alguns de
seus empreendimentos aos padres da certificao Leadership in Energy and Environmental
Design LEED. Entre os empreendimentos que receberam o selo LEED temos o
ParkShopping Corporate em Braslia, com incio da construo em 2010 e entrega em 2012, e
o Morumbi Corporate, com incio da construo em 2011 e entrega em 2013.

Licenas e Autorizaes Ambientais

A Lei n 6.938, de 31 de agosto de 1981 (Poltica Nacional do Meio Ambiente), em conjunto


com a Resoluo CONAMA n. 237/97, determina que a instalao e operao de
empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou possam
causar degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental.
Esse procedimento necessrio tanto para as fases de concepo do projeto (viabilidade
ambiental) e de instalao inicial do empreendimento, quanto para o seu funcionamento, as
ampliaes e modificaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser
renovadas periodicamente e sua validade est sujeita ao cumprimento de condicionantes
ambientais impostas pela autoridade competente.

De acordo com a Lei Complementar n. 140/2011, para os empreendimentos de impacto


ambiental regional ou realizados em reas de interesse ou domnio da Unio, a competncia
para licenciar atribuda ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis (IBAMA). Nos demais casos, a competncia dos rgos ambientais municipais,
quando o impacto local, ou estaduais.

O processo de licenciamento ambiental regulamentado pela Resoluo n 237/97 do


Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) e segue, basicamente, trs estgios
subsequentes: licena prvia, licena de instalao e licena de operao.

No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto


ambiental, assim considerado pelo rgo ambiental competente, com fundamento em estudo
de impacto ambiental e respectivo relatrio - EIA/RIMA, que foram instalados a partir de julho
de 2000, a Lei n 9.985, de 18 de julho de 2000, impe, a ttulo de compensao ambiental, a
destinao de at 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento para a
criao e manuteno de uma unidade de conservao.

Quando obrigatria, a ausncia de licena ambiental, independentemente da atividade estar ou


no causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades
administrativas, como a suspenso parcial ou total da atividade. Na prtica, a imposio de
multas nos valores mximos aplicada quando a ausncia de licenciamento est combinada
com algum dano ambiental significativo, efetivo ou iminente, especialmente relacionado
sade humana.

Ainda, exercer atividades potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou


possam causar degradao do meio ambiente sem a referida licena ambiental configura crime
e pode sujeitar o infrator pena de deteno, de um a seis meses, sendo pessoa fsica, ou
multa, tratando-se de pessoa fsica ou jurdica, ou ambas as penas cumulativamente (no caso
de pessoa fsica). Com relao pena de deteno, havendo sentena condenatria, a priso
do infrator geralmente substituda por penas restritivas de direito, que incluem, para as

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

pessoas fsicas: (i) a prestao de servios comunidade, (ii) a interdio temporria de


direitos, (iii) a suspenso parcial ou total das atividades, (iv) a prestao pecuniria e (v) o
recolhimento domiciliar. Para as pessoas jurdicas, as penas restritivas de direitos
compreendem: (i) a suspenso parcial ou total de atividades, (ii) a interdio temporria de
estabelecimento, obra ou atividade, e (iii) a proibio de contratar com o Poder Pblico, bem
como dele obter subsdios, subvenes ou doaes.

A responsabilizao nas esferas administrativa e penal no exclui a obrigao civil de reparar


eventual dano decorrente da infrao. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos
ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a eventual
impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do
processo de licenciamento ambiental o que inclui o atendimento s condicionantes impostas
nas licenas ambientais , podero prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a
instalao e a manuteno desses empreendimentos.

A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente envolve a execuo de


terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando
no sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente
protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a proteo
legal especfica, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para a
emisso de tais autorizaes geralmente exigido o plantio de novas rvores e at mesmo a
aquisio de reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas, a
ttulo de compensao ambiental. Intervenes no autorizadas nessas reas ou o corte ou a
poda de rvores protegidas pode sujeitar o responsvel a sanes administrativas e penais,
alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado.

Resduos Slidos

A legislao ambiental brasileira estabelece regras para a disposio adequada de resduos


slidos de forma compartilhada entre o poder pblico, setor empresarial e coletividade, nos
termos da Lei 12.305/2010 e Decreto 7.404/2010. Os resduos oriundos da construo civil
tambm esto regulados pela Resoluo CONAMA n. 307/2002, conforme alterada. A
disposio inadequada dos resduos que venha a causar dano ao meio ambiente sujeita, ou
mesmo nos casos em que no h a comprovao do dano ambiental, o infrator s penalidades
e responsabilizaes previstas na referida legislao e tambm na Lei Federal n. 9.605/1998
(Lei de Crimes Ambientais) e o Decreto Federal n. 6.514/2008, por exemplo. Uma vez que a
responsabilidade civil ambiental objetiva e solidria, podemos ser responsabilizados por
danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como prestadores de servio
responsveis pela destinao de nossos resduos.

reas Contaminadas

Os rgos ambientais tm adotado posturas cada vez mais severas em relao ao


gerenciamento de reas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padres
ambientais orientadores para a qualidade do solo e guas subterrneas. O no cumprimento
das diretrizes estabelecidas pelos rgos ambientais e de sade para a realizao de estudos
e anlises em reas suspeitas de contaminao ou a exposio de pessoas a riscos de
intoxicao nesses locais poder sujeitar o responsvel pela construo de empreendimentos
imobilirios nessas reas a sanes penais e administrativas.

Alm disso, o proprietrio de imvel localizado em rea contaminada poder ser obrigado a
arcar com o custo da descontaminao do local, ainda que no seja ele o causador da
contaminao.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

Como decorrncia da necessidade de atendimento da legislao ambiental, a Companhia


adquire terrenos onde pretende desenvolver empreendimentos, tentando considerar todos os
aspectos ambientais necessrios e aplicveis, com nfase para a eventual existncia de
mananciais, rvores, vegetao e a localizao destes terrenos quanto s caractersticas de
rea de preservao permanente (APP). Portanto, antes mesmo da aquisio de terrenos,
quando permitido pelos instrumentos de aquisio, so analisados pela Companhia os
aspectos ambientais relacionados ao empreendimento objetivado e ao imvel escolhido.

Responsabilizao Ambiental

A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e administrativas a


pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infrao
ambiental, independentemente da obrigao de reparar os eventuais danos ambientais
causados. Apesar da Companhia nunca ter sofrido sano ambiental que pudesse impactar de
maneira relevante os seus negcios, as sanes que podem vir a ser impostas pela prtica de
eventuais crimes e infraes administrativas ambientais que incluem, dentre outras:

a imposio de multas calculadas de acordo com a capacidade econmica e os


antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e
antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de
reincidncia;

a suspenso ou interdio de atividades do respectivo empreendimento; e

a perda de benefcios e incentivos fiscais.

De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, conforme anteriormente mencionado, a


responsabilidade civil por danos ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao
de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano
ambiental, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as
atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras
como a contratao de terceiros para proceder qualquer servio nos empreendimentos,
incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta
as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e
pelos terceiros contratados, caso estes no desempenhem suas atividades em conformidade
com as normas ambientais.

Na esfera criminal, a Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998 (Lei de Crimes Ambientais)


elege como responsveis pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que,
de qualquer forma, concorrem para sua prtica, sendo cada qual penalizado na medida de sua
culpabilidade. Prev, ainda, a responsabilidade da pessoa jurdica, a qual resta caracterizada
se a infrao for cometida (i) por deciso de seu representante legal ou contratual, ou de seu
rgo colegiado, (ii) no interesse ou benefcio da pessoa jurdica que representa. A
responsabilidade da pessoa jurdica no exclui a das pessoas fsicas, autoras, coautoras ou
partcipes, o que acaba, muitas vezes, por estender a responsabilidade de tais atos aos
membros das pessoas jurdicas que tenham participado de tais decises ou tenham se omitido,
quando poderiam evitar os prejuzos delas advindos.

Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prev a possibilidade da desconsiderao da pessoa


jurdica sempre que sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados
ao meio ambiente. Nessa situao, os scios passam a ser pessoalmente responsveis pela
reparao do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os scios e administradores da empresa
podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera patrimonial.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

(c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de


royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia possui autorizao para utilizar a marca nominativa Multiplan, registrada


perante o Instituto Nacional da Propriedade Intelectual (INPI) sob o n 740500562, conforme
concedida pela acionista controladora Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao
S.A., titular da respectiva marca, a qual utilizada pela Companhia e suas controladas na
conduo de suas atividades.

A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,


conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.

As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e


produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de
marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia.

A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos


de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.

PGINA: 114 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

PGINA: 115 de 427


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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

(a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua
participao na receita lquida total do emissor

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui receitas provenientes de clientes


localizados no exterior.

(consolidado) Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de

Receita Lquida 2016 2015

(em R$ mil) % da Receita % da Receita


Lquida Lquida

Clientes atribudos ao pas sede 804.260 100,00% 771.562 100,00%

Clientes localizados no exterior 0 0,00% 0 0,00%

Total da Receita Lquida 804.260 100,00% 771.562 100,00%

(consolidado) Exerccio social findo em 31 de dezembro de

Receita Lquida 2015 2014 2013

(em R$ mil) % da % da % da
Receita Receita Receita
Lquida Lquida Lquida

Clientes atribudos ao pas sede 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%

Clientes localizados no exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Total da Receita Lquida 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%

(b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total do emissor

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui receitas provenientes de clientes


localizados no exterior.

(c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita


lquida total do emissor

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui receitas provenientes de clientes


localizados no exterior.

PGINA: 116 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui operaes em outros pases que
no o Brasil e, portanto, no est sujeita regulao estrangeira.

PGINA: 117 de 427


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7.8 - Polticas socioambientais

Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural

Desenvolvemos aes em nossos empreendimentos, procurando beneficiar moradores e


comunidades do entorno dos shopping centers, alm de funcionrios, colaboradores de
empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espao de locao para que
instituies possam expor seus produtos e arrecadar recursos; promover e estimular doaes,
eventos beneficentes e campanhas de cunho educacional, cultural e relacionados sade. Por
ocasio da construo de novos empreendimentos, tambm realizamos, em parceria com o
poder pblico, uma srie de melhorias nas cidades onde atuamos.

Consideramos fundamental manter um relacionamento prximo a nosso pblico, conhecendo


suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas ao
nosso negcio. Desta forma, possvel promover a gerao de valor e o desenvolvimento
sustentvel dos empreendimentos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas
qualitativas e quantitativas de satisfao com lojistas e clientes, pblicos que sentem e
exercem maior impacto nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos
relacionamento.

Adicionalmente, a preservao do meio ambiente uma preocupao crescente em empresas


do mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a reduo do
consumo de recursos naturais, como gua e energia, alm de adotar programas de tratamento
de resduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem s leis ambientais e
esto em fase de adequao e implementao de novas polticas para ampliar a sua
responsabilidade socioambiental. Um dos procedimentos adotados desde 2008 foi a compra de
energia proveniente de fontes alternativas, como pequenas centrais hidreltricas e usinas
termeltricas que utilizam biomassa como combustvel, que contribuem para a reduo da
emisso de gases danosos atmosfera terrestre.

Tambm apoiamos e patrocinamos iniciativas que buscam promover e difundir princpios de


justia e progresso, bem como a defesa dos direitos humanos, que incluem:

V PRMIO AMAERJ JUZA PATRCIA ACIOLI DE DIREITOS HUMANOS: Prmio promovido


pela Associao dos Magistrados do Estado do Rio de Janeiro AMAERJ com a finalidade de
homenagear a memria da Juza Patrcia Acioli e fortalecer as iniciativas em prol dos direitos
humanos.

5 CONGRESSO NACIONAL DO MPD: Evento organizado pelo Movimento do Ministrio


Pblico Democrtico que rene nomes do sistema de justia, do meio acadmico, do mundo da
comunicao e de outras reas de atuao, assim como as foras vivas da sociedade civil,
buscando aprofundar o debate e encontrar os melhores caminhos para o aprimoramento do
Ministrio Pblico e de sua poltica de atuao no Brasil.

Projetos Educacionais

V.O.C. - FAZ A DIFERENA!. Promovido pelo Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, o
projeto integra e estreita os relacionamentos, motiva as equipes e seus colaboradores. O
projeto pontua e premia a participao de todos em aes como Caf com a Superintendente,
Semana da Sade, Dia da Beleza e Encontro Mensal, alm de oferecer treinamentos.

ELOS. O projeto foi desenvolvido pelo BH Shopping, de Belo Horizonte, e implantado


posteriormente no DiamondMall, tambm na capital mineira, no RibeiroShopping e no
Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto. O Elos proporciona um atendimento de qualidade a
todos os clientes, por meio do alinhamento da cultura organizacional com os funcionrios e
empresas terceirizadas dos shopping centers. Para isso, com o apoio do Centro Universitrio

PGINA: 118 de 427


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7.8 - Polticas socioambientais

Newton Paiva, em Belo Horizonte, e da Uniseb COC, em Ribeiro Preto, so oferecidos


minicursos e eventos educativos, com a abordagem de aspectos pedaggicos, metodolgicos e
didticos.

ESTUDA RH. Para capacitar a fora de trabalho, o programa visa ao conhecimento como
principal ferramenta, por meio de oportunidades para o crescimento pessoal e profissional,
reteno de talentos e estimulo autoestima e orgulho de pertencer Multiplan. Para isso, so
oferecidos cursos presenciais de ensino mdio e fundamental dentro da empresa seguindo
os currculos estabelecidos pela Secretaria de Educao de cada Estado. As aulas so
ministradas nos prprios empreendimentos, sem deslocamento ou custo para colaboradores,
de forma a estimular a integrao e um maior conhecimento do negcio. Os empreendimentos
que j oferecem o Programa so (i) BarraShopping: possui capacidade para atender 120
alunos nas duas salas de aulas que dispe para o programa, situadas no Espao Sociocultural
BarraShopping, e conta com a parceria da Secretaria da Educao do Estado do Rio de
Janeiro e a FOCO Projetos Pedaggicos, e (ii) MorumbiShopping: possui capacidade para
atender 70 alunos. O shopping conta com o Servio Social da Indstria (SESI) como parceiro
para certificao do curso.

FUNCIONRIO NOTA 10. Iniciado em 2010, tem como intuito premiar os colaboradores das
reas de manuteno, limpeza, estacionamento e segurana que se destacam no s em suas
funes, mas no relacionamento com os clientes.

RETAIL CLUB. Tem como premissa capacitar as equipes de vendas e gerncias dos lojistas,
por meio de palestras e minicursos com temas relacionados ao varejo, levando em
considerao o perfil de cada shopping, tendncias do setor, cases inovadores e abordagens
diferenciadas sobre o negcio.

Projetos de Cidadania

Promovemos diversas aes e iniciativas filantrpicas, alinhadas como o objetivo de promover


o desenvolvimento e bem estar social nas regies em que atuamos, arrecadando e doando
recursos para grupos e instituies de apoio a pessoas em situao de risco ou vulnerabilidade
social.

Construo de casas. No ano de inaugurao do BarraShoppingSul, em Porto Alegre,


realizamos uma srie de aes e benfeitorias na cidade. Fomos responsveis pela construo
de casas com infraestrutura de saneamento bsico, ruas pavimentadas, uma escola e um
posto de sade no bairro de Vila Nova, para o reassentamento de aproximadamente 800
famlias que viviam em reas de risco no entorno do BarraShoppingSul. Tambm promovemos
uma srie de melhorias no sistema virio da cidade, incluindo a construo de uma ciclovia na
orla do Rio Guaba.

Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do
Bem, ao que engloba uma campanha de doao de brinquedos para crianas carentes da
comunidade Morro do Papagaio, localizada prximo ao Shopping Ptio Savassi, alm de outras
instituies situadas na regio metropolitana da cidade.

Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o


Certificado Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimnia realizada pela Comisso
de Defesa da Pessoa Portadora de Deficincia na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de
Janeiro - ALERJ. Para ganhar essa certificao na categoria Ouro necessrio cumprir
diversos critrios de acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel
em braile, aviso sonoro ou ascensorista, mobilirio adequado, atendimento prioritrio, portas

PGINA: 119 de 427


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7.8 - Polticas socioambientais

automticas, piso ttil e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda


com telefone para deficientes auditivos.

Dia das Crianas. Os shoppings da Multiplan realizam, anualmente, um evento em rede com a
Hot Zone, no qual centenas de crianas de diversas instituies contaram com um dia de
brincadeiras.

Tocando a Vida. Com o patrocnio do RibeiroShopping, assim como em 2012 e 2013, os


alunos da Escola Municipal de Ensino Fundamental (EMEF) inscritos no projeto Tocando a
Vida tiveram aulas de dana urbana, canto coral e flauta.

Projeto Haras Manoel Leo e Nadando na Frente. O Shopping Santa rsula apoia
continuamente o Projeto Nadando na Frente, que incentiva a prtica esportiva para crianas da
periferia da cidade, e o Projeto Haras Manoel Leo, que promove a equoterapia para crianas
com deficincias fsica e mental.

Festival Internacional de Circo. Apoio a organizao no festival realizado em maio de 2014 e a


viabilizao para que uma das etapas fosse realizada no ParkShopping Campo Grande.

Outras Campanhas. Em 2013, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers


para a arrecadao de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os
itens e recursos levantados foram doados a diversas instituies que promovem o bem estar
social envolvendo pblicos variados como crianas, idosos, vtimas de acidentes naturais entre
outros.

Projetos Relacionados Sade

Os nossos empreendimentos esto diretamente relacionados rotina das pessoas e, por isso,
influenciam o hbito de seus consumidores. Aproveitamos este potencial de alcance para
conscientizar a populao sobre sade, qualidade de vida e estimular hbitos saudveis.
Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regies em que atuamos por meio dos
shopping centers, como a promoo de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades
esportivas.

Desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prtica de esportes, como a


participao de corridas e circuitos nos shopping centers e o desenvolvimento de programas de
aulas de esportes. Entre os principais eventos realizados, destacam-se:

Track&Field Run Series. competio que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias


dos empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como caf da manh e
tenda para massagem gratuita.

Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa rsula, oferecemos aos alunos e
clientes aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, pedindo a doao de um pacote de fraldas para
crianas e idosos como taxa de inscrio. Em parceria com a Universidade de Ribeiro Preto
(UNAERP), oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferio de presso,
efetuados por alunos do curso de enfermagem.

Atletas da equipe BH Shopping. O BH Shopping patrocina, h diversos anos, os atletas da


equipe BH Shopping/Minas que treinam no Minas Tnis Club.

Projetos Ambientais

Centro de Transformao Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com


a ONG Solidariedade, investimos na criao do Centro de Transformao Socioambiental

PGINA: 120 de 427


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7.8 - Polticas socioambientais

(CTSA), no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a
capacitao profissional da populao do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em
habitaes irregulares, com nveis de renda inferiores a trs salrios-mnimos e em situao de
vulnerabilidade social. O Centro tambm qualifica os trabalhadores com uma srie de cursos
nas reas de educao ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos,
formados em novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Servios Gerais, foram aproveitados
para trabalhar no BarraShoppingSul contratados por firmas prestadoras de servio e por
lojistas.

Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, considerado modelo de
uso inteligente de energia. O projeto arquitetnico de ampla rea aberta, com p-direito de 35
metros e cobertura de lona branca de 5.400 m favorece o uso da luz natural e a ventilao,
dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas
reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping so acesas apenas no final do
dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20%
nos custos com energia em comparao com um shopping center de arquitetura tradicional.

Adoo de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m de rea verde em seu


entorno, sendo responsvel por servios de jardinagem, manuteno, limpeza e conservao.
Entre as reas adotadas destacam-se a Praa Marcelo Ges Menecucci Sobrinho, em frente
ao BH Shopping, e as quatro alas do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da
Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul,
promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservao da Praa Marcelo Ges.

Projetos Culturais

Acreditamos que o investimento em cultura uma ponte para a promoo da cidadania. Por
isso, empregamos nossos recursos fsicos e financeiros para a promoo de eventos culturais
voltados aos pblicos que passam pelos shopping centers. Os shopping centers recebem e
promovem eventos e exposies para pblicos de todas as faixas etrias com msica, teatro,
histria e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio
da ampliao do acesso cultura nas regies em que operamos, potencializando o carter
envolvedor de nossos negcios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas diariamente.
Entre os inmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se:

Projetos Grandes Encontros. Lanado em maio de 2003 pelo ShoppingAnliaFranco em


parceria com a Rdio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realizao de shows
mensais gratuitos com grandes nomes da msica popular brasileira. O projeto tem como
objetivo criar uma ao de impacto para gerar aumento de trfego e vendas para o shopping
center, estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento
como espao de interao social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou
tambm o aspecto beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento no-
perecvel quando vo assistir aos shows.

Evita - Figura, Mulher e Mito. A mostra composta por um acervo de fotografia e rplicas de
joias e vestidos de um dos maiores cones de elegncia do sculo 20, a argentina Evita Pern.
Trazida com exclusividade para o Brasil pela Multiplan, a mostra foi produzida pelo renomado
designer Marcelo Toledo.

Segredos do Egito. A mostra rene esculturas, joias, ferramentas, cermicas, pinturas, mmias,
sarcfagos e outros objetos que representam as histrias misteriosas da terra dos faras, cuja
cultura remonta h 4 mil a.C. O acervo conta com mais 140 peas (47 originais), algumas
adquiridas no Museu do Cairo. A mostra dividida em subtemas: Vida Cotidiana, Construo,

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7.8 - Polticas socioambientais

Guerra e Navegao, Dinastias e Deuses. A exposio apresenta um sarcfago Ushebti


original e uma rplica do trono do fara Tutankhamn, existentes em famosos museus do
mundo. Os grandes destaques so as esculturas dos deuses Anbis, Hrus, Amon e Thot, que
chegam a medir at 2,5 metros de altura, alm da rplica de uma esfinge.

O Mundo dos Dinossauros. A mostra traz mais de 10 rplicas animatrnicas dos Tiranossauros
Rex, Pterosauros, Velociraptor e Allosaurus, em tamanho real. Diferente das exposies
convencionais, O Mundo dos Dinossauros permite que as pessoas conheam detalhes e
curiosidades sobre a vida dos dinossauros de forma interativa. As criaturas expostas emitem
sons e movimentos, o que torna a atrao ainda mais realista para o pblico.

Tesouros, Mitos e Mistrios das Amricas. Com mais de 100 rplicas de monumentos e obras
de arte construdas por algumas das mais misteriosas civilizaes do mundo, a exposio
conta a histria e apresenta a cultura dos antigos povos que habitaram a Amrica h milhares
de anos. So sete instalaes principais: Moais da Ilha de Pscoa; Pirmide de Chichn Itz;
Calendrio Maia; Vitrines com o Ouro e Cermica da Colmbia; Estela de Quirigu; e Runas
de San Agustn, alm de um personagem guerreiro indgena.

Contrapartidas Sociais

Consideramos essencial ao desenvolvimento de nosso negcio gerarmos bem estar para a


comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construo de
um projeto ou operaes em uma nova regio, propomos uma soluo nica, estudada e
desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por ns j
realizadas, destacam-se:

Construmos, em um terreno cedido pela Prefeitura de So Caetano do Sul (SP), em


frente ao ParkShopping So Caetano, uma creche com 1.019 m e a entregamos
administrao do municpio. O resultado foi to positivo que a Secretaria de Educao
pediu sua transformao em uma escola municipal de ensino infantil.

Embora no tenham ocorrido danos vegetao original durante as obras de


construo do empreendimento, o ParkShopping So Caetano fez plantios em grandes
reas com seu projeto paisagstico, acrescentando reas verdes regio do entorno do
shopping.

Em Braslia, como parte da compensao ambiental pela construo do ParkShopping


Corporate, revitalizamos o Parque Ecolgico do Guar com plantio de orquidrio e
diversas espcies arbreas.

Para reforarmos a segurana dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping,


em Braslia, construmos uma passarela que liga funcionrios e clientes aos pontos de
nibus e metr.

O Shopping Anlia Franco, em So Paulo, mantm o Parque Esportivo do Trabalhador


- PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianas de at 12 anos,
localizado ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping
comunidade em 2010.

O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praa contgua ao terreno do


empreendimento, em So Paulo. O shopping mantm um funcionrio na praa, em
horrio comercial, responsvel pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades
de plantio, poda, limpeza, adubao e substituio das espcies de pequeno porte so
da responsabilidade do MorumbiShopping.

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7.8 - Polticas socioambientais

O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m de reas verdes onde
cuida do paisagismo e da jardinagem, manuteno, limpeza e conservao, alm de
uma praa que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. tambm
responsvel pela manuteno de um terminal de nibus anexo ao shopping center.

O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extenso da Via Parque, em um trecho de


cerca de 400 metros, que inclui toda infraestrutura de guas pluviais, iluminao pblica
e paisagismo, com a preservao total do meio ambiente, visando a oferecer
alternativas e melhorar o fluxo de veculos no entorno.

O JundiaShopping, em So Paulo, investiu na duplicao das duas pistas de rolamento


da Av. 9 de Julho, na execuo de um retorno, paisagismo e construo de uma praa
com fonte, na rotatria localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto
uma nova iluminao e passarela de pedestres. Alm disso, construmos uma Unidade
Bsica de Sade para atender um pedido da Prefeitura de Jundia.

Em So Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no


trecho em frente ao empreendimento. Tambm foi aberta uma nova rua na lateral do
Morumbi Corporate, que ligar a via Rua Antnio de Oliveira. No mesmo complexo,
atendendo Certido de Diretrizes (n082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram
realizados investimentos em melhorias do sistema virio prximo ao empreendimento,
como controlador de semforos, adequao da calada, sinalizao e ponto de nibus.

A Companhia promoveu a revitalizao do Parque das Artes, localizado nas imediaes


do RibeiroShopping. A revitalizao contemplou a recomposio das telas que cercam
o local, a reforma do calamento do entorno, nova iluminao, projeto de paisagismo,
dentre outras melhorias.

Est em construo uma passarela area, em estrutura metlica, que integrar o


complexo Morumbi Shopping, formado, alm do shopping center, pelos
empreendimentos Morumbi Office Tower, Centro Profissional Morumbi Shopping,
Morumbi Business Center e Morumbi Corporate.

Como parte da contrapartida pela construo do ParkShoppingCanoas, a Companhia


investiu na duplicao e reurbanizao das vias de acesso ao shopping, Avenida Dr.
Sezefredo Azambuja Vieira e Avenida Farroupilha. Alm disso, o Parque Municipal
Getlio Vargas, localizado no entorno do shopping, foi revitalizado, recebendo
mobilirio e lagos para captao de guas pluviais. Ser construda ainda uma
passarela de ligao entre o shopping e a futura estao do aeromvel.

(a) Se o emissor divulga informaes sociais e ambientais

A Companhia divulga informaes sociais e ambientais por meio de seu Relatrio de


Sustentabilidade da Multiplan.

(b) A metodologia seguida na elaborao dessas informaes

Em seu Relatrio de Sustentabilidade, a Companhia adota a metodologia Global Reporting


Initiative (GRI). O documento, de periodicidade anual, autodeclarado nvel B de aplicao e
contm 39 Indicadores de Desempenho, alm dos indicadores de Perfil.

A GRI uma organizao holandesa independente e sem fins lucrativos, responsvel pela
criao de uma estrutura mundialmente reconhecida para medir o desempenho sustentvel de

PGINA: 123 de 427


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7.8 - Polticas socioambientais

empresas e outras entidades. A metodologia da GRI visa servir como estrutura para a
elaborao de relatrios sobre o desempenho econmico, ambiental e social de uma
organizao e fazer com que a prtica de relatos de sustentabilidade se torne padro. uma
ferramenta que permite maior comparabilidade e relevncia de informaes nos relatrios
publicados.

(c) Se essas informaes so auditadas ou revisadas por entidade independente

O Relatrio de Sustentabilidade no auditado ou revisado por entidade independente.

(d) A pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas
informaes

O referido relatrio, com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de


dezembro de 2015, est disponvel no website de Relaes com Investidores da Companhia,
no endereo http://ri.multiplan.com.br/.

O Relatrio de Sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e


31 de dezembro de 2016 est em fase de desenvolvimento e ser divulgado pela Companhia.

PGINA: 124 de 427


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7.9 - Outras informaes relevantes

Nossas Estratgias

Nossa Estratgia Operacional

Como meta, temos a misso de deter os melhores shopping centers e empreendimentos nas
cidades em que estamos presentes. Entendemos que o termo melhores pode ser definido
pelos seguintes critrios: localizao dos empreendimentos, mix de lojas, entretenimento e
servios, inovao constante em projetos de arquitetura e operaes. Todos esses critrios
refletem no desempenho dos lojistas, atravs de suas vendas, e no nosso desempenho atravs
da receita de aluguel. Nossa prioridade e foco so nos consumidores.

Buscamos ter participao majoritria e a administrao das propriedades em que investimos,


visando agilidade para aproveitar oportunidades de crescimento e mitigao de riscos.

De maneira oportuna, identificamos projetos imobilirios integrados s operaes de varejo


projetos multiso. Alm dos retornos atrativos gerados por esses projetos imobilirios, eles
tambm geram um aumento do fluxo de consumidores nos shopping centers, contribuindo,
assim, para a sua consolidao e possibilidade de expanses futuras.

Nossa Estratgia de Crescimento

Nossa estratgia de crescimento est baseada em cinco pilares: desenvolvimento de novos


shopping centers e empreendimentos imobilirios, expanses de shopping centers existentes,
aquisies de participaes adicionais nas nossas propriedades, aquisies de propriedades
de terceiros e desenvolvimento de projetos multiso.

Procuramos, com base nesses cinco pilares, projetos que possam oferecer os maiores
retornos, mitigando seus riscos. Esta mitigao de riscos d-se por meio da busca de
empreendimentos e shopping centers que antecipem vetores de crescimento nas cidades e
regies onde planejamos investir, por meio de expanses em shopping centers que
apresentem forte demanda de consumidores e lojistas, e por meio de aquisies que tragam
benefcios sinrgicos ao nosso portflio existente.

Procuramos manter um banco de terrenos, opes de compra e oportunidades de permuta por


participao que permitam o crescimento contnuo de nossas operaes em momentos
oportunos.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos nos destacar principalmente pelos seguintes pontos:

Portflio de Shopping Centers de Excelncia no Brasil

Nossa experincia na administrao e no desenvolvimento de shopping centers resultou em


um portflio com 18 shopping centers estrategicamente localizados principalmente nas regies
Sudeste, Sul, e Distrito Federal, reas que concentram aproximadamente 70% do PIB nacional
em 2015. Focamos em proporcionar ao nosso pblico consumidor servios e lojas de alta
qualidade, buscando como contrapartida atrair um grande fluxo de clientes, gerando mais
vendas e, portanto, um maior retorno para os nossos investidores. A gesto do mix de lojistas
faz parte do nosso exerccio dirio de administrao, com o objetivo de manter atualizada a
combinao de lojas que melhor atenda s preferncias dos consumidores. A excelncia do
portflio de shopping centers est refletida no sucesso de vendas dos lojistas desses
empreendimentos.

PGINA: 125 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

7.9 - Outras informaes relevantes

Como resultado deste constante crescimento e de nossa excelncia em gesto, acreditamos


ser a companhia berta brasileira mais eficiente do setor, tendo o valor de receita de locao por
ABL prpria mdia por metro quadrado mais alto entre as companhias abertas do setor.

Comparando o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 com o mesmo


perodo de 2015, as vendas dos lojistas nos nossos shopping centers apresentaram um
crescimento de 2,9%. No conceito de Vendas nas Mesmas Lojas, houve um crescimento de
2,1% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 sobre o mesmo
perodo de 2015. Com relao receita de locao, o aumento foi de 6,3%, e no conceito de
Aluguel Mesmas Lojas, o crescimento foi de 6,6% durante o mesmo perodo.

O investimento constante em renovaes e expanses visa antecipar as necessidades dos


nossos consumidores, bem como criar um ambiente em que prevalea a qualidade do servio.

Sinergias entre Shopping Centers e Incorporao Imobiliria

Nosso modelo de negcios explora as sinergias entre os shopping centers, imveis comerciais
e residenciais. Com esse propsito, buscamos desenvolver ao redor dos shopping centers
complexos multiso com empreendimentos de diversos tipos, tais como centros mdicos,
hotis, torres comerciais e prdios residenciais. Esse modelo de negcios visa elevar as
nossas taxas de retorno, aproveitando a valorizao das regies no entorno dos nossos
shopping centers mediante a venda e/ou locao de unidades desses empreendimentos,
trazendo como benefcio adicional um maior fluxo de consumidores, contribuindo ainda mais
para o aumento das vendas nos shopping centers.

Potencial de Crescimento

Possumos estratgias bem definidas para sustentar nosso crescimento, que incluem, entre
outras, expanses de projetos existentes, desenvolvimento de novos shopping centers e
empreendimentos imobilirios, alm da aquisio de novos ativos e de participaes adicionais
em empreendimentos nos quais temos participao. Nossa base consolidada de ativos,
conhecimento operacional e experincia na execuo de projetos de expanso e aquisies
ampliam nossas oportunidades de crescimento e nos permitem gerar valor para nossos
acionistas. No perodo de cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL Prpria
aumentou em 75,8%, de 371,7 mil m para 653,6 mil m, e a ABL Total aumentou em 56,4%, de
551,8 mil m para 863,2 mil m. Possumos atualmente um banco de terrenos disposio, de
820,5 mil m para desenvolvimento de novos empreendimentos no futuro. Ademais, mantemos
estreita parceria com os locatrios de nossos empreendimentos e desenvolvemos programas
especiais para informar e capacitar as equipes de venda. Essa relao com locatrios parte
relevante da nossa estratgia de crescimento, na medida em que nos permite reforar o vnculo
com os mesmos e contribuir para o esforo de identificao e locao de reas e/ou lojas em
novos empreendimentos que venhamos a desenvolver.

Estrutura de Participaes de Controle no Setor de Shopping Centers

Detemos participao igual ou superior a 50% em 17 dos 18 shopping centers em operao do


nosso portflio, com uma participao mdia de 73,8% da ABL. Somos responsveis pela
administrao de 17 dos 18 shopping centers em operao do nosso portflio, o que,
combinado com nossas participaes majoritrias, confere-nos maior flexibilidade no processo
de gerenciamento desses empreendimentos, permitindo-nos instituir e aplicar nossa estratgia
com presteza e eficincia.

Viso Inovadora e Forte Reconhecimento da Marca

PGINA: 126 de 427


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7.9 - Outras informaes relevantes

Possumos uma viso empreendedora e inovadora no mercado imobilirio brasileiro, orientada


para o desenvolvimento de empreendimentos em novos mercados e identificao de novas
oportunidades de negcios. Acreditamos que as reas em que desenvolvemos projetos, a
exemplo de vrios de nossos shopping centers, localizados em reas mais distantes das
regies centrais das cidades em que se situam, tm o potencial de se tornarem centros de
grande desenvolvimento econmico e urbano aps a inaugurao de nossos
empreendimentos. Alm disso, as marcas de nossos shopping centers so reconhecidas no
Brasil, no apenas nas regies em que temos presena.

Introduzimos inovaes tais como reas de lazer, centros mdicos, abertura aos domingos e
durante 24 horas no Natal, e lanamos eventos de moda em nossos shopping centers que
evoluram e deram origem ao Fashion Rio e So Paulo Fashion Week. Junto com nossa
histria de sucesso no setor e com a implementao de projetos e aes de marketing bem
sucedidos, nossas inovaes contriburam para fortalecer a posio de nossa marca no
mercado e funcionam como um gerador de fluxo de visitantes para nossos shopping centers.
Esse impacto tambm contribui para aumentar o interesse de lojistas, novos e atuais, em
obterem espao para locao nos nossos empreendimentos.

Parceria Estratgica

Um dos nossos acionistas controladores e parceiros estratgicos a Ontario Teachers' Pension


Plan (OTTP), que detm 100% da Cadillac Fairview, empresa que um dos principais
proprietrios, apoiadores e desenvolvedores de shopping centers, prdios de escritrio e
propriedades de uso misto da Amrica do Norte, com carteira avaliada em mais de 29 bilhes
de dlares canadenses, com aproximadamente 3,5 milhes de rea bruta locvel e 72
propriedades no Canad. A partir da sua parceria com a OTPP, passamos a compartilhar de
seu know-how e expertise no setor de shopping centers. Compartilhamos a filosofia de
melhores prticas com a OTPP, que permite a livre troca de informaes, ideias, prticas
operacionais e expertise, alm de aumentar potencialmente nossa exposio a locatrios
internacionais.

Contrato de Arrendamento do DiamondMall

Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administrao e


Participao e Comrcio S.A.) celebraram com o Clube Atltico Mineiro (CAM) o contrato de
arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800 m em Belo Horizonte, no qual foi
construdo o DiamondMall. O prazo original deste contrato de arrendamento de 30 anos
contados a partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos
termos do contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguis recebidos das
locaes das lojas, stands ou reas do DiamondMall. Alm disso, garantido um aluguel
mnimo de R$181 mil mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. De acordo
com o contrato, somente o no cumprimento da Companhia com as datas de incio da
construo e inaugurao do centro comercial, ensejaria a resilio contratual. Em 14 de
janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce firmaram com o CAM, a repactuao dos termos da
remunerao do contrato de arrendamento, o qual, desde ento, faz jus a: (i) 15% sobre todos
os aluguis decorrentes da sublocao do estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da
receita bruta decorrente da explorao do Diamond Mall, a ttulo de cesso de direitos. Em 30
de setembro de 2016, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes
decorrentes desse contrato.

Contratos Relevantes

Contratos de Administrao e Comercializao

PGINA: 127 de 427


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7.9 - Outras informaes relevantes

Administramos 17 dos 18 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de


prestao de servios de administrao e comercializao com cada um dos shopping centers
em que temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial,
mercadolgica e operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos
contratos possui prazo indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante
aviso prvio por escrito com antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre
os direitos e obrigaes decorrentes destes contratos, vide item 7.5(a) deste Formulrio de
Referncia.

Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte:

(i) taxa paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual
que incide sobre o resultado operacional lquido do shopping center, onde este resultado
operacional lquido calculado deduzindo-se as despesas operacionais do shopping
center (excluindo a prpria taxa de administrao) do total das receitas brutas totais do
shopping center e sobre o resultado de estacionamento;

(ii) taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (a) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio; e (b)
taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com
fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos
lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes,
publicidades e marketing, conforme descrito no item 7.5(a) deste Formulrio de
Referncia;

(iii) taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, com base num percentual
sobre o valor dos contratos assinados;

(iv) comisses e taxas de transferncia recebidas em decorrncia da comercializao de


lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos cobrar uma
comisso do valor negociado entre as partes; e

(v) taxas de administrao de obras cobradas dos proprietrios nos processos de expanso,
revitalizao, readequao ou construo.

Contratos de Locao

Os contratos de locao das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padro
desenvolvidos pela Companhia. Normalmente, os contratos de locao so celebrados com um
termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel determinado com base no maior
valor entre (i) um aluguel mnimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo
IGP-DI; (ii) um aluguel percentual calculado pela aplicao de um percentual que incide sobre a
venda total do lojista. No ms de dezembro, cobrado um aluguel dobrado, equivalente ao
valor do aluguel mnimo, na maioria das locaes. Com relao aos direitos e obrigaes
decorrentes destes contatos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.

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8.1 - Negcios extraordinrios

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no realizou aquisies ou alienaes de


ativos relevantes que no se enquadrassem na operao normal de seus negcios nos ltimos
trs exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Para maiores informaes sobre o histrico de operaes, vide item 6.3 deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 129 de 427


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8.1 - Negcios extraordinrios

PGINA: 130 de 427


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8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

No aplicvel, tendo em vista que no houve alteraes significativas na forma de conduo


dos negcios da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016.

PGINA: 131 de 427


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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente


relacionados com suas atividades operacionais

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no celebrou contratos relevantes com suas
controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos ltimos trs
exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

PGINA: 132 de 427


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8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.

No existem outras informaes que a Companhia considere relevante para este item 8.

PGINA: 133 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

A Companhia possui propriedades para investimentos, as quais fazem parte do ativo no


circulante da Companhia, conforme listadas abaixo:

Descrio do bem do ativo no Pas de UF de Municpio de Tipo de


circulante localizao localizao localizao propriedade

MorumbiShopping Brasil SP So Paulo Prpria

BarraShopping Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

BarraShoppingSul Brasil RS Porto Alegre Prpria

Shopping Anlia Franco Brasil SP So Paulo Prpria

New York City Center Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

Ptio Savassi Brasil MG Belo Horizonte Prpria

DiamondMall Brasil MG Belo Horizonte Arrendada

ParkShopping Brasil DF Braslia Prpria

ParkShoppingBarigi Brasil PR Curitiba Prpria

BHShopping Brasil MG Belo Horizonte Prpria

RibeiroShopping Brasil SP Ribeiro Preto Prpria

Shopping Santa rsula Brasil SP Ribeiro Preto Prpria

Shopping Vila Olmpia Brasil SP So Paulo Prpria

JundiaShopping Brasil SP Jundia Prpria

ParkShoppingSoCaetano Brasil SP So Caetano Prpria

ParkShoppingCampoGrande Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

VillageMall Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

ParkShopping Corporate Brasil DF Braslia Prpria

Morumbi Corporate Brasil SP So Paulo Prpria

ParkShoppingCanoas Brasil RS Canoas Prpria

A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo
no circulante da Companhia, conforme listados abaixo:

Descrio do bem do ativo no Pas de UF de Municpio de Tipo de


circulante localizao localizao localizao propriedade

Terreno no Rio de Janeiro Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

Terrenos em Ribeiro Preto Brasil SP Ribeiro Preto Prpria

Terreno em So Caetano do Sul Brasil SP So Caetano do Sul Prpria

PGINA: 134 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

PGINA: 135 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Sede Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria

PGINA: 136 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas ParkShoppingSoCaet Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
ano marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do ser legtima titular das marcas que utiliza, est
registro validamente concedido no INPI. No entanto, a sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras cvel, por uso indevido de marca e violao de
marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direitos de terceiros.
direito de zelar pela integridade material e reputao da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI. Depsito em
06/10/2009.
Marcas JundiaShopping Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca,
exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em caso o INPI no conceda o registro da marca.
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente ser legtima titular das marcas que utiliza, est
assegurado ao titular do registro validamente concedido no sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de cvel, por uso indevido de marca e violao de
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda direitos de terceiros.
tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e
reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo
INPI. Depsito em 18/09/2012.
Marcas Morumbi Business Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca,
Center exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em caso o INPI no conceda o registro da marca.
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente ser legtima titular das marcas que utiliza, est
assegurado ao titular do registro validamente concedido no sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de cvel, por uso indevido de marca e violao de
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda direitos de terceiros.
tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e
reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo
INPI. Depsito em 15/04/2010.
Nome de domnio na internet barrashopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 10/04/2019.
Nome de domnio na internet barrashoppingsul.com. Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 27/04/2020.
Nome de domnio na internet morumbishopping.com. Renovaes por at 10 Em caso de no pagamento da renovao ou mediante Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
br anos instaurao, por terceiros, de procedimentos arbitrais sob as disponibilizao de sites relacionados aos
regras SACI-ADM, alegando que o domnio estaria sendo domnios perdidos.
utilizado em violao de direitos de propriedade industrial de
terceiros, eventualmente culminando na perda da do nome de
domnio e do direito de uso. Registro vlido at 19/08/2020.

PGINA: 137 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Nome de domnio na internet multiplan.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 30/07/2018.
Nome de domnio na internet nycc.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 07/06/2018.
Nome de domnio na internet parkshopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 16/04/2021.
Nome de domnio na internet parkshoppingbarigui.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
m.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 10/10/2024.
Nome de domnio na internet patiosavassi.com Renovaes por at 10 Em caso de no pagamento da renovao ou mediante Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos instaurao, por terceiros, de procedimentos arbitrais sob as disponibilizao de sites relacionados aos
regras UDRP, alegando que o domnio estaria sendo utilizado domnios perdidos.
em violao de direitos de propriedade industrial de terceiros,
eventualmente culminando na perda da do nome de domnio e
do direito de uso. Registro vlido at 11/03/2022.
Nome de domnio na internet parkshoppingcampogra Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
nde.com.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 01/09/2021.
Nome de domnio na internet parkshoppingcanoas.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
m.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 24/03/2025.
Nome de domnio na internet parkshoppingsaocaeta Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
no.com.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 15/09/2022.
Nome de domnio na internet ribeiraoshopping.com.b Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
r anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 26/04/2023.
Nome de domnio na internet shoppinganaliafranco.c Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
om.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 26/01/2019.

PGINA: 138 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Nome de domnio na internet shoppingvilaolimpia.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
m.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 07/06/2022.
Nome de domnio na internet shoppingvillagemall.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
m.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 15/07/2020.
Nome de domnio na internet jundiaishopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 02/11/2020.
Nome de domnio na internet bhshopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 20/06/2020.
Nome de domnio na internet diamondmall.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 07/08/2019.
Marcas MorumbiShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
12/08/2017.
Marcas ParkShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
27/10/2017.
Marcas RibeiroShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
23/05/2019.

PGINA: 139 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas Logotipo da campanha 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
Marca TREVO prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
22/09/2025.
Marcas DiamondMall 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
12/08/2017.
Marcas NewYorkCityCenter 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
13/11/2017.
Marcas ParkShoppingBarigi Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do ser legtima titular das marcas que utiliza, est
registro validamente concedido no INPI. No entanto, a sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras cvel, por uso indevido de marca e violao de
marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direitos de terceiros.
direito de zelar pela integridade material e reputao da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI. Depsito em
06/09/2001.
Marcas BarraShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
16/10/2017.

PGINA: 140 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas Multishopping Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca.
exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir ser legtima titular das marcas que utiliza, est
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
assegurado ao titular do registro validamente concedido no cvel, por uso indevido de marca e violao de
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de direitos de terceiros.
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda
tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e
reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo
INPI. Depsito em 31/03/2014.
Marcas ShoppingAnliaFranco 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
03/07/2017.
Marcas Multiplan 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
Administradora prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
24/06/2018.
Marcas Multiplan 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
08/12/2017.
Marcas VillageMall (cor verde) 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
22/01/2023.

PGINA: 141 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas Cristal Tower 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
BarraShoppingSul prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
06/03/2022.
Marcas BarraShoppingSul 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
27/09/2021.
Marcas ParkShopping Campo 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca
Grande prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
13/10/2025.
Marcas Renasce 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
26/07/2018.
Marcas BH Shopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro valido at direitos de terceiros.
14/06/2025.
Marcas VillageMall (cor preta) 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
13/10/2025.

PGINA: 142 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos

Marcas ShoppingVilaOlimpia Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do ser legtima titular das marcas que utiliza, est
registro validamente concedido no INPI. No entanto, a sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras cvel, por uso indevido de marca e violao de
marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direitos de terceiros.
direito de zelar pela integridade material e reputao da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI. Depsito em
07/03/2014.
Marcas ParkShoppingCanoas Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do ser legtima titular das marcas que utiliza, est
registro validamente concedido no INPI. No entanto, a sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras cvel, por uso indevido de marca e violao de
marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direitos de terceiros.
direito de zelar pela integridade material e reputao da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI. Depsito em
03/09/2013.

PGINA: 143 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Barrasul 13.536.932/0001-03 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao do empreendimento
Imobilirio Ltda. imobilirio residencial denominado
Residence du Lac, na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.
Valor mercado

31/12/2015 -2,110000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 56.760.000,00

31/12/2014 202,690000 0,000000 0,00

31/12/2013 762,540000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

CAA Corretagem e 03.927.102/0001-45 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de 99,000000
Consultoria Publicitria corretagem, assessoria de natureza
Ltda. promocional e publicitria, para locao
e/ou comercializao de espaos de uso
comercial, merchandising.
Valor mercado

31/12/2015 42,540000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 774.000,00

31/12/2014 137,120000 0,000000 0,00

31/12/2013 -10,200000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

CAA Corretagem 05.301.832/0001-61 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de 99,610000
Imobiliria Ltda. corretagem e assessoria de negcios
imobilirio em geral.
Valor mercado

31/12/2015 -15,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 17.000,00

31/12/2014 -766,670000 0,000000 0,00

31/12/2013 50,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 144 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Danville SP 12.531.459/0001-09 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento de 99,990000
Empreendimento empreendimentos imobilirios na cidade
Imobilirio Ltda. de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
Valor mercado

31/12/2015 12,510000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 59.331.000,00

31/12/2014 12,110000 0,000000 0,00

31/12/2013 125,310000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Embraplan Empresa 04.649.130/0001-00 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na elaborao, administrao e 99,990000
Brasileira de coordenao de projetos.
Planejamento Ltda.
Valor mercado

31/12/2015 4,190000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 224.000,00

31/12/2014 4,880000 0,000000 0,00

31/12/2013 1,490000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Jundia Shopping 13.590.794/0001-32 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de 99,990000
Center Ltda. imveis prprios, sem prestao de
servios de qualquer natureza a terceiros
e participao no capital social de outras
sociedades.
Valor mercado

31/12/2015 5,590000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 263.977.000,00

31/12/2014 6,800000 0,000000 0,00

31/12/2013 11,710000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Manati 09.147.395/0001-24 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na explorao comercial e na 50,000000
Empreendimentos e administrao do estacionamento e do
Participaes S.A. Shopping Center Santa rsula, localizado
na Cidade de Ribeiro Preto.

PGINA: 145 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Valor mercado

31/12/2015 0,680000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 32.680.000,00

31/12/2014 -8,260000 0,000000 0,00

31/12/2013 1,710000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Morumbi Business 13.537.325/0001-50 - Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e 99,990000


Center comercializao do edifcio comercial
Empreendimento Morumbi Business Center em So Paulo e
Imobilirio Ltda. participao indireta de 30% no Shopping
Vila Olmpia atravs de participao de
50% detida na MPH, a qual, por sua vez,
detm 60% do referido shopping.
Valor mercado

31/12/2015 4,450000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 136.044.000,00

31/12/2014 7,450000 0,000000 0,00

31/12/2013 5,980000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

MPH Empreendimento 08.486.298/0001-01 - Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e explorao do 50,000000
Imobilirio Ltda. Shopping Center Villa Olmpia em So
Paulo, no qual possui 60% de participao
desde fevereiro de 2012.
Valor mercado

31/12/2015 -6,150000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 86.812.000,00

31/12/2014 -3,420000 0,000000 0,00

31/12/2013 7,320000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 146 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Multiplan 07.141.284/0001-85 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na gesto, administrao, promoo, 99,000000
Administradora de instalao e desenvolvimento de shopping
Shopping Centers Ltda. centers, alm da gesto dos
estacionamentos dos shopping centers
prprios.
Valor mercado

31/12/2015 8,580000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 8.279.000,00

31/12/2014 -57,130000 0,000000 0,00

31/12/2013 44,640000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Arrecadadora 14.551.970/0001-90 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na arrecadao de aluguis, 99,990000
Ltda. encargos comuns, especficos, receitas de
fundos de promoo e outras receitas
decorrentes da explorao e
comercializao de espaos comerciais,
especialmente shoppings centers.
Valor mercado

31/12/2015 53,600000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 2.089.000,00

31/12/2014 92,090000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfield I 13.912.331/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao do empreendimento
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Diamond Tower
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.
Valor mercado

31/12/2015 15,300000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 71.016.000,00

31/12/2014 135,300000 0,000000 0,00

31/12/2013 6752,360000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

PGINA: 147 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfield II 13.912.397/0001-30 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao do empreendimento
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Morumbi Golden
Tower, em So Paulo.
Valor mercado

31/12/2015 5,050000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 98.772.000,00

31/12/2014 82,900000 0,000000 0,00

31/12/2013 -64,900000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfield XI 14.943.352/0001-95 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
Imobilirio Ltda. empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.000,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 148 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Multiplan Greenfield XIII 19.634.248/0001-32 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
Imobilirio Ltda. empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.000,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfield 19.406.916/0001-74 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
XIV Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
Imobilirio Ltda. empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 -10,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 9.000,00

31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00

PGINA: 149 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfield XV 19.366.817/0001-06 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
Imobilirio Ltda. empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 -10,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 9.000,00

31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Greenfiled III 13.975.298/0001-05 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao de empreendimentos
Imobilirio Ltda. imobilirios em geral, shopping center e
atividades correlatas, na Cidade do Rio de
Janeiro.
Valor mercado

31/12/2015 14,590000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 301.852.000,00

31/12/2014 3,020000 0,000000 0,00

31/12/2013 1,710000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 150 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Multiplan Greenfiled IV 13.998.490/0001-09 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao do empreendimento
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Morumbi
Diamond Tower, em So Paulo
Valor mercado

31/12/2015 17,170000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 79.580.000,00

31/12/2014 27,590000 0,000000 0,00

31/12/2013 -64,540000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participao em sociedades que tm por 100,000000
objeto o desenvolvimento e explorao de
shopping centers e empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 162,960000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 71.000,00

31/12/2014 35,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 -45,950000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Multishopping Shopping 14.967.106/0001-73 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,990000
Center Ltda. (Atual desenvolvimento e comercializao de
denominao de empreendimentos imobilirios de qualquer
Multiplan Greenfield IX natureza; (ii) compra e venda de imveis e
Emp. Imob. Ltda.) aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

PGINA: 151 de 427


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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
31/12/2015 -28,570000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 10.000,00

31/12/2014 1300,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

ParkShopping Campo 13.511.181/0001-62 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Grande Ltda. comercializao do ParkShopping Campo
Grande, localizado na cidade e estado do
Rio de Janeiro.
Valor mercado

31/12/2015 3,710000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 323.313.000,00

31/12/2014 9,140000 0,000000 0,00

31/12/2013 28,770000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

ParkShopping Canoas 14.447.630/0001-13 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Ltda. (atual desenvolvimento e comercializao de
denominao de empreendimentos imobilirios de qualquer
Multiplan Greenfield VII natureza; (ii) compra e venda de imveis e
Emp. Imob. Ltda.) aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 258,090000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 60.593.000,00

31/12/2014 491,440000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

PGINA: 152 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

ParkShopping 13.537.516/0001-11 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de 99,990000
Corporate imveis prprios, sem prestao de
Empreendimento servios de qualquer natureza a terceiros,
Imobilirio Ltda. e participao no capital social de outras
sociedades.
Valor mercado

31/12/2015 -0,670000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 43.308.000,00

31/12/2014 1,730000 0,000000 0,00

31/12/2013 4,700000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

ParkShopping Global 14.552.021/0001-24 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 87,000000
Ltda. (atual desenvolvimento e comercializao de
denominao de empreendimentos imobilirios de qualquer
Multiplan Greenfield VI natureza; (ii) compra e venda de imveis e
Emp. Imob. Ltda.) aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado

31/12/2015 -2,160000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 17.635.000,00

31/12/2014 1802400,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 153 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
ParkShopping 14.967.817/0001-48 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no planejamento, implantao, 99,900000
Jacarepagu Ltda. desenvolvimento, incorporao,
(atual denominao de comercializao, inclusive mediante
Multiplan Greenfield X locao, compra e venda e explorao de
Emp. Imob. Ltda.) empreendimentos imobilirios, imveis e
direitos imobilirios de qualquer natureza,
seja residencial ou comercial, inclusive e
especialmente do shopping center
localizado em Jacarepagu, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro. Cabe
Sociedade explorar comercialmente o
shopping center por meio de locao,
arrendamento e outras formas de
explorao das lojas, quiosques,
estacionamentos, reas de merchandising
e de circulao e demais espaos
disponveis.
Valor mercado

31/12/2015 447410,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 44.751.000,00

31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00

31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Parque Shopping 09.511.067/0001-65 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do 50,000000
Macei S.A. Parque Shopping Macei e de
(anteriormente empreendimentos imobilirios em seu
denominada Haleiwa entorno, localizados em Macei.
Empreendimentos
Imobilirios S.A.)
Valor mercado

31/12/2015 -3,620000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 92.521.000,00

31/12/2014 0,840000 0,000000 0,00

31/12/2013 95,600000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 154 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Ptio Savassi 06.261.488/0001-97 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na administrao do estacionamento 100,000000
Administrao de do Shopping Ptio Savassi, localizado na
Shopping Center Ltda. Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais.
Valor mercado

31/12/2015 -95,770000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 21.000,00

31/12/2014 26,530000 0,000000 0,00

31/12/2013 56,800000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

RENASCE Rede 50.735.646/0001-95 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Possui participao em shopping centers 99,990000
Nacional de Shopping e consrcios relacionados ao
Centers Ltda. desenvolvimento e explorao de
shopping centers.
Valor mercado

31/12/2015 -83,190000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 876.000,00

31/12/2014 7,380000 0,000000 0,00

31/12/2013 -11,460000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

Ribeiro Residencial 13.512.460/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Anteriormente denominada Multiplan 99,990000
Empreendimento Ribeiro Empreendimento Imobilirio
Imobilirio Ltda. Ltda., atua no desenvolvimento e
comercializao de empreendimentos
imobilirios residenciais na Cidade de
Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
Valor mercado

31/12/2015 33,770000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 12.067.000,00

31/12/2014 15,940000 0,000000 0,00

31/12/2013 17,970000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 155 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
SCP Royal Green 42.330.522/0001-00 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade em conta de participao 98,000000
Pennsula constituda em 15 de fevereiro de 2006
entre a Companhia e sua controladora,
Multiplan Planejamento, Participaes e
Administrao S.A., com o objetivo de
explorar o empreendimento imobilirio
residencial Royal Green Pennsula. A
Companhia participa com 98%.
Valor mercado

31/12/2015 -59,440000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 2.643.000,00

31/12/2014 63,130000 0,000000 0,00

31/12/2013 -7,780000 0,000000 0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao

A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.

PGINA: 156 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

9.2 - Outras informaes relevantes

No existem outras informaes que a Companhia considere relevante para este item 9.

PGINA: 157 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(a) comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,7%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 653,6 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,7 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.

No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL prpria da Companhia


cresceu 3,6 mil m em comparao a 31 de dezembro de 2015, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os
principais eventos do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita de locao
cresceu 13,6%, o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,9%, e o
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,7%, em comparao ao perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015.

Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no BarraShopping, entregue no


segundo trimestre de 2016, e no Ptio Savassi (expanso II, setor 1), entregue no terceiro
trimestre de 2015. Com ambos projetos inaugurados, as receitas de locao dos shopping
centers cresceram 10,5% e 10,1%, respectivamente, em comparao com o mesmo
perodo de 2015.

Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, uma vez que no ambiente econmico neste
perodo, a Companhia no identificou condies de mercado que possibilitassem novos
lanamentos.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 92,1% da rea locada em 30
de setembro de 2016, comparado a 90,5% em 31 de dezembro de 2015. O Morumbi
Corporate contribuiu com R$62,1 milhes para a receita de locao no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado a R$46,7 milhes no mesmo
perodo de 2015.

Alavancagem financeira: o aumento de 2,2% do EBITDA de doze meses encerrado em 30


setembro de 2016 em relao ao perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015,
comparado a um aumento de 0,5% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo,
resultou na reduo do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,42x em 31 de dezembro de
2015, para 2,38x em 30 de setembro de 2016.

Posio de caixa: em setembro de 2016, a Companhia realizou um desembolso no valor


de R$49,8 milhes referente a um pagamento inicial pela aquisio de participaes

PGINA: 158 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

adicionais no BarraShopping e no MorumbiShopping, contribuindo para a reduo da


posio de caixa de R$159,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$123,8 milhes
em 30 de setembro de 2016.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de


desenvolvimento com 73,3% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e
2.600 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping
center, cuja inaugurao est prevista para 2017.

No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia apresentou um


lucro lquido consolidado de R$226,9 milhes, com aumento de 1,2% em comparao ao mesmo
perodo de 2015, e apresentou aumento de 3,2% no EBITDA, que atingiu R$572,9 milhes no
perodo. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a R$677,6
milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 3,4% superior ao
mesmo perodo do ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 650,0 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,5 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.

Em 2015, a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m em comparao a 2014, referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2015 em comparao a 2014:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o ParkShopping, cuja
receita de locao cresceu 9,2%, JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%,
e o New York City Center, cuja receita de locao cresceu 6,2%.

Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso II, parte
1), cuja receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no Shopping
Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas
expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.

Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita comparada aos anos


anteriores.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 90,5% da rea locada em 31
de dezembro de 2015, comparado a 67,0% em 31 de dezembro de 2014. O Morumbi
Corporate contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015, comparado
a R$40,3 milhes em 2014.

Emprstimos e financiamentos: contratao de (i) Cdula de Crdito Bancrio (CCB) de


R$150,0 milhes, com custo de 110% do CDI e amortizao em cinco parcelas anuais a
partir de dezembro de 2017, e (ii) linha de financiamento para a construo do
empreendimento ParkShoppingCanoas, no valor de R$280,0 milhes, com custo de
9,25% ao ano mais TR e amortizao em 144 parcelas a partir de abril de 2019.

Alavancagem financeira: a reduo de 0,7% do EBITDA em 2015, comparado a um


aumento de 2,7% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo, resultou no aumento
do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,34x em 31 de dezembro de 2014, para 2,42x em
31 de dezembro de 2015.

A Companhia encerrou o ano de 2015 com um projeto de shopping center em fase de


desenvolvimento, com 71% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e
2.600 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping
center, cuja inaugurao est prevista para 2017.

A Companhia apresentou em 2015 um lucro lquido consolidado de R$361,9 milhes, com


reduo de 1,7% em comparao a 2014, e apresentou reduo de 0,7% no EBITDA, que atingiu
R$781,4 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income),
chegou a R$919,3 milhes em 2015, 10,2% superior ao ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide
item 3.2 deste Formulrio de Referncia da Companhia.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 647,8 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,3 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.

Em 2014, a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8 mil m so
referentes abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m referentes a

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam


abaixo os principais eventos de 2014 em comparao a 2013:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014 em termos de receita, como o
VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de
locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de
10,8%.

Expanso VII do BarraShopping: A Fase I foi inaugurada em junho de 2014, agregou 2,8
mil m de ABL prpria e 51 novas lojas, com marcas do varejo nacional e internacional,
novas opes de alimentao e servios. Ainda, foram adicionadas 628 vagas cobertas
em um novo estacionamento no subsolo.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m contava com 67,0% da rea locada em
31 de dezembro de 2014.

Debntures: a Companhia completou sua terceira emisso de debntures no valor total


de R$400,0 milhes, com prazo final de 6 anos e remunerao de CDI + 0,87% ao ano.
Na mesma data, a Companhia realizou a liquidao financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emisso de debntures, no valor total de R$300,0 milhes e
remunerao de CDI + 1,01% ao ano, conforme previsto na destinao dos recursos da
terceira emisso.

Linhas de financiamento: contratao de financiamento para a construo da Expanso


VII do BarraShopping, no valor de R$100,0 milhes, com encargos de 8,9% ao ano mais
TR e amortizao em 108 parcelas.

Desalavancagem financeira: o aumento de 29,2% do EBITDA em 2014, comparado a um


aumento de 0,9% da dvida lquida da Companhia no mesmo perodo, resultou na
reduo do indicador dvida lquida/EBITDA de 3,0x em 31 de dezembro de 2013, para
2,34x em 31 de dezembro de 2014.

A Companhia encerrou o ano de 2014 com um novo projeto de shopping center em fase de pr-
locao, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o
projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e 2.600 vagas de estacionamento. A
Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping center.

A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com


aumento de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que
atingiu R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating
Income), chegou a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide
item 3.2 deste Formulrio de Referncia da Companhia.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio social encerrado em dezembro de 2013

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,9%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 640,4 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,2 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.

Em 2013, a ABL prpria da Companhia cresceu 112,2 mil m, ou 21,3%. Os Diretores da


Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping
Macei, pelas Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial
Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013:

Parque Shopping Macei: localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, adicionou


18,8 mil m de ABL prpria ao portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos. O
Parque Shopping Macei uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping
Centers S.A., atravs da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, adicionou


uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O empreendimento composto por duas
torres comerciais de alto padro para locao, junto ao MorumbiShopping, com
participao de 100,0% da Companhia.

RibeiroShopping: inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando


15,8 mil m de ABL total, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma
academia de 3,2 mil m e um centro de convenes de 3,5 mil m. Com as expanses, o
RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 68,7 mil m de ABL.

Oferta de aes: a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes,


100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de
R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes.

A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expanso em construo, a Expanso


VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, inaugurado em junho de 2014. Ainda, como parte
integrante da Expanso VII do BarraShopping, a Companhia concluiu a Expanso Centro Mdico
BarraShopping.

A Companhia apresentou em 2013 lucro lquido consolidado de R$284,6 milhes, EBITDA de


R$609,4 milhes e NOI (Net Operating Income) de R$689,2 milhes em 2013.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide
item 3.2 deste Formulrio de Referncia da Companhia.

(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital

Estrutura de capital

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,


considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:

Em 30 de setembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta de


58,62% de capital prprio e 41,38% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de


59,70% de capital prprio e 40,30% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de


60,10% de capital prprio e 39,90% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de


59,69% de capital prprio e 40,31% de capital de terceiros.

30 de 31 de 31 de 31 de
setembro AV dezembro AV dezembro AV dezembro AV
(em R$ milhares, exceto %) de 2016 de 2015 de 2014 de 2013

Passivo total 3.084.144 41,38% 2.826.858 40,30% 2.701.674 39,90% 2.578.310 40,30%

Patrimnio lquido 4.368.823 58,62% 4.187.401 59,70% 4.069.654 60,10% 3.819.338 59,70%

Somatrio do passivo
total e do patrimnio 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0%
lquido

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma


adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.

(c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos


compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os


compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, como
resultado de altas margens operacionais (margem NOI de 86,8% no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, 89,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 85,1% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e margem EBITDA de 71,2% no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 73,4% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, 70,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 62,6% no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013), elevada taxa de ocupao mdia dos
seus shopping centers (97,4% em 30 de setembro de 2016, 98,3% em 31 de dezembro de 2015,
98,7% em 31 de dezembro de 2014 e 98,1% em 31 de dezembro de 2013), baixa inadimplncia
bruta (3,9% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 1,9% nos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013) e baixos nveis de
perda de aluguel (1,1% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 0,7%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 0,8% no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014 e 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013).

A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.

(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no


circulantes utilizadas

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais e no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016 as principais fontes de financiamento para capital de giro e
para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades
operacionais; (ii) as linhas de financiamento construo com recursos de poupana; (iii) as
linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (iv) a emisso de debntures no
mercado local; (v) as linhas de financiamento de bancos de desenvolvimento; (vi) o saldo de caixa
e equivalentes e aplicaes financeiras; (vii) a oferta pblica de distribuio primria mediante a
emisso de novas aes; e (viii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos.

Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, projetos imobilirios, expanso dos
shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii)
exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de
pagamento decorrentes da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre
o capital prprio.

Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de


endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no


circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a


Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao
mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado
de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.

(f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir e notas subsequentes mostram o endividamento consolidado da Companhia


junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2015 e 30 de setembro de 2016:

PGINA: 164 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Emprstimos e financiamentos

Taxa mdia
anual de 30 de 31 de 31 de 31 de
juros 30 de setembro de dezembro dezembro dezembro
setembro de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de R$, exceto %) Indexador 2016 Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado

Circulante

Santander BSS 2008 (a) TR 9,12% - 12.245 22.994 21.906

Banco Ita Unibanco SAF 2008 TR 10,0% - - 2.304 2.407

Banco Ita BBA PSC 2010 (b) TR 9,35% 10.400 10.246 10.068 9.983

Banco IBM 2010 CDI + 1,48% - - - 1.864

BNDES PKS Expanso 2009 TJLP 3,53% - - - 5.359

BNDES PKS Expanso 2009 - 4,5% - - - 102

Santander BHS Expanso V 2009 (c) TR 8,70% 14.921 14.261 13.478 12.857

Banco Ita BBA VLG 2010 (d) TR 9,35% 26.599 26.206 25.751 25.532

BNDES JDS 2011 subcrdito A (e) TJLP 3,38% 23.946 23.698 23.603 23.598

BNDES JDS 2011 subcrdito B (e) TJLP 1,48% 1.079 1.068 1.064 1.064

BNDES JDS 2011 subcrdito C (e) TJLP - 250 247 246 246

BNDES CGS 2011 subcrdito A (f) TJLP 3,32% 15.795 15.631 15.569 15.566

BNDES CGS 2011 subcrdito B (f) 2,32%+


IPCA 7,27% 5.834 5.207 4.702 5.045

BNDES CGS 2011 subcrdito C (f) TJLP - 203 201 200 200

BNDES CGS 2011 subcrdito D (f) TJLP 1,42% 385 381 379 379

Companhia Real de Distribuio (g) - - 53 53 53 53

Banco do Brasil CCB Jan-2012 (h) % do CDI 110% 1.293 775 38.438 38.463

Banco Ita BBA CCB 2012 (i) % do CDI 108,5% 2.070 5.895 4.800 3.931

Banco do Brasil CCB Out-2012 (j) % do CDI 110% 580 29 1.014 843

Banco Bradesco CCB 2012 (k) CDI + 1,00% 15.817 4.095 2.991 1.976

Banco Santander Multiplan Greenfield IV (l) TR 8,70% 20.058 19.225 18.224 17.447

Banco Santander Multiplan Greenfield II (l) TR 8,70% 19.512 18.702 17.728 16.974

Banco do Brasil BRS VII 2014 (m) TR 8,90% 11.202 11.034 4.516 -

Banco do Brasil CCB 2015 (o) % do CDI 110% 1.741 87 - -

Banco Ita BBA CCB 2016 (p) % do CDI 108% 1.662 - - -

Custos de captao Santander BHS EXP - - (80) (97) (115) (129)

Custos de captao Ita BBA PSC - - (178) (194) (214) (235)

Custos de captao Banco Ita BBA - - (143) (143) (469) (469)

Custos de captao Banco do Brasil - - (244) (244) (986) (986)

Custos de captao BNDES JDS - - (44) (47) (50) (53)

Custos de captao BNDES CGS - - (40) (40) (40) (40)

Custos de captao Banco do Brasil - - (57) (57) (188) (188)

Custos de captao Banco do Brasil BRS VII - - (270) (270) (207) -

Custos de captao Banco do Brasil - - (463) (463) - -

Custos de captao Bradesco MTE - - (804) (804) (804) (804)

Custos de captao Ita BBA VLG - - (893) (941) (995) (1.060)

Custos de captao Ita BBA CCB 2016 - - (1.879) - - -

Custos de captao Multiplan Greenfield IV - - (464) (464) (464) (464)

Custos de captao Multiplan Greenfield II - - (452) (452) (452) (452)

Custos de captao Canoas - - (202) (76) - -

Circulante 167.187 164.994 203.138 200.915


No circulante

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Santander BSS 2008 (a) TR 9,12% - - 11.497 32.859

Banco Ita Unibanco SAF 2008 TR 10,00% - - - 2.218

Banco Ita BBA PSC 2010 (b) TR 9,35% 82.337 88.800 97.322 106.481

Santander BHS Expanso V 2009 (c) TR 8,70% 29.842 39.218 50.543 61.071

Banco Ita BBA VLG 2010 (d) TR 9,35% 217.226 233.673 255.356 278.726

BNDES JDS 2011 subcrdito A (e) TJLP 3,38% 17.960 35.547 59.008 82.594

BNDES JDS 2011 subcrdito B (e) TJLP 1,48% 809 1.602 2.659 3.723

BNDES JDS 2011 subcrdito C (e) TJLP - 187 371 616 862

BNDES CGS 2011 subcrdito A (f) TJLP 3,32% 17.110 28.656 44.111 59.666

BNDES CGS 2011 subcrdito B (f) IPCA 2,32% 11.668 10.414 14.107 20.177
+ 7,27%

BNDES CGS 2011 subcrdito C (f) TJLP - 220 369 568 768

BNDES CGS 2011 subcrdito D (f) TJLP 1,42% 417 698 1.075 1.454

Companhia Real de Distribuio (g) - - 416 456 509 562

Banco do Brasil CCB Jan-2012 (h) % do CDI 110% 111.363 111.363 111.364 143.182

Banco Ita BBA CCB 2012 (i) % do CDI 108,5% 100.000 100.000 100.000 100.000

Banco do Brasil CCB Out-2012 (j) % do CDI 110% 50.000 50.000 50.000 50.000

Banco Bradesco CCB 2012 (k) CDI + 1,00% 300.000 300.000 300.000 300.000

Banco Santander Multiplan Greenfield IV (l) TR 8,70% 157.118 165.013 174.644 184.664

Banco Santander Multiplan Greenfield II (l) TR 8,70% 152.843 160.524 169.891 179.640

Banco do Brasil BRS VII 2014 (m) TR 8,90% 76.548 83.674 93.021 -

Banco Bradesco Canoas 2015 (n) TR 9,25% 168.009 72.221 - -

Banco do Brasil CCB 2015 (o) % do CDI 110% 150.000 150.000 - -

Banco Ita BBA CCB 2016 (p) % do CDI 108% 325.000 - - -

Custos captao Santander BHS EXP - - (74) (131) (228) (343)

Custos de captao Ita BBA PSC - - (689) (821) (1.015) (1.229)

Custos de captao BNDES JDS - - (31) (63) (113) (160)

Custos de captao BNDES CGS - - (43) (73) (110) (153)

Custos captao Ita BBA VLG - - (4.848) (5.512) (6.464) (7.459)

Custos captao Banco do Brasil - - (4.157) (4.340) (3.038) (4.024)

Custos captao Banco do Brasil - - (1.085) (1.128) (503) (691)

Custos captao Banco do Brasil BRS VII - - (1.843) (2.046) (2.324) -

Custos captao Banco do Brasil - - (3.564) (3.911) - -

Custos captao Banco Bradesco MTE - - (3.376) (3.979) (4.783) (5.587)

Custos de captao Ita BBA MTE - - (1.203) (1.311) (978) (1.446)

Custos de captao Ita BBA CCB 2016 - - (4.783) - - -

Custos de captao Multiplan Greenfield IV - - (3.635) (3.986) (4.450) (4.914)

Custos de captao Multiplan Greenfield II - - (3.539) (3.877) (4.330) (4.781)

Custos de captao Canoas - - (5.117) (3.605) - -

No Circulante 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860


TOTAL 2.098.273 1.762.810 1.711.093 1.778.775

(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., instrumento particular de
concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto
Alegre, no montante de R$122,0 milhes. Esse contrato foi liquidado em 10 de junho de
2016.

PGINA: 166 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(b) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Ita BBA S.A. uma cdula de crdito
bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140,0 milhes.
Os encargos incidentes sobre este financiamento foram inicialmente de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao seria realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo
a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido liberada a
totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia constituiu
cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao
e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os
quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal,
desde a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da dvida. Em 30 de
setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo cdula de crdito bancrio alterando: (i) a taxa
do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de
15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.

(c) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de concesso
de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de
R$102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR +10% ao
ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas
desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em
carter fiducirio 35,31% das unidades autnomas do imvel objeto do financiamento, o
que resulta em uma avaliao de R$153,6 milhes (na data da assinatura do contrato) para
a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do
financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima
de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto
de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant
financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria
lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para
TR + 8,70% a.a..

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.

- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
no contrato de financiamento.

(d) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula
de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de R$270,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram inicialmente de TR +
9,75% ao ano e a sua amortizao seria realizada em 114 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015
j havia sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50,0
milhes contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370,0 milhes. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso
das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar
movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de

PGINA: 167 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou 1


aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando:
(i) o valor total de R$270,0 milhes para R$320,0 milhes, (ii) o covenant de Dvida Lquida
por EBITDA de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de
30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado
o 2 aditivo cdula de crdito bancrio alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75%
a.a. para TR + 9,35% a.a.; (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022
para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant financeiro de Dvida Lquida por EBITDA de
3,25x para 4,0x.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

- EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
na cdula de crdito bancrio.

(e) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura


de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do
Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117,6 milhes para o subcrdito
A, R$5,3 milhes para o subcrdito B e R$1,3 milho para o subcrdito C. Sobre o
subcrdito A incidir juros de 2,38% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano,
sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir
juros de 1,48% ao ano acima da TJLP e sobre o subcrdito C, que se destina a
investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco.
A amortizao de todos os subcrditos est sendo realizada em 60 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013 e a ltima em 15 de junho de
2018. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento.
Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. A reduo na controladora se
refere a transferncia do emprstimo para a investida Jundia Shopping Center Ltda.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
nos contratos de emprstimo.

(f) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante


Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo
do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77,6 milhes
para o subcrdito A, R$19,4 milhes para o subcrdito B, R$1,0 milho para o
subcrdito C e R$1,9 milho para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros
de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro
juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas
taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que
se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima
da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" esto sendo amortizados em 60 parcelas mensais e
sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013 e a ltima em 15 de outubro
de 2018, e, o subcrdito "B" est sendo amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas,

PGINA: 168 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014 e a ltima em 15 de outubro de 2018. Em


31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse
instrumento no foi constituda nenhuma garantia. A reduo na controladora se refere a
transferncia do emprstimo para a investida ParkShopping Campo Grande Ltda.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
no contrato de financiamento.

(g) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a
controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping
Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 mil a partir da data de
inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou
atualizao monetria.

(h) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$175,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de 2015, a cdula
de crdito bancrio foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida
principal naquela data, bem como os covenants financeiros. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

19/01/2012 13/01/2014 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/07/2014 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/01/2015 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/07/2015 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 01/12/2017 5.568 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2018 5.568 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2019 22.273 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2020 33.409 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2021 44.545 110,0% CDI A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
na cdula de crdito bancrio.

(i) Em 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio, que totalizaram R$100,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esses
instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros so pagos semestralmente e o
principal em uma nica parcela, que ocorreria em 8 de agosto de 2016. Em 20 de outubro
de 2015, a Companhia firmou aditamento alterando a data de vencimento para 15 de
setembro de 2018 e a taxa para 108,5% do CDI.

Covenants Financeiros desse contrato:

PGINA: 169 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

- EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
nas cdulas de crdito bancrio.

(j) Em 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de
crdito bancrio, no valor total de R$50,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Os juros seriam pagos trimestralmente e o
principal em uma nica parcela, em 30 de outubro de 2017. Em 8 de dezembro de 2015, a
cdula de crdito bancrio foi aditada e o prazo de vencimento da dvida principal foi
repactuado. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma
abaixo:

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

31/10/2012 01/12/2017 2.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2018 2.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2019 10.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2020 15.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2021 20.000 110,0% CDI A vencer

Covenants financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
na cdula de crdito bancrio.

(k) Em 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$300,0 milhes, visando a reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e
o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros
(em milhares de R$)

11/12/2012 16/11/2017 100.000 CDI + 1,0% a.a.

11/12/2012 12/11/2018 100.000 CDI + 1,0% a.a.

11/12/2012 05/11/2019 100.000 CDI + 1,0% a.a.

No existem covenants financeiros nesse contrato.

(l) Em 7 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II


Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio
Ltda. firmaram com o Banco Santander (Brasil) S.A. instrumento particular de concesso de
financiamento para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em So
Paulo. O montante total contratado foi de R$400,0 milhes, sendo que cada sociedade
ficou responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo
49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan Greenfiled IV. Os
encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial
- TR, e sua amortizao est sendo realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de
novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015, havia sido liberada a totalidade do
financiamento. Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em

PGINA: 170 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao esta


representada por determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso
fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do
imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma
movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da
dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
compareceu como fiadora das sociedades controladas.

No existem covenants financeiros neste contrato

(m) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A instrumento
particular de abertura de crdito para construo da stima expanso do BarraShopping,
localizado no Rio de Janeiro, concluda em 2014. O montante total contratado foi de
R$100,0 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano
acrescido da TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas mensais, a
partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia cedeu
fiduciariamente direitos creditrios decorrentes de capital e rendimentos oriundos de
valores mantidos aplicados em CDB emitida pelo Banco do Brasil S.A., cujo montante
dever corresponder a 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da
dvida.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
no contrato financeiro.

(n) Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShopping Canoas Ltda. firmou com o
Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de crdito com garantia hipotecria
para construo do empreendimento ParkShopping Canoas, localizado em Canoas, no Rio
Grande do Sul. O montante total contratado foi de R$280,0 milhes e os encargos
incidentes sobre esse financiamento so de 9,25% ao ano, acrescido da TR, e sua
amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de 25 de abril de 2019. Como
garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em hipoteca a frao de 80% do
imvel objeto do financiamento, e constituiu cesso fiduciria de 80% dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do
financiamento, os quais devero representar uma movimentao mnima de 120% do valor
de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a
Companhia compareceu como fiadora da sociedade controlada. Em 30 de setembro de
2016 j haviam sido liberados R$157,0 milhes desse financiamento.

(o) Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$150,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

31/10/2015 01/12/2017 7.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2018 7.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2019 30.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2020 45.000 110,0% CDI A vencer

PGINA: 171 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

31/10/2015 01/12/2021 60.000 110,0% CDI A vencer

Covenants financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
na cdula de crdito bancrio.

(p) No dia 19 de setembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA treze cdulas
de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$325,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 19 de setembro de 2019.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

19/09/2016 19/09/2019 325.000 108,0% CDI A vencer

Covenants financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

- EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
na cdula de crdito bancrio.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia atendia a todas as clusulas restritivas dos contratos


de emprstimos e financiamentos em vigor.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros seguem a definio previstas nos
contratos de emprstimo.

Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de R$) Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado

Emprstimos e financiamentos

2015 - - - 184.860

2016 - - 285.217 271.689

2017 157.503 208.407 323.720 310.736

2018 em diante 1.811.569 1.424.194 927.352 841.363

Subtotal - Emprstimos e
1.969.072 1.632.601 1.536.289 1.608.648
financiamentos

Custos de captao

2015 - - - (4.777)

2016 - - (4.643) (5.722)

2017 (3.191) (5.836) (5.031) (4.761)

2018 em diante (34.795) (28.949) (18.660) (15.528)

Subtotal - Custo de captao (37.986) (34.785) (28.334) (30.788)

TOTAL 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860

PGINA: 172 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores esclarecem que, em 30 de setembro de 2016, 31 de dezembro de 2015, 31 de


dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas
restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo:

Covenant financeiro

ndices Banco Santander: BHShopping Expanso V 2009 (c)

- Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x

- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4,0 x

ndices Ita Unibanco: VillageMall 2010 (d)

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

- EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x

ndices BNDES: Jundia Shopping 2011 (e) e ParkShopping Campo Grande 2011 (f)

- Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%

ndices Banco do Brasil: CCB Jan-2012 (h), CCB Out-2012 (j), BarraShopping Exp. VII 2014 (m),
e CCB 2015 (o)

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

ndices Ita BBA: CCB 2012 (i) e CCB 2016 (p)

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

- EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2,0 x

Debntures

Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures

Em 29 de agosto de 2014, a Companhia celebrou o Instrumento Particular de Escritura de


Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria,
da Terceira Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., conforme aditado em 25 de
setembro de 2014. Foram emitidas 40.000 debntures simples no conversveis em aes, do
tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio
pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10
mil, com valor total de R$400,0 milhes. A operao ser amortizada em duas parcelas anuais e
sucessivas, em 15 de outubro de 2019 e em 15 de outubro de 2020, e contar com pagamento de
juros semestrais. A remunerao das debntures foi definida por meio de procedimento de
bookbuilding, sendo os juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente
a 0,87% ao ano. O custo total estimado com a captao foi de R$1,8 milho. Os recursos lquidos
obtidos pela Companhia com a emisso das debntures foram integralmente utilizados (i) para o
resgate antecipado da totalidade das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, da segunda emisso da Companhia; e (ii) o saldo, para o
pagamento de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da
Companhia e/ou de suas controladas. Os covenants financeiros das debntures so os seguintes:
(i) dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou
igual a 2,0.

PGINA: 173 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Relacionamos os eventos incorridos de pagamento de juros: (i) Em 15 de abril de 2015 foi paga
parcela no montante de R$24,5 milhes, (ii) em 15 de outubro de 2015 foi paga parcela no
montante de R$28,3 milhes, (iii) em 15 de abril de 2016 foi paga parcela no montante de R$28,9
milhes, e (iv) em 17 de outubro de 2016 foi paga parcela no montante de R$29,4 milhes.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-


estabelecidas na escritura de emisso das debntures.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.

Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de


Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.

PGINA: 174 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)

30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro


de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de R$) Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado

Circulante

Terreno So Caetano - - 15.198 23.953

Terreno So Caetano - Quadra H (d) 4.338 8.964 11.227 10.725

Terreno Canoas (c) 3.358 6.291 5.684 -

Terreno Jacarepagu (a) 9.661 22.960 - -

Potencial construtivo Barra (b) 14.384 14.466 - -

Outros 269 269 269 269

Subtotal Circulante 32.010 52.950 32.378 34.947

No circulante

Terreno So Caetano - - - 14.447

Terreno So Caetano - Quadra H - 2.689 10.425 20.683

Terreno Canoas - 1.573 7.104 -

Terreno Jacarepagu (a) 9.641 16.872 - -

Potencial construtivo Barra (b) 8.266 18.893 - -

Subtotal No circulante 17.907 40.027 17.529 35.130

TOTAL 49.917 92.977 49.907 70.077

(a) Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda assinada em 29 de maio de 2015, a


ParkShopping Jacarepagu Ltda., subsidiria da Companhia, adquiriu de CCISA05
Incorporadora Ltda., 91% de um terreno com 94.936,02 m, localizado no municpio do Rio
de Janeiro, pelo valor de R$96,8 milhes. Este montante ser liquidado da seguinte forma:
(i) R$34,1 milhes mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que
aderir a frao de 9% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$62,7 milhes em dinheiro.
A parcela em dinheiro, por sua vez, foi liquidada da seguinte forma: (a) R$20,3 milhes
foram pagos no ato de celebrao da escritura, e; (b) R$32,1 milhes em 40 parcelas
mensais e sucessivas, no valor de R$0,8 milhes, vencendo-se a primeira em 30 dias aps
a data da escritura, e (c) R$10,2 milhes em at 180 dias contados da data da escritura. Os
itens (b) e (c) acima estavam sujeitos a correo desde a data da escritura at as datas de
pagamento pela variao das taxas de CDI (100%).

(b) Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em


6 de maro de 2015, a Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.,
subsidiria da Companhia, adquiriu 12.000 m de potencial construtivo de J.J.Coimbra
Participaes Ltda. por R$65,4 milhes. Este montante estar sendo liquidado da seguinte
forma: (i) R$22,9 milhes foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$42,5 milhes, em
36 parcelas mensais e sucessivas, remuneradas pela taxa do CDI desde a data de
assinatura at a efetiva data de liquidao de cada parcela.

(c) Atravs do instrumento particular de promessa de compra e venda assinado em 15 de


agosto de 2013, a Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda, subsidiria da
Companhia, adquiriu de Unipark Empreendimentos e Participaes Ltda., 84,5% de um
terreno com 93.603.611 m, localizado no Municpio de Canoas, Rio Grande do Sul, pelo
valor de R$51 milhes. Este montante ser liquidado da seguinte forma: (i) R$33 milhes

PGINA: 175 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que aderir a frao de


15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$18 milhes em dinheiro. A parcela em
dinheiro, por sua vez, ser liquidada da seguinte forma: (a) R$2 milhes como sinal, que foi
pago no ato da assinatura do contrato, e; (b) R$16 milhes em 36 parcelas mensais e
sucessivas, vencendo-se a primeira em 30 dias aps a aprovao do projeto arquitetnico
do shopping center e subsequente obteno do respectivo alvar de construo, e as
demais em igual dia dos meses subsequentes. Essa condio foi cumprida em 27 de maro
de 2014, de forma que o pagamento do valor previsto no item (b) acima iniciou-se em 27 de
abril de 2014. Esses valores sero corrigidos de acordo com a variao positiva do IGP-
M/FGV, adotando-se como data base a da assinatura do Instrumento.

(d) Por meio do instrumento particular de compromisso de compra e venda, datado de 7 de


junho de 2013, a Morumbi Business Center Ltda., subsidiria da Companhia, adquiriu de
Magnesita Refratrios S.A. um terreno adjacente ao ParkShopping So Caetano, situado
na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$46,9 milhes, dos quais
R$11,7 milhes foram pagos na assinatura do contrato e o saldo de R$35,2 milhes ser
pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas mensais no valor unitrio de R$0,4 milhes,
vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36 parcelas mensais no valor unitrio
de R$0,5 milho vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, todas reajustveis de
acordo com a variao do IGP-M mais 2% ao ano.

As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:

30 de setembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014 2013
(em milhares de R$) Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado

2015 - - - 25.171

2016 - - 14.104 8.043

2017 5.953 28.369 3.425 1.916

2018 11.954 11.658 - -

TOTAL 17.907 40.027 17.529 35.130

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31


de dezembro de 2013, 2014 e 2015, e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A segregao dos montantes
do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida segue abaixo:

30 de setembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014 2013
Tipo Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado

(em milhares de R$)

Garantia Real 988.240 984.323 995.712 1.006.978

Quirografria 2.095.904 1.842.535 1.705.962 1.571.332

TOTAL 3.084.144 2.826.858 2.701.674 2.578.310

PGINA: 176 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e


prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre
elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.

(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de


endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries

Em alguns dos contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima esto inseridas
clusulas de covenants (clusulas restritivas) usualmente praticadas no mercado. Dentre estas,
destacamos: (i) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ii) restries ao
pagamento de dividendos acima do mnimo exigido por lei em situaes de mora; (iii) restries
alienao de ativos relevantes; (iv) restries quanto a alienao de controle societrio,
reestruturaes societrias e alterao material no seu objeto social; e, ainda, (v) obrigao de
apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (vi) direito dos credores de
proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (vii) obrigao de manter-se em dia em
relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (viii) obrigao de manter em vigor
contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (ix) respeitar a legislao ambiental
e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (x) restries contratuais
quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de
negcios; e (xi) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida.

Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima.

Na data deste relatrio a Companhia cumpria integralmente com tais clusulas restritivas.

(g) limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados

Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de


2013, 2014 e 2015 e 30 de setembro de 2016:

Valores em 30 de setembro de 2016

(em milhares de R$) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 157.020 122.980 56,1%

Valores em 31 de dezembro de 2015

(em milhares de R$) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

PGINA: 177 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 70.860 209.140 25,3%

Valores em 31 de dezembro de 2014

(em milhares de R$) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: Shopping AnliaFranco 13.500 13.500 0 100,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

Valores em 31 de dezembro de 2013

(em milhares de R$) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: Shopping AnliaFranco 13.500 13.500 0 100,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: ParkShopping 38.379 38.379 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

(h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais


consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.

PGINA: 178 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Balano Patrimonial Consolidado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 e


exerccio social corrente

30 de 31 de
setembro de AV dezembro de AV Variao
2016 2015

(em milhares de reais, exceto %)

Ativos

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 123.790 1,7% 159.000 2,3% (22,1%)

Aplicaes financeiras 547.072 7,3% 213.312 3,0% 156,5%

Contas a receber 254.465 3,4% 267.072 3,8% (4,7%)

Terrenos e imveis a comercializar 69.815 0,94% 72.527 1,03% (3,7%)

Contas a receber de partes relacionadas 6.636 0,09% 3.873 0,06% 71,3%


Impostos e contribuies sociais a
7.969 0,11% 10.149 0,1% (21,5%)
compensar
Adiantamentos diversos 5.006 0,07% 8.068 0,12% (38,0%)

Custos diferidos 32.553 0,44% 30.716 0,44% 6,0%

Outros 21.130 0,28% 21.718 0,31% (2,7%)

Total dos ativos circulantes 1.068.436 14,34% 786.435 11,21% 35,9%

Ativos no circulantes

Contas a receber 120.547 1,6% 135.422 1,9% (11,0%)

Terrenos e imveis a comercializar 234.031 3,1% 212.160 3,0% 10,3%

Contas a receber de partes relacionadas 11.329 0,15% 12.657 0,18% (10,5%)

Depsitos judiciais 17.050 0,23% 12.521 0,18% 36,2%


Imposto de renda e contribuio social
14.509 0,2% 16.375 0,2% (11,4%)
diferidos
Custos diferidos 81.562 1,09% 77.361 1,10% 5,4%

Outros 20.292 0,3% 21.348 0,3% (5,0%)

Investimentos 128.526 1,7% 127.997 1,8% 0,4%

Propriedades para investimento 5.378.023 72,2% 5.230.704 74,6% 2,8%

Imobilizado 30.190 0,41% 30.841 0,44% (2,1%)

Intangvel 348.472 4,7% 350.438 5,0% (0,6%)

Total dos ativos no circulantes 6.384.531 85,66% 6.227.824 88,79% 2,5%

Total dos ativos 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6,3%

Passivos

Passivos circulantes

Emprstimos e financiamentos 167.187 2,2% 164.994 2,4% 1,3%

Contas a pagar 88.376 1,2% 87.864 1,3% 0,6%

Obrigaes por aquisio de bens 32.010 0,4% 52.950 0,8% (39,5%)

Impostos e contribuies a recolher 29.319 0,4% 47.003 0,7% (37,6%)

Juros sobre capital prprio a pagar 81.341 1,1% 115.783 1,7% (29,7%)

Receitas diferidas 38.986 0,5% 52.190 0,7% (25,3%)

Debntures 27.027 0,36% 12.031 0,17% 124,6%

Outros 5.361 0,1% 7.443 0,1% (28,0%)

Total dos passivos circulantes 469.607 6,30% 540.258 7,7% (13,1%)

PGINA: 179 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

30 de 31 de
setembro de AV dezembro de AV Variao
2016 2015

(em milhares de reais, exceto %)

Passivos no circulantes

Emprstimos e financiamentos 1.931.086 25,91% 1.597.816 22,78% 20,9%

Obrigaes por aquisio de bens 17.907 0,2% 40.027 0,6% (55,3%)

Debntures 398.220 5,3% 398.223 5,7% (0,0%)

Proviso para riscos 14.461 0,2% 9.292 0,1% 55,6%


Imposto de renda e contribuio social
170.915 2,29% 167.406 2,39% 2,1%
diferidos
Receitas diferidas 67.591 0,91% 73.239 1,04% (7,7%)

Phantom Stock Options 14.357 0,2% 597 0,0% 2304,9%

Total do passivo no circulante 2.614.537 35,08% 2.286.600 32,60% 14,3%

Patrimnio lquido

Capital social 2.388.062 32,0% 2.388.062 34,0% 0,0%

Gastos com emisso de aes (39.004) (0,5%) (39.003) (0,6%) NA

Aes em tesouraria (63.245) (0,8%) (104.314) (1,5%) NA

Reservas de capital 982.078 13,2% 972.873 13,9% 0,9%

Reservas de lucros 1.053.637 14,1% 1.053.637 15,0% 0,0%

Efeitos em transao de capital (89.996) (1,2%) (89.996) (1,3%) NA

Lucros acumulados 130.979 1,8% 0 0,0% NA

Participaes no controladores 6.312 0,1% 6.142 0,1% 2,8%

Total do patrimnio lquido 4.368.823 58,6% 4.187.401 59,7% 4,3%

Total do passivo e do patrimnio lquido 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6,3%

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 30 de setembro de 2016 e 31


de dezembro de 2015

Ativos circulantes

O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 35,9%, passando de um saldo de R$786,4


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$1.068,4 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 11,21% em 31 de dezembro de
2015 para 14,34% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento de R$333,8 milhes em aplicaes
financeiras, sendo parcialmente compensado pelo decrscimo de R$35,2 milhes em caixa e
equivalentes de caixa e pelo decrscimo de R$12,6 milhes em contas a receber. As principais
variaes dos ativos circulantes encontram-se detalhados a seguir.

Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 22,1%, passando de um saldo de


R$159,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$123,8 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2015 para 1,7% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo do (i)
caixa aplicado em propriedades para investimento, (ii) pelo pagamento de juros sobre o capital
prprio, sendo parcialmente compensado por (iii) fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes,

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

e (iv) fluxo de caixa positivo gerado pelas liberaes de recursos de um financiamento assinado
em 2015 para a construo do ParkShoppingCanoas.

Aplicaes financeiras

O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 156,5%, passando de um saldo de


R$213,3 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$547,1 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
3,0% em 31 de dezembro de 2015 para 7,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao fluxo de caixa positivo
gerado pela captao de um novo emprstimo no valor de R$325,0 milhes em setembro de
2016.

Contas a receber

Contas a receber apresentou um decrscimo de 4,7%, passando de um saldo de R$267,1


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$254,5 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de
dezembro de 2015 para 3,4% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao dos saldos deveu-se (i) principalmente ao decrscimo em contas a receber de
locao, devido ao impacto temporrio do aluguel em dobro no ms de dezembro de 2015 sobre
o saldo da conta em 31 de dezembro de 2015, sendo parcialmente compensado pela (ii)
reclassificao de carteiras de recebveis de venda de imveis de ativo no circulante em 31 de
dezembro de 2015, para ativo circulante em 30 de setembro de 2016.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 3,7%, passando de um saldo


de R$72,5 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$69,8 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2015 para 0,9% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e
imveis a comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 71,3%, passando de um


saldo de R$3,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6,6 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,06% em 31 de dezembro de 2015 para 0,09% em 30 de setembro de
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela
concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de
capital de giro e fundo de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping
centers, respectivamente, e (ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas
as amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

Impostos e contribuies sociais a compensar

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 21,5%,


passando de um saldo de R$10,1 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$7,9
milhes em 30 de setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,14% em 31 de dezembro de 2015 para 0,11% em
30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do passivo de impostos e contribuies sociais em 30 de setembro de

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2016 em comparao com 31 de dezembro de 2015, devido a (i) em 31 de dezembro de 2015 os


passivos de imposto de renda e contribuies sociais estavam zerados em razo da deliberao
de juros sobre capital prprio, (ii) j em 30 de setembro de 2016 temos o reconhecimento de
R$9,6 milhes a pagar desses mesmos tributos, que na demonstrao dos valores lquidos reduz
os ativos da Companhia nesse perodo.

Adiantamentos diversos

Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 38,0%, passando de um saldo de R$8,1


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$5,0 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,12% em 31
de dezembro de 2015 para 0,07% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais
foram reclassificados para a conta de custos diferidos aps o incio da operao dos lojistas.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentou um aumento de 6,0%, passando de um saldo de R$30,7 milhes em


31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$32,6 milhes em 30 de setembro de 2016. Como
percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos manteve-se em 0,4% em 31 de dezembro de
2015 e em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa pequena
variao deveu-se principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos de
cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, (ii) reclassificao de
adiantamentos para obras, os quais foram reclassificados da conta adiantamentos diversos para
custos diferidos aps o incio da operao do lojista, sendo contrabalanceada pelos (iii) custos
referentes s operaes de luvas invertidas, (iv) reclassificao de valores do ativo no circulante
para o ativo circulante, e (v) novos custos de corretagem.

Ativo no circulante

O ativo no circulante apresentou um aumento de 2,5%, passando de um saldo de R$6.227,8


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6.384,5 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 88,8% em 31 de dezembro
de 2015 para 85,7% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$147,3 milhes em
propriedades para investimento e o aumento de R$21,9 milhes em terrenos e imveis a
comercializar.

Contas a receber

Contas a receber apresentaram um decrscimo de 11,0%, passando de um saldo de R$135,4


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$120,5 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 1,9% em 31 de
dezembro de 2015 para 1,6% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis de venda
de imveis de ativo no circulante em 31 de dezembro de 2015, para ativo circulante em 30 de
setembro de 2016, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda localizados no
complexo BarraShoppingSul entregues em 2015.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 10,3%, passando de um saldo


de R$212,2 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$234,0 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2015 para 3,1% em 30 de setembro de 2016. Os

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos


em projetos a serem lanados.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 10,5%, passando de


um saldo de R$12,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$11,3 milhes em
30 de setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,18% em 31 de dezembro de 2015 para 0,15% em 30 de setembro de
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i)
concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de
capital de giro dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, contrabalanceada
por (ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas as amortizaes
previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

Depsitos judiciais

A linha de depsitos judiciais apresentou um aumento de 36,2%, passando de um saldo de


R$12,5 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$17,0 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de
0,18% em 31 de dezembro de 2015 para 0,23% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de adies de
depsitos cveis e trabalhistas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016
que totalizaram R$5,0 milhes, comparado a baixas de R$0,5 milho.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentaram um aumento de 5,4%, passando de um saldo de R$77,4 milhes


em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$81,6 milhes em 30 de setembro de 2016.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou
de 1,10% em 31 de dezembro de 2015 para 1,09% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a novos custos referentes s
operaes de luvas invertidas, sendo contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do
ativo no circulante para o ativo circulante.

Propriedades para investimento

Propriedades para investimento apresentaram um aumento de 2,8%, passando de um saldo de


R$5.230,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$5.378,0 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 74,6% em 31 de dezembro de 2015 para 72,2% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de
investimentos nos nove primeiros meses encerrados em 30 de setembro de 2016, totalizando
R$241,8 milhes em adies em propriedade para investimento, composto principalmente por
investimentos em obras do ParkShoppingCanoas, sendo parcialmente contrabalanceado pelo
impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de R$106,5 milhes.

Imobilizado

Imobilizado apresentou uma reduo de 2,1%, passando de um saldo de R$30,8 milhes em 31


de dezembro de 2015 para um saldo de R$30,2 milhes em 30 de setembro de 2016. Como
percentual do ativo total, o saldo de imobilizado passou de 0,44% em 31 de dezembro de 2015
para 0,41% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao impacto da depreciao no perodo, de R$4,4 milhes.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Passivo circulante

O passivo circulante apresentou um decrscimo de 13,1%, passando de um saldo de R$540,3


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$469,6 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,7% em 31 de dezembro de 2015 e para 6,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o decrscimo de
R$34,4 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o decrscimo de R$20,9 milhes
no saldo de obrigaes por aquisio de bens, (iii) o decrscimo de R$13,2 milhes em receitas
diferidas, e (iv) o decrscimo de R$17,7 milhes em impostos e contribuies a recolher.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 1,3%, passando de um saldo de


R$165,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$167,2 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015 para 2,2% em 30 de
setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2015 para passivo circulante em 30 de setembro de 2016, dadas as
amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 39,5%, passando de um


saldo de R$52,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$32,0 milhes em 30
de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,8% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em 30
de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, em funo das amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016
a 30 de setembro de 2017, sendo contrabalanceando (ii) pela amortizao de obrigaes por
aquisio de bens ocorrida ao longo dos primeiros nove meses de 2016, composta principalmente
pelo amortizao do terreno adquirido em 2015 no bairro de Jacarepagu, localizado no Rio de
Janeiro.

Impostos e contribuies a recolher

Impostos e contribuies a recolher apresentou um decrscimo de 37,6%, passando de um saldo


de R$47,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$29,3 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em
30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a reduo no saldo do imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital
prprio a recolher no valor de R$19,2 milhes.

Juros sobre capital prprio a pagar

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 29,7%, passando de um saldo
de R$115,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$81,3 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2015 para 1,1% em 30 de
setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) proviso do primeiro anncio de juros sobre capital prprio referente ao ano

PGINA: 184 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

de 2016, ocorrida no ms de junho de 2016, de R$95,0 milhes (valor bruto) a ser realizado at
31 de maio de 2017, (ii) comparada segunda proviso de juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto), com
pagamento realizado em maio de 2016.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 25,3%, passando de um saldo de R$52,2


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$39,0 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2015 para 0,5% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao
da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
parcialmente contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para
o passivo circulante das operaes inauguradas.

Debntures

Em 30 de setembro de 2016, o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,


totalizava R$27,0 milhes, o que representa um aumento de 124,6% em relao ao montante de
R$12,0 milhes em 31 de dezembro de 2015. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o montante de debntures a pagar passou de 0,2% em 31 de dezembro de
2015 para 0,4% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao
ao maior nmero de dias teis incorridos no saldo de 30 de setembro de 2016 (de 15 de abril de
2016 a 30 de setembro de 2016), comparado ao saldo de dezembro de 2015 (15 de outubro de
2015 a 31 de dezembro de 2015).

Passivo no circulante

O passivo no circulante apresentou um aumento de 14,3%, passando de um saldo de R$2.286,6


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$2.614,5 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,6% em 31 de dezembro de 2015 para 35,1% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$333,3 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.597,8
milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$1.931,1 milhes em 30 de setembro de 2016, (ii)
aumento de R$5,2 milhes no saldo de proviso para riscos, saindo de R$9,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015 para R$14,5 milhes em 30 de setembro de 2016, e (iii) aumento de R$3,5
milhes no saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos, saindo de R$167,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para R$170,9 milhes em 30 de setembro de 2016,
contrabalanceado parcialmente pelo (vi) decrscimo de R$22,1 milhes no saldo de obrigaes
por aquisio de bens, saindo de R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$17,9
milhes em 30 de setembro de 2016.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo de


R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$1.931,1 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 22,8% em 31 de dezembro de 2015 para 25,9% em 30
de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) liberao de recursos de financiamentos nos primeiros nove meses de 2016
para desenvolvimento de projetos, (ii) captao de um novo emprstimo no valor de R$325,0
milhes em setembro de 2016, parcialmente contrabalanceada por (iii) reclassificao do passivo

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no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o perodo de 1 de


outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 55,3%, passando de um


saldo de R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$17,9 milhes em 30
de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2015 para 0,2% em 30
de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

Proviso para riscos

Proviso para riscos apresentou um aumento de 55,6%, passando de um saldo de R$9,3 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$14,5 milhes em 30 de setembro de 2016.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de provises para risco
passou de 0,1% em 31 de dezembro de 2015 para 0,2% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adio de
provises para riscos de processos cveis de R$5,4 milhes e de processos trabalhistas de R$1,5
milho, sendo contrabalanceado por baixas de R$1,7 milho.

Imposto de renda e contribuio social diferidos

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentaram um aumento de 2,1%, passando


de um saldo de R$167,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$170,9 milhes
em 30 de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo
de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015
para 2,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido em decorrncia
da utilizao de diferentes taxas de depreciao entre a base contbil e a fiscal, conforme
previstos na legislao tributria e na Lei 12.973, de 13 de maio de 2014.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 7,7%, passando de um saldo de R$73,2


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$67,6 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2015 para 0,9% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os
prazos dos contratos de locao atrelados, sendo parcialmente contrabalanceado por (ii) receitas
de cesso de direitos contratadas no perodo.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido apresentou um aumento de 4,3%, passando de R$4.187,4 milhes em 31 de


dezembro de 2015 para R$4.368,8 milhes em 30 de setembro de 2016. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,7% em 31 de dezembro
de 2015 para um percentual de 58,6% observado em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$131,0
milhes na conta de lucros acumulados, resultado do lucro lquido do perodo de R$226,9 milhes
e da proviso de Juros sobre Capital Prprio no valor bruto de R$95,0 milhes no mesmo
perodo.

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Balano Patrimonial Consolidado Exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015,


2014 e 2013

31 de 31 de 31 de
2015 x
dezembro de AV dezembro de AV dezembro de AV 2014 x 2013
2014
2015 2014 2013
(em milhares de reais, exceto %)

Ativos

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 159.000 2,3% 170.926 2,5% 210.479 3,3% (7,0%) (18,8%)

Aplicaes financeiras 213.312 3,0% 155.011 2,3% 121.120 1,9% 37,6% 28,0%

Contas a receber 267.072 3,8% 345.182 5,1% 242.249 3,8% (22,6%) 42,5%

Terrenos e imveis a
72.527 1,0% 156.420 2,3% 159.994 2,5% (53,6%) (2,2%)
comercializar
Contas a receber de partes
3.873 0,06% 2.486 0,04% 2.882 0,05% 55,8% (13,7%)
relacionadas
Impostos e contribuies
10.149 0,14% 2.661 0,04% 2.434 0,04% 281,4% 9,3%
sociais a compensar
Adiantamentos diversos 8.068 0,12% 20.945 0,31% 20.579 0,32% (61,5%) 1,8%

Custos diferidos 30.716 0,44% 24.156 0,36% 0 0,0% 27,2% NA

Outros 21.718 0,31% 18.030 0,27% 31.211 0,49% 20,5% (42,2%)

Total dos ativos circulantes 786.435 11,2% 895.817 13,2% 790.948 12,4% (12,2%) 13,3%

Ativos no circulantes

Contas a receber 135.422 1,9% 51.517 0,8% 56.333 0,9% 162,9% (8,5%)
Terrenos e imveis a
212.160 3,0% 193.784 2,9% 348.624 5,4% 9,5% (44,4%)
comercializar
Contas a receber de partes
12.657 0,2% 12.422 0,2% 13.206 0,2% 1,9% (5,9%)
relacionadas

Depsitos judiciais 12.521 0,18% 13.369 0,20% 26.929 0,42% (6,3%) (50,4%)
Imposto de renda e
16.375 0,2% 16.045 0,2% 0 0,0% 2,1% NA
contribuio social diferidos
Custos diferidos 77.361 1,1% 83.956 1,2% 0 0,0% (7,9%) NA

Outros 21.348 0,3% 17.134 0,3% 5.227 0,1% 24,6% 227,8%

Investimentos 127.997 1,8% 135.127 2,0% 134.726 2,1% (5,3%) 0,3%


Propriedades para
5.230.704 74,6% 4.971.154 73,4% 4.661.564 72,9% 5,2% 6,6%
investimento
Imobilizado 30.841 0,4% 32.476 0,5% 17.371 0,3% (5,0%) 87,0%

Intangvel 350.438 5,0% 348.527 5,1% 342.720 5,4% 0,5% 1,7%


Total dos ativos no
6.227.824 88,8% 5.875.511 86,8% 5.606.700 87,6% 6,0% 4,8%
circulantes

Total dos ativos 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0% 3,6% 5,8%

Passivos

Passivos circulantes

Emprstimos e
164.994 2,4% 203.138 3,0% 200.915 3,1% (18,8%) 1,1%
financiamentos
Contas a pagar 87.864 1,2% 89.416 1,3% 117.530 1,8% (1,7%) (23,9%)
Obrigaes por aquisio de 52.950 0,8% 32.378 0,5% 34.947 0,5% 63,5% (7,4%)
bens
Impostos e contribuies a
47.003 0,7% 45.176 0,7% 26.207 0,4% 4,0% 72,4%
recolher
Juros sobre capital prprio a
115.783 1,7% 73.059 1,1% 38.386 0,6% 58,5% 90,3%
pagar

PGINA: 188 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Receitas diferidas 52.190 0,7% 57.696 0,9% 0 0,0% 9,5% NA


Receitas e custos diferidos 0 0,0% 0 0,0% 53.465 0,8% NA NA
Debntures 12.031 0,17% 9.735 0,14% 9.658 0,15% 23,6% 0,8%
Outros 7.443 0,1% 5.591 0,1% 2.650 0,0% 33,1% 111,0%
Total dos passivos
540.258 7,7% 516.189 7,6% 483.758 7,6% 4,7% 6,7%
circulantes

Passivos no circulantes

Emprstimos e
1.597.816 22,8% 1.507.955 22,3% 1.577.860 24,7% 6,0% (4,4%)
financiamentos
Obrigaes por aquisio de 40.027 0,6% 17.529 0,3% 35.130 0,5% 128,3% (50,1%)
bens
Debntures 398.223 5,7% 398.223 5,9% 300.000 4,7% 0,0% 32,7%
Proviso para riscos 9.292 0,1% 15.322 0,2% 23.705 0,4% (39,4%) (35,4%)
Imposto de renda e 167.406 2,4% 157.840 2,3% 118.511 1,9% 6,1% 33,2%
contribuio social diferidos
Receitas diferidas 73.239 1,0% 88.611 1,3% 0 0,0% (17,3%) NA
Receitas e custos diferidos 0 0,0% 0 0,0% 38.750 0,6% NA NA
Phantom Stock Options 597 0,0% 0 0,0% 0 0,0% NA NA
Outros 0 0,0% 5 0,0% 596 0,0% NA (99,2%)
Total do passivo no
2.286.600 32,6% 2.185.485 32,3% 2.094.552 32,7% 4,6% 4,3%
circulante

Patrimnio lquido

Capital social 2.388.062 34,0% 2.388.062 35,3% 2.388.062 37,3% 0,0% 0,0%
Gastos com emisso de
(39.003) (0,6%) (38.993) (0,6%) (38.628) (0,6%) NA NA
aes
Aes em tesouraria (104.314) (1,5%) (90.704) (1,3%) (122.628) (1,9%) NA NA
Reservas de capital 972.873 13,9% 966.084 14,3% 963.954 15,1% 0,7% 0,2%
Reservas de lucros 1.053.637 15,0% 932.424 13,8% 718.388 11,2% 13,0% 29,8%
Efeitos em transao de
(89.996) (1,3%) (89.996) (1,3%) (89.996) (1,4%) NA NA
capital

Participaes no
6.142 0,1% 2.777 0,0% 186 0,0% 121,2% 1393,0%
controladores
Total do patrimnio lquido 4.187.401 59,7% 4.069.654 60,1% 3.819.338 59,7% 2,9% 6,6%

Total do passivo e do 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0% 3,6% 5,8%
patrimnio lquido

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2015 e 31


de dezembro de 2014

Ativos circulantes

O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 12,2%, passando de um saldo de


R$895,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$786,4 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 13,2% em 31 de
dezembro de 2014 para 11,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo circulante (i) o decrscimo de R$78,1 milhes
em contas a receber, e (ii) o decrscimo de R$83,9 milhes em terrenos e imveis a
comercializar, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento de R$58,3 milhes em
aplicaes financeiras, detalhados a seguir.

Caixa e equivalentes de caixa

PGINA: 189 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 7,0%, passando de um saldo de


R$170,9 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$159,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2014 para 2,3% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, e (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, sendo parcialmente
compensado (iv) pelo fluxo positivo gerado por um novo financiamento, (v) pelo fluxo positivo
gerado pela emisso de uma nova Cdula de Crdito Bancrio (CCB), e (vi) pelo fluxo de caixa
positivo gerado pelas operaes.

Aplicaes financeiras

O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 37,6%, passando de um saldo de


R$155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$213,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.

Contas a receber

Contas a receber apresentou um decrscimo de 22,6%, passando de um saldo de R$345,2


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$267,1 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 5,1% em 31 de
dezembro de 2014 para 3,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao dos saldos deveu-se principalmente (i) a reclassificao de carteiras
de recebveis de ativo circulante para no-circulante dos empreendimentos imobilirios para
venda localizados no complexo BarraShoppingSul e (ii) ao aumento da proviso para crditos de
liquidao duvidosa, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento em contas a receber de
locao e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico dos shopping centers e do
aumento nas receitas de locao de torres comerciais.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 53,6%, passando de um saldo


de R$156,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$72,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e
imveis a comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 55,8%, passando de um


saldo de R$2,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$3,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,06% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela
concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de
capital de giro e fundo de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping
centers, respectivamente.

PGINA: 190 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Impostos e contribuies sociais a compensar

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 281,4%,


passando de um saldo de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$10,1
milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,14% em
31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a gerao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
lquido a compensar ao longo do ano de 2015.

Adiantamentos diversos

Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 61,5%, passando de um saldo de R$20,9


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$8,1 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,31% em 31
de dezembro de 2014 para 0,12% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais
foram reclassificados para a conta de custos diferidos aps o incio da operao do lojista.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentou um aumento de 27,2%, passando de um saldo de R$24,2 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para R$30,7 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual
do ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 0,36% em 31 de dezembro de 2014 para
0,44% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos de cesso de
direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos
(ii) custos referentes s operaes de luvas invertidas, (iii) reclassificao de valores do ativo no
circulante para o ativo circulante, e (iv) novos custos de corretagem.

Ativo no circulante

O ativo no circulante apresentou um aumento de 6,0%, passando de um saldo de R$5.875,5


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$6.227,8 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 86,8% em 31 de
dezembro de 2014 para 88,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$259,5
milhes em propriedades para investimento e o aumento de R$83,9 milhes em contas a receber.

Contas a receber

Contas a receber apresentaram um aumento de 162,9%, passando de um saldo de R$51,5


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$135,4 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,8% em 31 de
dezembro de 2014 para 1,9% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis
de venda de imveis de ativo circulante em 31 de dezembro de 2014, para ativo no circulante
em 31 de dezembro de 2015, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda
localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha com a entrega dos empreendimentos em
2015.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 9,5%, passando de um saldo


de R$193,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$212,2 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar

PGINA: 191 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os


Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos
em projetos a serem lanados.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 1,9%, passando de um


saldo de R$12,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,7 milhes em 31
de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2014 e 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro dos
condomnios edilcios e associaes dos shopping centers.

Depsitos judiciais

A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 6,3%, passando de um saldo de


R$13,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,2%
em 31 de dezembro de 2014 para 0,18% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de
depsitos cveis em 2015 que totalizaram R$1,7 milho, comparado a adies de R$0,4 milho.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentou um decrscimo de 7,9%, passando de um saldo de R$83,9 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$77,4 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou
de 1,2% em 31 de dezembro de 2014 para 1,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de valores do
ativo no circulante para o ativo circulante.

Propriedades para investimento

Propriedades para investimento apresentou um aumento de 5,2%, passando de um saldo de


R$4.971,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$5.230,7 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 73,4% em 31 de dezembro de 2014 para 74,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2015, totalizando R$288,2 milhes em adies em propriedade para
investimento e (ii) R$106,6 milhes em transferncia de imveis concludos, anteriormente
classificados como estoque em terrenos e imveis a comercializar, curto prazo, para propriedades
para investimento, sendo (iii) contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades
para investimento no perodo, de R$142,1 milhes.

Passivo circulante

O passivo circulante apresentou um aumento de 4,7%, passando de um saldo de R$516,2


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$540,3 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,6% em 31 de dezembro de 2014 e para 7,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$42,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o aumento de R$20,5 milhes no
saldo de obrigaes por aquisio de bens, contrabalanceados pelo (iii) decrscimo de R$38,1
milhes na conta de emprstimos e financiamentos.

PGINA: 192 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de


R$203,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$164,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2014 para 2,4% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos
e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2014 para
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.

Contas a pagar

Contas a pagar apresentou um decrscimo de 1,7%, passando de um saldo de R$89,4 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$87,9 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de retenes contratuais das obras e (ii) reduo do saldo a pagar de
indenizaes.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 63,5%, passando de um saldo


de R$32,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2014 para 0,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2016, (ii) incluso de duas
novas obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambas no
Rio de Janeiro, sendo contrabalanceando (iii) pela amortizao de obrigaes por aquisio de
bens ocorrida ao longo de 2015.

Impostos e contribuies a recolher

Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 4,0%, passando de um saldo de


R$45,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$47,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,7% em 31 de dezembro de 2014 e
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do imposto de renda retido na fonte referente a proviso de
pagamento de juros sobre capital prprio anunciado em dezembro de 2015.

Juros sobre capital prprio a pagar

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 58,5%, passando de um saldo de
R$73,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$115,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2014 para 1,7% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) a proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto) a ser

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

realizado em 2016 e classificado como juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparada
proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio em dezembro de 2014 de R$85,0
milhes (valor bruto), classificado como juros sobre capital prprio a pagar em dezembro de 2014
e pago em 2015.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 9,5%, passando de um saldo de R$57,7


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,2 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2014 para 0,7% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao
da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas.

Debntures

Em 31 de dezembro de 2015, o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,


totalizava R$12,0 milhes, o que representa um aumento de 23,6% em relao ao montante de
R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia atribuem
essa variao ao efeito do aumento da taxa bsica de juros sobre o CDI, influenciando o aumento
da despesa financeira das debntures para a Companhia a serem pagas, uma vez que as
remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.

Passivo no circulante

O passivo no circulante apresentou um aumento de 4,6%, passando de um saldo de R$2.185,5


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.286,6 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,3% em 31 de dezembro de 2014 para 32,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$89,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.508,0
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e (ii)
aumento de R$22,5 milhes no saldo de obrigaes por aquisio de bens, saindo de R$17,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 6,0%, passando de um saldo de


R$1.508,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.597,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 22,3% em 31 de dezembro de 2014 para 22,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2015 para
desenvolvimento de projetos e aumento da liquidez, contrabalanceada por (ii) reclassificao do
passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 128,3%, passando de um saldo


de R$17,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$40,0 milhes em 31 de

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de


obrigaes por aquisio de bens passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2014 para 0,6% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2016, contrabalanceado por (ii) incluso de duas novas
obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambos no Rio
de Janeiro.

Imposto de renda e contribuio social diferidos

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 6,1%, passando de


um saldo de R$157,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$167,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,3% em 31 de dezembro de
2014 para 2,4% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia do aumento do passivo de depreciao, de R$128,9 milhes em 31 de dezembro
2014 para R$191,8 milhes em 31 de dezembro de 2015.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 17,3%, passando de um saldo de R$88,6


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$73,2 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os
prazos dos contratos de locao atrelados, sendo contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de
direitos contratadas no perodo.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido apresentou um aumento de 2,9%, passando de R$4.069,7 milhes em 31 de


dezembro de 2014 para R$4.187,4 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 60,1% em 31 de dezembro
de 2014 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$121,2
milhes em reservas de lucros.

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2014 e 31


de dezembro de 2013

Ativos circulantes

O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$790,9


milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$895,8 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 12,4% em 31 de dezembro de
2013 para 13,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento em contas a receber, principalmente em
funo de (i) aumento em contas a receber de lojistas, (ii) aumento em contas a receber de
locatrios da torre comercial Morumbi Corporate, e (iii) aumento em contas a receber de venda de
imveis.

Caixa e equivalentes de caixa

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de


R$210,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$170,9 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 3,3% em 31 de dezembro de 2013 para 2,5% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, e (iv) pela amortizao
antecipada das debntures da segunda emisso, sendo parcialmente compensado (v) pelo fluxo
positivo gerado pelos recursos da terceira emisso de debntures, (vi) pelo fluxo positivo gerado
por um novo financiamento, e (vii) pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.

Aplicaes financeiras

O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 28,0%, passando de um saldo de


R$121,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$155,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
1,9% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.

Contas a receber

Contas a receber apresentou um aumento de 42,5%, passando de um saldo de R$242,2 milhes


em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$345,2 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de dezembro
de 2013 para 5,1% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento das carteiras de recebveis dos
empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha
com o andamento das obras e a apropriao fsico financeira, (ii) ao aumento nas receitas de
locao de lojas e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico e do faturamento do
aluguel de uma nova expanso que entrou em operao no segundo trimestre de 2014, e (iii) ao
aumento nas receitas de locao de torres comerciais, resultante do faturamento do aluguel do
Morumbi Corporate.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 2,2%, passando de um saldo


de R$160,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$156,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate) para
propriedades para investimento, em funo da locao da rea.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 13,7%, passando de um


saldo de R$2,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,05% em 31 de dezembro de 2013 para 0,04% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao
recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e


associaes dos shopping centers.

Impostos e contribuies sociais a compensar

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 9,3%, passando


de um saldo de R$2,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,7 milhes em
31 de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies
sociais a compensar manteve-se em 0,04% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
gerao de crditos de PIS/Cofins, imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido a
compensar ao longo do ano de 2014.

Ativo no circulante

O ativo no circulante apresentou um aumento de 4,8%, passando de um saldo de R$5.606,7


milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$5.875,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 87,6% em 31 de
dezembro de 2013 para 86,8% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$309,6
milhes em propriedades para investimento, sendo contrabalanceado pelo decrscimo de
R$154,8 milhes em terrenos e imveis a comercializar.

Contas a receber

Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,5%, passando de um saldo de R$56,3


milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$51,5 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de
dezembro de 2013 para 0,8% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de parcelas a receber de
venda de imveis e de contratos de cesso de direitos de ativo no circulante em 31 de dezembro
de 2013, para ativo circulante em 31 de dezembro de 2014.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um decrscimo de 44,4%, passando de um


saldo de R$348,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$193,8 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a
comercializar passou de 5,4% em 31 de dezembro de 2013 para 2,9% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
transferncia de ativos da conta terrenos e imveis a comercializar para propriedades para
investimento, sendo contrabalanceado por investimentos em projetos a serem lanados.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 5,9%, passando de um


saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$12,4 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento de
emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a necessidades
de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios
edilcios e associaes dos shopping centers.

Depsitos judiciais

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 50,4%, passando de um saldo de


R$26,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$13,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,4%
em 31 de dezembro de 2013 para 0,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos
cveis em 2014 que totalizaram R$14,8 milhes, dos quais R$11,5 milhes so referentes a
baixas em processos de PIS/Cofins, comparado ao volume de adies de depsitos de R$1,3
milho.

Propriedades para investimento

Propriedades para investimento apresentou um aumento de 6,6%, passando de um saldo de


R$4.661,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$4.971,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 72,9% em 31 de dezembro de 2013 para 73,4% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2014, totalizando R$293,7 milhes em adies em propriedade para
investimento, (ii) R$167,4 milhes em transferncia de terrenos, anteriormente classificados como
estoque em terrenos e imveis a comercializar para propriedades para investimento, sendo (iii)
contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de
R$146,1 milhes.

Passivo circulante

O passivo circulante apresentou um aumento de 6,7%, passando de um saldo de R$483,8


milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$516,2 milhes em 31 de dezembro de
2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,56% em 31 de dezembro de 2013 para 7,62% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$34,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, contrabalanceados pelo (ii)
decrscimo de R$28,1 milhes no saldo de contas a pagar.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 1,1%, passando de um saldo de


R$200,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$203,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2013 para 3,0% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (ii) a
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2013 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2014, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015.

Contas a pagar

Contas a pagar apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$117,5 milhes


em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$89,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
1,8% em 31 de dezembro de 2013 para 1,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da torre Morumbi
Corporate, entregue no terceiro trimestre de 2013, e (ii) amortizao dos saldos de contas a

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da Expanso VII do BarraShopping,


finalizada no segundo trimestre de 2014.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 7,4%, passando de um saldo


de R$34,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$32,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens manteve-se em 0,5% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i)
da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, (ii) incluso de uma nova obrigao pela aquisio de
um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e venda assinado em
2013, (iii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens
ocorrida ao longo de 2014.

Impostos e contribuies a recolher

Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 72,4%, passando de um saldo de


R$26,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$45,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2013 para 0,7% em
31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) ao aumento da receita decorrente da inaugurao de uma expanso no
segundo trimestre de 2014, (ii) aumento da receita de locao da torre comercial Morumbi
Corporate, e (iii) imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre capital
prprio anunciado em dezembro de 2014.

Juros sobre capital prprio a pagar

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 90,3%, passando de um saldo de
R$38,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$73,1 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2013 para 1,1% em 31 de
dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) aos anncios e pagamentos de juros sobre capital prprio referentes ao ano de
2014, ocorridas nos meses de junho e dezembro de 2014, com um pagamento realizado em 2014
e um pagamento de R$85,0 milhes (valor bruto) a ser realizado em 2015 e classificado como
juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparado a trs declaraes durante o ano de 2013, nos
meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos realizados em 2013 e um
pagamento de R$45,0 milhes (valor bruto) realizado em 2014 e classificado como juros sobre
capital prprio a pagar.

Debntures

Em 31 de dezembro de 2014, o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que


representa um aumento de 0,8% em relao ao montante de R$9,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de
debntures a pagar representava 0,15% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 0,14% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao (i) aumento no
valor de emisso das debntures, de R$300,0 milhes na segunda emisso para R$400,0
milhes na terceira emisso, (ii) aumento da taxa bsica de juros, influenciando o aumento do
custo financeiro das debntures para a Companhia, uma vez que as remuneraes das mesmas
so indexadas variao do CDI, sendo contrabalanceados por (iii) novo perfil da terceira

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

emisso de debntures, com reduo da sobretaxa de CDI + 1,01% na segunda emisso para
CDI + 0,87% na terceira emisso, e alteraes nas datas de pagamentos de juros nos meses de
abril e outubro na terceira emisso, comparado a segunda emisso, com pagamentos de juros
nos meses de maro e setembro.

Passivo no circulante

O passivo no circulante apresentou um aumento de 4,3%, passando de um saldo de R$2.094,6


milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2.185,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
passou de 32,7% em 31 de dezembro de 2013 para 32,3% em 31 de dezembro de 2014. Os
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante (i) o
aumento de R$98,2 milhes no saldo de debntures, referente ao saldo da terceira emisso de
debntures, lquido da amortizao antecipada da segunda emisso de debntures,
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo de R$69,9 milhes no saldo de emprstimos e
financiamentos, reduzindo de R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.507,9
milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2014.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um decrscimo de 4,4%, passando de um saldo de


R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$1.508,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 24,7% em 31 de dezembro de 2013 para 22,3% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2014 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante
para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2015.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 50,1%, passando de um


saldo de R$35,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$17,5 milhes em 31
de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2013 para 0,3% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, contrabalanceado (ii) pela incluso de uma obrigao
pela aquisio de um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e
venda assinado em 2013.

Debntures

O montante de debntures a pagar apresentou um aumento de 32,7%, passando de um saldo de


R$300,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$398,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do
principal de debntures a pagar representava 4,7% em 31 de dezembro de 2013 comparado a
5,9% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao resgate antecipado da segunda emisso de debntures, com
principal no valor de R$300,0 milhes e juros incorridos de R$5,3 milhes, ocorrida em outubro de
2014, sendo seu saldo substitudo, na mesma data, pela terceira emisso de debntures, de
R$400,0 milhes.

Imposto de renda e contribuio social diferidos

PGINA: 200 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 33,2%, passando de


um saldo de R$118,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$157,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 1,9% em 31 de dezembro de
2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia (i) do aumento do saldo de resultado de projetos imobilirios, de R$46,1 milhes em
31 de dezembro 2013 para R$116,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, e (ii) do aumento do
saldo de depreciao, de R$76,1 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$128,9 milhes em 31
de dezembro de 2014.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido apresentou um aumento de 6,6%, passando de R$3.819,3 milhes em 31 de


dezembro de 2013 para R$4.069,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,7% em 31 de dezembro
de 2013 para um percentual de 60,1% observado em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$214,0
milhes em reservas de lucros.

Demonstraes de Resultados Consolidadas - Perodos de nove meses encerrados em 30


de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2015

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2016 AV 2015 AV Var.

(em milhares de reais)

Receita operacional bruta das


895.733 111,4% 856.402 111,0% 4,6%
vendas e servios prestados

Locao 646.409 80,4% 608.022 78,8% 6,3%

Estacionamentos 134.225 16,7% 125.044 16,2% 7,3%

Servios 95.984 11,9% 82.707 10,7% 16,1%

Cesso de direitos 8.466 1,1% 19.402 2,5% (56,4%)

Venda de imveis 5.579 0,7% 17.393 2,3% (67,9%)

Outras 5.070 0,6% 3.834 0,5% 32,2%

Impostos e contribuies sobre


(91.473) (11,4%) (84.840) (11,0%) 7,8%
vendas e servios prestados
Receita operacional lquida 804.260 100,0% 771.562 100,0% 4,2%
Custos dos servios prestados e
(198.247) (24,6%) (182.374) (23,6%) 8,7%
imveis vendidos
Lucro bruto 606.013 75,4% 589.188 76,4% 2,9%

Receitas (despesas) operacionais (148.217) (18,4%) (149.082) (19,3%) (0,6%)

Despesas administrativas Sede (101.616) (12,6%) (91.078) (11,8%) 11,6%


Despesas administrativas
(19.328) (2,40%) (18.662) (2,42%) 3,6%
Shopping
Despesas com projetos para
(5.501) (0,7%) (11.902) (1,5%) (53,8%)
locao
Despesas com projetos para venda (1.932) (0,2%) (3.177) (0,4%) (39,2%)
Despesas de remunerao
(18.884) (2,3%) (9.812) (1,3%) 92,5%
baseada em opes de aes
Resultado de equivalncia
4.480 0,6% 4.207 0,5% 6,5%
patrimonial
Depreciaes e amortizaes (8.612) (1,1%) (9.015) (1,2%) (4,5%)
Outras receitas (despesas)
3.176 0,4% (9.643) (1,250%) (132,9%)
operacionais, lquidas

PGINA: 201 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2016 AV 2015 AV Var.

(em milhares de reais)


Lucro operacional antes do
457.796 56,9% 440.106 57,0% 4,0%
resultado financeiro
Resultado financeiro lquido (147.574) (18,3%) (138.047) (17,9%) 6,9%
Lucro antes do imposto de renda e
310.222 38,6% 302.059 39,1% 2,7%
da contribuio social

Imposto de renda e contribuio


(77.935) (9,7%) (66.444) (8,6%) 17,3%
social correntes
Imposto de renda e contribuio
(5.375) (0,7%) (11.335) (1,5%) (52,6%)
social diferidos
Lucro lquido do perodo 226.912 28,2% 224.280 29,1% 1,2%

Lucro lquido atribuvel a:

Proprietrios da controladora 226.781 28,2% 224.482 29,1% 1,0%

Participao de no controladores 131 0,0% (202) (0,0%) (164,9%)

Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas do perodo de nove


meses encerrado em 30 de setembro de 2016 comparado com o perodo de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2015

Receita operacional bruta das vendas e servios prestados

A receita operacional bruta das vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,6% no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$856,4 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para R$895,7 milhes no mesmo
perodo em 2016. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que
causaram a variao:

Receita de locao

A receita de locao aumentou 6,3% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de


2016, passando de R$608,0 milhes em 2015 para R$646,4 milhes em 2016. Este desempenho
foi impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de
novas reas nos shopping centers, e pelo aumento do percentual de rea locada do complexo de
torres comerciais Morumbi Corporate.

Crescimento orgnico do nosso portflio:

Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016 em termos de receita, como o New York City
Center, cuja receita de locao cresceu 13,6%, o DiamondMall, cuja receita de locao
cresceu 8,9%, e o MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,7% em
comparao ao mesmo perodo de 2015. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.

Embora a Companhia possua um portflio homogneo, os cinco maiores shopping


centers em vendas/m, apresentaram uma taxa de ocupao de 98,7% em 30 de
setembro de 2016, 110 pontos base maior do que a mdia do portflio, evidenciando que
resilincia operacional advm de altos nveis de produtividade. Em contrapartida, a
reduo da taxa de ocupao do Shopping Santa rsula, de 93,0% em 30 de setembro
de 2015 para 90,9% em 30 de setembro de 2016 contribuiu para a reduo de 17,8% da

PGINA: 202 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

receita de locao do shopping center no perodo de nove meses encerrado em 30 de


setembro de 2016 em comparao com o mesmo perodo de 2015. A troca de mix de
lojistas efetuada no JundiaShopping e no VillageMall tambm geraram uma reduo de
receita de locao de 12,0% e 3,2% no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016 em comparao com o mesmo perodo de 2015 respectivamente,
decorrente de vacncias temporrias e fase de obras dos novos lojistas.

Expanses:

A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 10,1%, e no BarraShopping, cuja receita de locao cresceu 10,5% em
comparao com o mesmo perodo de 2015.

Morumbi Corporate:

O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao


MorumbiShopping, contribuiu com R$62,1 milhes para a receita de locao no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado a R$46,7 milhes no
mesmo perodo de 2015. O complexo alcanou 92,1% da rea locada em 30 de setembro
de 2016.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Perodo de nove meses encerrado em
Receita de Locao (R$ mil) 30 de setembro 30 de setembro Var.%
de 2016 de 2015

BH Shopping 58.090 56.414 3,0%

RibeiroShopping 33.141 34.004 (2,5%)

BarraShopping 79.174 71.638 10,5%

MorumbiShopping 78.554 73.592 6,7%

ParkShopping 39.544 37.466 5,5%

DiamondMall 31.894 29.300 8,9%

New York City Center 6.233 5.485 13,6%

Shopping AnliaFranco 18.975 18.525 2,4%

ParkShoppingBarigi 37.277 35.671 4,5%

Ptio Savassi 21.736 19.743 10,1%

Shopping Santa rsula 1.259 1.532 (17,8%)

BarraShoppingSul 40.080 39.859 0,6%

Shopping Vila Olmpia 13.105 13.515 (3,0%)

ParkShoppingSoCaetano 30.707 29.435 4,3%

JundiaShopping 19.917 22.622 (12,0%)

ParkShoppingCampoGrande 24.136 23.559 2,4%

VillageMall 23.781 24.560 (3,2%)

Morumbi Corporate 62.098 46.706 33,0%

ParkShopping Corporate 1.031 399 158,4%

Subtotal 620.732 584.025 6,3%

Efeito da linearidade 25.677 23.997 7,0%

Total 646.409 608.022 6,3%

Receita de servios

A receita de servios apresentou aumento de 16,1% no perodo de nove meses encerrado em 30


de setembro de 2016, passando de R$82,7 milhes em 2015 para R$96,0 milhes em 2016. Os

PGINA: 203 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da
receita com taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do
aumento da ABL no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, (ii) a uma receita
com taxa de servio no recorrente no primeiro trimestre de 2016, e (iii) a uma receita no
recorrente relacionada gesto de eventos de marketing no segundo trimestre de 2016.

Receita de estacionamento

A receita de estacionamento aumentou 7,3% no perodo de nove meses encerrado em 30 de


setembro de 2016, passando de R$125,0 milhes em 2015 para R$134,2 milhes em 2016,
beneficiada principalmente pelo (i) aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigi, (ii)
aumento de tarifas, e (iii) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping centers.

Receita de cesso de direitos

A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 56,4% no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$19,4 milhes em 2015 para R$8,5
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a uma menor contribuio da quinta expanso do BH Shopping e da segunda
expanso do ParkShoppingBarigi, uma vez que ambas completaram cinco anos de operao em
setembro de 2015. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas
diferidas no passivo circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de
cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da
operao.

Receita de venda de imveis

A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 67,9% no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$17,4 milhes em 2015 para R$5,6
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) ao menor reconhecimento de receitas em razo da entrega dos projetos
Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, e (ii) a deciso da Companhia
de no lanar novos projetos imobilirios para venda no ano de 2015 e no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, levando reduo na receita de imveis para venda no
perodo.

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 7,8% no


perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$84,8 milhes em
2015 para R$91,5 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e servios no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado ao mesmo perodo do
ano anterior.

Custos operacionais

Custos dos servios prestados e imveis vendidos

Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram aumento de 8,7% no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$182,4 milhes em 2015 para
R$198,2 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo aumento em custos operacionais de shopping centers, sendo parcialmente
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em
linha com a entrega dos projetos em 2015, detalhados a seguir:

Custo dos imveis vendidos

PGINA: 204 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 52,2% no perodo de nove


meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$16,9 milhes em 2015
para R$8,1 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, os custos
dos imveis vendidos passaram de 2,2% em 2015 para 1,0% em 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reduo no
reconhecimento de custos com os projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos
entregues em 2015.

Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais

Depreciaes e amortizaes apresentaram aumento de 0,2% no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$106,3 milhes em 2015 para
R$106,5 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes
e amortizaes apresentaram reduo, passando de 13,8% em 2015 para 13,2% em
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao no valor de depreciaes
e amortizaes deveu-se principalmente ao maior valor do saldo de propriedades para
investimento em janeiro de 2016, o qual estava R$259,5 milhes acima do saldo de
propriedades para investimento em janeiro de 2015, em decorrncia do volume de
adies de investimentos ser maior que os valor de redues de depreciao no perodo.

Custos operacionais de shopping centers

Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 41,3% no perodo


de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$59,2 milhes em
2015 para R$83,7 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida,
custos operacionais de shopping centers passaram de 7,7% em 2015 para 10,4% em
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente
(i) a maiores provises relacionadas ao aumento da inadimplncia, e (ii) maiores custos
com vacncia e com vacncia temporria devido s trocas de lojas nos ltimos meses
(despesas com propriedades, incluindo encargos, IPTU e condomnio).

Despesas operacionais

Despesas administrativas - sede

As despesas administrativas com a sede aumentaram 11,6% no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$91,1 milhes em 2015 para R$101,6
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito de uma reverso de proviso relacionada um processo na esfera civil, no
valor de R$7,6 milhes ocorrida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2015, a qual beneficiou a conta de despesas administrativas com a sede no mesmo perodo.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede
passaram de 11,8% em 2015 para 12,6% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao em percentual da receita operacional lquida deveu-se principalmente menor
diluio das despesas em 2016, dado o acrscimo de 4,2% da receita operacional lquida no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado ao acrscimo de
11,6% nas despesas administrativas com a sede no mesmo perodo.

Despesas administrativas shopping

As despesas administrativas com shopping apresentaram aumento de 3,6% no perodo de nove


meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$18,7 milhes em 2015 para
R$19,3 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, despesas
administrativas com shopping caram, passando de 2,42% em 2015 para 2,40% em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que o aumento em despesas administrativas com shopping

PGINA: 205 de 427


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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

deveu-se principalmente (i) aumento nas despesas com marketing, sendo parcialmente
compensada pela (ii) reduo de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas
pelo empreendedor, em funo do aumento da ocupao das torres.

Despesas com projetos para locao

As despesas com projetos para locao apresentaram reduo de 53,8% no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$11,9 milhes em 2015 para R$5,5
milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para
locao passaram de 1,5% em 2015 para 0,7% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas
principalmente ao lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao
menor volume de despesas em 2016, o qual inclui despesas com a inaugurao do Centro
Mdico BarraShopping em abril de 2016.

Despesas com projetos para venda

As despesas com projetos para venda diminuram 39,2% no perodo de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016, passando de R$3,2 milhes em 2015 para R$1,9 milhes em 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda
diminuram, passando de 0,4% em 2015 para 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing
e corretagem de projetos para venda em 2016, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015, e no ter ocorrido nenhum lanamento subsequente no
perodo.

Despesas de remunerao baseada em opes de aes

As despesas de remunerao baseada em opes de aes aumentaram 92,5% no perodo de


nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$9,8 milhes em 2015 para
R$18,9 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas de
remunerao baseada em opes de aes passaram de 1,3% em 2015 para 2,3% em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao impacto do
aumento do preo da ao no perodo na avaliao do valor justo dos programas de opes
phantom (Phantom Stock Options).

Resultado financeiro lquido

Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 6,9% no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 comparado ao mesmo perodo de 2015,
passando de um saldo negativo de R$138,0 milhes em 2015 para um saldo negativo de R$147,6
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016, em decorrncia de novas captaes desde outubro de 2015, e do impacto da
elevao da taxa bsica de juros, de uma taxa mdia de 13,21% nos nove meses encerrado em
30 de setembro de 2015 para uma taxa mdia de 14,25% nos nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016.

Depreciaes e amortizaes (sede)

A linha de depreciaes e amortizaes apresentou reduo de 4,5% no perodo de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$9,0 milhes em 2015 para R$8,6 milhes
em 2016. Em percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes diminuram,
passando de 1,2% em 2015 para 1,1% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

variao deveu-se principalmente a imobilizados que deixaram de ser depreciados nos nove
primeiros meses de 2016, em virtude do fim de sua vida til.

Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas

A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$3,2
milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparada uma
despesa de R$9,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015.
Como percentual da receita operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas,
passaram de uma despesa equivalente a 1,2% da receita operacional lquida em 2015, para uma
receita equivalente a 0,4% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa receita de
R$3,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 deveu-se
principalmente (i) pelo impacto positivo de decorrente de um ganho de R$9,4 milhes
relacionados a proventos recebidos pela Companhia com a resoluo de uma ao judicial, e (ii)
pelo impacto negativo da proviso de uma perda de R$4,5 milhes referente a possveis perdas
com distratos de contratos de venda de imveis.

Lucro lquido do perodo

Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do perodo apresentou aumento de 1,2%
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$224,3 milhes
em 2015 para R$226,9 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) do aumento das receitas de locao e
estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e evoluo da locao do Morumbi
Corporate em 2016, bem como aumento de tarifa e tempo de permanncia nos estacionamentos,
e (ii) aumento da receita de servios, parcialmente contrabalanceado pela (iii) reduo da receita
de venda de imveis em 2016, uma vez que no ambiente econmico de 2015 e dos nove
primeiros meses de 2016, a Companhia no identificou condies de mercado que possibilitasse
novos lanamentos, e (iv) aumento das despesas financeiras dos nove primeiros meses de 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do perodo apresentou
decrscimo, passando de 29,1% em 2015 para 28,2% em 2016.

PGINA: 207 de 427


Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Demonstraes de Resultados Consolidadas - Exerccio social findo em 31