SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

1. CONSTITUIO DA SOCIEDADE:

O art. 1.045, CC prev que na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas
categorias: os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas
obrigaes sociais; e os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.

Obs.: cabe ao CONTRTATO SOCIAL, especificar claramente quem so os comanditados e os

comanditrios. (pargrafo nico).

2. CARACTERSTICAS E RESPONSABILIDADES DOS SCIOS:

Nesse tipo societrio existem scios de responsabilidade ilimitada, prev o Cdigo, em seu
art. 1.046, caput, que aplicam-se sociedade em comandita simples as normas da sociedade
em nome coletivo, no que forem compatveis (...). No mesmo sentido, no pargrafo nico
desse dispositivo se estabelece que aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes
dos scios da sociedade em nome coletivo.

Em resumo, o REGIME JURDICO do scio COMANDITADO o mesmo do scio da

sociedade em nome coletivo. Qual seja:

(I) O comanditado tem que ser PESSOA FSICA;

(II) S o comanditado pode administrar a sociedade;
(III) S o nome do comanditado pode constar na firma social;
(IV) A RESPONSABILIDADE do comanditado ILIMITADA e SOLIDRIA entre eles;

Significa dizer que, esgotando

o patrimnio da sociedade, os
credores podero EXECUTAR
todo o restante da dvida social
no patrimnio dos scios.

- COMANDITRIO:

(I) Ao COMANDITRIO cabe to somente contribuir para a formao do Capital

Social;
(II) Essa contribuio dever ser realizada somente na forma de CAPITAL (R$) ou
BENS; [No em servios].

- Sua RESPONSABILIDADE se restringe a tanto. Uma vez efetivada a contribuio a que se

comprometeu no contrato social, CUMPRIU SUA OBRIGAO SOCIAL; no podendo os
credores, em princpio, nada mais exigir dele, em funo da limitao de responsabilidade
que a lei lhe assegura.

(III) Art. 1047,CC determina que possuem a faculdade de participar das deliberaes
da sociedade e de lhe fiscalizar as operaes;
(IV) Todavia, no podem praticar qualquer ato de gesto, nem ter o nome na firma
social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado.

S COMANDITADOS S PESSOA Responsabilidade

SCIOS na FSICA ILIMITADA
COMANDITA
PESSOA FSICA
SIMPLES COMANDITRIOS Responsabilidade
LIMITADA
PESSOA JURDICA

Portanto, v-se que a ADMINISTRAO da COMANDITA SIMPLES compete somente aos

COMANDITADOS. Todavia, discorre o Art. 1.047, CC acerca da possibilidade do
COMANDITRIO ser constitudo procurador da sociedade, para negcio determinado e
com poderes especiais.

3. DA DISSOLUO DA SOCIEDADE

Por fim, destaque-se que a sociedade em comandita simples, tal como a sociedade em nome
coletivo, dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1.033 do
Cdigo Civil e tambm pela declarao de sua falncia, se for empresria.1

Mas o Cdigo traz ainda outra hiptese de dissoluo da comandita simples: segundo dispe o
art. 1.051, inciso II, a sociedade se dissolve quando por mais de cento e oitenta dias perdurar
a falta de uma das categorias de scio. Portanto, assim como a sociedade limitada no pode
ficar com apenas um scio (art. 1.033, inciso IV), a sociedade em comandita simples no
pode subsistir com apenas uma categoria de scio. Em suma, exige-se a PLURALIDADE E
A DIVERSIDADE DE SCIOS.2

Ficando a sociedade sem nenhum scio comanditrio ou comanditado, a lei concede prazo de
180 dias para que a sociedade se recomponha, sob pena de dissoluo. Durante esses 180
dias, se a categoria de scio que faltar for a dos comanditados, dispe o Cdigo, no pargrafo
nico do art. 1.051, que os comanditrios nomearo administrador provisrio para praticar,
durante esse perodo e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao.

1 Andr Luiz Santa Cruz Ramos - Direito Empresarial Esquematizado 2016, pg. 428.

2 Andr Luiz Santa Cruz Ramos - Direito Empresarial Esquematizado 2016, pg. 429.
 4. OUTRAS CARACTERSTIAS:

a) APLICAO DAS DISPOSIES DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (art. 1046):

Sempre que forem compatveis, as normas da sociedade em nome coletivo aplicam-se s
sociedades em comandita simples.

b) RESTRIES AO SCIO COMANDITRIO (art. 1047): O cdigo impe restries aos

scios comanditrios, vedando a prtica de atos de gesto e o uso de seu nome na composio
da firma empresarial. Permitiu-se, contudo, o exerccio de mandato em nome da sociedade para
negcio determinado e com poderes especiais.

c) RESPONSABILIDADE EM CASO DE REDUO DO CAPITAL (art. 1048): Na diminuio da

quota do scio comanditrio no capital social, em decorrncia da reduo deste, as alteraes
somente tero validade no que diz respeito aos novos credores. Os comanditrios respondem,
portanto, pela integralizao de sua parte no capital ento existente somente em relao aos
credores preexistentes.

d) RESPONSABILIDADE PELO RECEBIMENTO DE LUCROS (art. 1049): Agindo de boa-f, o

scio comanditrio no obrigado a repor lucros recebidos, desde que estejam de acordo com o
balano e no tenha havido perdas supervenientes que motivaram a diminuio do capital social.

e) SUCESSO EM CASO DE MORTE (art. 1050): A morte de algum scio comanditrio no

acarreta a dissoluo da sociedade. Os sucessores indicaro quem os represente.

f) NOME EMPRESARIAL: Firma social.

5. REFERNCIAS NORMATIVAS:

CAPTULO III
Da Sociedade em Comandita Simples3

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte scios de duas categorias:
os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes
sociais; e os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota.

Pargrafo nico. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditrios.

Art. 1.046. Aplicam-se sociedade em comandita simples as normas da sociedade em

nome coletivo, no que forem compatveis com as deste Captulo.

Pargrafo nico. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios
da sociedade em nome coletivo.

3 Cdigo Civil, disponvel em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm < Acesso em:

26/01/2017>
 Art. 1.047. Sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de
lhe fiscalizar as operaes, no pode o comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter o
nome na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado.

Pargrafo nico. Pode o comanditrio ser constitudo procurador da sociedade, para

negcio determinado e com poderes especiais.

Art. 1.048. Somente aps averbada a modificao do contrato, produz efeito, quanto a
terceiros, a diminuio da quota do comanditrio, em conseqncia de ter sido reduzido o capital
social, sempre sem prejuzo dos credores preexistentes.

Art. 1.049. O scio comanditrio no obrigado reposio de lucros recebidos de boa-f

e de acordo com o balano.

Pargrafo nico. Diminudo o capital social por perdas supervenientes, no pode o

comanditrio receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

Art. 1.050. No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do

contrato, continuar com os seus sucessores, que designaro quem os represente.

Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:

I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;

II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de
scio.

Pargrafo nico. Na falta de scio comanditado, os comanditrios nomearo administrador

provisrio para praticar, durante o perodo referido no inciso II e sem assumir a condio de
scio, os atos de administrao.

Seo VI
Da Dissoluo4

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio,
no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado;

II - o consenso unnime dos scios;

III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

4 Cdigo Civil, disponvel em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm < Acesso em:

26/01/2017>
 IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na

hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no
Registro Pblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. (Redao dada pela Lei n
12.441, de 2011) (Vigncia)

6. JURISPRUDNCIA

TJ-RS - Agravo de Instrumento : AI 70046536819 RS

Processo
AI 70046536819 RS
Orgo Julgador
Sexta Cmara Cvel
Publicao
Dirio da Justia do dia 03/06/2014
Julgamento
29 de Maio de 2014
Relator
Lus Augusto Coelho Braga
Ementa
AGRAVO DE INSTRUMENTO. FALNCIA. APLICAO CORRETA DO DISPOSTO NO ART. 81,
CAPUT, DA LEI 11.101/05, POIS SOMENTE OS SCIOS COM RESPONSABILIDADE
ILIMITADA DEVEM SER CITADOS PARA CONTESTAREM O PEDIDO DE FALNCIA. NO
CASO, NO HAVIA NECESSIDADE POR SE TRATAR DE UMA SOCIEDADE POR COTAS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA. OCORRE QUE A NECESSIDADE DE CITAO DOS
SCIOS PARA QUE, ASSIM COMO A SOCIEDADE, POSSAM TER SUA FALNCIA
DECRETADA, APLICVEL APENAS AOS TIPOS SOCIETRIOS EM QUE HAJA SCIOS
ILIMITADAMENTE RESPONSVEIS PELAS OBRIGAES SOCIAIS, QUAIS SEJAM:
SOCIEDADES EM NOME COLETIVO, COMANDITA SIMPLES (QUANTO AO COMANDITADO)
E POR AES (QUANTO AO ACIONISTA-DIRETOR), CONSIDERANDO-SE QUE, NO CASO
EM TELA, A AGRAVANTE UMA SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE
LIMITADA, REVELA-SE CORRETA A CITAO QUE RECAIU NA PESSOA DE SEU SCIO-
GERENTE, O QUAL, CONFORME CLUSULA STIMA DO CONTRATO SOCIAL DE FLS. 13 A
16, DETM PODERES PARA A "PRTICA DE TODOS OS ATOS DE GESTO E
ADMINISTRAO DA EMPRESA, REPRESENTANDO-A ATIVA E PASSIVAMENTE, EM JUZO
OU FORA DELE, PODENDO PARA TANTO DELEGAR PODERES"AD NEGOTIA E AD
JUDICIA". ADEMAIS, O PEDIDO DE FALNCIA NO FOI MOVIDO TAMBM CONTRA OS
SCIOS, MAS APENAS CONTRA A PESSOA JURDICA, TITULAR DA DVIDA E QUEM
FIRMOU O CONTRATO NO QUAL OS AGRAVADOS SO AVALISTAS, NO SE FALANDO,
PORTANTO, EM INPCIA DA INICIAL POR AUSNCIA DE REQUERIMENTO DE CITAO DE
TODOS OS SCIOS DA EMPRESA. NEGADO PROVIMENTO.

TJ-PR - Agravo de Instrumento : AI 13720897 PR 1372089-7 (Acrdo)

Processo
AI 13720897 PR 1372089-7 (Acrdo)
Orgo Julgador
14 Cmara Cvel
Publicao
DJ: 1669 15/10/2015
Julgamento
23 de Setembro de 2015
Relator
Luciano Carrasco Falavinha Souza

DECISO: ACORDAM os Excelentssimos Senhores Desembargadores e Juzes integrantes da

Dcima Quarta Cmara Cvel do Tribunal de Justia do Paran, unanimidade de votos em
conhecer e dar provimento ao recurso .

EMENTA: Agravo de instrumento. Execuo de ttulo extrajudicial. Deciso que determinou a

suspenso da execuo em face de devedor solidrio em Cdula de Crdito Bancrio. Art. 6,
4 da Lei de Falncias e Recuperao Judicial. No cabimento. Distino entre devedor
solidrio e scio solidrio. Suspenso que est atrelada a este e no quele.
Posicionamento pacificado no STJ. Recurso Repetitivo REsp 1333349/SP. Necessidade de
reforma da deciso singular com o consequente prosseguimento da pretenso executiva. 1. "O
caput do art. 6 da Lei n. 11.101/2005, no que concerne suspenso das aes por
ocasio do deferimento da recuperao, alcana os scios solidrios, figuras presentes
naqueles tipos societrios em que a responsabilidade pessoal dos consorciados no
subsidiria ou limitada s suas respectivas quotas/aes, como o caso, por exemplo, da
sociedade em nome coletivo (art. 1.039 do CC/2002) e da sociedade em comandita
simples, no que concerne aos scios comanditados (art. 1.045 do CC/2002) . A situao
bem diversa, por outro lado, em relao aos devedores solidrios ou coobrigados. Para eles, a
disciplina exatamente inversa, prevendo a Lei expressamente a preservao de suas
obrigaes na eventualidade de ser ESTADO DO PARANAGRAVO DE INSTRUMENTO n
1.372.089-72deferida a recuperao judicial do devedor principal" (REsp 1333349/SP, Rel.
Ministro LUIS FELIPE SALOMO, SEGUNDA SEO, julgado em 26/11/2014, DJe 02/02/2015).
2. Recurso provido. (TJPR - 14 C.Cvel - AI - 1372089-7 - Pato Branco - Rel.: Luciano Carrasco
Falavinha Souza - Unnime - - J. 23.09.2015)

(TJ-PR - AI: 13720897 PR 1372089-7 (Acrdo), Relator: Luciano Carrasco Falavinha

Souza, Data de Julgamento: 23/09/2015, 14 Cmara Cvel, Data de Publicao: DJ: 1669
15/10/2015)
TRT-5 - RECURSO ORDINARIO : RO 480003820055050019 BA 0048000-38.2005.5.05.0019

Processo
RO 480003820055050019 BA 0048000-38.2005.5.05.0019
Publicao
DJ 17/08/2006
Ementa

SCIO. RESPONSABILIDADE.

A teoria da responsabilidade solidria do scio, hoje, acolhida expressamente em nosso

ordenamento jurdico atravs do sistema legal de responsabilidade civil institudo pelo novo
Cdigo Civil. Para tanto, basta citar a responsabilidade civil dos scios na sociedade em
conta de participao (art. 991/CC), em nome coletivo (art. 1.039/CC), na comandita simples
(art. 1.045/CC), na sociedade limitada, por dvida (art. 1.023/CC) ou por contrato (art. 997,
VIII/CC), na comandita por aes (art. 1.091/CC) e na sociedade cooperativa (art. 1.095,
3, CC).

Acordo

Nmero: 020387/2006

TJ-SP - Agravo de Instrumento : AG 5217914200 SP

Processo
AG 5217914200 SP
Orgo Julgador
Cmara Especial de Falncias e Recup. Judiciais
Publicao
24/09/2008
Julgamento
27 de Agosto de 2008
Relator
Romeu Ricupero

EMENTA:

Falncia do Banco Santos S/A - Extenso da falncia pessoa natural de Edemar Cid
Ferreira, controlador de fato - Inadnnsstbthdade - A lei s autoriza que seja declarado falido o
scio ilimitadamente responsvel, o que ocorre nos casos raros de sociedades em nome
coletivo e comandita simples (artigo 81 da Lei n"11 101/2005)- Nos casos de sociedades
outras, como a sociedade annima, a responsabilidade dos controladores e dos administradores
ser apurada na forma da lei (artigo 82 da Lei n"11 101/2005)- Na hiptese de instituio
financeira, como a dos autos. essa ao de responsabilizao a ao civil pblica j em
andamento, prevista na Lei n "6.024, de 13 de maro de 1974, na qual, inclusive, foi deferida
medida com carter cautelar, autorizando a arrecadao dos bens particulares do agravado - Em
qualquer hiptese de propositura de ao de responsabilizao, de desconsiderao da
personalidade jurdica e de extenso da falncia, a sua eventual procedncia s pode ter
consequncias patrimoniais, ou seja, sujeitando os bens do scio, controlador ou administrador,
ao pagamento das obrigaes sociais, mas no o sujeitando condio de falido - No se
sujeita o acionista controlador de sociedade annima condio de falido porque continua
vigorando o princpio da autonomia da pessoa jurdica -"A falncia de uma sociedade empresria
projeta, claro, efeitos sobre os seus scios Mas no so eles os falidos e, sim, ela Recorde-se,
uma vez mais, que a falncia da pessoa jurdica, e no dos seus membros" - Agravos de
instrumentos interpostos pela Massa Falida e pelo Ministrio Pblico no providos .

(TJ-SP - AG: 5217914200 SP, Relator: Romeu Ricupero, Data de Julgamento: 27/08/2008,
Cmara Especial de Falncias e Recup. Judiciais, Data de Publicao: 24/09/2008)