El da de hoy 25 de julio de 2011, siendo las 3:00 p.m.

, se reunieron en la sede
de la compaa ubicada en el Pent- House del Edificio Corimon, ubicado en la
Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar
una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los seores
accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidi la Asamblea
el Dr. Carlos Gill Ramrez, Presidente de la Junta Directiva, de conformidad con
el Artculo 21 de los Estatutos Sociales de la compaa. El Dr. Carlos Gill
Ramrez estuvo igualmente acompaado por los seores, Omar Pernia Pacheco,
Vicepresidente de la Junta Directiva, Alejandro Alfonzo-Larran y Rafael Enrique
Abreu, Directores y Esteban Szekely, Director General de la compaa.
Comprobado un qurum del ochenta y cuatro coma seiscientos cuarenta por
ciento (84,640%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado
de la compaa, el Doctor Carlos Gill Ramrez declar vlidamente constituida
la Asamblea Ordinaria de Accionistas y fue leda la convocatoria, publicada en
el diario El Universal, el da nueve (09) de julio de 2011 y la cual se transcribe
de seguidas:
CORIMON, C.A.
CAPITAL AUTORIZADO: Bs. F. 97.973.320,00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Bs. F. 78.384.000,00
Caracas, Venezuela
CONVOCATORIA
Se convoca a los seores accionistas para la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas Corimon, C.A., que se celebrar el da 25 de julio de 2011, a las
3:00 p.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans
Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a
objeto de considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente
agenda:
1. Considerar y resolver acerca de los Estados Financieros correspondientes
al ejercicio econmico finalizado el 30 de abril de 2011, con vista del informe
de los Comisarios, as como del informe de la Junta Directiva.
2. Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus
suplentes, as como fijarles su remuneracin; y sobre la designacin de una
firma independiente de contadores pblicos para que emita su dictamen sobre
los Estados Financieros anuales de la compaa.
La Junta Directiva.
Caracas, 9 de julio de 2011.
Nota: Se participa a los seores accionistas que la memoria y cuenta
presentada por la Junta Directiva, los estados financieros auditados por
contadores pblicos, correspondientes al ejercicio econmico finalizado el 30
de abril de 2011 y el informe de los comisarios, se encuentran a su disposicin
en las oficinas de la compaa ubicadas en la calle Hans Neumann, edificio
Corimon, Pent House, Los Cortijos de Lourdes, Caracas, Venezuela y en el
Venezolano de Crdito Banco Universal, Departamento de Valores, en la
Avenida Alameda, Piso 8, San Bernardino, Caracas, Venezuela.
Una vez leda la Convocatoria, en los trminos de su publicacin, seguidamente
se consideraron y decidieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Considerar y resolver sobre los estados financieros correspondientes
al ejercicio econmico finalizado el 30 de abril de 2011, con vista del informe
de los Comisarios, as como del informe de la Junta Directiva.
Fueron ledos el informe de los Comisarios y el informe de la Junta Directiva.
Se presentaron a la Asamblea los resultados financieros de Corimon para el
ejercicio econmico finalizado el da treinta (30) de abril de 2011, as:
Durante el ejercicio econmico finalizado el 30 de abril de 2011, se realizaron
ventas consolidadas Mil Ciento Veintinueve Millones Novecientos Noventa y
Ocho Mil Bolvares constantes (Bs. 1.129.998.000), obtenindose una utilidad
bruta de Cuatrocientos Veinticuatro Millones Doscientos Cincuenta Mil Bolvares
sin Cntimos (Bs. 424.250.000) y una utilidad operativa de Ciento Ochenta y
Nueve Millones Doscientos Cincuenta y Cuatro Mil Bolvares sin Cntimos (Bs.
189.254.000), resultando en una utilidad neta de Sesenta y Un Millones
Seiscientos Quince Mil Bolvares constantes (Bs. 61.615.000). Al treinta (30) de
abril de 2011, el balance de la empresa refleja un total de activos por la
cantidad de Mil Seiscientos Diecinueve Millones Novecientos Setenta y Ocho
Mil Bolvares constantes (Bs. 1.619.978.000), un total de pasivos por la
cantidad de Setecientos Veinte Nueve Millones Doscientos Veinte Cinco Mil
Bolvares constantes (Bs. 729.225.000), intereses minoritarios por la cantidad
de Diecisiete Millones Ciento Ochenta y Siete Mil Bolvares sin Cntimos (Bs.
17.187.000) y un patrimonio por la cantidad de Ochocientos Setenta y Tres
Millones Quinientos Sesenta y Seis Mil Bolvares constantes (Bs. 873.566.000).
Con vista del informe de los Comisarios y de la Junta Directiva, se aprobaron los
Estados Financieros presentados a su consideracin, se aprob igualmente el
correspondiente informe y gestin de la Junta Directiva, documentos stos
todos que fueron puestos a disposicin de los accionistas con anterioridad.
Fueron aprobados los Estados Financieros con la abstencin del accionista
Fondo de Proteccin Social de los Depsitos Bancarios, quien seal que su
abstencin se deba a una poltica de la entidad que representa y no a alguna
objecin con respecto al contenido de los Estados Financieros de la compaa.
Puesto en consideracin el Punto Segundo del Orden del Da, el cual es:
SEGUNDO: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y
sus suplentes, as como fijarles su remuneracin; y sobre la designacin de una
firma independiente de contadores pblicos para que emita su dictamen sobre
los estados financieros anuales de la compaa.
De las ternas presentadas y conforme al procedimiento que dispone la
legislacin sobre Mercado de Capitales, la Asamblea eligi a los seores Henry
Pealoza, titular de la cdula de identidad nmero 7.955.377, C.P.C. No. 20.339
y Jorge Gmez, titular de la cdula de identidad nmero 5.407.975, C.P.C.
10.951, como Comisarios Principales y como sus respectivos suplentes, a los
seores Fernando Bravo, titular de la cdula de identidad nmero 8.721.037,
C.P.C. 49.697 y William Granier, titular de la cdula de identidad nmero
5.170.010, C.P.C. 5.722. La Asamblea aprob una remuneracin, en Bolvares,
equivalente a ciento veinte (120) unidades tributarias anuales, para los
Comisarios que acten.
Fue designada la firma Rodrguez, Velzquez & Asociados, miembros de la
firma KPMG, para el cargo de Contadores Pblicos Independientes, para el
prximo ejercicio econmico de la sociedad.
Se hace constar que la votacin fue unnime.
Finalmente, se autoriz a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad,
domiciliada en Caracas y titular de la Cdula de Identidad N 6.911.566, para
que en su carcter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta
de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, as como para que notifique a
los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de
Accionistas.
As mismo se autoriz al seor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, de
este domicilio y titular de la Cdula de Identidad N 3.985.059, para que haga
la correspondiente particin de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias
certificadas que estime convenientes.
No habiendo otro punto que tratar, se termin la Asamblea, se levant esta
acta y en seal de conformidad firman los presentes y representantes.
(Fdo) Amelia Ibarra en representacin de 628.382 acciones, (Fdo) Cceres
Flores Jorge Hernn en representacin de 1.065 acciones, (Fdo) Febres Prez
Jos Alberto, en representacin de 33 acciones, (Fdo) Garca Rodrguez
Leonardo, en representacin de 1.111 acciones, (Fdo) Hernndez Rodrguez
Andrs, en representacin de 709 acciones, (Fdo) Rodas de Gonzlez Flor
Marina, en representacin de 1 accin, (Fdo) Alfonzo-Larran Alejandro, en
representacin de 292 acciones, (Fdo) Cubas Rommel, en representacin de
4.425 acciones, (Fdo) Hernndez Patricia, en representacin de 27.420
acciones, (Fdo) Panza Torres Felipe, en representacin de 2 acciones.
Yo, Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular
de la Cdula de Identidad N 6.911.566, actuando en mi carcter de Secretaria
de Corimon, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y
Estado Miranda el da catorce de junio de 1949, bajo el nmero 644, Tomo 3-D,
certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto de s original, el cual
corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la compaa.
Amelia Ibarra