a GIURISPRUDENZA ¢SOCIETA. DI CAPITALI |
Azioni e quote
Natura del rapporto tra societa
e socio titolare di azioni
con prestazioni accessorie
CASSAZIONE CIVILE, Sez, I, 8 novembre 2000, n. 14523
Pres. Carnevale - Rel. Criscuolo ~ Pugtia Agrumi s.p.a. c. Serenella s.r,
Societt di capital - Societd per agioni - Axioni - Azioni con prestazioni accessore - Regolamentazione conteruta nel-
Pawo costituivn - Configarazione di rapport contrattuae distin da quello sociale - Inesisteneet
(Ast. 2345, cotice civile)
I. Sebbene le prestazioni accessorie, alle quali un socio di societa per aziont sla tenuto, possano trovare
la loro fonte anche in un contratto distinto da quello costitutivo della societ’, tuttavia, quando la
materia & regolata dall‘atto costitutivo (0 dallo statuto), secondo la previsione dell'art. 2345 c.., fa
fonte e la disciplina di quelle prestazioni sono fn tale atto, ¢ cid vale a configurarle come oggetto di
obbligazioni sociali, non gia di un rapporto contrattuale distinto, del quale nton & identificabile la
struttura, visto che esso verrebbe a coincidere con il contenuto (sia pure non necessario, ma soltanto
eventuale) del’atto costitutive medesimo,
Soviet i capital - Soie per aioni~ Asioni - Auioni con pretation accessoie- Inadernpmento delle prestaioni
~ Applcazione delle seni previste dll ato costtutivo - Configurabilit di rsolutione del rapporto societaro - Te-
siti
(Art, 2345, codice civile)
IL In relazione ad inadempimento di prestazion! accessorie regolate dall'atto costitutivo di una societ®
per azioni, deve escludersi che possa essere irrogata una sanzione diversa da quella formalmente
prevista nel predetto atto costitutivo, con Uapplicazione della quale si consuma il potere impositivo
della societ’ attraverso Uesercizio dell'autotutela.
La Corte (omissis) legamento negosiale. In tal senso sarebbero orientate la
1 ' del como prin. simtspmudenca e la dotrina dominant.
eee eral, ree Ge: Toone Princ Ad onta di cid la corte distrettuale avrebbe enunciato
pale Ta socitd Puglia Agrumi deduce violaio- in modo apoditico la propia tes, contraddittorimente
ne ¢ falsa applicarione degli att. 1218, 1382, siconoscendo, da un lato, che le prestazioni accessotie,
1453, 1455, 2286, 2344, 2345 cc, nonché omess, in asicurandl alla societd il contibuto personale dei soci,
suffciente, contacitoria motivasione su punti decisivi,“aleoyy in qualche modo a soggetivicae la eeciones
in relaione alla. 360, primo comma, nn.3.¢5, cp: he sinstana tra socitae socions ma dllalto neganco
Richiamati i cliversi pasageargomentativi della senten- Guesta enunciastone, con Passe che, una volte sorte
2a impugnata, sostiene che Terrore fondamentale di essa Ja societa, la telazione tra questa ¢ il socio resta assorbita
starchbe nella qualifcasione giurdica delle prestaioni —¢ regolata dalle norme in tema di soviet,
accessoie, inquadkate nel contrato di scieti e ron nel [a contmaddsione non satebbe superabile col rifermnen-
contratto di scambio, to al divario cronologico, come se in un primo momen-
Coxituinebbe invece comune insegnamento che le pre- to sinstaurase per le prestasont accessocie una relazione
stazioni accessorie derivino da un contratto tra la socie- tra saciet’ e socio ma in un secondo momento tale rela-
Le il socio, contratto che si inseritebhe nellatto cost zione restase asorbita dalle norme sulle soviet
tutivo par restando legato all pesona del socio con Viceversa il momento cronologico sarebbe uno soltan-
traente, onde venrebe a verificars un fenomeno di cole to, perché tutto verchbe racchiuso nell’atto costintivo
LE SOCIETA’ N. 2/2001 | 183
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