La socit de participations financires

"SOPARFI"
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Sommaire

Introduction 4

Caractristiques juridiques 5

A. Gnralits
B. Les formes de socits les plus utilises pour la cration de SOPARFI

Caractristiques fiscales 7

A. Dividendes perus par une SOPARFI

B. Dividendes verss par une SOPARFI
C. Plus-value de cession
D. Dductibilit des moins-values
E. Crdit d'impt
F. Droit d'apport
G. Autres exonrations d'impts
H. Impt sur la fortune

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Introduction

La Banque Prive Edmond de Rothschild Europe attache beaucoup
dimportance la qualit de la relation avec ses clients, laquelle est
fonde sur le professionnalisme et la confiance.
Dans cet esprit, le Dpartement Ingnierie Financire et Patri-
moniale de la Banque Prive Edmond de Rothschild Europe
Luxembourg offre ses clients un service personnalis en matire
de constitution et de domiciliation de socits luxembourgeoises,
dans le cadre de leurs projets de restructuration tant professionnels
que privs.
Ainsi, la Banque Prive Edmond de Rothschild Europe, agissant en
qualit dagent domiciliataire, peut mettre la disposition des so-
cits un sige social, des administrateurs ainsi quun commissaire
aux comptes.
La Banque prte galement son assistance en matire de rdaction
des statuts de socits et prend en charge les taches annexes telles
que les relations avec les banques, les notaires et les administra-
tions comptentes.
Ces taches administratives comportent aussi lorganisation des ru-
nions de conseils dadministration, les assembles dactionnaires,
laccomplissement de toutes les formalits lgales ainsi que tous
les services de secrtariat.
La Banque se charge galement de la comptabilit de ces socits,
de la prparation des comptes annuels et de leur publication.

ININGNIERIE FINANCIRE ET PATRIMONIALE - "SOPARFI"

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Caractristiques juridiques

A. Gnralits B. Les formes de socits les plus utilises pour la

La SOPARFI ou socit de participations financires nest pas une
forme particulire de socit, mais bien une socit commerciale
ordinaire relevant du droit commun luxembourgeois, tant par son
rgime juridique que par son statut fiscal. Il en rsulte que la
SOPARFI ne bnficie pas dexonrations fiscales exorbitantes du
droit commun mais dune exonration objective lie la nature de
certains de ses revenus.
cration de SOPARFI
La SOPARFI peut revtir nimporte quelle forme de socit de
capitaux rpute comme telle par le droit luxembourgeois, socit
anonyme, socit responsabilit limite, socit en commandite
par actions. Sont donc exclues les socits de personnes et socits
coopratives.

La SOPARFI est constitue sous la forme juridique dune socit

de capitaux (socit anonyme, socit en commandite par actions
ou socit responsabilit limite). Son objet social principal est
de grer des participations dans dautres socits rsidentes
luxembourgeoises ou trangres mais elle peut aussi exercer
dautres activits, industrielles ou commerciales ou fournir des
prestations de services.

Ce rgime des SOPARFI, introduit le 24 dcembre 1990 par un

rglement grand-ducal, lui permet de bnficier :

des conventions fiscales internationales ;

de la Directive europenne Mre-filles 90/435/CEE.

Le statut juridique de la SOPARFI (statut de droit commun) lui permet

de ne pas se cantonner une activit de gestion de participations
et dexercer, titre principal ou accessoire, dautres activits
industrielles ou commerciales ou de fournir des prestations de
services ;

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1. SOPARFI constitue
sous forme de Socit anonyme (S.A.)

Les particularits de ce type de socit sont les suivantes :

les titres reprsentatifs du capital social peuvent tre au porteur et

sont donc cessibles par simple remise des titres ;

le capital social peut tre libell en nimporte quelle devise ;

les actions peuvent tre cotes en bourse ;

il ny a pas de restrictions quant la nationalit et la rsidence

des administrateurs ;

le capital social minimum est de EUR 31.000,- et doit tre libr

d la constitution de la socit. Cette libration simpose tant
aux apports en numraire quen nature. Les actions de la S.A. ne
deviendront au porteur qu la libration intgrale du capital.

2. SOPARFI constitue
sous forme de Socit responsabilit limite (S.r.l.)

Les particularits de ce type de socit sont les suivantes:

structure juridique simple et moins coteuse ;

les apports une S.r.l. nont pas besoin dtre valus par un
rviseur dentreprises indpendant (reste cependant de la respon-
sabilit des administrateurs);

la S.r.l. na pas besoin dun commissaire aux comptes ;

le capital social minimum est de EUR 12.500,-.

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Caractristiques fiscales
D'un point de vue gnral, les avantages fiscaux sont les suivants :
exonration des dividendes reus et des plus-values de cession,
selon la nature, limportance et la dure des participations ;
aucune retenue la source sur les dividendes distribus entre
socits rsidentes de lUnion europenne (sous conditions).
aucune retenue la source sur les dividendes distribus des
socits rsidentes dun Etat avec lequel le Luxembourg a conclu
un trait prventif contre les doubles impositions (sous conditions);
pas de retenue la source sur boni de liquidation ;
possibilit dimputer sur le bnfice dgag par dautres activits
imposables les charges financires suprieures aux produits des
participations, les moins-values de cession de participations, et
sous certaines conditions, les crdits dimpts trangers ;
rgles de sous-capitalisation assez gnreuses ;
possibilit dassujettissement la TVA.
Le rgime des SOPARFI permet de tirer profit :
du rseau des conventions internationales prventives de double
imposition conclues par le Luxembourg ;
de lexonration des revenus de dividendes et des plus-values de
cession moyen et long terme ;
de limputation des retenues la source trangre, dans la mesure
o les dispositions de droit interne luxembourgeois le permettent.
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A. Les dividendes perus par une SOPARFI
1. Dividendes exonrs 100%
(Article 166 du LIR)
Cet article prvoit que les dividendes perus par des SOPARFI de
leurs filiales rsidentes ou non rsidentes sont exonrs si :
la socit distributrice est :
une socit de capitaux rsidente pleinement imposable limpt
sur le revenu des collectivits (qui ne bnficie pas dune exemp-
tion subjective totale ou partielle), ou
une socit rsidente dun Etat Membre de lUnion europenne et
vise par la Directive Mre-filles 90/435/CEE, ou
une socit de capitaux non-rsidente pleinement imposable un
impt correspondant limpt sur le revenu des collectivits (soit
10,50%, la moiti du taux de lIRC Luxembourgeois), ou
dtenue directement ou indirectement travers des organismes
fiscalement transparents.
et si la SOPARFI bnficiaire des dividendes :
dtient ou sengage dtenir, la date de la mise disposition
des dividendes, la participation pendant une priode ininterrom-
pue dau moins 12 mois ;
pendant toute cette priode, le taux de participation ne doit pas
descendre en dessous du seuil de 10% du capital de la socit
distributrice ou du prix dacquisition de EUR 1.200.000,-.
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Au Luxembourg, aucune quote-part pour frais et charges nest rin-
tgre ( la diffrence de la France ou de la Belgique) si bien que
lexonration porte sur 100% du dividende distribu.
Les dpenses dexploitation en rapport avec les dividendes exon-
rs ne sont pas dductibles (par exemple, les intrts demprunts
contracts pour le financement dune prise de participation). Tou-
tefois, il demeure possible dimputer sur le bnfice dgag par
dautres activits imposables les charges financires suprieures
aux produits de participation.
B. Dividendes verss par une SOPARFI
Les dividendes verss par une SOPARFI sa maison-mre sont
soumis une retenue la source au Luxembourg dont le taux diffre
selon lappartenance ou non de lactionnaire un Etat Membre de
lUnion europenne (U.E.) :
1. La maison-mre de la SOPARFI est un rsident de lU.E.
(Article 147 du LIR) - transposition de la Directive
Mre-filles 90/435/CEE

2. Dividendes exonrs 50% Il ny a pas de retenue la source si :

(Article 115.15 du LIR)
Si les conditions en vue de bnficier de lexonration 100% des
dividendes ne sont pas runies :
soit parce quil ne sagit pas de titres de participations ;
la socit bnficiaire (maison-mre) dtient ou sengage dte-
nir pendant une priode ininterrompue dau moins 12 mois une
participation dau moins 10% ou un prix dacquisition dau moins
EUR 1.200.000,- dans le capital de la SOPARFI.

soit parce que la dure de dtention de 12 mois nest pas

respecte.

Les dividendes perus par la SOPARFI seront exonrs hauteur de

50%. Par consquent, les charges dexploitation seront dductibles
hauteur de 50%.

3. Dividendes imposables

Les dividendes qui ne sont ni intgralement exonrs ni partiellement

exonrs sont par dfaut imposables. Les charges dexploitation
sont entirement dductibles.

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2. La maison-mre de la SOPARFI n'est pas
un rsident de lU.E.
(Articles 147-148 du LIR)
Dans cette hypothse, une retenue la source sapplique. Cepen-
dant, il faut distinguer selon que :
La maison-mre de la SOPARFI est situe dans un pays ne faisant
pas partie de lU.E. mais avec lequel le Luxembourg a sign un trait
de non-double imposition. Dans ce cas et sous certaines conditions,
aucune retenue la source nest applicable:
la socit bnficiaire doit cependant:
- tre une socit imposable un impt correspondant limpt une socit de capitaux non-rsidente pleinement imposable un
luxembourgeois, soit 10.50%;
- dtenir une participation dans la socit luxembourgeoise depuis
au moins 12 mois;
- dtenir une participation dans la socit luxembourgeoise dau
moins 10% du capital social ou dune valeur dacquisition dau
moins EUR 1,200,000.
La maison-mre rside dans un pays ne faisant pas partie de lU.E.
et avec lequel le Luxembourg na pas sign de trait de non-double
imposition. Dans ce cas, on appliquera :
une retenue la source de 15% qui sera prleve au Luxembourg
sur les dividendes quelle que soit la proportion du capital de la
SOPARFI dtenue par la maison-mre trangre ou ventuelle ap-
plication du taux conventionnel si les conditions pour l'exonration
ne sont pas runies.
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C. Plus-values de cession
Les plus-values ralises lors de la cession de participations
dtenues directement ou indirectement travers des entites
fiscalement transparentes par une SOPARFI dans une socit sont
exonres si cette socit est :
une socit de capitaux rsidente pleinement imposable limpt
sur le revenu des collectivits (qui ne bnficie pas dune exemp-
tion subjective totale ou partielle), ou
une socit rsidente dun Etat Membre de lUnion europenne et
vise par la Directive Mre-filles 90/435/CEE, ou
impt correspondant limpt sur le revenu des collectivits (soit
10,5%, la moiti du taux de lIRC luxembourgeois), et si :
la SOPARFI dtient au moins 10% du capital de cette socit ou
dfaut, une participation reprsentant un cot dacquisition de
EUR 6.000.000.
Cette participation doit avoir t dtenue de faon continue pendant
une priode dau moins 12 mois, la date dalination des titres.
D. Dductibilit des moins-values
Les moins-values ralises lors dune cession de titres ou les
moins-values latentes constates sous forme de provisions pour
dprciation des participations sont entirement dductibles du
bnfice imposable.
E. Crdit dimpt
Les retenues la source trangres prleves sur les dividendes
pays la SOPARFI ne peuvent donner lieu loctroi dun crdit
dimpt imputable sur limpt luxembourgeois, qu la condition que
la SOPARFI exerce une activit gnrant un bnfice imposable.
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F. Droit dapport Le droit fixe spcifique denregistrement devient exigible partir de

Depuis le 1er janvier 2009, le droit dapport de 0.5% d lors de la
constitution dune SOPARFI sur la valeur de lapport en capital est
abrog.
Il est remplac par un droit fixe spcifique denregistrement de EUR
75 peru au profit de lEtat dans le cadre doprations telles que :
constitution dune socit civile ou commerciale ayant son sige
statutaire ou son administration centrale au Luxembourg ;
modification des statuts dune socit civile ou commerciale ayant
son sige statutaire ou son administration centrale au Luxem-
bourg ;
transfert au Luxembourg du sige statutaire ou de ladministration
centrale dune socit civile ou commerciale.
la prsentation de lacte notari lenregistrement qui doit se faire
dans les dlais prvus par la loi.
G. Autres exonrations dimpts
La SOPARFI nest pas redevable de la taxe annuelle dabonnement.
Aucune retenue la source nest due en cas de dissolution de la
SOPARFI.
H. Impt sur la Fortune
Limpt sur la fortune est d par les personnes morales tablies au
Luxembourg, sur une base de 0,50% de lactif net de la socit
evalu au premier janvier de chaque anne. Cela tant, les partici-
pations qui bnficient du rgime Mre-filles sont exclues de cette
imposition. (Pas de dlais de dtention minimum requis).

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