ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DEL

.DE JUNIO DE 2016

En la ciudad de Tacna, siendo las 00:00 horas del dia .. de junio de

2016, se reunieron en el local sito en Urbanizacin Capanique, Mz. D,
lote 09, distrito, provincia y departamento de Tacna, los siguientes
accionistas de Master Brew S.A.C. (en adelante, la sociedad):

Mikov Samuel Machaca Valenzuela, titular de 0000 acciones

debidamente suscritas y totalmente pagadas.
Ernesto Silva Toledo, titular de 0000 acciones debidamente suscritas y
totalmente pagadas.
Marco Antonio Malaga Muller, titular de 0000 acciones debidamente
suscritas y totalmente pagadas.

PRESIDENCIA Y SECRETARA:

Actu como presidente de la sesin el seor .. y como secretario

de la misma el seor..

QRUM Y APERTURA:
Encontrandose presentes todos los accionistas y por consiguiente
representadas la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad y
estando todos los presentes de acuerdo en sesionar la junta sin
necesidad de convocatoria previa, al amparo de lo dispuesto en el
articulo 120 de la Ley General de Sociedades, se declar validamente
instalada la junta de accionistas y abierta la sesin, con el fin de
discutir los puntos de agenda que se indican a continuacin:

AGENDA:
Aumento de capital por nuevos aportes
Aprobacin del nuevo cuadro de accionariado y modificacion parcial
del estatuto

DESARROLLO DE LA SESIN:

1. Aumento de capital por nuevos aportes:

El seor presidente manifest, que resultaba conveniente para los

interes de la sociedad que se efectuaran nuevos aportes al capital de
la sociedad, esto debido a los planes que tiene la empresa de
expandirse comercialmente a distintos mercados del territorio
nacional, por ello se propuso aumentar el capital en S/ 551,754.00
(quinientos cincuenta y un mil setecientos cincuenta y cuantro y
00/100 nuevos soles) sea indistintamente en aportes dinerarios y no
dinerarios, crendose para tal efecto 551,754 acciones nominativas
de un valor de nominal de S/. 1.00 cada una.
 Por tanto se plantea que con el aumento referido en el parrafo
anterior, el capital social de la sociedad pase de S/152,210 (ciento
cincuenta y dos mil doscientos diez y 00/100 nuevos soles) a S/00000
(y 00/100 nuevos soles), y que las acciones existentes pasen de
152,210 a 00000000, correspondiendo a cada socio suscribir las
acciones conforme a su participacion accionarial de la forma
siguiente:

SOCIOS PORCENTAJ ACCIONES

E EN EL A
CAPITAL SUSCRIBIR
Mikov Samuel
Machaca
Valenzuela
Ernesto Silva
Toledo
Al respecto el
accionista
Marco Antonio
intervino para
Malaga Muller
manifestar que se
encontraba de acuerdo con el aumento de capital por nuevos aportes
planteados e hizo expresa su voluntad de suscribir acciones slo
hasta por el monto de S/. Renunciando a suscribir las demas
accciones que le corresponden como parte de su proporcion
accionarial Aportando para ello bienes muebles detallados a
continuacin:

Por otro lado, el accionista.. intervino para manifestar que

tambien se encontraba de acuerdo con el aumento de capital por
nuevos aportes planteados y que al igual que el accionista.
Expres su voluntad de suscribir acciones slo hasta por el monto de
S/ aportando para ello bienes muebles detallados a continuacin:

Finalmente, el accionista intervino tambien para manifestar que

se encontraba de acuerdo con el aumento de capital por nuevos
aportes planteados y que en su caso manifest efectuar un aporte
dinerario hasta por el monto de S/ (nuevos soles) y aportes de bienes
muebles hasta por el monto de S/. () los mismo que se detallan a
continuacin:

ACUERDO:
Luego de una breve deliberacin, se acord por unanimidad aumentar
el capital en S/ 551,754.00 (quinientos cincuenta y un mil setecientos
cincuenta y cuantro y 00/100 nuevos soles) creandos asi mismo
551,754 acciones de valor nominal de un S/. 1,00 cada una,
acordandose as la suscripcion de acciones bajo la modalidad y los
trminos detallados en el punto 1 de la presente agenda, teniendo
como resultado la siguiente estructura accionarial.
2. Aprobacin del nuevo cuadro de accionariado y
modificacion parcial del estatuto:

El seor presidente manifest, que como consecuencia del acuerdo

adoptado en el punto 1 de agenda de la presente junta, la estructura
accionarial sera la siguiente:

SOCIOS PORCENTAJ ACCIONES

E EN EL SUSCRITAS
CAPITAL
Mikov Samuel
Machaca
Valenzuela
Ernesto Silva
Toledo

Marco Antonio
Malaga Muller Asi mismo como
efecto de dicho
aumento de capital correspondia tambien modificar el articulo del
estatuto social de la sociedad, conforme al texto que se propone a
continuacin:

ARTCULO 3: El monto del capital de la sociedad es de S/ (nuevos

soles), representado por 00000 acciones nominativas, de un valor
nominal de S/. 1.00 cada una, integramente suscritas y totalmente
pagadas.

ACUERDO:

Luego de un breve intercambio de ideas, los accionistas aprobaron

por unanimidad la modificacion del artculo quinto del estatuto social
de la sociedad, el mismo que pasar a tener el tenor referido en la
parte expositiva del presente punto de agenda.
No habiendo mas asuntos que tratar, el presidente concluy la sesin
siendo las 00:00 horas del mismo dia, procediendose con la
redaccion, lectura, aprobacion y suscripcin de la presente acta.