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CNPJ n 09.346.601/0001-25 CNPJ n 09.358.105/0001-91
NIRE 35.300.351.452 NIRE 33.300.285.601
Companhia Aberta Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
1. Consumao da Operao
BM&FBOVESPA e CETIP comunicam que, na presente data, foram obtidas todas as aprovaes
dos rgos governamentais competentes (Condies Suspensivas) estabelecidas no item 3.1 do
Protocolo e Justificao da Operao (Protocolo), e, com isso, podero ser consumados os atos
societrios deliberados pelas assembleias gerais de BM&FBOVESPA e CETIP ocorridas em
20/05/2016, relativos incorporao das aes de emisso da CETIP pela Companhia So Jos
Holding (Holding), seguida do resgate de aes de emisso da Holding e da incorporao da
Holding pela BM&FBOVESPA (Operao).
Em razo da implementao da ltima das Condies Suspensivas nesta data, a consumao da
Operao se dar em 29/03/2017, sendo que as aes de emisso da CETIP permanecero
negociadas at essa data, inclusive (Data da Consumao da Operao).
1A eleio de Gilson Finkelsztain como Diretor Executivo da Integrao ser implementada nesta data
e com efeitos a partir da consumao da Operao, em 29/03/2017.
Ccero Augusto Vieira Neto, Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria;
Daniel Sonder, Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores;
Jos Ribeiro de Andrade, Diretor Executivo de Produtos e Clientes;
Roberto Dagnoni, Diretor Executivo da Unidade de Financiamentos2;
Rodrigo Antonio Nardoni Gonalves, Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da
Informao; e
Lus Otvio Saliba Furtado, Co-diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao.
Os atuais Diretores Estatutrios da CETIP se juntaro equipe de Diretores da companhia
combinada, reportando-se aos Diretores Executivos nomeados acima, e acumularo seus atuais
cargos enquanto a CETIP se mantiver como subsidiria integral da BM&FBOVESPA.
2.2. Perodo aps o final dos atuais mandatos dos administradores em 30/04/2017
Aps trabalho de avaliao de sucessores realizado pelo Comit de Governana e Indicao do
Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, que contou com a contribuio do Diretor
Presidente Edemir Pinto, e por recomendao conjunta destes, o Conselho de Administrao
aprovou em 22/03/2017 a eleio de Gilson Finkelsztain como futuro Diretor Presidente da
companhia resultante da combinao de negcios entre a BM&FBOVESPA e a CETIP, a partir de
01/05/2017.
Nessa mesma data, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou tambm a eleio
dos demais Diretores Executivos relacionados no item 2.1 acima para as mesmas funes a partir
da mesma data3.
2A eleio Roberto Dagnoni como Diretor Executivo da Unidade de Financiamentos ser implementada
nesta data e com efeitos a partir da consumao da Operao, em 29/03/2017.
3Exceo feita a Lus Otvio Saliba Furtado, que deixar a organizao aps o trmino de seu mandato
tambm em 30/04/2017, conforme j informado em ata da reunio do Conselho de Administrao da
BM&FBOVESPA de 12/05/2016.
motivado por resultados, e focado permanentemente na ambio de atender e superar as
expectativas dos nossos clientes."
O Presidente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, Pedro Parente, disse: "O
Conselho de Administrao se orgulha muito de ver essa combinao se materializar, pois sempre
enxergamos que esta uma oportunidade nica de criao de valor para nossos acionistas e para o
mercado. A oportunidade de trazermos mais membros para nosso colegiado, que conheam
profundamente os negcios de registro de valores mobilirios, derivativos de balco e
financiamento, reforar o nosso compromisso de ter ao redor da mesa do Conselho a experincia
e conhecimento necessrios para pensar estrategicamente sobre as oportunidades e os desafios da
nova companhia no longo prazo. Confiamos totalmente na equipe de lderes que conduzir a nova
empresa que, junto com todos os funcionrios, tero a misso de integr-la com excelncia a partir
de hoje."
4. Operacionalizao da Consumao
4.1. Fixao da Base de Acionistas de CETIP e Entrega das Aes
Os acionistas de CETIP, no encerramento da sesso de negociao da Data da Consumao da
Operao (Acionistas CETIP), ltimo dia de negociao das aes de emisso da CETIP,
recebero, para cada ao ordinria de CETIP de sua propriedade, uma ao ordinria e trs aes
preferenciais resgatveis de emisso da Holding. As aes preferenciais resgatveis emitidas sero
resgatadas pela Holding imediatamente aps a sua emisso e pagas at o dia 02/05/2017,
observando-se o disposto no item 4.2 abaixo.
Como ato subsequente, os Acionistas CETIP (nesse momento j acionistas da Holding) recebero,
para cada ao ordinria da Holding de sua propriedade, aproximadamente 0,93849080 ao
ordinria de emisso da BM&FBOVESPA, conforme estabelecido no Protocolo. A relao de
substituio final ser atestada e ratificada pelo Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA
e divulgada ao mercado em 28/03/2017.
4.2. Pagamento do Resgate
O valor do resgate a ser pago para cada trs aes preferenciais de emisso da Holding resgatadas
(Valor de Resgate), sem considerar a correo entre hoje e o dia til anterior Data de
Consumao, ser de aproximadamente R$31,83525013. O Valor de Resgate, ajustado para
contemplar a taxa CDI entre a data de hoje e o dia til anterior Data da Consumao, ser atestado
e ratificado pelo Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA e divulgado ao mercado em
28/03/2017, sendo pago aos Acionistas CETIP at o dia 02/05/2017.
Nos termos do Protocolo, o Valor de Resgate ser corrigido pela taxa CDI verificada entre o dia
til anterior Data de Consumao e a Data de Liquidao Financeira.
4.3. Fraes de Aes de BM&FBOVESPA emitidas em razo da Incorporao da Holding
As fraes de aes de emisso da BM&FBOVESPA decorrentes da incorporao da Holding sero
agrupadas em nmeros inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado vista administrado
pela BM&FBOVESPA aps a consumao da Operao.
Os valores auferidos na referida venda sero disponibilizados lquidos de taxas aos antigos
acionistas da CETIP titulares das respectivas fraes, proporcionalmente sua participao em cada
ao alienada.
Tarifa Tarifao ps a
Tarifao Atual (antes do
Tarifa (bps) (bps) implementao do
rebalanceamento)
Rebalanceamento
O Rebalanceamento ser implementado apenas aps a divulgao das regras de acesso acima
mencionadas. A proposta acima descrita est sujeita a alteraes em funo do resultado do
procedimento de audincia pblica mencionado no item 5.1 (a) acima. Adicionalmente, destaca-se
que a proposta acima poder no ser implantada caso o mecanismo de arbitragem descrito no item
5.2(d) abaixo venha a ser utilizado, hiptese na qual ser estabelecido um preo para as
transferncias de valores mobilirios na central depositria objeto de operaes compensadas e
liquidadas por outras IMF, observadas as competncias dos rgos reguladores.
d. Autorregulao
Compromisso de tomar providncias para que a BM&FBOVESPA Superviso de Mercado
(BSM) esteja apta a prestar servios de autorregulador a novas IMF, sendo que nesse sentido a
BM&FBOVESPA se comprometeu a:
(i) garantir que a BSM estar apta a prestar servios relacionados s atividades de autorregulao
a terceiros, nos termos da Instruo CVM n 461/07;
(ii) manter a BSM como pessoa jurdica separada da BM&FBOVESPA;
(iii) preservar o funcionamento da Cmara Consultiva de Mercado para a BSM, de modo a garantir
que tal cmara atue como um efetivo canal de interlocuo entre a BSM e os participantes dos
mercados administrados pela BM&FBOVESPA;
(iv) na hiptese de uma outra IMF solicitar o acesso a servios prestados pela BSM, instituir a
segregao fsica predial da BSM; e
(v) promover as alteraes na BSM de forma a atender eventual regulamentao emitida pela
CVM contemplando o modelo do autorregulador nico, o qual conceder tratamento isonmico
a toda IMF e seus respectivos participantes em linha com o proposto pela CVM no mbito do
Relatrio do GT Concorrncia sobre Autorregulao das Entidades Administradoras de
Mercado, aprovado pelo Colegiado da CVM em 19/07/2016, e desde que em condies que
preservem o valor do investimento realizado pela BM&FBOVESPA na BSM desde sua
instituio.