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FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF N. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

So Paulo, 27 de maro de 2017.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Prezados Senhores,

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete apreciao


de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas na Assembleia Geral
Ordinria, a ser realizada, na sede da Companhia, em 28 de abril de 2017, nos termos abaixo
propostos (Proposta).

SUMRIO

CONSIDERAES GERAIS ..................................................................................................... 3


1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATRIO DA ADMINISTRAO E AS
DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATRIO DOS
AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016.
6
2. PROPOSTA DO ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2017 ............................ 7
3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 .......................................................................... 8
4. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO ...................... 9
5. ELEIO DOS MEMBROS EFETIVOS E SUPLENTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO . 10
6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE ........................... 11
7. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ......................................... 11
8. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES ................ 12
9. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DO CONSELHO
FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2017 .......................................................... 13
ANEXO I MODELO DO BOLETIM DE VOTO DISTNCIA ................................................... 17
ANEXO II PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATRIO DO COMIT DE AUDITORIA
ESTATUTRIO .................................................................................................................... 23
ANEXO III - COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUO CVM 480/2009) ....... 28

1
ANEXO IV PROPOSTA DE ORAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA ............................... 105
ANEXO V - INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUO
CVM N.481/2009 ............................................................................................................. 107
ANEXO VI - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (ITENS 12.5
A 12.10 DO ANEXO 24 DA INSTRUO CVM 480/2009) ...................................................... 114
ANEXO VII - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A 12.10 DO
ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014) .......................................................................... 163
ANEXO VIII - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA INSTRUO CVM
480/2009) ........................................................................................................................ 179

2
CONSIDERAES GERAIS

As matrias que sero examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em


conformidade com a seguinte ordem do dia:

(i) as contas dos administradores, o relatrio da administrao e as demonstraes


financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio dos auditores independentes, do
parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comit de Auditoria Estatutrio referentes ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro 2016;
(ii) proposta do oramento de capital da Companhia para o exerccio de 2017;
(iii) proposta dos administradores para destinao do resultado da Companhia relativo ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016;
(iv) fixao do nmero de membros do Conselho Administrao;
(v) eleio dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao;
(vi) instalao do Conselho Fiscal;
(vii) fixao do nmero de membros do Conselho Fiscal;
(viii) eleio dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e
(ix) fixao da remunerao global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal
para o exerccio de 2017.

A. Boletim de voto distancia

A Instruo CVM n. 561, de 7 de abril de 2015 (ICVM 561/2015), que alterou a ICVM
481/09, regulamentou a votao a distncia e a incluso de propostas de deliberao e candidatos
em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por
entidade administradora de mercado negociao de aes em bolsa de valores.

A adoo do boletim de voto distncia obrigatria para companhias que tinham, na


data de publicao da ICVM 561/2015, aes nos ndices IBrX-100 ou IBOVESPA, e, em 2018,
para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade
administradora de mercado negociao de aes em bolsas de valores.

Considerando que a Companhia possua aes integrantes do ndice IBrX-100 em 7 de


abril de 2015, a Companhia passou a observar as formalidades necessrias para a adoo do
boletim de voto distncia a partir deste exerccio social. Dessa forma, foi disponibilizado boletim
de voto distncia pela Companhia, na presente data, na pgina da Companhia
(www.fibria.com.br) e na pgina da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (http://www.bmfbovespa.com.br) na rede mundial de
computadores, em verso passvel de impresso e preenchimento manual.

O boletim de voto distncia includo no Anexo I contm as matrias constantes da


agenda da assembleia geral arroladas nas consideraes gerais desta Proposta. Os acionistas que
optarem por manifestar seus votos distncia na Assembleia Geral devero preencher o boletim

3
de voto distncia disponibilizado pela Companhia indicando se desejam aprovar, rejeitar ou
abster-se de votar nas deliberaes descritas no boletim, observados os seguintes
procedimentos:

(i) Envio do boletim diretamente Companhia

Depois o preenchimento do boletim, os senhores acionistas devero enviar, por meio de


correspondncia ao endereo do escritrio da Companhia localizado na cidade de So Paulo,
estada de So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n. 302, 3 andar, Torre B Edifcio Vila Olmpia
Corporate, Bairro Vila Olmpia, Cidade e Estado de So Paulo, CEP: 04551-010 ou para o endereo
eletrnico ir@fibria.com.br, aos cuidados do Departamento de Relaes com Investidores da
Companhia, , inclusive, observando-se os requisitos previstos no art. 21-M da ICVM 481/09, os
seguintes documentos:

(i) uma via fsica do boletim de voto a distncia relativo Assembleia Geral, com
todos os campos devidamente preenchidos, todas as pginas rubricadas e a
ltima pgina assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), com o
devido reconhecimento de firma do signatrio do boletim; e

(ii) documento hbil de identidade do acionista ou de seu representante legal


signatrio do boletim, em conformidade com as instrues.

Para ser aceito validamente, o boletim de voto, observado o disposto acima, dever ser
recebido pela Companhia at o dia at 21 de abril de 2017.

Nos termos do artigo 21-U da ICVM 481/09 a Companhia comunicar aos acionistas, por
meio de envio de e-mail ao endereo eletrnico informado pelos acionistas no boletim de voto
distncia, no prazo de 3 (trs) dias teis contados do seu recebimento, sobre a validade do
boletim de voto distncia e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicar aos
acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificao ou reenvio do boletim
e/ou dos documentos que o acompanham, o que dever ser feito at 21 de abril de 2017.

Vale ressaltar que a Companhia aceitar os boletins recebidos at o primeiro dia til
subsequente a 21 de abril de 2017, ou seja, at 24 de abril de 2017, desde que estes sejam
enviados diretamente Companhia.

(ii) Envio por meio dos prestadores de servio

Conforme facultado pelo art. 21-B da ICVM 481/09, alm do envio do boletim de voto
distncia diretamente para a Companhia, os senhores acionistas podero enviar instrues de
preenchimento do boletim de voto distncia para prestadores de servio aptos a prestar servios
de coleta e transmisso de instrues de preenchimento do boletim de voto distncia, desde
que referidas instrues sejam enviadas at 21 de abril de 2017.

4
Dessa forma, as instrues de voto podero ser enviadas por intermdio do agente de
custdia dos acionistas detentores de aes de emisso da Companhia que estejam depositadas
em depositrio central ou, caso as aes estejam em ambiente escritural, por intermdio da Ita
Corretora de Valores S.A.

O agente de custdia e a Ita Corretora de Valores S.A. verificaro as instrues de voto


fornecidas pelos acionistas, mas no so responsveis por verificar a elegibilidade do acionista
para exerccio do direito de voto, funo que caber Companhia.

Os acionistas devero entrar em contato com os seus respectivos agentes de custdia e


com a Ita Corretora de Valores S.A. para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para
emisso das instrues de voto via boletim, bem como os documentos e informaes exigidos
para tanto. Referidos prestadores de servio comunicaro aos acionistas o recebimento das
instrues de voto ou a necessidade de retificao ou reenvio, devendo prever os procedimentos
e prazos aplicveis.

Em atendimento ICVM 481/09, sero desconsideradas quaisquer instrues de voto


divergentes em relao a uma mesma deliberao e que tenham sido emitidas por um mesmo
acionista, considerado, para tanto, o seu nmero no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da
Fazenda (CPF/MF) ou definir CNPJ.

O envio do boletim de voto por meio dos prestadores de servio dever ser realizado at
20 de abril de 2017, inclusive.

B. Documentos e Anexos

Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos


arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu
website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM
(www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o aplicvel, nos Anexos da
presente Proposta.

O Anexo I corresponde ao boletim de voto distncia referente s propostas de


deliberao e candidatos na Assembleia Geral Ordinria da Companhia.

O Anexo II corresponde s cpias do parecer do conselho fiscal da Companhia e relatrio


do Comit de Auditoria Estatutrio, favorveis aprovao das contas dos administradores e das
demonstraes financeiras.

O Anexo III, elaborado na forma preconizada pela seo 10 do Formulrio de Referncia


da Companhia, nos termos da Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

5
alterada (ICVM 480/2009), registra os comentrios dos administradores sobre a situao
financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma anlise global dos
negcios da Companhia.

O Anexo IV corresponde Proposta de Oramento de Capital da Companhia para o


exerccio social de 2017.

O Anexo V, elaborado na forma preconizada no Anexo 9-1-II ICVM 481/2009, se refere


proposta de destinao do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2016.

O Anexo VI, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros do


Conselho de Administrao, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do
contedo do Formulrio de Referncia previsto na ICVM 480/2009, conforme aplicveis para o
caso de eleio de membros para compor o Conselho Fiscal, nos termos da ICVM 481/2009.

O Anexo VII, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros


do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do contedo do
Formulrio de Referncia previsto na ICVM 480/2009, conforme aplicveis para o caso de eleio
de membros para compor o Conselho Fiscal, nos termos da ICVM 481/2009.

O Anexo VIII, referente remunerao dos administradores da Companhia, foi elaborado


em conformidade com o item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia, nos termos da
Instruo ICVM 480/2009. A proposta de remunerao global dos administradores para o
exerccio de 2017 consta do item 7 da presente Proposta.

1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATRIO DA ADMINISTRAO E


AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO
RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM
31 DE DEZEMBRO DE 2016.

As demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da Fibria foram elaborados


pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes BDO RCS Auditores
Independentes S/S, e aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio
realizada em 27 de janeiro de 2017, sendo que referidos documentos foram publicados no Valor
Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em edio de 31 de janeiro de 2017.

O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel e o Comit de Auditoria Estatutrio emitiu seu
relatrio, ambos em 27 de janeiro de 2017, opinando pelo encaminhamento dos referidos
documentos para aprovao da Assembleia Geral, conforme cpias constantes no Anexo II
presente Proposta.

Os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia esto


disponveis no Anexo III presente Proposta.

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Assim, com base nos documentos e informaes disponibilizados, a Administrao prope
Assembleia Geral a aprovao integral das contas dos Administradores, do relatrio da
administrao e das demonstraes financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio anual
dos auditores independentes referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

2. PROPOSTA DO ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2017

O plano de investimentos para 2017, devidamente aprovado em reunio do Conselho de


Administrao, realizada no dia 15 dezembro 2016 e revisada em 27 de janeiro de 2017, totaliza
o montante de R$ 5.213 milhes, assim distribudos:

R$ Milhes
Manuteno 415
Modernizao 79
Pesquisa e Desenvolvimento 4
Tecnologia da Informao 10
Florestal Renovao 1.595
Segurana/Meio Ambiente 42
Logstica de Celulose 57
Horizonte 2 3.011
Total de Oramento de Capital 5.213

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva


de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 2.010 milhoes. A diferena, no montante
de R$ 3.203 milhes, para realizao do total dos investimentos propostos pela administrao,
sero realizados com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)
e recursos de terceiros.

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Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes R$ milhes

Reteno de lucros para Investimentos


Saldo da reserva de lucros para investimentos 831
Lucros retidos em 2016 1.179

Recursos prprios (gerados com atividade


operacional durante o exerccio) / Terceiros 3.203

TOTAL 5.213
Usos
Investimentos 5.213

A administrao da Companhia prope Assembleia Geral a aprovao do oramento


de capital para o exerccio social de 2017, conforme consta do Anexo IV.

3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAO DO RESULTADO DO


EXERCCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apurou lucro


lquido no montante de R$ 1.654.847.891,66 (um bilho, seiscentos e cinquenta e quatro milhes,
oitocentos e quarenta e sete mil, oitocentos e noventa e um reais e sessenta e seis centavos).

Descontando-se a parcela de R$ 82.742.394,58 (oitenta e dois milhes, setecentos e


quarenta e dois mil, trezentos e noventa e quatro dois reais e cinquenta e oito centavos),
destinada formao da reserva legal da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do
lucro lquido do exerccio, o lucro lquido da Companhia, ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), perfaz o montante
de R$ 1.572.105.497,08 (um bilho, quinhentos e setenta e dois milhes, cento e cinco mil,
quatrocentos e noventa e sete reais e oito centavos).

A Administrao da Companhia prope a seguinte destinao para o lucro lquido


ajustado:

(i) o montante de R$ 393.026.374,27 (trezentos e noventa e trs milhes e vinte e


seis mil, trezentos e sententa e quatro reais e vinte e sete centavos), equivalente
a R$ 0,709958535 por ao ordinria, desconsideradas as aes em tesouraria,
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado,
distribudo aos acionistas a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio, nos termos
da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso III do Estatuto Social da Companhia; e

8
(ii) o montante de R$ 1.179.079.122,81 (um bilho, cento e setenta e nove milhes,
setenta e nove mil, cento e vinte e dois reais e oitenta e um centavos),
correspondente a, aproximadamente, 75% (setenta e cinco por cento) do lucro
lquido ajustado, retido para destinao Reserva de Lucros para Investimentos
da Companhia, conforme previsto no oramento de capital da Companhia para o
exerccio social de 2017.

Os valores a serem declarados como dividendos no estaro sujeitos atualizao


monetria ou remunerao entre a data de declarao e de efetivo pagamento.

Os dividendos so, ainda, isentos de Imposto de Renda, de acordo com os artigos 10 da


Lei n. 9.249/95 e 72 da Lei n. 12.973/14.

Os dividendos, caso aprovados, sero pagos de acordo com as posies acionrias


existentes no encerramento do prego da BM&FBOVESPA do dia 09 de maio de 2017 (data-base),
respeitadas as negociaes realizadas at esse dia, inclusive. As aes da Companhia sero
negociadas ex-dividendos a partir do dia 10 de maio de 2017, inclusive.

Prope-se que a data de efetivo pagamento dos dividendos seja definida pela Assembleia
Geral.

Para melhor compreenso da proposta de destinao do lucro lquido da Companhia, o


Anexo V contm as informaes mnimas previstas no Anexo 9-1-II ICVM 481/2009.

4. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

Nos termos do art. 8 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao


ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9 (nove) membros efetivos e igual nmero
de suplentes, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois)
anos. Dessa forma, a Administrao da Companhia prope que seja fixado para o Conselho de
Administrao o nmero de 9 (nove) membros efetivos e igual nmero de suplentes.

De acordo com a Lei das S.A., a eleio de membros do Conselho de Administrao pode
ser realizada por votao majoritria, procedimento de voto mltiplo ou voto separado. Segue
abaixo a descrio do nmero de membros do Conselho de Administrao considerando cada
uma das possveis modalidades de votao:

(i) Votao majoritria: Considerando que o artigo 16 do Estatuto Social da


Companhia determina que a eleio dos membros do Conselho de Administrao
deve ser realizada por meio de votos em chapas, caso seja adotado o
procedimento do voto majoritrio as chapas devero ser compostas por 9 (nove)
membros.

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(ii) Voto mltiplo: Caso seja adotado o procedimento do voto mltiplo, os membros
do Conselho de Administrao sero votados individualmente, no sendo usado
o sistema de chapas (art. 16 do Estatuto Social da Companhia). Nesse caso, o
Conselho de Administrao tambm ser composto por 9 (nove) membros.

(iii) Voto separado: Caso os acionistas no controladores exeram o direito de eleio


em separado, o Conselho de Administrao ser composto de 9 (nove) membros,
sendo apresentada pela Administrao uma nova chapa contendo 8 (oito)
conselheiros efetivos e 8 (oito) conselheiros suplentes, de modo que 1 (um)
conselheiro efetivo e 1 (um) conselheiro suplente sejam eleitos por voto
separado.

(iv) Cumulao de voto mltiplo e voto separado: Caso seja adotado o procedimento
de voto mltiplo cumulado com o procedimento de voto separado, 8 (oito)
membros do Conselho de Administrao sero eleitos por voto mltiplo e 1 (um)
membro ser eleito por voto separado.

5. ELEIO DOS MEMBROS EFETIVOS E SUPLENTES DO CONSELHO DE


ADMINISTRAO

Nos termos do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a Administrao prope a


eleio da chapa composta pelos candidatos abaixo indicados para um mandato de 2 (dois) anos,
at a assembleia geral ordinria a ser realizada em 2019:

Nome Cargo Eletivo Ocupado


Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo)
Maria Paula Soares Aranha Conselho de Administrao (Suplente)
Alexandre Gonalves Silva independente Conselho de Administrao (Efetivo)
Jos cio Pereira da Costa Jnior Conselho de Administrao (Suplente)
Carlos Augusto Lira Aguiar Conselho de Administrao (Efetivo)
Julio Sergio de Souza Cardozo Conselho de Administrao (Suplente)
Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza Conselho de Administrao (Efetivo)
Cesar Augusto Chaves Mendona Conselho de Administrao (Suplente)
Joo Carvalho de Miranda Vice-Presidente do Conselho (Efetivo)
Sergio Augusto Malacrida Junior Conselho de Administrao (Suplente)
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt Conselho de Administrao (Efetivo)
Francisco Fernandes Campos Valrio Conselho de Administrao (Suplente)
Ernesto Lozardo Conselho de Administrao (Efetivo)
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo Conselho de Administrao (Suplente)
Marcos Barbosa Pinto independente Conselho de Administrao (Efetivo)
Armnio Fraga Neto Conselho de Administrao (Suplente)
Raul Calfat Conselho de Administrao (Efetivo)
Tatiana Bacchi Eguchi Anderson Conselho de Administrao (Suplente)

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Os Srs. Jos Luciano Duarte Penido, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de
Miranda, Joo Henrique Batista de Souza Schimidt, Raul Calfat e seus respectivos suplentes Maria
Paula Soares Aranha, Julio Sergio de Souza Cardozo, Sergio Augusto Malacrida Junior, Francisco
Fernandes Campos Valrio e Tatiana Bacchi Eguchi Anderson foram indicados pelo acionista
Votorantim S.A. (VSA), signatrio do acordo de acionistas da Companhia.

Os Srs. Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza e Ernesto Lozardo e seus respectivos
suplentes Cesar Augusto Chaves Mendona e Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo foram
indicados pela BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, acionista signatria do acordo de acionista
da Companhia.

Os Srs. Alexandre Gonalves Silva e Marcos Barbosa Pinto e seus respectivos suplentes
Jos cio Pereira da Costa Jnior e Armnio Fraga Neto foram indicados para serem membros
independentes do Conselho de Administrao.

Informaes adicionais sobre os candidatos ao Conselho de Administrao da Companhia


esto disponveis no Anexo VI.

6. INSTALAO DO CONSELHO FISCAL EM CARTER NO PERMANENTE

Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na


Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada no dia 28 de abril de 2017, conforme
disposto no 5 do artigo 161 da Lei das S.A., a Administrao prope nova instalao do
Conselho Fiscal, com funcionamento at a assembleia geral ordinria que examinar, discutir e
votar as contas dos administradores e as demonstraes contbeis relativas ao exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2017.

7. FIXAO DO NMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando


instalado, ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e
igual nmero de suplentes.

Objetivando garantir sempre a existncia de um nmero mpar de membros, prope-se


a fixao do nmero de 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes para compor o
Conselho Fiscal da Companhia, com mandato at a assembleia geral ordinria que examinar,
discutir e votar as contas dos administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2017.

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8. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES

Tendo em vista a proposta de instalao do Conselho Fiscal acima, em carter no


permanente, e a fixao do nmero de 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes
para compor o Conselho Fiscal da Companhia, a Administrao prope Assembleia a eleio
dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de um ano, at a assembleia geral
ordinria que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstraes
contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2017.

De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o conselho
fiscal pessoas naturais, residentes no pas, diplomadas em curso de nvel universitrio, ou que
tenham exercido por prazo mnimo de 3 (trs) anos, cargo de administrador de empresa ou de
conselheiro fiscal.

Ademais, so inelegveis para o conselho fiscal, alm das pessoas enumeradas nos
pargrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de rgos de administrao e empregados da
Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cnjuge ou parente, at terceiro
grau, de administrador da Companhia.

Informaes adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia esto


disponveis no Anexo VII.

A Candidatos indicados pelo acionista controlador

Tendo em vista a proposta de instalao do Conselho Fiscal acima, a Administrao


prope Assembleia a eleio dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de
um ano, at a assembleia geral ordinria que examinar, discutir e votar as contas dos
administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de
2017:

Nome Cargo Eletivo Ocupado


Mauricio Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)
Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente)
Gilsomar Maia Sebastio Conselho Fiscal (Efetivo)
Antnio Felizardo Leocadio Conselho Fiscal (Suplente)

B Candidatos indicados por acionistas no controladores

Na qualidade de investidores da Companhia, os acionistas Caixa de Previdncia dos


Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI) e Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de
Aes (Tempo Capital), solicitaram a incluso de candidatos ao Conselho Fiscal no boletim de
voto distncia da Companhia.

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A tabela abaixo informa os candidatos indicados pelos acionitas PREVI e Tempo Capital
para a eleio em separado no Conselho Fiscal:

Nome Cargo Eletivo Ocupado Indicao


Sergio Ricardo Miranda Nazar Conselho Fiscal (Efetivo) PREVI
Jorge Luiz Pacheco Conselho Fiscal (Suplente) PREVI
Domenica Eisenstein Noronha Conselho Fiscal (Efetivo) Tempo Capital
Maurcio Rocha Alves de Carvalho Conselho Fiscal (Suplente) Tempo Capital

9. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DO


CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2017

Para o exerccio social de 2017, a Administrao prope Assembleia Geral a aprovao


da remunerao global de at R$ 59.000.000,00 (cinquenta e nove milhes) para os
administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, cabendo ao Conselho de
Administrao, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear
as remuneraes individuais dos administradores e membros do Conselho Fiscal, dentro do limite
ora proposto, se aprovado. O valor da remunerao global ora proposto compreende a
remunerao da Diretoria Estatutria da Companhia, de seu Conselho de Administrao e do
Conselho Fiscal no perodo de janeiro a dezembro de 2017, e inclui remunerao fixa e varivel
(esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e indireta, bem como benefcios de
qualquer natureza e os montantes a serem reconhecidos no resultado da Companhia em
decorrncia em modelos de remunerao baseados ou referenciados em aes 1, incluindo o
Plano de Incentivo de Longo Prazo, a ser apreciado na Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia a ser realizada em 28 de abril de 2017. No montante proposto acima, no so
considerados tributos e contribuies para a previdncia social oficial 2.

1
As informaes divulgadas pela Companhia nesta Proposta da Administrao tm como base
a regulamentao da CVM e as regras contbeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que,
considerando as caractersticas do seu Plano de Opo, os valores relacionados remunerao
baseada em aes com base no Plano de Opo no configuram remunerao para fins
trabalhistas, fiscais e previdencirios. Para fins contbeis, tal como disposto no Pronunciamento
do Comit de Pronunciamentos Contbeis n. 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos
de opo de compra de aes outorgados aos colaboradores da Companhia so contabilizados
como pagamento baseado em aes, devendo constar nas demonstraes financeiras como tal.

2
Como a Companhia est sujeita ao regime da Lei n 12.546/2011, que trata da desonerao
fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuio previdenciria pela Companhia
realizado de maneira global, com base em percentual da receita bruta, independentemente da
quantidade de colaboradores ou do valor da remunerao de cada um. Desse modo, no
possvel individualizar o valor das contribuies previdencirias reconhecidas no resultado da
Companhia referentes remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e
do Conselho Fiscal.

13
Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exerccio de 2017, a administrao prope
a remunerao mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mnimo, 10%
(dez por cento), e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia, atribuda
a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo os encargos, bonificaes e 13 salrio, e
observado o limite da remunerao global dos administradores ora aprovada. Os membros do
Conselho Fiscal recebero 12 salrios mensais e no haver benefcios, verbas de representao
e participao nos resultados.

Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores prevista para o ano de


2017 esto disponveis no Anexo VIII.

(i) Comparao entre os valores propostos no exerccio social anterior e os valores realizados

Diferena - Valores da proposta de 2016 e dos valores realizados

Valores 2016 Valores 2016


rgo Motivos
Propostos Realizados

Conselho de Valor proposto e o valor realizado so


R$ 4.572.000,00 R$ 4.570.526,20
Administrao equivalentes.

A remunerao realizada da Diretoria


Estatutria no exerccio social de 2016 sofreu
reduo em razo dos programas atrelados a
aes da Companhia, uma vez que em 2015
apresentavam valores altos, com a cotao
da FIBR3 acima de R$ 50,00. No entanto, ao
R$ 61.104.867,4
Diretoria1 R$ 8.905.730,67 final do exerccio social de 2016, como a ao
8
estava cotada por volta de R$ 30,00, houve
estorno de proviso no balano da
Companhia, gerando o percentual negativo
nos valores referentes aos programas de
remunerao varivel e de reteno atrelados
a ao.

Conselho
R$ 456.000,00 R$ 456.000,00 N/A
Fiscal

1
Includa a remunerao baseada em aes (stock option).

(ii) Comparao da remunerao proposta com a remunerao proposta do exerccio anterior e


do item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia

14
Diferena - Valores aprovados em 2016 e valores informados no Formulrio de Referncia de
2016 (antes da reapresentao para incluso dos valores realizados

Valores Valores do
rgo 2016 Formulrio de Motivos
Aprovados Referncia 2016

Conselho de R$4.572.000,
R$4.572.000,00 N/A
Administrao 00

R$61.104.867
Diretoria R$61.104.867,48 N/A
,48

Conselho
R$456.000,00 R$ 456.000,00 N/A
Fiscal

(iii) Comparao entre a proposta de remunerao para 2017 e a proposta de remunerao do


exerccio anterior

Diferena - Valores da proposta atual e da proposta anterior

Valores Valores
rgo 2017 2016 Motivos
Propostos Propostos
O valor proposto para o exerccio de 2017
superior ao valor proposto para o exerccio de
Conselho de R$
R$4.572.000,00 2016 em razo de reajuste dos honorrios dos
Administrao 5.739.231,94
membros do Conselho de Administrao.

O valor proposto para o exerccio de 2017


inferior ao valor proposto para o exerccio de
R$ 2016 em virtude da reduo da estimativa do
R$61.104.867,4
Diretoria1 52.723.768,0 valor da ao para 2017, impactando, desta
8
6 forma, nos programas de remunerao
varivel.

O valor proposto para o exerccio de 2017


superior ao valor proposto para o exerccio de
Conselho R$ 537.000,0
R$456.000,00 2016 em razo de reajuste dos honorrios dos
Fiscal 0
membros do Conselho Fiscal.

1
Includa a remunerao baseada em aes (stock option e Plano de Incentivo de Longo Prazo).

Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam


necessrios.

Cordialmente,

15
Jos Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administrao

16
ANEXO I MODELO DO BOLETIM DE VOTO DISTNCIA

FIBRIA CELULOSE S.A.


Companhia Aberta

CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

BOLETIM DE VOTO DISTNCIA


DA FIBRIA CELULOSE S.A. DE 28 DE ABRIL DE 2017

1. Nome e endereo de e-mail do acionista:


Nome:
E-mail:

2. CNPJ ou CPF do acionista:

3. Orientaes de preenchimento:

Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto distncia, nos termos da
Instruo CVM n. 481/2009, conforme alterada, este dever preencher o presente boletim de
voto distncia (Boletim), o qual somente ser considerado vlido, bem como os votos nele
proferidos contabilizados no qurum da assembleia geral ordinria, se observadas as seguintes
condies:

(i) todos os campos, necessariamente, devero estar devidamente preenchidos;


(ii) todas as pginas devero ser rubricadas; e
(iii) a ltima pgina dever ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s)
legal(is), conforme o caso e nos termos da legislao vigente.

imprescindvel que os itens (i) e (ii) acima sejam preenchidos com o nome (ou
denominao social) completo do acionista e o nmero do Cadastro no Ministrio da Fazenda,
seja de pessoa jurdica (CNPJ) ou de pessoa fsica (CPF), alm de um endereo de e-mail para
eventual contato.

Ser exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim, bem como, no caso de
documento estrangeiro, a sua consularizao ou aposio de apostila, no caso de documento
emitido por pases signatrios da Conveno sobre a Eliminao da Exigncia de Legalizao
de Documentos Pblicos (Conveno da Apostila) de 5 de outubro de 1961.

17
4. Orientaes de envio:

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder (i) preencher
e enviar o presente Boletim diretamente companhia; ou (ii) transmitir as instrues de
preenchimento para prestadores de servios, conforme orientaes abaixo:

No primeiro caso, a Companhia dever receber (por correio postal ou eletrnico), at


21/04/2017 os seguintes documentos:

i) via fsica do Boletim preenchido, rubricado, assinado e com firmas reconhecidas; e

ii) cpia autenticada:

a) pessoas fsicas: documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante


legal;

b) pessoas jurdicas: documento de identidade com foto seu representante legal (se for
representante, necessrio enviar procurao); contrato social/estatuto social consolidado e
atualizado; e documento que comprove a representao;

c) fundos de investimento: documento de identidade com foto do seu representante legal;


contrato social/estatuto social consolidado e atualizado; documento que comprove a
representao; ltimo regulamento consolidado e atualizado.

*Os documentos oriundos do exterior devem ser notarizados, consularizados, traduzidos por
tradutor juramentado e registrados no Registro de Ttulos e Documentos (sendo oriundos de
pases signatrios da Conveno da Apostila a legalizao diplomtica ou consular anterior a
14/08/2016 dever ser substituda pela aposio de apostila).

- O acionista tambm poder transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos agentes
de custdia observando as regras por eles determinadas. O procedimento para essa opo
deve ser verificado junto aos prestadores. O prazo para transmisso das instrues para os
agentes de custdias tambm de 7 dias antes da data da assembleia.

*A central depositria da BM&FBOVESPA, desconsiderar instrues divergentes pertencentes


ao mesmo acionista em relao a uma mesma deliberao. A companhia comunicar ao
acionista o recebimento da documentao e sua aceitao ou, necessidade de retificao ou,
sua rejeio. A entrega fora do prazo acarretar na retificao, complementao de
documentos ou rejeio do boletim.

5. Endereo postal e eletrnico para envio do boletim de voto a distncia, caso


o acionista deseje entregar o documento diretamente companhia:

18
Departamento de Relaes com Investidores da Fibria S.A
Escritrio da Fibria
Rua Fidncio Ramos, n. 302, 3 andar, Torre B Edifcio Vila Olmpia Corporate, Bairro Vila
Olmpia, Cidade e Estado de So Paulo, CEP: 04551-010
E-mail: ir@fibria.com.br

6. Nome, endereo fsico e eletrnico, telefone e pessoa para contato da


instituio financeira contratada pela companhia para prestar o servio de
escriturao de valores mobilirios, conforme aplicvel:
N/A

7. Manifestao de voto:

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia, dever, abaixo, se
manifestar acerca das matrias tratadas na Assembleia Geral Ordinria do dia 28 de abril de
2017:

8. Deliberar sobre as contas dos administradores, do relatrio da administrao,


das demonstraes financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio anual
dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comit
de Auditoria Estatutrio referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de
2016.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


9. Deliberar sobre proposta da administrao de oramento de capital para
exerccio de 2017, conforme divulgado pela Companhia nas demonstraes
financeiras e na proposta da administrao para assembleia geral ordinria.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


10. Deliberar sobre a proposta da administrao de destinao do resultado
conforme segue: Deliberar sobre a proposta da administrao de destinao do
resultado conforme segue:

(a) destinao do montante de R$ 82.742.394,58 para a reserva legal;

(b) distribuio do montante de R$ 393.026.374,27, equivalente a R$ 0,709958535


por ao ordinria, desconsideradas as aes em tesouraria, correspondente a 25%
do lucro lquido ajustado, a ttulo de dividendo obrigatrio; e

19
(c) reteno do montante de R$ 1.179.079.122,81, correspondente a,
aproximadamente, 75% do lucro lquido ajustado, destinado Reserva de Lucros
para Investimentos da Companhia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


11. Fixar o nmero de 9 membros do Conselho de Administrao da Companhia com
prazo de gesto at assembleia geral ordinria da Companhia que apreciar as
demonstraes contbeis do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2018.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


12. Deseja requerer a adoo do processo de voto mltiplo para eleio do conselho
de administrao, nos termos do art. 141 da Lei n. 6.404, de 1976?

[ ] Sim [ ] No
13. Eleger 9 membros para compor o Conselho de Administrao, conforme
proposta da Administrao:
Chapa nica:

Candidato: Jos Luciano Duarte Peixoto; Suplente: Maria Paula Soares Aranha

Candidato: Alexandre Gonalves Silva; Suplente: Jos cio Pereira da Costa Jnior

Candidato: Carlos Augusto Lira Aguiar; Suplente: Julio Sergio de Souza Cardozo

Candidato: Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza; Suplente: Cesar Augusto Chaves Mendona

Candidato: Ernesto Lozardo; Suplente: Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo

Candidato: Joo Carvalho de Miranda; Suplente: Sergio Augusto Malacrida Junior

Candidato: Joo Henrique Batista de Souza Schmidt; Suplente: Francisco Fernandes Campos
Valrio

Candidato: Raul Calfat; Suplente: Tatiana Bacchi Eguchi Anderson

Candidato: Marcos Barbosa Pinto; Suplente: Armnio Fraga Neto

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


Caso um dos candidatos que compem a chapa escolhida deixe de integr-la, os votos
correspondentes s suas aes podem continuar sendo conferidos chapa escolhida?

[ ] Sim [ ] No

20
Em caso de adoo do processo de eleio por voto mltiplo, os votos correspondentes s suas
aes devem ser distribudos, nos seguintes percentuais, pelos membros da chapa que voc
escolheu:

Jos Luciano Duarte Peixoto; Suplente: Maria Paula Soares Aranha - [ ] % porcentagem dos
votos a ser atribuda aos candidatos

Alexandre Gonalves Silva; Suplente: Jos cio Pereira da Costa Jnior


- [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuda aos candidatos

Carlos Augusto Lira Aguiar; Suplente: Julio Sergio de Souza Cardozo - [ ] % porcentagem
dos votos a ser atribuda aos candidatos

Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza; Suplente: Cesar Augusto Chaves Mendona - [ ] %
porcentagem dos votos a ser atribuda aos candidatos

Ernesto Lozardo; Suplente: Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo - [ ] % porcentagem


dos votos a ser atribuda aos candidatos

Joo Carvalho de Miranda; Suplente: Sergio Augusto Malacrida Junior


- [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuda aos candidatos

Joo Henrique Batista de Souza Schmidt; Suplente: Francisco Fernandes Campos Valrio - [ ]
% porcentagem dos votos a ser atribuda aos candidatos

Raul Calfat; Suplente: Tatiana Bacchi Eguchi Anderson - [ ] % porcentagem dos votos a ser
atribuda aos candidatos

Marcos Barbosa Pinto; Suplente: Armnio Fraga Neto - [ ] % porcentagem dos votos a ser
atribuda aos candidatos

14. Deliberar sobre a instalao do conselho fiscal da Companhia, com


funcionamento at a prxima assembleia geral ordinria da Companhia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


15. Fixar o nmero de 3 (trs) membros do Conselho Fiscal da Companhia com
prazo de gesto at a prxima assembleia geral ordinria da Companhia.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


16. Eleger os membros para compor o Conselho Fiscal, com prazo de gesto at a
prxima assembleia geral ordinria:

21
Chapa nica:
Candidato: Mauricio Aquino Halewicz (efetivo); Suplente: Geraldo Gianini
Candidata: Gilsomar Maia Sebastio (efetivo); Suplente: Antnio Felizardo Leocadio

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


Caso um dos candidatos que compem a chapa deixe de integr-la para acomodar a eleio
em separado de que trata os arts. 161, 4, e 240 da Lei n. 6.404, de 1976., os votos
correspondentes s suas aes podem continuar sendo conferidos chapa escolhida?

[ ] Sim [ ] No
17. Eleio em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritrios
detentores de aes ordinrias:
(O acionista somente pode preencher este campo se deixar o campo 16 em branco)

Candidatos 1: Sergio Ricardo Miranda Nazar; Suplente: Jorge Luiz Pacheco

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


Candidatos 2: Domenica Eisenstein Noronha; Suplente: Maurcio Rocha Alves de Carvalho

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se


18. Fixar a remunerao global dos administradores em R$ 59.000.000,00 e dos
membros do conselho fiscal em exerccio em montante correspondente exerccio,
a dez por cento da que, em mdia, for atribuda a cada diretor, no computados
benefcios, verbas de representao e participao nos lucros, nos termos do art.
162, 3. da Lei das S.A.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
19. Em caso de segunda convocao dessa Assembleia Geral, as instrues de voto
constantes nesse boletim podem ser consideradas tambm para a realizao da
Assembleia em segunda convocao?
[ ] Sim [ ] No

[Local], [data].

[Nome do Acionista]

22
ANEXO II PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATRIO DO COMIT DE
AUDITORIA ESTATUTRIO

FIBRIA CELULOSE S.A.


Companhia Aberta

CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (Fibria ou Companhia), em conformidade com


as atribuies previstas no art. 163 da Lei 6.404/76, em reunio realizada em 27 de janeiro de
2017 na sede da Companhia, examinou as Demonstraes Financeiras: Individual (controladora)
e Consolidada (Fibria e suas controladas) e as notas explicativas integrantes das mesmas, o
Relatrio Anual da Administrao e os demais demonstrativos elaborado s pela Companhia,
relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2016, bem como as propostas neles contidas,
inclusive a proposta de oramento de capital para o exerccio social de 2017. Com base nos
exames efetuados e considerando-se ainda o parecer dos auditores independentes, BDO RCS
Auditores Independentes SS, datado de 27 de janeiro de 2 017, apresentado sem ressalvas, bem
como as informaes e esclarecimentos prestados por representantes da Companhia no decorrer
do exerccio, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados concluram por unanimidade, em
consonncia com o disposto no art. 163 da Lei 6.404/76, opinar favoravelmente quanto ao
encaminhamento dos referidos documentos e propostas para aprovao da Assemblia Geral
Ordinria do exerccio de 2016.

So Paulo, 27 de janeiro de 2017.

Maurcio Aquino Halewicz Gilsomar Maia Sebastio


Presidente do Conselho Conselheiro

Raphael Manhes Martins


Conselheiro

23
FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

RELATRIO ANUAL DO COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO - 2016

Sobre o Comit
O Comit de Auditoria Estatutrio (CAE) da Fibria Celulose S.A. um rgo estatutrio de
funcionamento permanente institudo em maio de 2013, dentro das melhores prticas de
Governana Corporativa.

O Comit composto por 3 (trs) membros com mandato de 5 anos, no reelegveis. Todos os
membros so independentes e atuam tambm como conselheiros de administrao suplentes.
Sendo o Sr. Jlio Sergio S. Cardozo o membro especialista financeiro.

De acordo com Regimento Interno cabe ao Comit zelar pela qualidade e integridade das
demonstraes contbeis da Fibria Celulose S.A., pelo cumprimento das exigncias legais e
regulamentares, pela atuao, independncia e qualidade dos trabalhos das empresas de
auditoria independente e da auditoria interna, assim como pela qualidade e efetividade do sistema
de controles internos e da administrao de riscos. As avaliaes do Comit baseiam-se nas
informaes recebidas da Administrao, dos auditores independentes, da auditoria interna, dos
responsveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de
denncia e ouvidoria e nas suas prprias anlises decorrentes de observao direta.

A BDO RCS Auditores Independentes S/S a empresa responsvel pela auditoria das
demonstraes contbeis conforme normas profissionais emanadas do Conselho Federal de
Contabilidade CFC - e certos requisitos especficos da Comisso de Valores Monetrios CVM.
Os auditores independentes so igualmente responsveis pela reviso especial dos informes
trimestrais (ITRs) enviados para a Comisso de Valores Mobilirios - CVM. O relatrio dos
auditores independentes reflete o resultado de suas verificaes e apresenta a sua opinio a
respeito da fidedignidade das demonstraes contbeis do exerccio em relao aos princpios de
contabilidade oriundos do CFC em consonncia com as normas emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB), normas da CVM e preceitos da legislao societria brasileira.
Com relao ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2016, os referidos auditores
independentes emitiram relatrio em 27 de janeiro de 2017 contendo opinio sem ressalvas.
Alm disso, tem a Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes como responsveis pelas
demonstraes e relatrios da Fibria para os requisitos internacionais, como SEC Securities and
Exchange Commission e que juntamente com a BDO RCS Auditores Independentes S/S so
responsveis pelo adequado disclosure das demonstraes contbeis.

Os trabalhos de Auditoria Interna so realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores


Independentes (DTT). O Comit de Auditoria Estatutrio responsvel pela contratao e

24
aprovao do plano de auditoria interna que na sua execuo acompanhado e orientado pelo
gerente geral da rea de GRC Governana, Riscos e Compliance, vinculado diretamente ao
Conselho de Administrao e desenvolve sua atuao de forma ampla e independente
observando, principalmente, a cobertura das reas, processos e atividades que apresentam os
riscos mais sensveis operao e impactos mais significativos na implementao da estratgia
da Fibria.

Atividades do Comit de Auditoria em 2016


O Comit reuniu-se 16 (dezesseis) vezes no perodo de fevereiro de 2016 a janeiro de 2017.
Dentre as atividades realizadas durante o exerccio, cabe destacar os seguintes aspectos:

a) aprovao e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria Interna e de


sua execuo pela DTT, inclusive quanto a integrao com as demais atividades
relacionadas gesto de riscos e compliance;

b) tomar conhecimento dos pontos de ateno e das recomendaes decorrentes dos


trabalhos da Auditoria Interna, bem como fazer o acompanhamento das providncias
saneadoras adotadas pela Administrao;

c) monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e processos


de melhoria, do monitoramento de riscos de fraudes com base nas manifestaes e
reunies com os Auditores Internos e com os Auditores Independentes , com a rea de
Controles Internos, Compliance e Ouvidoria;

d) anlise do processo de certificao dos Controles Internos SOX junto aos


Administradores e aos Auditores Independentes;

e) acompanhamento da metodologia adotada para gesto de riscos e dos resultados


obtidos, de acordo com o trabalho apresentado e desenvolvido pela rea especializada e
por todos os gestores responsveis pelos riscos sob sua gesto, com o objetivo de
garantir a evidenciao dos riscos relevantes para Empresa;

f) anlise, aprovao e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria


Independente e sua execuo tempestiva;

g) acompanhamento do processo de elaborao e reviso das demonstraes financeiras


da Fibria, do Relatrio da Administrao e dos Release de Resultados, notadamente,
mediante reunies com os administradores e com os auditores independentes para
discusso das informaes trimestrais (ITRs) e demonstraes financeiras do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2016;

h) acompanhamento do canal de denncias, aberto a acionistas, colaboradores,


estabelecimentos, emissores, fornecedores e ao pblico em geral, com responsabilidade

25
da Ouvidoria no recebimento e apurao das denncias ou suspeitas de violao ao
Cdigo de tica, respeitando a confidencialidade e independncia do processo e, ao
mesmo tempo, garantido os nveis apropriados de transparncia;

i) realizao de reunies peridicas com os principais executivos da Empresa, a fim de


tomar conhecimento das principais estratgias de negcio, bem como acompanhar as
melhorias operacionais e sistmicas para fortalecimento do processamento e segurana
das transaes;

j) reunies com a BDO RCS Auditores Independentes S/S e PricewaterhouseCoopers


Auditores Independentes em diversos momentos, para discusso dos informes trimestrais
(ITRs) submetidos a sua reviso e tomou conhecimento do relatrio de auditoria
contendo a opinio sobre as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2016, dando-se por satisfeito com as informaes e esclarecimentos
prestados;

k) ateno s transaes com partes relacionadas e avaliao do valor justo do Ativo


Biolgico, com objetivo de garantir a qualidade e transparncia das informaes;

l) acompanhamento dos programas de Compliance e de Preveno de Perdas e das revises


do processo de contratao para adequao s leis e regulamentaes, do processo de
gesto de riscos, atualizao da Matriz ERM e do sistema de apoio (SAP GRC RM) e do
processo de Gesto de Crise.

Concluso
Os membros do Comit de Auditoria Estatutrio da Fibria Celulose S.A., no exerccio de suas
atribuies e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do prprio
comit, procederam anlise das demonstraes financeiras, acompanhadas do relatrio dos
auditores independentes e do relatrio anual da administrao relativo ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2016 (Demonstraes Financeiras Anuais de 2016). Tomando
em conta as informaes prestadas pela administrao da Companhia e pela BDO RCS Auditores
Independentes S/S, bem como a proposta de destinao do resultado do exerccio de 2016,
considerando que este reflete adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posies
patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, e recomendam, por unanimidade,
a aprovao dos documentos pelo Conselho de Administrao da Companhia e o seu
encaminhamento Assembleia Geral Ordinria de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades
por Aes.

So Paulo, 27 de janeiro de 2017.

_______________________________
Maria Paula Soares Aranha

26
Coordenador do Comit de Auditoria

_______________________________
Jlio Sergio S. Cardozo
Membro e Especialista Financeiro

_______________________________
Jos Ecio Pereira da Costa Jr.
Membro

27
ANEXO III - COMENTRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DA INSTRUO CVM
480/2009)

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

a. Condies financeiras e patrimoniais gerais

A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia correspondentes anlise


da condio financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o
desempenho do mercado global para cada um dos exerccios encerrados em 2016, 2015 e 2014
e seus impactos nos resultados da Companhia, bem como uma anlise sobre o desempenho da
gesto de capital da Companhia e as aes endereadas nessa gesto ao longo desses exerccios.

Exerccio social de 2016

O volume de vendas de 2016 apresentou um melhor desempenho comparado ao volume de 2015.


Esse crescimento, aliado ao cenrio de preos depreciados e uma perspectiva de curto prazo mais
balanceada do que o previsto, no que diz respeito entrada de novas capacidades, permitiu
Companhia anunciar trs aumentos de preos para a China e um para Europa e Amrica do Norte.
Destaca-se tambm o avano fsico geral do Projeto Horizonte 2, que atingiu 77% em dezembro,
acima do previsto.

Em 2016, a produo de celulose totalizou 5.021 mil toneladas, 3% inferior em relao a 2015,
em funo do retrofit na caldeira de recuperao da fbrica C da Unidade Aracruz e da curva
mais lenta para a estabilizao aps a parada, em linha com o ciclo de adequao das caldeiras
ao prazo de 15 meses. Esta curva de aprendizado foi concluda em 2016. O volume de vendas
totalizou 5.504 mil toneladas em 2016, 8% superior ao volume de 2016, principalmente pelo
efeito do contrato com a Klabin e aumento da demanda. As vendas relativas ao contrato com a
Klabin totalizaram 478 mil toneladas. Os estoques de celulose encerraram o ano em 47 dias, 5
dias a menos que em 2015.

O custo caixa de produo de celulose em 2016 foi R$ 680/tonelada, 10% superior a 2015,
principalmente em funo de maior impacto das paradas programadas para manuteno, maior
custo com transporte de madeira em funo do raio mdio e menor resultado de utilidades
(menor preo de energia), entre outros fatores menores. Ao convertermos o custo caixa para
dlar, verifica-se um aumento de 5% (2016: US$ 195/tonelada | 2015: US$ 185/tonelada).

Em 2016, tivemos um resultado financeiro lquido positivo de R$ 1,6 bilhes, comparado um


resultado financeiro lquido negativo de R$ 3,7 bilhes em 2015, principalmente em funo do
impacto positivo da variao cambial sobre as dvidas denominadas em dlar norte-americano e
pelo efeito positivo no resultado de instrumentos financeiros derivativos. A desvalorizao de
16,5% do dlar norte-americano frente ao Real colaborou para esse impacto, o qual foi
parcialmente compensado pelo aumento nas despesas financeiras.
A Companhia encerrou o ano de 2016 com um endividamento bruto de R$ 16.153 milhes,
correspondente a US$ 5 bilhes, resultado das captaes de recursos financeiros de longo prazo,
a baixo custo, para o Projeto Horizonte 2, alm de captaes obtidas com a emisso de
Certificados de Recebveis do Agronegcio (CRA) para reforo da sua j robusta posio de caixa.
A dvida lquida ao final de 2016 foi de R$ 11.435 milhes (US$ 3,5 bilhes), o ndice de
alavancagem financeira (dvida lquida/EBITDA Ajustado) em dlar foi 3,30x e o prazo mdio da
dvida total foi de 51 meses. Embora 2016 tenha sido marcado por incertezas mercadolgicas e
por um ciclo de investimento mais robusto, a Fibria manteve o Grau de Investimento pelas
agncias Standard & Poors, com perspectiva negativa e Fitch, com perspectiva estvel, atestando
a qualidade do seu risco de crdito.

Como resultado, a Companhia apurou um lucro lquido de R$ 1.664 milhes em 2016, comparado
a R$ 357 milhes em 2015. O estatuto da Companhia garante um dividendo mnimo obrigatrio
de 25% do lucro lquido ajustado, aps a constituio da reserva legal e por essa razo, a
Administrao da Companhia props a distribuio de R$ 393 milhes como dividendo mnimo
obrigatrio, a ser submetida aprovao na Assembleia Geral Ordinria em abril de 2017.

Exerccio social de 2015

O mercado de celulose, em 2015, superou as expectativas dos agentes, caracterizado por


crescimento de demanda acima do esperado e por interrupes de produo no previstas. Esse
cenrio contribuiu para que as novas ofertas fossem absorvidas pelo mercado, para a implantao
de sucessivos aumentos de preo e manuteno de estoques em nveis equilibrados.

Apesar da volatilidade observada principalmente na sia, que impactou o PIX/FOEX BHKP e que
levou a Fibria a reduzir sua exposio na regio, o nvel de estoques de fibra curta reportado pelo
PPPC (39 dias em dezembro), o crescimento de 7% nas vendas globais de celulose de eucalipto
e a limitao da oferta provocada por paradas no programadas de produtores de fibra curta
ainda suportam fundamentos positivos de mercado. Em 2015, o fluxo de caixa livre recorrente
da Companhia atingiu R$ 2,9 bilhes e o EBITDA R$ 5.337 milhes, 91% maior que o registrado
em 2014.

Em maro de 2013, a Standard & Poors (S&P) elevou o rating da Fibria de 'BB/Positivo' para
'BB+' com perspectiva estvel. Em setembro de 2013, a Moodys revisou a perspectiva de estvel
para positiva. Em fevereiro de 2014, a Fitch elevou o rating da Fibria para BBB-, com perspectiva
estvel, atingindo o status de grau de investimento por essa agncia. Em maro de 2014 a S&P
revisou a perspectiva do rating de crdito da Companhia de estvel para positiva. Em abril de
2015, a S&P elevou o rating da Companhia para BBB-, com perspectiva estvel e em novembro
de 2015, a Moodys elevou seu rating de Baa3 com perspectiva estvel, o que lhe d o status de
uma empresa com Grau de Investimento pelas trs agncias de rating. S&P, Fitch e Moodys
reafirmaram seus ratings BBB- / classificao estvel e Baa3 / estvel, respectivamente, para a
Fibria. Muito embora (i) a S&P e Fitch tenham rebaixado o rating soberano do Brasil de BBB- para
BB +, em setembro de 2015 e dezembro de 2015, respectivamente, (ii) em dezembro de 2015 o
rating soberano Baa3 do Brasil atribudo pela Moodys tenha sido colocado em perspectiva de
possvel rebaixamento, (iii) em fevereiro de 2016, a S&P tenha rebaixado novamente o rating
soberano do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa, e (iv) tambm em fevereiro de
2016 a Moodys tenha rebaixado o rating soberano do pas para Ba2, o rating da Fibria foi
reafirmado em fevereiro de 2016, pela S&P e Fitch em suas classificaes de BBB- /estvel e
Baa3 /estvel, enquanto que a Moodys rebaixou a classificao de riscos da Companhia para Ba1
com perspectiva negativa.

Conforme divulgado pela Companhia na nota explicativa 16 de suas Demonstraes Financeiras


Consolidadas de 31 de dezembro de 2015, em 28 de dezembro de 2015, a Fibria comunicou a
seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou instrumentos particulares de compra e venda
de imveis com uma de suas acionistas controladoras, Votorantim Industrial S.A. (Votorantim),
antiga denominao da Votorantim S.A., por meio dos quais (i) a Companhia obrigou-se a vender
e a transferir e a Votorantim obrigou-se a comprar e a adquirir imveis rurais de propriedade da
Companhia, totalizando 5.042 hectares, pelo valor de R$ 172 milhes, e (ii) a Votorantim obrigou-
se a vender e a transferir e a Companhia obrigou-se a comprar e a adquirir os imveis rurais de
propriedade da Votorantim, totalizando 33.994 hectares, pelo valor de R$ 452 milhes. A
Companhia esclareceu que os valores de compra e de venda dos imveis foram negociados entre
as partes com base em avaliaes independentes. A operao est alinhada ao objetivo da Fibria
de otimizar sua base de ativos de forma a garantir e ampliar a competitividade estrutural de suas
atividades florestais.

Em 2015, a produo de celulose da Companhia foi de 5.185 mil toneladas, 2% inferior a 2014,
em funo em grande parte do menor impacto das paradas programadas para manuteno, as
quais foram realizadas, pela primeira vez, aps 15 meses de operao, enquanto nos anos
anteriores eram realizadas a cada 12 meses. O volume de vendas totalizou 5.118 mil toneladas,
3,5% menor que 2014. Apesar da performance positiva durante a maior parte de 2015, o que
permitiu a imposio de trs sucessivos aumentos de preo durante o ano, as vendas no ltimo
trimestre foram afetadas pela presso sobre os preos imposta pela China, o que levou a
Companhia a reduzir a exposio na sia abaixo da mdia histrica. Os estoques de celulose
encerraram o ano em 52 dias, 4 dias a mais que em 2014.

O custo caixa de produo em 2015 foi de R$ 618/t, 19% superior a 2014, em funo,
majoritariamente, de maiores custos com madeira (R$ 35/t), como resultado principalmente do
maior custo logstico (maior raio mdio e maior participao de madeira de terceiros), e do efeito
cmbio (R$ 28/t). Outros fatores que tiveram impacto no aumento do custo caixa de produo
foram o maior impacto das paradas programadas para manuteno e o menor resultado de
utilidades. Em dlar norte-americano, a mesma comparao representou uma queda de 16%.
O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 3,7 bilhes, comparada a uma despesa
lquida de R$ 1,6 bilho em 2014, principalmente pelo efeito da variao cambial na parcela do
endividamento da Companhia atrelada ao dlar norte-americano (que no perodo teve apreciao
de 47% frente ao real) que, por sua natureza exportadora, mantm grande parte da sua dvida
denominada na moeda norte-americana. Contribuiu ainda para esse resultado o pior resultado
de hedge, compensado parcialmente por itens do ativo atrelados ao dlar norte-americano, que
geraram uma receita no mesmo perodo.

Em 2015, o EBITDA ajustado da Fibria foi de R$ 5,3 bilhes (margem de 53%), 91% superior ao
registrado no ano anterior. A apreciao do dlar norte-americano frente ao real e o maior preo
mdio lquido em dlar norte-americano da celulose foram os principais fatores que influenciaram
esse desempenho, recorde para o perodo, parcialmente compensado pelo aumento no CPV Caixa
e queda no volume de vendas.

A dvida bruta da Companhia encerrou 2015 em R$ 12.744 milhes, correspondente a US$ 3.264
milhes, que representa um aumento de 4% em dlar norte-americano quando comparado ao
saldo de 2014, como resultado das captaes ocorridas no perodo para a execuo do Projeto
Horizonte 2 (projeto que contempla a ampliao da unidade de Trs Lagoas, mediante a
construo de uma nova linha de produo de celulose). A Fibria fechou o ano com dvida lquida
de R$ 11.015 milhes e um indicador dvida lquida/EBITDA em dlar norte-americano em 1,78x
e prazo mdio total de dvida de 51 meses.

Como resultado, a Companhia apurou um lucro lquido de R$ 357 milhes em 2015, comparado
R$ 163 milhes em 2014. O estatuto da Companhia garante um dividendo mnimo obrigatrio
de 25% do lucro lquido ajustado, aps a constituio da reserva legal. Entretanto, em 17 de
dezembro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a proposta de
distribuio de dividendos no montante de R$ 300 milhes, sendo R$ 81 milhes a ttulo de
dividendo obrigatrio e R$ 219 milhes a ttulo de dividendo adicional. Os dividendos propostos
foram submetidos e aprovados na Assembleia Geral Ordinria em abril de 2016, cujo pagamento
foi realizado no dia 6 de maio de 2016.

Exerccio social de 2014

A demanda de celulose em 2014 superou as expectativas e teve crescimento de 11% sobre o


resultado de 2013. Com relao oferta de celulose, novos fechamentos de capacidades no
previstos contriburam para manter o mercado equilibrado. Esse cenrio permitiu ao mercado
absorver as novas ofertas, mantendo os estoques dos produtores em linha com a mdia histrica.
Em setembro, o ndice PIX/FOEX BHKP Europa atingiu seu nvel mais baixo (US$ 724/tonelada).
Os fundamentos positivos, principalmente do lado da demanda, permitiram que o volume de
vendas da Companhia em 2014 fosse superior a 2013, e que no ltimo trimestre houvesse um
novo anncio de aumento de preos pela Fibria a partir de Janeiro de 2015 (Europa: US$
770/tonelada). O dlar norte-americano mdio teve valorizao de 9% em 2014 em relao a
2013. Finalmente, o custo caixa de produo de 2014 ficou 3% acima de 2013, abaixo da inflao
registrada no perodo.

No dia 28 de outubro de 2014, a Fibria comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral
que foi aprovada a renovao do Acordo de Acionistas da Companhia por seus acionistas
signatrios, Votorantim e BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR, que, dentre outros termos e
condies, prorroga o prazo de vigncia do Acordo de Acionistas pelo perodo de 5 anos, ou seja,
at 29 de outubro de 2019. O Acordo de Acionistas est disponvel no endereo eletrnico da
Companhia (www.fibria.com.br/ri).

Em 9 de julho de 2014, a Fibria passou a ser contemplada com o Regime Especial de Reintegrao
de Valores Tributrios para as Empresas Exportadoras - REINTEGRA, que tem por objetivo
devolver parcial ou integralmente o resduo tributrio remanescente na cadeia de produo de
bens exportados, com vigncia a partir de 1 de outubro de 2014. O ressarcimento do crdito
equivale a 3% do valor das receitas com exportao baseadas no preo de transferncia e pode
ocorrer de duas formas: (i) compensao com dbitos prprios, vencidos ou vincendos, relativos
a tributos administrados pela Receita Federal; ou (ii) em espcie, podendo ser solicitado no prazo
de at 5 anos, contado do encerramento do trimestre-calendrio ou da data efetiva da
exportao, o que ocorrer por ltimo. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia reconheceu crditos no montante de R$ 37 milhes a ttulo de REINTEGRA, o qual
foi registrado na rubrica custos dos produtos vendidos, na demonstrao do resultado.

Em 2014, a produo de celulose alcanou 5.274 mil toneladas, mantendo-se estvel em relao
ao ano de 2013. O volume de vendas totalizou 5.305 mil toneladas (101% da produo do ano),
um aumento de 2% na comparao com 2013 explicado pela elevao das vendas para o
mercado europeu. Os estoques de celulose encerraram o ano em 48 dias, 2 dias a menos que
em 2013.

O custo caixa de produo do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior a 2013, devido


principalmente ao maior custo com madeira e ao efeito cmbio, parcialmente compensados pelo
melhor resultado com utilidades. Em relao ao mesmo perodo do ano anterior, o custo caixa foi
1% superior em funo do maior custo com madeira e efeito do cmbio, parcialmente
compensados pelo melhor resultado com utilidades.

A Fibria continuar buscando iniciativas com o objetivo de minimizar a estrutura de custos. A


Companhia est preparada para enfrentar qualquer cenrio adverso no que tange a possibilidade
de racionamento de energia eltrica, tendo em vista que autossuficiente. Em 2014, a Fibria
produziu 117% da energia necessria para o processo de produo de celulose.

Em 2014 a Fibria teve uma reduo de 25% das despesas de juros em dlar norte-americano na
comparao com 2013, resultado das aes de gesto do endividamento que buscam reduo
de principal e do custo da dvida.
Em 2014, a dvida bruta em dlar norte-americano era de US$ 3.135 milhes, 25% inferior ao
ano de 2013. A Fibria encerrou o ano com posio de caixa de R$ 778 milhes, incluindo a
marcao a mercado dos derivativos. As novas aes de liability management contriburam para
a reduo do custo da dvida em moeda estrangeira para 3,7% a.a. e o prazo mdio manteve-se
em 55 meses. Alm da liquidao dos ttulos com vencimento em 2019, no dia 11 de dezembro
de 2014, a Companhia anunciou aos bondholders o resgate total dos ttulos de dvida com
vencimento em 2021, cujo cupom era de 6,75% a.a., pelo preo de 110,64% sobre o saldo de
principal de US$ 118 milhes. A operao proporcionar uma economia anual de juros de
aproximadamente US$ 8 milhes, a partir de 2015.

Como resultado do exposto acima, a Fibria registrou um lucro lquido consolidado de


aproximadamente R$ 163 milhes em 2014, contra um prejuzo de aproximadamente R$ 698
milhes em 2013.

Gesto de Capital

A Administrao da Companhia monitora o endividamento com base no ndice de alavancagem


financeira consolidado (dvida lquida dividida pelo lucro antes dos juros, impostos sobre renda
incluindo contribuio social sobre o lucro lquido, depreciao e amortizao e outros itens,
incluindo o ajuste no caixa do valor justo do ativo biolgico - "LAJIDA ajustado"). A dvida lquida,
por sua vez, corresponde ao total de emprstimos, subtrado do montante de caixa e equivalentes
de caixa, ttulos e valores mobilirios e o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos.

Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administrao aprovou a nova poltica de gesto do


endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a
gesto de endividamento financeiro e liquidez visando a retomada e manuteno do grau de
investimento, segundo a classificao das trs principais agncias de risco, S&P, Moodys e Fitch.
Esta classificao possibilita Companhia diversificar suas fontes de financiamento, acesso
permanente a mercados de dvida, reduo do custo do endividamento e tambm a criao de
valor para os acionistas. A poltica parte dos controles internos e da governana corporativa da
Companhia e complementa a "Poltica de Gesto de Riscos de Mercado". A rea de Governana,
Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da
Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos.

A poltica prev a relao dvida lquida sobre ndice LAJIDA ajustado (EBITDA) dentro do intervalo
de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir
temporariamente o nvel mximo de 3,5x. As decises estratgicas e de gesto da Companhia
no devero implicar que esta relao exceda 3,5x. Essa relao deve ser calculada com base no
ltimo dia de cada trimestre com a diviso da dvida lquida do fechamento do trimestre pelo
ndice acumulado dos ltimos quatro trimestres. Caso os indicadores da poltica se desenquadrem
dos limites estabelecidos, devido ao impacto de fatores exgenos, todos os esforos devero ser
feitos para que os mesmos sejam reenquadrados.

A Companhia dever manter um saldo mnimo de caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios, de modo a evitar que a ocorrncia de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua
capacidade de pagamento. Esse saldo mnimo de caixa definido pela soma do: (i) saldo de caixa
mnimo operacional, que reflete o ciclo de converso operacional de caixa; e (ii) saldo mnimo
para cobertura do servio da dvida, que inclui juros e principal de curto prazo. Adicionalmente,
a Administrao poder buscar reforo de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender
s mtricas de caixa mnimo das agncias de rating. O monitoramento da liquidez ser feito
principalmente pela projeo de fluxo de caixa de 12 meses. A projeo de fluxo de caixa ir
considerar testes de stress em fatores riscos exgenos de mercado, como taxa de cmbio, taxa
de juros e preo de celulose, alm dos fatores endgenos.

A gesto de endividamento financeiro e liquidez dever ainda considerar os covenants financeiros


contratuais, contemplando uma margem de segurana para que os mesmos no sejam excedidos.

A Administrao prioriza captaes na mesma moeda da sua principal fonte de gerao de caixa,
buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa.Todas as captaes devero
estar suportadas por cotaes e aprovadas pelas polticas e procedimentos vigentes.

A Tesouraria da Companhia responsvel pela elaborao do plano de contingncia que


contemple as aes necessrias para solucionar eventual ocorrncia desta natureza. Este plano
dever ser submetido ao Comit de Finanas e devidamente acompanhado pelas instncias
envolvidas.

Os ndices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 eram os


seguintes:

(R$ milhes) 2016 2015 2014


Dvida Lquida 11.435 11.015 7.549
EBITDA Ajustado 3.742 5.337 2.791
Dvida Lquida / EBITDA Ajustado 3,06 2,06 2,7

O ndice de alavancagem aumentou de 2,06 em 2015 para 3,06 em 2016, principalmente em


virtude da queda do EBITDA Ajustado no perodo impactado, essencialmente, pela reduo da
receita lquida de 2016 comparada de 2015 em funo da queda no menor preo mdio lquido
de vendas em dlar norte-americano, que foi parcialmente compensada pelo aumento no volume
de vendas e cmbio mdio do perodo.

A partir de junho de 2012, para fins de anlise dos covenants financeiros, incluindo o ndice de
alavancagem financeira, a moeda de mensurao passou a ser o dlar norte-americano, conforme
detalhado na Nota 23 das demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Tendo em vista que os ndices usados acima para o exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016 foram mensurados em reais, h diferena entre esse ndice e o ndice
mensurado para fins de anlise dos covenants e de alavancagem financeira seguindo as novas
premissas adotadas.

Em outubro de 2016, a Companhia concluiu a renegociao dos covenants financeiros requeridos.


A renegociao resultou nas seguintes mudanas: O ndice mnimo de cobertura do servio da
dvida est suspenso a partir do segundo trimestre de 2017 at o final de 2018; o ndice mximo
de endividamento (dvida lquida sobre LAJIDA ajustado, em dlar norte-americano) aumentou
para 7x a partir do segundo trimestre de 2017 at o final de 2017; o ndice mximo de
endividamento (dvida lquida sobre LAJIDA ajustado, em dlar norte-americano) aumentou para
6x em 2018.

Nenhuma taxa ou comisso foram pagas para esta renegociao.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i)


hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate

O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, era de R$ 13.818 milhes, o


que significa um aumento de 8%, ou R$ 1.002 milhes, em relao ao patrimnio lquido em 31
de dezembro de 2015, principalmente em funo: (i) da distribuio dos dividendos adicionais
propostos em 2015, no valor de R$ 219 milhes e pagos em 6 de maio de 2016, os quais foram
aprovados na Assembleia Geral Ordinria de 27 de abril de 2016, (ii) do lucro lquido apurado no
exerccio encerrado em 2016, no valor consolidado de R$ 1.664 milhes.

O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 12.815 milhes, o


que significa uma reduo de 12%, ou R$ 1.800 milhes, em relao ao patrimnio lquido em
31 de dezembro de 2014, principalmente em funo: (i) da distribuio de dividendos durante o
ano de 2015, excedentes ao dividendo mnimo obrigatrio, no montante total de R$ 2.111
milhes, sendo R$ 111 milhes a ttulo de dividendo adicional sobre o resultado apurado em
2014, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 28 de abril
de 2015 e pago aos acionistas em 14 de maio de 2015 e, R$ 2.000 milhes a ttulo de dividendos
intermedirios, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de
novembro de 2015 e pago em 9 de dezembro de 2015; (ii) do lucro lquido apurado no exerccio
encerrado em 2015, no valor consolidado de R$ 357 milhes,.

Nesta data, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, representado


por 553.934.646 aes ordinrias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir.
Nmero de Aes
31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014
(Mil)

Ordinrias 553.934.646 553.934.646 553.934.646


Preferenciais 0 0 0
Total 553.934.646 553.934.646 553.934.646

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas legalmente


previstas.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da dvida bruta da Companhia totalizava R$ 16.153 milhes


(em comparao ao saldo da dvida bruta de R$ 12.744 milhes em 31 de dezembro de 2015 e
de R$ 8.327 milhes em 31 de dezembro de 2014), e a posio de caixa e ttulos e valores
mobilirios, lquido dos derivativos, era de R$ 4.717 milhes (em comparao com a posio de
R$ 1.730 milhes em 31 de dezembro de 2015 e de R$ 778 milhes em 31 de dezembro de
2014). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2016, correspondia a R$ 11.435
milhes (em comparao dvida lquida de R$ 11.015 milhes em 31 de dezembro de 2015 e
de R$ 7.549 milhes em 31 de dezembro de 2014). No exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2016, a gerao de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em ingls para earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciao e
amortizao, conforme definido na seo 3.2) somou R$ 3.742 milhes (em comparao ao
EBITDA de R$ 5.337 milhes em 2015 e R$ 2.791 milhes em 2014), o que se traduz em um
nvel de endividamento Dvida Lquida/EBITDA ajustado de 3,06x (em comparao ao nvel de
endividamento de 2,06x em 2015 e 2,7x em 2014).

O ndice de alavancagem aumentou de 2,06 em 2015 para 3,06 em 2016, principalmente em


virtude da queda do EBITDA Ajustado no perodo impactado, essencialmente, pela reduo da
receita lquida de 2016 comparada de 2015 em funo da queda no menor preo mdio lquido
de vendas em dlar norte-americano, que foi parcialmente compensada pelo aumento no volume
de vendas e cmbio mdio do perodo.

A relao entre capital de terceiros (passivo circulante + passivo no circulante) e capitalizao


total (capital de terceiros + capital prprio, representado pelo patrimnio lquido) em dezembro
de 2016 era de 0,60:1 comparado a 0,56:1 e 0,43:1 em 2015 e 2014.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos.

Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado s disponibilidades,


so suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relao aos
compromissos financeiros por emprstimos e financiamentos a serem cumpridos no exerccio de
2017, que correspondiam a um valor de R$ 1.138 milhes, a dvida ser servida, em grande
parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2016, eram de R$ 4.693
milhes, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos
e valores mobilirios de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem como
pelo refinanciamento de algumas dvidas, que podem ser liquidadas antecipadamente ou
substitudas por outras com prazos e custos mais atrativos.

Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a Companhia cumpriu
integralmente seus compromissos financeiros.

Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de expanso e


aquisies, a obteno de linhas de financiamentos de longo prazo. Considerando o cenrio atual
de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuaro
disponveis.

As agncias de rating Moodys, Standard and Poors e Fitch Ratings atribuem as seguintes
classificaes de risco para a Fibria:

Agncia Rating Perspectiva Data


Standard &Poor's BBB- Negativa Novembro 16
Fitch Ratings BBB- Estvel Janeiro 17
Moody's Ba1 Negativa Fevereiro16

Plano de Gesto de Endividamento

Para maiores detalhes sobre o Plano de Gesto de Endividamento da Companhia, veja o item
10.1(f) abaixo.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-


circulantes utilizadas

A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessrio, por meio de operaes de crdito
exportao nas modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Cmbio)/ACEs
(Adiantamento sobre Cambiais Entregues) e por meio de operaes de forfaiting e descontos de
carta de crdito, quando oportuno.

As linhas de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos


disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operaes de
forfaiting representam o desconto de recebveis de clientes, onde substancialmente todos os
riscos e benefcios associados aos ativos foram transferidos para a contraparte.
Os investimentos mais relevantes em ativos no circulantes consistem (i) na construo da nova
fbrica em Trs Lagoas (MS), relativo ao Projeto Horizonte 2, (ii) no plantio de florestas e, (iii)
na manuteno das unidades produtivas da Companhia, essenciais para a continuidade dos seus
negcios. Os referidos investimentos tm sido financiados por fluxo de caixa prprio e atravs de
linhas de crdito bancrias do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES)
de longo prazo e de outros financiamentos atravs de parceiros financeiros locais e estrangeiros,
como por exemplo no caso dos Certificados de Recebveis do Agronegcio (CRA), Fundo de
Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO), Agncia de crdito de exportao da Finlndia
(Finnvera) e Export Credit Agencies (ECAs), para o Projeto Horizonte 2.
As linhas de crdito contratadas pela Companhia oferecem condies competitivas, incluindo
prazos de pagamentos de principal e juros compatveis com as atividades e negcios da
Companhia, sem comprometer sua capacidade de cumprimento dos compromissos assumidos
em tais contrataes.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-


circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

A Diretoria acredita que a gerao interna de caixa da Companhia, juntamente com os


instrumentos mencionados no item 10.1.d, ser suficiente para equacionar satisfatoriamente seus
compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes
vencendo no curto prazo, a Companhia poder utilizar as linhas de crdito (revolver) j
contratadas ou contratar novas linhas de crdito com instituies financeiras, tanto para linhas
de capital de giro quanto para investimentos de manuteno, sendo essas linhas de crdito
tratadas caso a caso.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda


(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo
prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv)
eventuais restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de controle
societrio

Nveis de Endividamento

Em 31 de dezembro de 2016

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$ 16.153 milhes, sendo
que R$ 1.138 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$ 15.014 milhes correspondiam
a dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 63% estavam indexados em moeda estrangeira
considerando os swaps.
A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores
mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31
de dezembro de 2016, era de R$ 1.730 milhes (em comparao a R$ 4.717 milhes em 31 de
dezembro de 2015). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2016, correspondia
a R$ 11.435 milhes (R$11.014 milhes em 31 de dezembro de 2015).

Em 31 de dezembro de 2016, o custo mdio total3 da dvida da Fibria medido em dlar foi de
3,6% a.a., composto pelo custo mdio da dvida em moeda nacional de 10,5% a.a. e o custo em
moeda estrangeira, levando-se em considerao a curva forward da Libor, foi de 3,8% a.a.

As principais operaes que a Companhia realizou em 2016 foram as seguintes:

Em 2016, a Companhia concluiu quatro operaes de distribuio pblica de certificados de


recebveis do agronegcio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio
S.A., lastreadas em notas de crdito exportao emitidas pela Companhia.

A primeira operao no montante total de R$ 1.350 milhes, dividido em duas tranches, sendo a
primeira tranche de R$ 880 milhes, com vencimento de principal em 2020, pagamento de juros
semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda tranche de R$ 470 milhes, com vencimento de
principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi
recebido pela Companhia em 23 de junho de 2016.

A segunda operao no montante total de R$ 374 milhes com vencimento de principal em 2023,
pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela
Companhia em 15 de agosto de 2016.

A terceira operao no montante total de R$ 326 milhes com vencimento de principal em 2020,
pagamento de juros semestral e custo de 97% do CDI. O recurso foi recebido em 31 de agosto
de 2016.

A quarta operao no montante total de R$ 1.250 milhes, divididos em duas tranches, sendo
uma tranche de R$ 756 milhes, com vencimento de principal em 2022, pagamento de juros
semestrais e custo de 99% do CDI e a segunda tranche de R$ 494 milhes, com vencimento de
principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 6,1346% a.a. O recurso foi
recebido pela Companhia em 29 de dezembro de 2016.

Em maio de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, firmou contrato de limite
de crdito de R$ 2.347.524, que ser destinado ao financiamento do Projeto Horizonte 2. At
dezembro de 2016, houve liberao no montante de R$ 835.611, com vencimento para 2026 e

3
Custo mdio total, considerando a dvida em reais ajustada pela curva de swap de mercado.
juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente ser liberado
conforme cumpridas as condies de liberaes em funo das necessidades para a realizao
do Projeto.

Em maio de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, firmou contrato para
captao de recursos referentes ao financiamento importao de equipamentos destinados s
instalaes da futura unidade de produo de celulose em Trs Lagoas (Projeto Horizonte 2). O
montante contratado foi dlar americano equivalente 383.873 mil com as instituies
financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit (FEC), HSBC e Nordea com garantia total da
Finnvera (ECA - Export Credit Agency). Em 2016, foi liberado o montante de US$ 354 milhes
(equivalentes a R$ 1.188.140) em trs tranches, nos montantes de US$ 194 milhes, US$ 136
milhes e US$ 24 milhes, com vencimentos at dezembro de 2025 e taxas de juros indexada
LIBOR semestral + 1,03% a.a. para a primeira tranche e LIBOR semestral + 1,08% a.a. para as
demais tranches. Em dezembro de 2016, houve um cancelamento voluntrio de dlar americano
equivalente 4.561 mil por parte da Companhia e o montante ainda no liberado de dlar
americano equivalente 62.469 mil, ser liberado na medida em que os pagamentos aos
fornecedores do projeto forem realizados.

Em 31 de dezembro de 2015

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$ 12.744 milhes, sendo
que R$ 1.073 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$ 11.671 milhes correspondiam
a dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 90% estavam indexados em moeda estrangeira
considerando os swaps.

A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores


mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31
de dezembro de 2015, era de R$ 1.730 milhes (em comparao a R$ 778 milhes em 31 de
dezembro de 2014). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2015, correspondia
a R$ 11.014 milhes (R$7.549 milhes em 31 de dezembro de 2014).

Em 31 de dezembro de 2015, o custo mdio total4 da dvida da Fibria medido em dlar foi de
3,3% a.a., composto pelo custo mdio da dvida em moeda nacional de 12,4% a.a. e o custo em
moeda estrangeira, levando-se em considerao a curva forward da Libor, foi de 3,8% a.a.

As principais operaes que a Companhia realizou em 2015 foram as seguintes:

Em agosto de 2015, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade GMBH,
celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhes (equivalentes naquela
data a R$ 1.390 milhes). As liberaes foram efetuadas em trs parcelas: (i) a primeira no

4
Custo mdio total, considerando a dvida em reais ajustada pela curva de swap de mercado
montante de US$ 98 milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima
da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhes, com vencimentos at 2019
e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de
US$ 158 milhes, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR
trimestral. Esta linha ser destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2.

Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuio pblica de 675 mil certificados de


recebveis do agronegcio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio
S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhes a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de
juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados sero
utilizados na aquisio de bens ou contratao de servios relacionados ao Projeto Horizonte 2.
Os Certificados de Recebveis do Agronegcio foram lastreados em direitos creditrios do
agronegcio cedidos pelo Ita Unibanco S.A., oriundos de nota de crdito exportao emitida
pela Fibria MS, com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de
outubro de 2015.

Em 31 de dezembro de 2014

Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$8.327 milhes, sendo
que R$ 965 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$ 7.362 milhes correspondiam a
dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira
considerando os swaps.

A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores


mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31
de dezembro de 2014, era de R$ 778 milhes (em comparao a R$ 1.924 milhes em 31 de
dezembro de 2013). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2014, correspondia
a R$7.549 milhes (R$7.849 milhes em 31 de dezembro de 2013).

Em 31 de dezembro de 2014, o custo mdio da dvida bancria, em moeda nacional, era de 7,6%
a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em considerao a curva forward da Libor, era de 3,7%
a.a.

Desde sua criao, a Fibria implementou um plano consistente e disciplinado focado na reduo
da dvida e seu custo buscando a melhoria da sua estrutura de capital, a recuperao e
manuteno da sua classificao de grau de investimento e a obteno de financiamento para o
seu crescimento estratgico em condies favorveis de mercado.

Em 2014, como parte do seu plano de gesto do endividamento, a Companhia celebrou as


seguintes operaes:

Recompras:
Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos prprios, o
montante de US$ 96 milhes (equivalentes a R$ 233.996) referente a agncia de fomento
Finnvera.

Em 26 de maro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios, o


montante de US$ 690 milhes (equivalentes a R$ 1.596 milhes), relativo ao saldo remanescente
do Bond Fibria 2020.

Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios 100%


dos ttulos em aberto relativo ao Bond Fibria 2019, no montante de US$ 63 milhes, com
vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a.

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios 100%
dos ttulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no montante de US$ 561 milhes
(equivalentes a R$ 1.290 milhes).

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61 milhes


(equivalentes R$ 138 milhes), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela subsidiria VOTO IV,
com vencimento original em junho de 2020.

Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pr-pagamento de


exportao com o Banco Ita no valor total de US$ 250 milhes (equivalentes a R$ 424 milhes),
com pagamento de juros semestrais de 2,55% ao ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento
previsto para 2020.

Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o pr-pagamento de


exportao com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhes (equivalentes a R$ 503 milhes),
com pagamento de juros trimestrais de 2,33% ao ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento
previsto para 2018.

Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente 100% do saldo da Nota


de Crdito de Exportao com o banco Safra no montante de R$ 326 milhes com custo de CDI
+ 0,85% a.a e vencimento previsto para 2018.

Em maro de 2014, a Companhia cancelou uma linha de crdito rotativo contratada em


maio de 2011, atravs da Fibria International Trade GmbH com 11 bancos estrangeiros. A linha
era para 4 anos, no valor total de US$ 500 milhes. Os pagamentos eram feitos trimestralmente
com custos de juros entre 1,4% a.a a 1,7% a.a acrescido da LIBOR trimestral. A Companhia no
usou essa linha de crdito.

Emisses:
Em maro de 2014, Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade
GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com o Citibank, no valor de US$ 100 milhes
(equivalentes a R$ 232 milhes), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano
acrescida da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade


GMBH., firmou um contrato de crdito de exportao com quatro bancos estrangeiros, no valor
de US$ 200 milhes (equivalentes a R$ 465 milhes) com pagamento de juros trimestrais de
1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obteno
da condio de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos.

Em maio de 2014, a Companhia atravs de sua subsidiria Fibria Overseas Finance Ltd.,
realizou a emisso de ttulos de dvida com vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), taxa de
juros fixa de 5,25% a.a. e montante de US$ 600 milhes (equivalentes a R$ 1.330 milhes).

Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pr pagamento de


exportao com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes (equivalentes a R$ 1.370 milhes),
dos quais US$ 129 milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima
da LIBOR trimestral, US$ 191 milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,40% ao
ano acima da LIBOR trimestral e US$ 180 milhes, com vencimentos at 2020 e taxa de juros de
1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente
dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos.

Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crdito rotativo (revolving credit facility)
em moeda nacional com o Banco Bradesco e o Banco Ita, no valor total de R$ 300 milhes e R$
250 milhes, respectivamente, com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do
CDI mais 2,1 % a.a. quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar
trimestralmente e mensalmente uma comisso em reais de 0,35% a.a. e 0,33% a.a.,
respectivamente. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade


GMBH., obteve uma linha de crdito rotativo (revolving credit facility) com sete bancos
estrangeiros, no valor total de US$ 280 milhes com prazo de disponibilidade de quatro anos e
custo pago trimestralmente de 1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada.
No perodo de no utilizao, a Companhia pagar trimestralmente o equivalente a 35% do
spread acordado. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.

Cronograma de amortizao da dvida

Cronograma de Amortizao
(R$ milhes)

2.995
345 2.563
2.252
f.(i). Contratos de emprstimo e financiamento relevantes.

Os contratos de emprstimos e financiamentos relevantes da Companhia tm as seguintes


caractersticas, conforme identificado na nota explicativa n. 23 s demonstraes financeiras
padronizadas de 2016, 2015 e 2014.

Financiamentos Bancrios
31 de dezembro de

Encargos mdios
Modalidade/finalidade Vencimento 2016 2015 2014
anuais - % (*)

Em moeda estrangeira
BNDES - Cesta de moedas 6,5 2023 567.774 731.242 471.901
Crditos de exportao (pr-
3,0 2021 5.133.143 6.736.844 3.709.181
pagamento)
Eurobonds - VOTO IV 7,75 2020 311.503 372.133 253.516
Eurobonds (emitidos pela Fibria
5,25 2024 1.947.446 2.329.773 1.582.827
Overseas)
Crditos de exportao (ACC) 45.123 263.120
Agncia de fomento (Finnvera) 3,2 2025 1.077.722

Subtotal moeda estrangeira 9.037.588 10.215.115 6.280.545

Em moeda nacional
BNDES - TJLP 10,0 2026 1.534.606 963.358 1.191.558
BNDES - FIXO 5,8 2022 114.970 130.205 92.764
BNDES - SELIC 7,2 2026 240.983 26.603
FINAME 2,7 2019 2.229 5.462 10.429
BNB 11,0 2023 108.768
CRA 11,3 2023 3.984.844 675.962
Nota de crdito exportao (NCE) 12,6 2020 685.884 702.032 714.249
Fundo Centro-Oeste (FCO), FDCO e
8,0 2027 442.639 25.095 37.064
FINEP

Subtotal moeda nacional 7.114.923 2.528.717 2.045.974

Total geral 16.152.511 12.743.832 8.326.519


(R$ mil)

Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela acima,


destacamos os mais relevantes:

(i) Crditos de exportao (pr-pagamentos)

Em 2016, a Companhia, liquidou contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) no


montante total de US$ 544 milhes (equivalentes a R$ 1.837.208) cujas taxas eram entre 1,24%
e 1,99% ao ano, contratados no exerccio de 2016.

Em agosto de 2015, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade GMBH,
celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhes (equivalentes naquela
data a R$ 1.390 milhes). As liberaes foram efetuadas em trs parcelas: (i) a primeira no
montante de US$ 98 milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima
da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhes, com vencimentos at 2019
e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de
US$ 158 milhes, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR
trimestral. Esta linha ser destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2.

Em 2015, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel, firmou contratos de Adiantamento de


Contrato de Cmbio (ACC) no montante total de US$ 54 milhes (equivalentes a R$ 168 milhes)
com vencimentos at fevereiro de 2016 e taxa de juros fixa entre 1,02% e 1,30% a.a.

Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pr-pagamento de exportao


sindicalizado com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes (equivalentes naquela data a
R$ 1.370 milhes). As liberaes foram efetuadas em trs tranches, a primeira no montante de
US$ 129.750, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR
trimestral, a segunda tranche no montante de US$ 190.625, com vencimentos at 2019 e taxa
de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e a terceira tranche no montante de US$
179.625, com vencimentos at 2020 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral.
Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com
prazos menos atrativos.

Em dezembro de 2014, a Companhia firmou dois contratos de Adiantamento de Contrato de


Exportao (ACE) no montante total de US$ 70 milhes (equivalentes a R$ 182 milhes) com
vencimentos em 24 de dezembro de 2014 e taxa de juros de 0,18% ao ano. Um contrato foi
liquidado no vencimento, o outro contrato foi renegociado para 14 de janeiro de 2015. O contrato
foi liquidado na data renegociada.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade GMBH.,
firmou um contrato de crdito de exportao com quatro bancos estrangeiros, no valor de
US$ 200 milhes (equivalentes a R$ 465 milhes na respectiva data) com pagamento de juros
trimestrais a taxa de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M (podendo diminuir a 1,55% ao ano,
em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos.

Em maro de 2014, Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade GMBH.,
firmou um contrato de crdito de exportao com o Citibank, no valor de US$ 100 milhes
(equivalentes a R$ 232 milhes na respectiva data), com pagamento de juros trimestrais a taxa
de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos.

Em abril de 2013, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria Trading International KFT.,
firmou um contrato de crdito de exportao com 3 bancos no montante de US$ 100 milhes
(equivalentes a R$ 202 milhes na respectiva data), com vencimento at 2018 e taxa de juros
inicial de 1,63% a.a. acima da LIBOR trimestral.

Em fevereiro de 2012, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel Celulose S.A., captou uma
linha de Pr-Pagamento de Exportao no valor de US$ 33 milhes (equivalentes a R$ 57
milhes) com pagamento de juros semestrais a taxa de 5% ao ano acima da LIBOR e amortizao
do principal em parcela nica com vencimento para 2017. Em janeiro de 2016, a Veracel liquidou
antecipadamente o contrato.
Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pr-pagamento de exportao com
11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhes (equivalentes a R$ 489 milhes nas
respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR
(podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo
prazo de oito anos.

Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de exportao com 11 bancos


no montante de US$ 800 milhes (equivalentes a R$ 1,355 milho naquela data) com
vencimentos at 2018 e taxa de juros inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral,
podendo ser reduzida at 2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Esta linha
foi utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos. Em 29 de maro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 600
milhes (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 993 milhes), com recursos oriundos
da venda da Conpacel e da captao do Bond Fibria 2021. Em 30 de dezembro de 2014, a
Companhia liquidou antecipadamente o saldo do contrato no valor de US$ 191 milhes
(equivalentes a R$ 507 milhes), com recursos oriundos da captao do PPE Sindicato US$ 500
milhes.

Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de exportao bilateral no


montante de US$ 250 milhes (equivalentes naquela data a R$ 424 milhes) com vencimentos
at 2020 e taxa de juros de 2,55% ao ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para
pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 19
de dezembro de 2014, a Companhia liquidou integralmente e antecipadamente o montante de
US$ 250 milhes (equivalentes a R$ 662 milhes).

Em maro de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao bilateral no


montante de US$ 535 milhes (equivalentes naquela data a R$ 956 milhes) com taxa de juros
de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com vencimentos at 2017. Essa linha foi
integralmente utilizada para pagar dvidas com custos mais elevados e com prazos menos
atrativos. Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100
milhes (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhes), reduzindo o custo da
dvida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (de 2013 at 2018,
com amortizaes trimestrais). Em 2012 a Companhia liquidou antecipadamente o montante de
US$ 200 milhes, sem alterao nas demais condies. Durante 2013 a Companhia amortizou
US$ 43 milhes. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 32 milhes, houve
tambm renegociao do vencimento final do contrato que ser em agosto de 2019. Em 2015,
foi amortizado no vencimento o montante de US$ 40 milhes. Em 2016, foi amortizado no
vencimento o montante de US$ 48 milhes. Com estas operaes, o saldo de principal em aberto
desse contrato passou a ser de US$ 72 milhes (equivalentes R$ 235 milhes).
(ii) Emprstimo - VOTO IV (Bonds)

Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada
em conjunto com a Votorantim Participaes, captou no mercado internacional US$ 400 milhes
(equivalentes naquela data a R$ 955 milhes) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa
anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhes
equivalentes naquela data a R$ 477 milhes. Em 2013 a Companhia amortizou antecipadamente
um montante de US$ 42 milhes (equivalentes naquela data a R$ 93 milhes). Essa operao
gerou uma despesa no montante de R$ 13 milhes, registrada no resultado financeiro,
representada por R$ 12 milhes relativos ao prmio pago e R$ 1 milho relativos amortizao
proporcional do custo de transao originado na recompra desse Bond.
Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61 milhes (equivalentes
a R$ 138 milhes), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela subsidiria VOTO IV, com vencimento
original em junho de 2020. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 33 milhes,
registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30 milhes relativos ao prmio pago aos
detentores dos referidos ttulos que aderiram oferta e R$ 3 milhes relativos amortizao
proporcional do custo de transao originado na emisso desse Bond. Em 2015, a Companhia
recomprou o montante de US$ 0,4 milhes. Como resultado do resgate antecipado,
reconhecemos despesas financeiras no valor de US$ 0,07 milhes, dos quais US$ 0,06 milhes
relativos ao prmio pago na transao de recompra e US$ 0,01 milhes referente amortizao
proporcional dos custos de transao dos ttulos. Com esta operao, o saldo de principal em
aberto desse Bond passou a ser de US$ 96,4 milhes (equivalente a R$ 314 milhes).

(iii) Emprstimos - Fibria 2019, Fibria 2020, Fibria 2021 e Fibria 2024 (Bonds)

Fibria 2024

No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria Overseas Finance Ltd.,
finalizou a nova emisso de ttulos de dvida com vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024),
taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de US$ 600 milhes (equivalentes a R$ 1.329.840
milhes). Os recursos oriundos da emisso do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de 2014
e parte do recurso foi destinado para o pagamento do Bond Fibria 2021.

Fibria 2021

Em maro de 2011, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas
Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2021", equivalentes
naquela data a R$ 1.240.875 milhes) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir
de 2016, com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano.

Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios, o montante
de US$ 189 milhes (equivalentes a R$ 411 milhes) do Bond Fibria 2021. Essa operao gerou
uma despesa no montante de R$ 35 milhes, registrada no resultado financeiro, representada
por R$ 31 milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que aderiram a
oferta e R$ 4 milhes relativos a amortizao proporcional do custo de transao originado desse
Bond.

Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios 100% dos
ttulos em aberto relativo ao Bond "Fibria 2021", no montante de US$ 561 milhes (equivalentes
a R$ 1.290.229 milhes). Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 160 milhes,
registrada no resultado financeiro, representada por R$ 150 milhes relativos ao prmio pago
aos detentores dos referidos ttulos que aderiram a oferta e R$ 10 milhes relativos a amortizao
do custo de transao desses Bonds.
Fibria 2020 e Fibria 2019

Em outubro de 2009, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas
Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 1 bilho ("Fibria 2019", equivalentes a
R$ 1.744 milhes) com vencimento em dez anos com pagamento de juros semestrais e taxa de
9,25% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por
meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e melhorar a liquidez dos
papeis, alm de flexibilizar as clusulas de covenants para a nova realidade da Companhia. A
adeso oferta de troca foi de 94%.

Em maio de 2010, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas
Finance Ltd., captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2020", equivalentes a
R$ 1.339.650 milhes) com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2015, com
pagamento de juros semestrais e taxa de 7,50% ao ano.

Em julho de 2012, a Companhia amortizou antecipadamente, com recursos prprios, mediante


realizao de oferta pblica de aes, o montante de US$ 514 milhes (equivalentes a R$ 1.045
milhes) referente a recompra do Bond "Fibria 2020" captado em maio de 2010. Essa operao
gerou uma despesa no montante de R$ 151 milhes, registrada no resultado financeiro,
representada por R$ 62 milhes relativos aos prmios pagos aos detentores dos referidos ttulos
que aderiram oferta e R$ 89 milhes relativos amortizao proporcional do custo de transao
originado na emisso desse Bond.

Durante o ano de 2013, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios, o montante
de US$ 666 milhes (equivalentes a R$ 1.347 milhes) do Bond "Fibria 2020". Essa operao
gerou uma despesa no montante de R$ 302 milhes, registrada no resultado financeiro,
representada por R$ 193 milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos
que aderiram a oferta e R$ 109 milhes relativos a amortizao proporcional do custo de
transao originado na troca desse Bond.

Em 26 de maro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios, o montante


de US$ 690 milhes (equivalentes a R$ 1.596 milhes), relativo ao saldo remanescente do Bond
Fibria 2020. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 300 milhes, registrada no
resultado financeiro, conforme prtica contbil da Companhia, representada por R$ 180 milhes
relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que aderiram oferta e R$ 120
milhes relativos amortizao do custo de transao originado na emisso desse Bond.

Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos prprios 100%


dos ttulos em aberto relativo ao Bond Fibria 2019, no montante de US$ 63 milhes
(equivalentes a R$ 153 milhes), com vencimento original em outubro de 2019, e taxa de juros
de 9,25% a.a. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 7 milhes relativos ao
prmio pago aos detentores dos referidos ttulos.

(iv) BNDES

Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES tem sido uma importante fonte
de financiamento da dvida para as despesas de capital da Companhia.

Em 2016, houve liberao de recursos do BNDES para Controladora no montante total de R$


143.426, com prazo de amortizao no perodo de 2016 a 2023, sujeito a juros variando entre
TJLP mais 1,86% a.a. a 3,42% a.a., UMBNDES mais 2,42% a.a. a 2,48% a.a., Selic mais
2,44%a.a. a 2,72% a.a. e fixo de 7,00% a.a. Os recursos foram destinados a projetos das reas
e industrial, florestal e inovao tecnolgica.

Em maio de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, firmou contrato de limite
de crdito de R$ 2.347.524, que ser destinado ao financiamento do Projeto Horizonte 2. At
dezembro de 2016, houve liberao no montante de R$ 835.611, com vencimento para 2026 e
juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente ser liberado
conforme cumpridas as condies de liberaes em funo das necessidades para a realizao
do Projeto.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia consolidou proporcionalmente os saldos contbeis de


emprstimos e financiamentos da Veracel Celulose S.A., representados por contratos com o
BNDES. O montante total de principal de R$ 142 milhes com prazo de amortizao no perodo
de 2018 a 2023, sujeito a juros que variam entre TJLP + 1,8% a 2,0% ao ano e UMBNDES +
1,8% a 2,0% ao ano.

Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas as plantas de
celulose localizadas nas unidades de Jacare SP, Aracruz ES, Trs Lagoas (MS) e fiana
bancria.

(v) Certificados Recebveis do Agronegcio (CRA)

Em 2016, a Companhia concluiu quatro operaes de distribuio pblica de certificados de


recebveis do agronegcio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio
S.A., lastreadas em notas de crdito exportao emitidas pela Companhia.

A primeira operao no montante total de R$ 1.350 milhes, divididos em duas tranches, sendo
a primeira tranche de R$ 880 milhes, com vencimento de principal em 2020, pagamento de
juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda tranche de R$ 470 milhes, com vencimento
de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi
recebido pela Companhia em 23 de junho de 2016.
A segunda operao no montante total de R$ 374 milhes com vencimento de principal em 2023,
pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela
Companhia em 15 de agosto de 2016.

A terceira operao no montante total de R$ 326 milhes com vencimento de principal em 2020,
pagamento de juros semestral e custo de 97% do CDI. O recurso foi recebido em 31 de agosto
de 2016.

A quarta operao no montante total de R$ 1.250 milhes, divididos em duas tranches, sendo
uma tranche de R$ 756 milhes, com vencimento de principal em 2022, pagamento de juros
semestrais e custo de 99% do CDI e a segunda tranche de R$ 494 milhes, com vencimento de
principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 6,1346% a.a. O recurso foi
recebido pela Companhia em 29 de dezembro de 2016.

Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuio pblica de 675 mil certificados de


recebveis do agronegcio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio
S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhes a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de
juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados sero
utilizados na aquisio de bens ou contratao de servios relacionados ao Projeto Horizonte 2.
Os Certificados de Recebveis do Agronegcio foram lastreados em direitos creditrios do
agronegcio cedidos pelo Ita Unibanco S.A., oriundos de nota de crdito exportao emitida
pela Fibria MS, com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de
outubro de 2015.

(vi) Nota de Crdito de Exportao (NCE), Nota de Crdito Rural (NCR) e outros

Em junho de 2013, a Companhia contratou uma nota de crdito exportao no montante de


R$ 498 milhes, com vencimento final em 2018 e custo de 105,85% do CDI. Esta operao
tambm est vinculada a um swap com objetivo de troca de moeda real para dlar e alterao
da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 4,16% a.a., acrescido da variao cambial.

Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crdito Exportao no valor
de R$ 173 milhes com pagamento de juros semestrais a taxa de 100% do CDI e amortizao
do principal em quatro parcelas anuais que vencem a partir de 2017.

Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crdito de exportao no montante


de R$ 428 milhes, com vencimento final em 2018 e custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Em
junho de 2013, a Companhia amortizou antecipadamente o montante de R$ 206 milhes, (40%
do saldo da dvida) e aditou o saldo remanescente obtendo uma reduo no custo da dvida para
100% do CDI mais 0,85% a.a. Esta operao est vinculada a um swap com o objetivo de troca
da moeda real para dlar norte-americano e alterao da taxa flutuante para fixa, sendo o custo
final de 5,45% a.a., acrescido da variao cambial. Em dezembro de 2014, a Companhia liquidou
antecipadamente 100% do saldo do contrato, no montante de R$ 326 milhes.

(vii) Crdito de Exportao (Finnvera)

Em maio de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, firmou contrato para
captao de recursos referentes ao financiamento importao de equipamentos destinados s
instalaes da futura unidade de produo de celulose em Trs Lagoas (Projeto Horizonte 2). O
montante contratado foi dlar americano equivalente 383.873 mil com as instituies
financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit (FEC), HSBC e Nordea com garantia total da
Finnvera (ECA - Export Credit Agency). Em 2016, foi liberado o montante de US$ 354 milhes
(equivalentes a R$ 1.188.140) em trs tranches, nos montantes de US$ 194 milhes, US$ 136
milhes e US$ 24 milhes, com vencimentos at dezembro de 2025 e taxas de juros indexada
LIBOR semestral + 1,03% a.a. para a primeira tranche e LIBOR semestral + 1,08% a.a. para as
demais tranches. Em dezembro de 2016, houve um cancelamento voluntrio de dlar americano
equivalente 4.561 mil por parte da Companhia e o montante ainda no liberado de dlar
americano equivalente 62.469 mil, ser liberado na medida em que os pagamentos aos
fornecedores do projeto forem realizados. Os eventos de default do contrato esto refletidos no
item f.(iv) abaixo.

Em setembro de 2009, a Companhia contratou emprstimo no montante de 125 milhes de


euros com a Finnvera (agncia Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente
comprometidas com sustentabilidade), cujo prazo total de 8,5 anos e o custo indexado LIBOR
seis meses + 2,825% ao ano.

Em fevereiro de 2014, a Companhia liquidou antecipadamente, com recursos prprios, o


montante de US$ 96 milhes (equivalentes a R$ 234 milhes) correspondente ao contrato
Finnvera, cujo vencimento original seria em fevereiro de 2018. Essa operao gerou uma despesa
no montante de R$ 4 milhes, registrada no resultado financeiro, relativos a amortizao do custo
de transao originado na contratao dessa dvida.

(viii) Emprstimo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) e Fundo de


Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO)

Em setembro de 2016, a Companhia captou R$ 423.621 do total contratado de R$ 831.478 junto


ao Banco do Brasil, por meio de sua subsidiria Fibria-MS, com taxa de juros de 8,0% a.a.,
pagamento de principal e juros mensais com incio em junho de 2019 e vencimento final em
dezembro de 2027. O saldo remanescente dever ser liberado at o final de 2017.

Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhes com o Banco do Brasil, por meio de
sua subsidiria Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carncia de seis meses,
pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano.
(ix) Financiamento Florestal Banco do Nordeste (BNB)

Em dezembro de 2016, a Companhia firmou contrato de financiamento florestal com o Banco do


Nordeste no montante de R$ 150.427, com taxa de juros de 12,95% a.a., pagamento de principal
e juros no vencimento final, em dezembro de 2023. Em dezembro de 2016, houve a liberao de
R$ 109.178 e o saldo remanescente dever ser liberado at o final de 2018.

f.(ii). Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Com exceo das relaes constantes dos contratos acima descritos, a Companhia no mantm
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras de valores relevantes.

f.(iii). Grau de subordinao entre as dvidas

A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de emprstimo junto ao FCO Fundo
Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP Financiadora de Estudos e Projetos e
parte dos contratos com BNDES.

Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES so as plantas
fabris de Jacare (SP), Aracruz (ES) e Trs Lagoas (MS). O valor lquido contbil destes ativos
de R$ 9.881.389 milhes (31 de dezembro de 2015 - R$ 3.633.149 milhes), suficientes para a
cobertura dos respectivos emprstimos.

Parte dos contratos com o BNDES possui fiana bancria como garantia.

Os Contratos de ACE e os Pr-pagamentos de Exportao tm como garantia os recebveis de


exportao, em volume correspondente ao prximo pagamento de juros e principal.

As demais dvidas da Companhia so da espcie quirografria. A Companhia no possui dvidas


com garantia flutuante.

No existe grau de subordinao contratual entre as dvidas quirografrias da Companhia. As


dvidas com garantia real tm preferncia sobre outras dvidas da Companhia em caso de falncia,
at o limite da garantia real constituda. Em caso de concurso de credores, as dvidas com garantia
real tm prioridade de recebimento sobre as demais dvidas da Companhia, at o limite do valor
do bem gravado.

f.(iv). Eventuais restries impostas companhia, em especial, em relao a limites de


endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos,
emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas tm clusulas que determinam nveis
mximos de endividamento e alavancagem, bem como nveis mnimos de cobertura de juros a
vencer.

Covenants requeridos

Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas tm clusulas que determinam nveis


mximos de endividamento e alavancagem, bem como nveis mnimos de cobertura de juros a
vencer.

Em outubro de 2016, a Companhia concluiu a renegociao dos covenants financeiros requeridos.


A renegociao resultou nas seguintes mudanas:
. o ndice mnimo de cobertura do servio da dvida est suspenso a partir do segundo
trimestre de 2017 at o final de 2018;
. o ndice mximo de endividamento (dvida lquida sobre LAJIDA ajustado, em dlar norte-
americano) aumentou para 7x a partir do segundo trimestre de 2017 at o final de 2017
. o ndice mximo de endividamento (dvida lquida sobre LAJIDA ajustado, em dlar norte-
americano) aumentou para 6x em 2018.

Nenhuma taxa ou comisso foram pagas para esta renegociao.

Os covenants financeiros das dvidas da Companhia so calculados com base nos dados
financeiros consolidados convertidos para o dlar norte-americano.

At mar/17 De abr/17 De jan/18


e aps 2019 at dez/17 at dez/18
ndice mnimo de cobertura do servio da dvida 1,0 suspenso suspenso
ndice mximo de endividamento (dvida lquida
sobre LAJIDA ajustado, em dlar norte- 4,5 7,0 6,0
americano)

Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram cumpridos pela Companhia
em 31 de dezembro de 2016, sendo que o indicador de cobertura de servio da dvida totalizou
4,80 e o indicador de nvel de endividamento, medido em dlares, totalizou 3,30.

Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default:

. no pagamento, em tempo hbil, do principal ou juros devidos;

. inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao prestada;


. inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado (cross-
judgment default), sujeito a um valor acordado;

. sujeio a certos perodos de cura em caso de violao de obrigaes previstas nos


contratos;

. ocorrncia de certos eventos de falncia ou insolvncia da Companhia, de suas principais


subsidirias ou da Veracel Celulose S.A.
. desapropriao, confisco ou qualquer outro ato que afete parcela relevante dos ativos da
Companhia;

. vcio, invalidade, nulidade, ineficcia ou inexequibilidade do contrato;

. extino, resciso ou anulao do contrato por qualquer motivo ou pessoa;

. ciso da Companhia sem prvia anuncia do credor;

. qualquer controlador direto ou indireto que no integre o Grupo Votorantim, praticar


qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar por meio judicial ou extrajudicial o
contrato;

. cumprimento de determinadas condies ambientais e sociais relativas ao Projeto


Horizonte 2, para o contrato do Finnvera.

g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 2014, a Companhia obteve duas linhas de crdito rotativo (revolving credit facility), em moeda
nacional, com o Banco Bradesco e o Banco Ita, no valor total de R$ 300 milhes e R$ 250
milhes, respectivamente, com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo de 100% do CDI
mais 2,1 % a.a. quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar
trimestralmente e mensalmente uma comisso em reais de 0,35% a.a. e 0,33% a.a.,
respectivamente. A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.

Em maro de 2014, a Companhia, atravs de sua controlada Fibria International Trade GMBH,
obteve uma linha de crdito rotativo (revolving credit facility) com sete bancos estrangeiros, no
valor total de US$ 280 milhes com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago
trimestralmente de 1,55% a.a. a 1,70% a.a. acrescida da LIBOR 3M quando utilizada. No perodo
de no utilizao, a Companhia pagar trimestralmente o equivalente a 35% do spread acordado.
A Companhia ainda no utilizou essa linha de crdito.

Em abril de 2013, a Companhia obteve uma linha de crdito rotativo (stand by facility) bilateral,
no valor de R$ 300 milhes com prazo de disponibilidade de cinco anos e custo semestral de CDI
acrescido de 1,50% a.a. quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar
trimestralmente o equivalente a 0,50% a.a. A Companhia ainda no utilizou os crditos.

H, ainda, algumas liberaes de reembolsos em financiamentos j contratados junto ao BNDES,


que esto pendentes de realizao, comprovao fsica ou financeira pela Companhia. Os
percentuais utilizados destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra e do
item 10.1.f.(i) deste formulrio.

h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanos patrimoniais e


demonstraes do resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015
e 2014, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).

Ativo (R$ Mil) 2016 AV AH 2015 AV AH 2014


(%) (%) (%) (%)
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 2.660.073 8 147 1.077.651 4 134 461.067
Ttulos e valores mobilirios 2.033.159 6 44 1.411.864 5 107 682.819
Instrumentos financeiros derivativos 256.723 1 858 26.795 0 (9) 29.573
Contas a receber de clientes 634.987 2 -14 742.352 3 38 538.424
Estoques 1.638.014 5 4 1.571.146 5 27 1.238.793
Impostos a recuperar 144.182 0 -69 462.487 2 184 162.863

Outros ativos 149.718 0 -11 168.283 1 14 147.638

7.516.856 22 38 5.460.578 19 67 3.261.177

No circulante
Ttulos e valores mobilirios 5.688 0 -92 68.142 0 33 51.350
Instrumentos financeiros derivativos 242.323 1 -11 273.694 1 70 161.320
Partes relacionadas 9.777 0 -17 11.714 0 47 7.969
Impostos a recuperar 1.717.901 5 14 1.511.971 5 (14) 1.752.101
Adiantamentos a fornecedores 664.381 2 5 630.562 2 (9) 695.171
Depsitos judiciais 198.657 1 2 195.344 1 2 192.028
598.257
Ativos mantidos para a venda 598.257 2 0 2 0 598.257
Impostos diferidos 1.210.541 4 -50 2.399.213 8 101 1.190.836

Outros ativos 111.032 0 20 92.714 0 2 91.208


Investimentos 130.388 0 -5 137.771 0 72 79.882
4.114.998
Ativos biolgicos 4.351.641 13 6 14 11 3.707.845
9.433.386
Imobilizado 13.107.192 38 39 32 2 9.252.733
4.505.634
Intangvel 4.575.694 13 2 15 (1) 4.552.103

26.923.472 78 12 23.973.400 81 7 22.332.803

Total do ativo 34.440.328 100 17 29.433.978 100 15 25.593.980

Passivo e patrimnio lquido (R$ Mil) 2016 AV AH 2015 AV AH 2014


(%) (%) (%) (%)
Circulante
Emprstimos e financiamentos 1.138.287 3 6 1.072.877 4 11 965.389
Instrumentos financeiros derivativos 245.839 1 -19 302.787 1 63 185.872
Contas a pagar aos fornecedores 1.866.831 5 179 668.017 2 13 593.348
Salrios e encargos sociais 168.056 0 -2 170.656 1 26 135.039
Impostos e taxas a recolher 85.573 0 -85 564.439 2 905 56.158

Dividendos a pagar 396.785 1 360 86.288 0 123 38.649

Demais contas a pagar 121.750 0 35 90.235 0 (28) 124.775

4.023.121 12 36 2.955.299 10 41 2.099.230

No circulante

15.014.22 11.670.95
Emprstimos e financiamentos 4 44 29 5 40 59 7.361.130

Instrumentos financeiros derivativos 234.795 1 -72 825.663 3 95 422.484

Impostos diferidos 409.266 1 51 270.996 1 2 266.528

Proviso para contingncias 189.892 1 15 165.325 1 14 144.582


Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda 477.000 1 0 477.000 2 0 477.000

Demais contas a pagar 274.350 1 8 253.420 1 22 207.321

16.599.52 13.663.35
7 48 21 9 46 54 8.879.045

20.622.64 16.618.65 10.978.27


Total do passivo 8 60 24 8 56 51 5

Patrimnio lquido
Capital social 9.729.006 28 0 9.729.006 33 0 9.729.006
Reserva de capital 11.350 0 -27 15.474 0 295 3.920
Aes em tesouraria (10.378) 0 0 (10.378) 0 0 (10.346)
Ajuste de avaliao patrimonial 1.599.640 5 -2 1.639.901 6 2 1.613.312
Reservas de lucros 2.421.456 7 76 1.378.365 5 (57) 3.228.145

Patrimnio lquido atribudo aos 13.751.07 12.752.36 14.564.03


acionistas 4 40 8 8 43 (12) 7

Participao de no controladores 66.606 0 6 62.952 0 22 51.668

13.817.68 12.815.32 14.615.70


Total do patrimnio lquido 0 40 8 0 44 (12) 5

34.440.32 29.433.97 25.593.98


Total do passivo e patrimnio lquido 8 100 17 8 100 15 0

Demonstrao de resultados
2016 AV AH 2015 AV AH 2014
(R$ Mil)
(%) (%) (%) (%)

Receita 9.614.817 100 (5) 10.080.667 100 42 7.083.603


Custos dos produtos
vendidos (7.108.346) (74) 21 (5.878.209) (58) 6 (5.545.537)
Lucro bruto 2.506.471 26 (40) 4.202.458 42 173 1.538.066

Despesas com vendas (481.306) (5) 10 (437.253) (4) 20 (365.214)


Despesas administrativas (275.797) (3) 4 (265.621) (3) 0 (265.077)
Resultado da equivalncia
patrimonial (751) 0 (291) 393 0 (163) (622)
Outras receitas operacionais,
lquidas (321.167) (3) (1.419) 24.347 0 (97) 749.462

(1.079.021) (11) 59 (678.134) (7) (672) 118.549

Resultado antes das receitas


e despesas financeiras 1.427.450 15 (59) 3.524.324 35 113 1.656.615

Receitas financeiras 282.465 3 27 221.679 2 65 133.950


Despesas financeiras (751.710) (8) 32 (569.793) (6) (45) (1.040.597)
Resultado dos instrumentos
financeiros derivativos 700.927 7 (184) (830.128) (8) 13.212 (6.236)
Variaes monetrias e
cambiais, lquidas 1.384.535 14 (155) (2.507.023) (25) 247 (721.842)

1.616.217 17 (144) (3.685.265) (37) 125 (1.634.725)

Resultado antes do imposto


de renda e da contribuio
social sobre o lucro (prejuzo) 3.043.667 32 (1.991) (160.941) (2) (835) 21.890

Imposto de renda e
contribuio social
Corrente (53.265) (1) (92) (684.246) (7) 1.378 (46.280)
Diferido (1.326.786) (14) (210) 1.202.172 12 543 186.942

Lucro lquido (prejuzo) do


exerccio 1.663.616 17 366 356.985 4 120 162.552

Atribuvel aos
Acionistas da Companhia 1.654.848 17 384 342.185 3 120 155.584
Acionistas no controladores 8.768 0 (41) 14.800 0 112 6.968

Prejuzo do exerccio 1.663.616 17 366 356.985 4 120 162.552


Lucro (prejuzo) bsico por
ao em reais 2,99 0 382 0.62 0 120 0,28

Lucro (prejuzo) diludo por


ao em reais 2,98 0 381 0.62 0 120 0,28

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos


patrimoniais consolidados dos exerccios de 2016 e 2015:

Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram um aumento de 17% em 2016, equivalente


a R$ 5.006.350 mil, o que pode ser explicado, principalmente, pelas variaes nas rubricas
comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante:

Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios

O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de ttulos e valores mobilirios apresentou um aumento


de R$ 2.141.263 mil decorrentes, principalmente (i) das captaes de dvidas no perodo, dentre
as quais destacamos as dvidas que sero utilizadas para o financiamento do Projeto Horizonte
2, como as quatro emisses dos Certificados Recebveis do Agronegcio (CRA), no valor de R$
3.300 milhes, a captao junto Agncia de crdito de exportao da Finlndia (Finnvera) pela
Fibria-MS, no valor de R$ 1.188 milhes, as liberaes dos contratos firmados com o BNDES, no
valor de R$ 979 milhes e, a captao junto ao Fundo de Densenvolvimento do Centro-Oeste
(FDCO), no valor de R$ 424 milhes, e (ii) a aplicao em ttulos e valores mobilirios do
excedente de caixa gerado nas operaes.

Instrumentos financeiros derivativos

O ativo lquido relativo aos instrumentos financeiros derivativos (ativo menos passivo) apresentou
um aumento de R$ 846 milhes no ano, devido, principalmente, ao efeito da marcao a
mercados dos instrumentos contratados, os quais so impactados pelo movimento do dlar norte-
americano frente ao Real. Em 2016, a Companhia reconheceu um ganho lquido com instrumento
financeiros derivativos no montante de R$ 700.927 mil.

Contas a receber de clientes

O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo de R$ 107.365 mil. A variao
est relacionada principalmente com o impacto da queda do dlar sobre os saldos a receber em
das vendas no exterior e com o aumento no volume de operaes de forfaiting realizadas em
2016 em comparao com o ano de 2015 (2016: R$ 1.812.105 mil | 2015: R$ 1.788.970 mil).
Com relao ao prazo mdio de recebimento do mercado externo, a Companhia teve uma reduo
de 6 dias, passando de 26 dias em dezembro de 2015 para 20 dias em dezembro de 2016; j no
mercado interno, houve um aumento de 5 dias, passando de 32 dias em 31 de dezembro de
2015 para 37 dias em 31 de dezembro de 2016.

Estoques

O aumento de R$ 66.868 mil nos estoques est relacionado com os seguintes fatores combinados:
(i) as compras de celulose oriundas do contrato com a Klabin (ii) a reduo de 5 dias de estoque,
passando de 52 dias em 2015 para 47 dias em 2016, e (iii) efeito da desvalorizao do dlar
norte-americano frente ao real

Impostos diferidos

O saldo lquido dos impostos diferidos ativos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou
uma queda de R$ 1.326.942 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variao cambial sobre
os emprstimos, financiamentos e operaes em moeda estrangeira em funo da opo da
Companhia de tributao da variao cambial pelo regime de caixa, pelo efeito tributrio do ajuste
do ativo biolgico reconhecido no ano, pelo aproveitamento fiscal do gio no amortizado
contabilmente e o reconhecimento do efeito da proviso para imposto de renda e contribuio
social sobre resultados das subsidirias do exterior.

Ativos imobilizado, biolgico e intangvel

O saldo do ativo imobilizado sofreu um aumento de R$ 3.673.806 mil, decorrente das seguintes
movimentaes: (i) depreciao da base de ativos que totalizou R$ 792 milhes; (ii) baixas no
valor de R$ 37 milhes e, (iii) adies que totalizaram R$ 4.431 milhes, dentre as quais podemos
destacar os adiantamentos relativos ao Projeto Horizonte 2.

O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de R$ 236.643 mil, decorrente das seguintes
movimentaes: (i) cortes efetuados no perodo, no montante de R$ 1.087 milhes; (ii) adies
decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.538 milhes e, (iv) variao negativa na avaliao do
valor justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 212 milhes.

O saldo dos ativos intangveis registrou um aumento de R$ 70.060 mil, decorrente das seguintes
movimentaes: (i) amortizaes no perodo de R$ 67 milhes e, (ii) adies de R$ 119 milhes,
principalmente relativo ao reconhecimento do direito de explorao da concesso do Terminal de
Macuco, no valor de R$ 115 milhes.

Passivos
Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram um aumento de 24% em 2016, equivalente a
R$ 4.003.990 mil, explicados principalmente, pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo,
considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante:

Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou um aumento de R$ 3.408.679 mil no ano,


em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captao de emprstimos e financiamentos
no montante de R$ 7.904 milhes; (ii) apropriao de juros no valor de R$ 717 milhes; (iii)
reconhecimento de uma receita lquida de variao cambial de R$ 1.716 milhes (devido
valorizao de 16,5% do Real frente ao dlar norte-americano no ano) e, (iv) pagamento de juros
e principal da dvida no montante de R$ 3.353 milhes.

Contas a pagar aos fornecedores

O saldo a pagar aos fornecedores apresentou um aumento de R$ 1.198.814 mil no ano de 2016,
explicado, substancialmente, pelo aumento no volume de contrataes de servios e compra de
mquinas e equipamentos em funo do Projeto H2 e pelas compras de celulose da Klabin, com
vencimentos em at 360 dias.

Impostos e taxas a recolher

O saldo dos impostos e taxas a recolher apresentou uma reduo e R$ 478.866 mil no ano de
2016, substancialmente devido ausncia de reconhecimento de IRPJ e CSLL em funo do
prejuzo apurado no ano.

Dividendos a pagar

O aumento no saldo de dividendos a pagar de R$ 310.497 mil est relacionado (i) ao pagamento
em maio de 2016 do valor de R$ 81.269 mil relativo aos dividendos mnimos apurados em 2015
e, (ii) ao reconhecimento dos dividendos mnimos obrigatrios do ano de 2016, no valor de R$
393.026 mil, correspondente a 25% do lucro ajustado do exerccio.

Patrimnio Lquido

O saldo do patrimnio lquido apresentou uma reduo de 8% no ano de 2016, equivalente a


R$ 1.002.360 mil, sendo que as principais movimentaes ocorridas no patrimnio lquido durante
o exerccio esto relacionadas, principalmente: (i) distribuio em maio de 2016, de R$ 218.731
mil, a ttulo de dividendo adicional proposto do exerccio de 2015, a partir da aprovao em
Assembleia Geral Ordinria realizada em 27 de abril de 2016; (ii) constituio de reserva legal,
no valor de R$ 82.743 mil; (iii) destaque dos dividendos mnimos obrigatrios no montante de
R$ 393.026 mil e, (iv) destinao do resultado remanescente para a conta de reserva para
investimentos, no montante de R$ 1.179.079 mil.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos


patrimoniais consolidados dos exerccios de 2015 e 2014:

Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram um aumento de 15% em 2015, equivalente


a R$ 3.839.998 mil, o que pode ser explicado, principalmente, pelas variaes nas rubricas
comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante:

Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios

O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de ttulos e valores mobilirios apresentou um aumento


de R$ 1.362.421 mil decorrentes, principalmente (i) das captaes de dvidas no perodo, dentre
as quais destacamos as dvidas que sero utilizadas para o financiamento do Projeto Horizonte
2, como o pr-pagamento de exportao captado pela subsidiria Fibria International Trade
GmbH, no valor de US$ 400 milhes (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhes) e a emisso
dos Certificados Recebveis do Agronegcio (CRA) pela Fibria-MS, no valor de R$ 675 milhes, e
(ii) a aplicao em ttulos e valores mobilirios do excedente de caixa gerado nas operaes.

Contas a receber de clientes

O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de R$ 203.928 mil. A variao
est relacionada principalmente com o mercado externo, substancialmente em funo (i) do
efeito da variao do dlar norte-americano sobre o saldo em aberto, com impacto positivo de
R$ 728 milhes e, (ii) do aumento no volume de operaes de forfaiting realizadas em dezembro
de 2015, com impacto de R$ 468 milhes. Com relao ao prazo mdio de recebimento do
mercado externo, a Companhia teve uma reduo de 1 dia, passando de 27 dias em dezembro
de 2014 para 26 dias em dezembro de 2015; j no mercado interno, houve um aumento de 2
dias, passando de 30 dias em 31 de dezembro de 2014 para 32 dias em 31 de dezembro de 2015.

Estoques

O aumento de R$ 332.353 mil nos estoques est relacionado com (i) o menor volume de vendas
em 2015 em comparao com 2014, (ii) o aumento de 4 dias de estoque no ano, passando de
48 dias em 2014 para 52 dias em 2015, (iii) efeito da valorizao do dlar norte-americano frente
ao real, e (iv) efeito do aumento nos custos e insumos inerentes ao processo produtivo.

Impostos diferidos
O saldo lquido dos impostos diferidos ativos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou
um aumento de R$ 1.203.909 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variao cambial
sobre os emprstimos, financiamentos e operaes em moeda estrangeira em funo da opo
da Companhia de tributao da variao cambial pelo regime de caixa, pelo aproveitamento fiscal
do gio no amortizado contabilmente e o reconhecimento do efeito da proviso para imposto
de renda e contribuio social sobre resultados das subsidirias do exterior.

Imobilizado e biolgicos

O saldo do ativo imobilizado sofreu um aumento de R$ 180.653 mil, decorrente das seguintes
movimentaes: (i) depreciao da base de ativos que totalizou R$ 780 milhes; (ii) baixas no
valor de R$ 40 milhes e, (iii) adies que totalizaram R$ 1.013 milhes, dentre as quais podemos
destacar os adiantamentos relativos ao Projeto Horizonte 2 e a aquisio de terras junto
Votorantim, realizada em 28 de dezembro de 2015 pelo valor de R$ 452 milhes.

O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de R$ 407.153 mil, decorrente das seguintes
movimentaes: (i) cortes efetuados no perodo, no montante de R$ 1.103 milhes; (ii) adies
decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.344 milhes e, (iv) variao positiva na avaliao do
valor justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 185 milhes.

Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram um aumento de 51% em 2015, equivalente a


R$ 5.640.383 mil, explicados principalmente, pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo,
considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante:

Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou um aumento de R$ 4.417.313 mil no ano,


em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captao de emprstimos e financiamentos
no montante de R$ 3.118 milhes; (ii) apropriao de juros no valor de R$ 479 milhes; (iii)
reconhecimento de uma despesa lquida de variao cambial de R$ 3.038 milhes (devido
desvalorizao de 47% do Real frente ao dlar norte-americano no ano) e, (iv) pagamento de
juros e principal da dvida no montante de R$ 2.206 milhes.

Instrumentos financeiros derivativos

O passivo lquido relativo aos instrumentos financeiros derivativos (passivo menos ativo)
apresentou um aumento de R$ 410.498 mil no ano, devido, principalmente, ao efeito da marcao
a mercados dos instrumentos contratados, os quais so impactados pelo movimento do dlar
norte-americano frente ao Real. Em 2015, a Companhia reconheceu uma perda lquida com
instrumento financeiros derivativos no montante de R$ 830.128 mil.

Impostos e taxas a recolher

O saldo dos impostos e taxas a recolher apresentou um aumento de R$ 508.281 mil no ano de
2015, explicado substancialmente pelo reconhecimento de aproximadamente R$ 501 milhes de
IRPJ e CSLL a pagar em funo do lucro tributvel apurado no ano, impactado pela adio dos
lucros auferidos pelas subsidirias do exterior, em atendimento Lei 12.973/14.

Patrimnio Lquido

O saldo do patrimnio lquido apresentou uma reduo de 12% no ano de 2015, equivalente a
R$ 1.800.385 mil, sendo que as principais movimentaes ocorridas no patrimnio lquido durante
o exerccio esto relacionadas, principalmente: (i) distribuio de dividendos no montante de
R$ 2.110.854 mil, sendo R$ 110.854 mil relativos ao saldo remanescente do lucro apurado em
2014 e, R$ 2.000.000 mil relativo a lucros de anos anteriores; (ii) constituio de reserva legal,
no valor de R$ 17.110 mil; (iii) destaque dos dividendos mnimos obrigatrios no montante de
R$ 81.269 mil e, proposta de distribuio adicional de dividendos, no montante de R$ 218.731
mil, a serem submetidos aprovao na Assembleia Geral Ordinria que ser realizada em abril
de 2016; e, (iv) destinao do resultado remanescente para a conta de reserva para
investimentos, no montante de R$ 25.075 mil.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos


patrimoniais consolidados dos exerccios de 2014 e 2013:

Ativos

Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram uma queda de 4% em 2014, equivalente a


R$ 1.156.192 mil, o que pode ser explicado principalmente pelas variaes nas rubricas
comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante:

Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios

O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de ttulos e valores mobilirios apresentou uma queda
de R$ 1.192.881 mil decorrentes, principalmente das aes de otimizao de dvidas (liability
management) atravs das liquidaes de dvidas e recompras antecipadas dos Bonds realizadas
no ano de 2014. Ao longo de 2014, mais de US$ 2 bilhes em dvidas foram amortizadas pela
Companhia.

Contas a receber de clientes


O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de 41%, equivalente a
R$ 156.337 mil. A variao est relacionada, principalmente, com o mercado externo decorrente
da queda no volume de operaes de forfaiting realizadas em dezembro de 2014, com impacto
de R$ 117 milhes. A variao do dlar norte-americano tambm influenciou no aumento do
saldo em aberto, com impacto de R$ 71 milhes, compensado pela reduo do volume de
faturamento no ms de dezembro de 2014 em comparao a 2013. Com relao ao prazo mdio
de recebimento, a Companhia teve um aumento de 3 dias, passando de 24 dias em dezembro de
2013 para 27 dias em dezembro de 2014 em funo dos exposto anteriormente.

Contas a receber relativo venda de terras e benfeitorias

O valor de R$ 902.584 mil, em aberto na data base de 31 de dezembro de 2013, foi integralmente
recebido pela Companhia no 1 trimestre de 2014, aps o cumprimento de determinadas
obrigaes e registros legais, que foram realizados pela Companhia.

Impostos a recuperar

O saldo dos impostos a recuperar aumentou 103%, equivalente a R$ 970.029 mil, em funo,
principalmente, (i) do reconhecimento aps deciso judicial transitado em julgado, em junho de
2014, do crdito relativo ao Programa Befiex, no valor de R$ 860.764 mil, e respectiva atualizao
monetria pela Selic e, (ii) do reconhecimento de R$ 37 milhes ttulo do programa Reintegra
(Regime Especial de Reintegrao de Valores Tributrios para as Empresas Exportadoras), do
qual a Companhia passou a ser beneficiria aps edio da Lei n. 13.043/2014, de 13 de
novembro de 2014), com vigncia a partir de 1 de outubro de 2014.

Impostos diferidos

O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou um
aumento de R$ 192.088 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variao cambial sobre os
emprstimos, financiamentos e operaes em moeda estrangeira em funo da opo da
Companhia de tributao da variao cambial pelo regime de caixa e pelo aproveitamento fiscal
do gio no amortizado contabilmente.

Ativos mantidos para venda

A movimentao ocorrida no saldo dos ativos mantidos para venda deve-se reclassificao do
curto prazo para o longo prazo dos montantes correspondentes aos itens abrangidos pelo Projeto
Losango (alienao de ativos florestais e terras no Estado do Rio Grande do Sul), uma vez que a
concluso da venda no est sob a gesto exclusiva da Administrao da Companhia e depende
de vrias aprovaes governamentais que esto mais lentas do que o esperado.
Outros ativos

A reduo do saldo refere-se, substancialmente, cesso dos direitos creditrios relativos s


contas a receber sobre o ressarcimento do incentivo fiscal de Crdito-prmio de IPI, cujo valor
recebido pela Companhia foi de R$ 158.500 mil.

Imobilizado e biolgicos

O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 6%, equivalente a R$ 571.771 mil,
decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da base de ativos que totalizou R$ 798
milhes; (ii) baixas no valor de R$ 127 milhes e, (iii) adies em investimento em modernizao
de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$ 349 milhes.

O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 8%, equivalente a R$ 284.411 mil,
decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados no perodo, no montante de
R$ 959 milhes; (ii) adies decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.190 milhes e, (iv)
variao positiva na avaliao do valor justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 52
milhes.

Passivos

Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 10% em 2014, equivalente a


R$ 1.280.643 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo,
considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante:

Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou uma reduo de R$ 1.446.578 mil no ano,
em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captao emprstimos e financiamentos no
montante de R$ 4.382 milhes; (ii) apropriao de juros no valor de R$ 476 milhes; (iii)
reconhecimento de uma despesa lquida de variao cambial de R$ 690 milhes; (iv) pagamento
de juros e principal da dvida no montante de R$ 7.127 milhes e, (v) amortizao proporcional
do custo de captao das dvidas captadas (Bonds e outras), no valor de R$ 133 milhes.

Dividendos a pagar

A variao do saldo refere-se, substancialmente, aos dividendos propostos pela Companhia, no


valor de R$ 36.951 mil, correspondentes a 25% do lucro lquido ajustado do ano de 2014,
conforme previsto no Estatuto da Companhia.

Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda


O saldo dessa foi reclassificado do curto para o longo prazo pelo mesmo motivo descrito na
rubrica dos Ativos mantidos para a venda, acima.

Patrimnio Lquido

O saldo do patrimnio lquido apresentou um aumento de 1%, equivalente a R$ 124.451 mil, no


exerccio de 2014 em relao a 2013, sendo que as movimentaes ocorridas no patrimnio
lquido durante o exerccio esto relacionadas, principalmente (i) ao lucro lquido auferido no ano,
cujo valor consolidado de R$ 162.552 mil, (ii) constituio de reserva legal, no valor de R$
7.779 mil, (iii) destaque dos dividendos propostos no montante de R$ 36.951 mil, conforme
descrito acima e, (iv) destinao do resultado remanescente para a conta de reserva de
investimentos, no montante de R$ 110.853 mil.

Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada em 28 de abril de 2015,


foi aprovada a destinao do lucro lquido com modificaes proposta originalmente
apresentada pela Administrao da Companhia, tendo em vista que a parcela do lucro lquido
originalmente aplicada na conta de reserva de investimentos da Companhia para execuo do
oramento de capital, no valor de R$ 110.853 mil, foi destinada integralmente ao pagamento de
dividendos adicionais aos acionistas da Companhia.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes


de resultado consolidados dos exerccios de 2016 e 2015:

Receitas lquidas

A receita operacional lquida da Companhia totalizou R$ 9.614.817 mil em 2016, 5% inferior


registrada em 2015. Essa reduo explicada principalmente pela queda de 15% no preo mdio
lquido em dlar, parcialmente compensado pelo aumento de 8% no volume de vendas (incluindo
as vendas oriundas do contrato com a Klabin) e a valorizao de 5% no dlar mdio no perodo
entre 2015 e 2016.

O volume de vendas de celulose no ano de 2016 atingiu 5,5 milhes de toneladas, 8% superior
ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,1 milhes).

As exportaes de celulose representaram 90,5% da receita lquida de vendas de celulose e 90%


do volume de vendas de celulose em 2016, comparados a 91,8% e 90,3%, respectivamente, em
2015.

A Europa permaneceu com a maior participao na receita por regio, representando 36%,
seguida por sia com 32%, Amrica do Norte com 22% e o Brasil com 10%.
Quanto distribuio de vendas por uso final, o segmento de Papis Sanitrios representou 48%
do total das vendas em 2016, seguido por Imprimir e Escrever com 34% e Papis Especiais com
18%.

Descontos so frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e


Amrica do Norte.

Custo dos produtos vendidos

O custo do produto vendido totalizou R$ 7.108.346 mil, um aumento de R$ 1.230.137 mil


(equivalente a 21%) em relao a 2015, principalmente em funo de (i) um aumento de 40%
nos custos variveis, que passaram de R$ 2.602 milhes em 2015 para R$ 3.646 milhes em
2016 e, (ii) 17% de aumento nas despesas com benefcios a empregados, passando de R$ 498
milhes em 2015 para R$ 580 milhes em 2016. Os custos variveis aumentaram essencialmente
em funo das despesas relativas s compras de celulose oriundas do contrato com a Klabin e,
impactos dos aumentos observados no custo caixa de produo devido ao maior raio mdio no
transporte e maior poro de madeira adquirida de terceiros. O aumento na despesa de benefcios
a empregados esto relacionadas aos reajustes anuais dos salrios dos empregados.

O custo caixa de produo do ano foi de R$ 680/tonelada, 10% superior ao custo caixa de 2015,
de R$ 610/tonelada, em grande parte explicado pelo: (i) aumento de R$ 33/tonelada no custo
da madeira (incluindo transporte), R$ 16/tonelada em custos variveis (principalmente menor
resultado de utilidade relativo s vendas de energia), R$ 8/tonelada em custos fixos (materiais e
servios) e R$ 4/tonelada de impacto de variao cambial, os quais foram compensados em R$
4/tonelada pelo menor custo com as paradas programadas para manuteno. Excluindo os efeitos
das paradas programadas, nosso custo caixa de produo seria R$ 649/tonelada em 2016,
comparado R$ 581/tonelada em 2015.

Lucro bruto

O resultado combinado da reduo das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos
vendidos justifica uma queda de 40% (ou R$ 1.695.987 mil) no lucro bruto em 2016 quando
comparado ao ano de 2015, com uma margem bruta de 26% em 2016, contra 42% em 2015.

Despesas com vendas

As despesas com vendas totalizaram R$ 481.306 mil, o que representa um aumento de 10% em
relao ao ano anterior (R$ 44.053 mil). O aumento explicado, principalmente, pelo aumento
no volume de vendas e apreciao do dlar norte-americano mdio no perodo frente ao real, o
qual impactou principalmente as despesas com os terminais. A relao entre despesas de vendas
e receita lquida aumentou de 4,3% em 2015 para 5,0% em 2016.
Despesas administrativas

As despesas administrativas somaram R$ 275.797 mil em 2016, praticamente estvel em relao


ao ano anterior (R$ 265.621 mil). A relao entre despesas administrativas e receita lquida
aumentou de 2,6% em 2015 para 2,9% em 2016.

Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas

Em 2016, reconhecemos uma despesa lquida de R$ 321.167 mil comparado uma receita lquida
de R$ 24.347 mil em 2015, principalmente, pelo resultado combinado dos seguintes fatores:

(i) reduo de R$ 397 milhes no resultado do valor justo do ativo biolgico, passando de
um ganho de R$ 185 milhes em 2015 para uma perda de R$ 212 milhes em 2016;

(ii) reconhecimento de R$ 31 milhes de perda na alienao de imobilizado em 2016,


comparado a um ganho de R$ 135 milhes de perda em 2015, principalmente pelo efeito da
venda de 5 mil hectares de terras Votorantim em 2015;

(iii) reconhecimento em 2015 do complemento da proviso para perda de crditos de


ICMS de anos anteriores, no valor de R$ 165 milhes. At setembro de 2015, essa proviso
era equivalente a 80% do total no Estado do Esprito Sando; porm, devido baixa
probabilidade de realizao desses crditos, o percentual foi aumentado para 100% a partir
de outubro de 2015; e

(iv) reduo de R$ 58 milhes nas despesas com os programas de remunerao


varivel aos empregados, passando de R$ 119 milhes em 2015 para R$ 61 milhes em
2016, em funo, principalmente, da queda no preo das aes da Companhia, cujo
resultado impacta na mensurao dos programas de remunerao varivel da Diretoria e
gerentes gerais.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro totalizou uma receita lquida de R$ 1.616.217 mil, comparada uma
despesa lquida de R$ 3.685.265 mil em 2015, representando um aumento de 144%, devido:

(i) ao aumento nas despesas financeiras de 32%, passando de R$ 570 milhes em


2015 para R$ 752 milhes em 2016, em funo do aumento do endividamento bruto da
Companhia devido s captaes realizadas em 2016;

(ii) ao efeito da variao cambial fruto da desvalorizao de 16,5% do dlar norte-


americano frente ao real no ano de 2016, onde as receitas lquidas foram de R$ 1.385
milhes em 2016 comparado a uma despesa lquida de R$ 2.057 milhes em 2015; e
(iii) ao aumento de R$ 1.531 milhes no resultado positivo com instrumentos
financeiros derivativos, passando de uma perda lquida de R$ 830 milhes em 2015 para
um ganho lquido de R$ 701 milhes em 2016, devido desvalorizao do dlar norte-
americano frente ao real ao longo do ano.

Imposto de renda e contribuio social

A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34% em 2016 e 2015. A
Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemtica do lucro real. As
controladas sediadas no exterior utilizam sistemticas de apurao dos tributos de acordo com
as regras de apurao do pas onde se encontram.

A Companhia continua a acreditar nas previses dos tratados internacionais para evitar a dupla
tributao. Porm, como a definio final sobre a sua aplicabilidade est pendente no Supremo
Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14.

A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisria 2.158/01 e determina que a parcela
do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior
equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variao
cambial, dever ser computada na determinao do lucro real e na base de clculo da
Contribuio Social sobre o Lucro Lquido da pessoa jurdica controladora domiciliada no Brasil,
ao fim de cada ano. A repatriao desses lucros em anos subsequentes no est sujeita futura
tributao no Brasil. A Companhia reconhece provises para impostos sobre a renda de
subsidirias no exterior por competncia.

A taxa efetiva realizada foi 45,3% em 2016 comparada 321,8% em 2015.

As principais razes para a diferena entre 2016 e 2015, alm do resultado antes dos impostos
nos respectivos anos, foram a reduo do efeito fiscal sobre o benefcio do Programa Reintegra
e o resultado lquido da variao cambial reconhecido como resultado da converso para a moeda
funcional real das subsidirias no exterior. Como o real no a moeda utilizada para fins de
tributao nestes pases, tal efeito no reconhecido nas subsidirias do exterior e nunca ser
objeto de tributao no Brasil. O efeito da variao cambial das subsidirias no exterior foi uma
perda de R$ 314 milhes em 2016 e um ganho de R$ 458 milhes em 2015, refletindo a
valorizao do real frente s moedas estrangeiras (substancialmente dlar norte-americano e
euro), e

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio social no exerccio


totalizou R$ 106.411 mil em 2016, comparado a R$ 76.395 mil em 2015.

Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores


A participao de no controladores foi de R$ 14.800 mil em 2015 para R$ 8.768 mil em 2016.

Lucro Lquido do exerccio

Como resultado das consideraes acima, o lucro lquido consolidado do ano de 2016 totalizou
R$ 1.663.616 mil, em comparao um lucro lquido de R$ 356.985 mil em 2015. O lucro lquido
do exerccio representou 17% da receita em 2016 comparado 4% em 2015.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes


de resultado consolidados dos exerccios de 2015 e 2014

Receitas lquidas

A receita operacional lquida da Companhia totalizou R$ 10.080.667 mil em 2015, 42% superior
registrada em 2014. Esse aumento explicado principalmente pelo maior preo mdio lquido
em dlar norte-americano e valorizao do dlar norte-americano frente ao real, parcialmente
compensado pela reduo no volume de vendas.

O volume de vendas de celulose no ano de 2015 atingiu 5,1 milhes de toneladas, 3,5% inferior
ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,3 milhes), explicado pela reduo
nas vendas sia (117 mil toneladas, ou 8,8%), Amrica do Norte (54 mil toneladas, ou 4,3%)
e Brasil/Amrica do Sul (18 mil toneladas, ou 3,5%) em 2015 quando comparado com 2014. As
vendas Europa mantiveram-se no mesmo nvel em 2015, sem variaes relevantes.

As exportaes de celulose representaram 91,8% da receita lquida de vendas de celulose e


90,3% do volume de vendas de celulose em 2015, comparados a 91,6% e 90,3%,
respectivamente, em 2014.

A Europa permaneceu como principal destino das vendas representando 42,9%, seguida da sia,
com 23,7%, da Amrica do Norte, com 23,6% e do Brasil/Amrica do Sul, com 9,8%.

Descontos so frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e


Amrica do Norte.

Custo dos produtos vendidos

O custo do produto vendido totalizou R$ 5.878.209 mil, um aumento de R$ 332.672 mil


(equivalente a 6%) em relao a 2014. Contriburam para esse resultado: (i) o aumento do custo-
caixa de produo, impactado principalmente pelo aumento de custos no recorrentes com
madeira, alta do dlar norte-americano frente ao real e reduo na venda de energia devido aos
preos mais baixos; e (ii) o efeito do cmbio sobre os custos logsticos como frete, parcialmente
compensados pela reduo em custos com ajustes dos bunkers como resultado da alta no preo
do petrleo.

O custo caixa de produo do ano foi de R$ 618/tonelada, 19% superior ao custo caixa de 2014,
de R$ 519/tonelada, em grande parte explicado pelo: (i) maiores custos no recorrentes com
madeira, devido a maior participao de madeira de terceiros e madeira trazida de Losango,
impactando a distncia mdia das florestas s fbricas; (ii) efeito cmbio, devido valorizao
do dlar norte-americano frente ao real e, (iii) menor resultado na venda de utilidades (energia);
e (iv) aumento dos custos de parada de manuteno. A inflao observada no ano de 2015 foi
de 10,7% (IPCA) e a valorizao do dlar norte-americano frente ao real atingiu 47%.

Lucro bruto

O resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos
vendidos justifica um aumento de 173% (ou R$ 2.664.392 mil) no lucro bruto em 2015 quando
comparado ao ano de 2014, com uma margem bruta de 42% em 2015, contra 22% em 2014.

Despesas com vendas

As despesas com vendas totalizaram R$ 437.253 mil, o que representa um aumento de 20% em
relao ao ano anterior (R$ 365.215 mil). O aumento explicado, principalmente, pelo aumento
no dlar norte-americano mdio no perodo frente ao real, o qual impactou principalmente as
despesas com os terminais, parcialmente compensados pela queda no volume de vendas. A
relao entre despesas de vendas e receita lquida caiu de 5,2% em 2014 para 4,3% em 2015.

Despesas administrativas

As despesas administrativas somaram R$ 265.621 mil em 2015, praticamente estvel em relao


ao ano anterior (R$ 265.077 mil). A relao entre despesas administrativas e receita lquida
reduziu de 3,7% em 2014 para 2,6% em 2015.

Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas

A reduo de 97%, ou R$ 725.115 mil, nessa rubrica deve-se, principalmente, pelo resultado
combinado dos seguintes fatores:

(v) reconhecimento em 2014 de R$ 852 milhes de crditos fiscais (substancialmente


crditos do BEFIEX, conforme descrito na nota explicativa 24(d)(i) s demonstraes
financeiras de 2014), contra R$ 7 milhes em 2015;
(vi) aumento de R$ 133 milhes no resultado positivo do valor justo do ativo
biolgico, passando de R$ 52 milhes em 2014 para R$ 185 milhes em 2015;
(vii) reconhecimento de R$ 135 milhes de ganho na alienao de imobilizado em
2015, comparado a R$ 68 milhes de perda em 2014, principalmente pelo efeito da venda
de 5 mil hectares de terras Votorantim;
(viii) reconhecimento do complemento da proviso para perda de crditos de ICMS de
anos anteriores, no valor de R$ 165 milhes. At setembro de 2015, essa proviso era
equivalente a 80% do total no Estado do Esprito Sando; porm, devido baixa probabilidade
de realizao desses crditos, o percentual foi aumentado para 100% a partir de outubro de
2015; e
(ix) reverses de proviso para contingncias no montante de R$ 14 milhes em
2015, contra o reconhecimento de proviso para contingncias de R$ 14 milhes em 2014.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 3.685.265 mil, comparada despesa
de R$ 1.634.725 mil em 2014, representando um aumento de 125%, devido:

(iv) ao aumento nas receitas financeiras para R$ 222 milhes em 2015 comparado a
R$ 134 milhes em 2014, fruto de juros e variao monetria reconhecida no valor de R$
84 milhes pela correo do saldo de impostos a recuperar (substancialmente crditos do
BEFIEX) e R$ 132 milhes de juros sobre ttulos e valores mobilirios;

(v) reduo nas despesas financeiras para R$ 570 milhes em 2015 comparado a
R$ 1.041 milhes em 2014, em funo: (a) da ausncia em 2015 de encargos relacionadas
s recompras dos Bonds, cujo pagamento em 2014 totalizou R$ 599 milhes; (b) da
reduo de R$ 19 milhes em 2015 nos juros sobre os emprstimos e financiamentos e
respectivos custos de captao, e (c) do aumento de R$ 47 milhes em outras despesas
financeiras;

(vi) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao de 47% do dlar norte-


americano frente ao real no ano de 2015, onde as despesas lquidas foram de R$ 2.507
milhes em 2015 comparado a R$ 722 milhes em 2014; e

(vii) perda lquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 830 milhes em


2015 comparado a uma perda lquida de R$ 6,2 milhes em 2014, devido a valorizao do
dlar norte-americano frente ao real.

Imposto de renda e contribuio social

A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34% em 2015 e 2014. A
Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemtica do lucro real. As
controladas sediadas no exterior utilizam sistemticas de apurao dos tributos de acordo com
as regras de apurao do pas onde se encontram.

A Companhia continua a acreditar nas previses dos tratados internacionais para evitar a dupla
tributao. Porm, como a definio final sobre a sua aplicabilidade est pendente no Supremo
Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14.

A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisria 2.158/01 e determina que a parcela
do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior
equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variao
cambial, dever ser computada na determinao do lucro real e na base de clculo da contribuio
social sobre o lucro lquido da pessoa jurdica controladora domiciliada no Brasil, ao fim de cada
ano. A repatriao desses lucros em anos subsequentes no est sujeita futura tributao no
Brasil. A Companhia reconhece provises para impostos sobre a renda de subsidirias no exterior
por competncia.

A taxa efetiva realizada foi 321,8% em 2015 e negativa em 642,6% em 2014, refletindo um
benefcio fiscal de R$ 517.926 mil em 2015 e R$ 140.662 mil em 2014.

As principais razes para a diferena entre 2015 e 2014, alm do resultado antes dos impostos
nos respectivos anos, foram:

(i) o efeito de variao cambial ativa reconhecido como resultado da converso para
a moeda funcional real das subsidirias no exterior. Como o real no a moeda utilizada
para fins de tributao nestes pases, tal efeito no reconhecido nas subsidirias do
exterior e nunca ser objeto de tributao no Brasil. O efeito da variao cambial das
subsidirias no exterior foi R$ 458 milhes em 2015 e R$ 123 milhes em 2014, refletindo
a desvalorizao do real frente s moedas estrangeiras (substancialmente dlar norte-
americano e euro), e

(ii) o efeito fiscal de R$ 32 milhes reconhecido em 2014 sobre o crdito fiscal


recebido ttulo de Imposto sobre o lucro lquido (ILL).

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio social no exerccio


totalizou R$ 76.395 mil em 2015, comparado a R$ 28.945 mil em 2014.

Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores

A participao de no controladores foi de R$ 14.800 mil em 2015 e R$ 6.968 mil em 2014.

Lucro Lquido do exerccio


Como resultado das consideraes acima, o lucro lquido consolidado do ano de 2015 totalizou
R$ 356.985 mil, em comparao um lucro lquido de R$ 162.552 mil em 2014. O lucro lquido do
exerccio representou 4% da receita em 2015 comparado 2% em 2014.

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes


de resultado consolidados dos exerccios de 2014 e 2013:

Receitas lquidas

A receita operacional lquida da Companhia totalizou R$ 7.083.603 mil em 2014, 2% superior


registrada em 2013, que foi de R$ 6.917.406 mil. Esse aumento explicado, principalmente, pelo
maior volume de vendas e valorizao de 9% do dlar norte-americano frente ao real, dado que
o preo mdio lquido em reais ficou estvel.

O volume de vendas de celulose no ano de 2014 atingiu 5,3 milhes de toneladas, 2% superior
ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,2 milhes), explicado pela
elevao das vendas para o mercado europeu. A Europa permaneceu como principal destino das
vendas representando 41%, seguida da sia, com 25%, da Amrica do Norte, com 24% e do
Brasil/outros, com 10%.

As exportaes de celulose representaram 91,6% da receita lquida de vendas de celulose e


90,3% do volume de vendas de celulose em 2014, comparados a 92,6% e 91,4%,
respectivamente, em 2013.

Descontos so frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e


Amrica do Norte, e totalizaram R$ 1.526 milho em 2014, comparado com R$ 1.005 milho em
2013.

Custo dos produtos vendidos

O custo do produto vendido totalizou R$ 5.545.537 mil, um aumento de R$ 162.849 mil


(equivalente a 3%) em relao a 2013. Contriburam para esse resultado: (i) o aumento do custo-
caixa de produo, e (ii) o efeito do cmbio sobre os custos logsticos.

O custo caixa de produo do ano foi de R$ 519/tonelada, 3% superior ao custo caixa de 2013,
em grande parte explicado pelo maior custo com madeira e efeito cmbio, parcialmente
compensados pelo aumento no resultado na venda de utilidades. A inflao observada no ano de
2014 foi de 6,41% (IPCA) e a valorizao do dlar norte-americano frente ao real atingiu 9%, o
que demonstra que nosso custo caixa de produo foi 3,41% inferior inflao do perodo.

Lucro bruto
O resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos
vendidos manteve o lucro bruto estvel em 2014 quando comparado ao ano de 2013, com uma
margem bruta de 22% em ambos os anos.

Despesas com vendas

As despesas com vendas totalizaram R$ 365.214 mil, o que representa um aumento de 5% em


relao ao ano anterior (R$ 347.538 mil). O aumento explicado, principalmente, em funo de
maiores gastos com servios de terceiros e do efeito cmbio. A relao entre despesas de vendas
e receita lquida aumentou de 4,9% em 2013 para 5,2% em 2014.

Despesas administrativas

As despesas administrativas somaram R$ 285.622 mil, uma reduo de 5% em relao ao ano


anterior (R$ 300.131 mil). Esse resultado decorrente de menores gastos com salrios e servios
de terceiros. A relao entre despesas administrativas e receita lquida manteve-se estvel em
2014 quando comparado a 2013 (4%).

Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas

Em 2014, essa rubrica somou R$ 770.007 mil, sendo 6% inferior a 2013 em funo,
principalmente, (i) do reconhecimento em 2013 do ganho de capital na venda das terras Parkia,
no valor de R$ 527 milhes; (ii) reverso de provises para contingncias no montante de R$ 14
milhes em 2014, contra R$ 116 milhes em 2013, (iii) da reduo na variao no valor justo
reconhecido em 2014 em comparao com 2013, em R$ 51 milhes (o valor em 2014
correspondeu a R$ 52 milhes, enquanto em 2013 atingiu R$ 102 milhes), parcialmente
compensado pelo (iv) reconhecimento de crditos tributrios no montante de R$ 852 milhes em
2014 (substancialmente crditos do Programa Befiex), contra R$ 107 milhes em 2013 e, (v) de
perdas com a baixa e alienao de imobilizado de R$ 68 milhes em 2014, comparado a um
ganho de R$ 221 milhes em 2013.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 1.634.725 mil, comparada despesa
de R$ 2.054.023 mil em 2013, representando uma reduo de 20%, devido:

(i) ao aumento nas receitas financeiras de R$ 111 milhes em 2013 para R$ 134
milhes em 2014, fruto de juros e variao monetria reconhecida no valor de
R$ 30,3 milhes pela correo do saldo de impostos a recuperar
(substancialmente crditos do Befiex), parcialmente compensado pela reduo
de R$ 5,6 milhes nos juros sobre ttulos e valores mobilirios devido aos
resgates para pagamento das dvidas em 2014;

(ii) ao aumento nas despesas financeiras de R$ 1.017 milhes em 2013 para R$


1.041 milhes em 2014, em funo do aumento de R$ 148,3 milhes nos
encargos relativos s recompras dos Bonds em 2014, parcialmente compensados
pela reduo de R$ 100,1 milhes nas despesas com juros sobre emprstimos e
financiamentos;

(iii) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao do dlar norte-americano


frente ao real, onde as despesas lquidas foram de R$ 722 milhes em 2014
comparado a R$ 933 milhes em 2013; e

(iv) perda lquida com instrumentos financeiros derivativos, de R$ 6,2 milhes em


2014 comparado a uma perda lquida de R$ 215,3 milhes em 2013, devido a
valorizao do dlar norte-americano frente ao real.

Imposto de renda e contribuio social

A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34% em 2014 e 2013. A
partir do ano calendrio de 2013 a Companhia passou a tributar os lucros auferidos por
subsidirias no exterior de acordo com o artigo 74 da Medida Provisria 2.158/01, o qual
determina que os lucros auferidos em cada ano por controladas no exterior, esto sujeitos ao
pagamento do imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro no Brasil no mesmo ano,
a uma alquota de 34%, aplicvel sobre o lucro contbil da subsidiria no exterior antes da
deduo do imposto sobre a renda. A repatriao desses lucros em anos subsequentes no est
sujeita futura tributao no Brasil. A Companhia reconhece provises para impostos sobre a
renda de subsidirias no exterior por competncia. A Companhia decidiu por iniciar o pagamento
dos tributos mencionados, principalmente para reduzir qualquer risco de futuras autuaes
conexas. Em 2014, a Lei n. 12.973/14 substituiu o artigo 74 que confirmou que o lucro das
subsidirias no exterior so sujeitas ao pagamento do IRPJ e CSLL no Brasil.

A taxa efetiva realizada foi negativa em 642,6% em 2014 e 103,0% em 2013, refletindo um
benefcio fiscal de R$ 140.662 mil em 2014 e uma despesa com imposto de R$ 354.006 mil em
2013.

As principais razes para a diferena entre os anos, alm do resultado positivo antes dos impostos
em 2014, contra uma despesa em 2013, foram:

(i) o efeito de variao cambial ativa reconhecido como resultado da converso para a
moeda funcional real das subsidirias no exterior. Como o real no a moeda
utilizada para fins de tributao nestes pases, tal efeito no reconhecido nas
subsidirias do exterior e nunca ser objeto de tributao no Brasil, e

(ii) o reconhecimento, em 2013, de R$ 560 milhes de despesa com IRPJ e CSLL a partir
da adeso da Companhia ao REFIS o qual foi pago mediante a utilizao de crditos
de prejuzo fiscal e base negativa da contribuio social sobre o lucro lquido, no
montante de R$ 168.136 mil e, R$ 392.317 mil mediante desembolso de caixa pela
Companhia.

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio social no exerccio


totalizou R$ 28.945 mil em 2014, comparado a R$ 423.325 mil em 2013.

Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores

A participao de no controladores foi de R$ 6.968 mil em 2014 e R$ 8.840 mil em 2013.

Lucro Lquido do exerccio

Como resultado das consideraes acima, o lucro lquido consolidado do ano de 2014 totalizou
R$ 162.552 mil, em comparao a um prejuzo de R$ 697.582 mil em 2013. O lucro lquido do
exerccio representou 2% da receita em 2014 comparado a 10% em 2013.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer


componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram materialmente os
resultados operacionais

A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia correspondentes anlise


dos componentes importantes da receita e fatores que afetaram ou podem afetar materialmente
os resultados da Companhia. Nas sees 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, so comentadas as
variaes e/ou impactos de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao, taxa
de juros e sazonalidade.

Os resultados das operaes para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
foram influenciados e os resultados das operaes continuaro a ser influenciados por diversos
fatores, dentre eles:

a expanso ou contrao da capacidade de produo global dos produtos


vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da economia global;
flutuaes no preo dos produtos no mercado internacional, que so precificados
ou usam como referncia o dlar norte-americano e que poderiam afetar a receita lquida
da Companhia;

a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que afeta a demanda interna por


produtos da Companhia e, consequentemente, o volume de vendas no mercado interno;

a taxa de produtividade, que afeta significativamente os custos de produo dos


produtos da Companhia e que pode levar ao impairment dos ativos;

os resultados das operaes das companhias em que a Companhia tem ou teve


participao acionria minoritria ou igualitria, como o caso da Veracel Celulose S.A.,
e uma parte disso ou foi consolidado no resultado operacional da Companhia, conforme
exigido pelo IFRS;

alteraes cambiais relativas ao real/dlar norte-americano, inclusive


depreciao do real frente ao dlar norte-americano mdio por 5% em 2016, 42% em
2015 e 9% em 2014, que afetaram (1) as quantidades expressas em reais da receita
lquida, do custo de venda e outras operaes, e outros custos que so determinados ou
vinculados ao dlar norte-americano e (2) a despesa financeira lquida da Companhia,
como resultado das obrigaes denominadas em dlar norte-americano, que requerem
o pagamento de principal e de juros remuneratrios em dlar norte-americano;

o nvel de endividamento e a flutuao da taxa bsica de juros no Brasil,


principalmente a taxa LIBOR, que afeta o custo de pagamento de juros de dvidas da
Companhia com taxas denominadas em dlar norte-americano com taxa flutuante, e
flutuaes da taxa DI, que afeta o custo de pagamento de juros de dvidas com taxas
denominadas em real com taxa flutuante;

taxa de inflao no Brasil, que foi de 6,3% em 2016, 10,7% em 2015 e 6,4% em
2014, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflao (ou deflao) nos custos
operacionais em reais da Companhia e sua dvida denominada em reais que est
indexada inflao ou contm juros com taxas que so parcialmente ajustadas em
relao inflao; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei n. 6.404/76, introduzidas pela Lei


11.638/07 e novos pronunciamentos e normas internacionais de contabilidade.

O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Companhia nos ltimos trs
anos por tipo de produto final:

Exerccio social findo em


31 de dezembro de 2015
2016 2015 2014
Celulose:
Volumes (em milhares de toneladas)
Interno ........................................................................... 551 499 517
Externo .......................................................................... 4.953 4.619 4.788
Total ........................................................................... 5.504 5.118 5.305

Receitas lquidas (em milhes de R$)


Interno ........................................................................... 905 819 591
Externo .......................................................................... 8.620 9.169 6.412
Subtotal ...................................................................... 9.525 9.988 7.003
Servios porturios........................................................... 90 93 80
Total ........................................................................ 9.615 10.081 7.083

Preo mdio (em R$ por tonelada) ...................................... 1.731 1.951 1.320

b. Variaes das receitas atribuveis modificao de preos, taxas de cmbio,


inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

Este item informado em conjunto com o item 10.2. c.

c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do


cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
companhia, quando relevante

A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia correspondentes anlise


dos impactos relevantes de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao, taxa
de juros e sazonalidade no resultado operacional e financeiro da Companhia.

Impacto da Variao de Preos da Celulose

Os preos no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variao


significativa, e acreditamos que eles continuaro a variar luz dos desdobramentos econmicos
globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos
preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que
podemos cobrar provavelmente aumentaro nossa receita lquida e nossos resultados
operacionais na medida em que conseguimos manter nossas margens operacionais e os preos
elevados no reduzirem o volume de vendas de nossos produtos.

Por outro lado, as redues significativas dos preos no mercado internacional de nossos produtos
e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente reduziro nossa receita
lquida e nossos resultados operacionais, caso no consigamos aumentar nossas margens
operacionais ou esses preos reduzidos no resultem em maior volume de vendas de nossos
produtos.

Os preos mundiais de celulose so cclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das
condies econmicas em geral e a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas
na demanda. No final do ano de 2014, os preos de referncia mdios da BEKP na Amrica do
Norte (RISI), na Europa (FOEX) e na sia (FOEX) foram US$846, US$745 e US$609 por tonelada,
respectivamente. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, os preos de referncia
mdios da BEKP na Amrica do Norte , na Europa e na sia foram US$890, US$784 e US$641
por tonelada, respectivamente. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2016, os preos
mdios de referncia de BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia foram de US$850,
US$696 e US$517 por tonelada, respectivamente.

Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos clientes
de celulose e de papel nos mercados domsticos e de exportao. Esses contratos preveem em
geral a venda de nossa celulose de mercado por preos anunciados por ns a cada ms. Esses
preos podero variar entre as diferentes reas geogrficas onde nossos clientes esto
localizados. Os acordos de preos nos termos de nossos contratos de longo prazo so, em geral,
consistentes com os preos de nossas outras vendas dentro da mesma regio e seguem a tabela
de preos de BEKP estabelecida, anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo.

Impacto da Variao da Taxa de Cmbio

A condio financeira e resultados das operaes da Companhia tm sido, e continuaro sendo,


afetados pela taxa de inflao e pela taxa de cmbio do real frente ao dlar norte-americano.

A tabela abaixo mostra o ndice de Preos ao Consumidor (IPCA), valorizao (desvalorizao)


do real contra o dlar norte-americano, cotao cambial mdia e no final dos perodos indicados
abaixo:

2016 2015 2014


Inflao (IPCA) ................... 6,3% 10,7% 6,4%
Valorizao (desvalorizao)
do Dlar x Real ................... 4% 42% 9%
Cotao ao final do perodo
de um ano - U.S.$ 1,00 ....... R$3,26 R$3,90 R$2,66
Mdia (ponderada diria)(1)
da taxa de cmbio -
U.S.$ 1,00 .......................... R$3,48 R$3,33 R$2,35

(1) A mdia diria da taxa de cmbio a soma da taxa de fechamento em cada dia
til dividida pelo nmero de dias teis no perodo.

Os resultados das operaes da Companhia e sua condio financeira tem sido, e continuaro
sendo, afetados pela taxa de valorizao ou desvalorizao do real contra o dlar norte-
americano, tendo em vista que:

parte importante das receitas da Companhia esto denominadas em dlares


norte-americanos;

parte importante dos custos da Companhia esto denominados em reais;

algumas despesas operacionais, como custos de matria prima e certas outras


despesas, so denominadas em ou indexadas ao dlar norte-americano;

parte significativa das dvidas da Companhia est denominada em dlares norte-


americanos e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser
realizados em dlares norte-americanos.

A maior parte das vendas de celulose da Companhia so feitas no mercado internacional a preos
denominados em dlares norte-americanos. Em geral, a Companhia tenta fixar preos no
mercado local que levem em considerao os preos internacionais de celulose e as variaes da
taxa de cmbio real/dlar norte-americano. Dessa forma, embora a maioria das receitas da
Companhia no mercado domstico seja denominada em reais, praticamente todos os produtos
so vendidos a preos que esto baseados no mercado internacional, que so denominados em
dlares norte-americanos.

Quando o real se desvaloriza em relao ao dlar norte-americano, assumindo que o preo


internacional dos produtos da Companhia continue igual, as receitas lquidas de vendas da
Companhia vindas de exportaes aumentam e usualmente a Companhia procura aumentar os
preos domsticos em reais, o que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro
lado, quando o real se valoriza em relao ao dlar norte-americano, assumindo que os preos
em dlares norte-americanos se mantenham estveis, nossas receitas lquidas de vendas
diminuem e em geral diminudo o valor dos preos domsticos em reais, o que pode gerar
aumento no volume de vendas no mercado local. Em perodos de alta volatilidade do real x dlar
norte-americano, em geral h um intervalo entre o momento em que a Companhia consegue
aumentar ou diminuir seus preos em reais para os compradores brasileiros. Esses
descasamentos diminuem quando a taxa de cmbio real x dlar norte-americano menos voltil.
O endividamento consolidado em dlares norte-americanos representava 63% do endividamento
da Companhia em 31 de dezembro de 2016 (incluindo swap de moeda) (90% em 31 de dezembro
de 2015 e 93% em 31 de dezembro de 2014). Desta forma, quando o real se valoriza em relao
ao dlar norte-americano:

os custos de juros das dvidas da Companhia denominadas em dlares norte-


americanos diminui em reais, e tal diminuio afeta positivamente o resultado das
operaes da Companhia em reais;

o valor de dvidas denominadas em dlares norte-americanos diminui em reais,


e o valor total de dvidas da Companhia diminui em reais; e

as despesas financeiras lquidas tendem a diminuir como resultado dos ganhos


com variao cambial includos nos resultados da Companhia.

A depreciao do real contra o dlar norte-americano tem efeito contrrio.

Exportaes, que permitem Companhia gerar recebveis em moedas estrangeiras, tendem a


conferir uma proteo natural contra o endividamento da Companhia denominado em dlares
norte-americanos, mas estes itens no se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia
frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuao cambial
em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia est ligada e paga
principalmente com os recursos decorrentes de exportaes. Dvidas denominadas em dlares
norte-americanos em geral esto disponveis a custo mais baixo em comparao com outras
fontes de recursos. A Companhia geralmente d em penhor parte de seus recebveis de
exportao como garantia de suas obrigaes, usualmente para cobrir as prximas parcelas de
principal e juros. Estes contratos tambm contm ndices financeiros que devem ser observados
pela Companhia, entre outras obrigaes.

Impacto do Nvel de endividamento e a Variao da Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento consolidado da Companhia era de R$ 16.153


milhes (R$ 12.744 milhes em 31 de dezembro de 2015 e R$ 8.327 milhes em 31 de dezembro
de 2014). O nvel de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas
que so refletidas em suas demonstraes de resultado. Resultados financeiros consistem em
despesas com pagamento de juros, variao cambial real x dlar norte-americano e outros ativos
e passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com derivativos e outros itens
descritos na Nota Explicativa 33 s demonstraes financeiras da Companhia para o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2016.
Em 2016, a receita financeira lquida da Companhia totalizou R$ 1.616 milhes, composto,
principalmente, por R$ 1.385 milhes de receita lquida de variao cambial e monetria sobre
dvidas e outros ativos e passivos, R$ 701 milhes de ganhos com valor justo de instrumentos
financeiros derivativos e, R$ 752 milhes de juros de emprstimos e financiamentos. Em 2015, a
Companhia apresentou uma despesa financeira lquida total de R$ 3.685 milhes, que consistiu
principalmente de R$ 2.507 milhes de perdas lquidas com variao cambial sobre dvidas e
outros ativos e passivos juros sobre emprstimos e financiamentos e R$ 803 milhes de perdas
com valor justo de instrumentos financeiros derivativos e R$ 570 milhes de juros de emprstimos
e financiamentos. Em 2014, a Companhia apresentou uma despesa financeira lquida total de
R$ 1.635 milhes, que consistiu principalmente de R$ 1.041 milhes de juros sobre emprstimos
e financiamentos e R$ 722 milhes de perdas com variao cambial sobre dvidas e outros ativos
e passivos.

As agncias de rating Standard & Poors, Moodys e Fitch mantm um rating da Companhia e de
certas dvidas da Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar
no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e
instrumentos de dvida e podem afetar adversamente a habilidade da Companhia de obter
financiamentos em termos satisfatrios e nos montantes necessrios.

Impacto da Sazonalidade

O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente estado relacionado


com o ciclo de produo de papel. A produo mundial de papel normalmente aumenta no final
das frias de vero no hemisfrio norte, bem como durante os feriados de Natal e Ano Novo. No
entanto, tendo em vista alguns fatores especficos, incluindo fechamento e a abertura de novas
plantas de produo de papel, mudanas na estrutura de custos do setor e o aumento na
demanda global por celulose, a tendncia de sazonalidade observada no passado pode sofrer
alteraes no futuro. No item 7.3(d) apresentado um maior detalhamento das questes
relacionadas sazonalidade.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

a. Introduo ou alienao de segmento operacional


No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades da Companhia
durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

(i) CelluForce Inc.


Conforme fato relevante divulgado em 18 de novembro de 2016, a Fibria celebrou contrato de
subscrio, na mesma data, por meio do qual, sujeita a certas condies, comprometeu-se a
subscrever aes preferenciais da CelluForce Inc. ("CelluForce"), uma sociedade privada
constituda no Canad, lder mundial na produo comercial de celulose nanocristalina. A Fibria
adquiriu aes preferenciais equivalentes a aproximadamente 8,3% do capital da CelluForce, no
valor de CAD$ 5.300.000,00 (cinco milhes e trezentos mil dlares canadenses), equivalente a
R$ 13.379 mil naquela data.

Na mesma data, a Companhia tambm celebrou um acordo de acionistas com demais acionistas
da CelluForce no qual foi estipulado o direito de a Companhia indicar um membro do conselho
de administrao da CelluForce.

A Companhia e a CelluForce celebraram, ainda em 18 de novembro de 2016, um contrato de


aliana estratgica segundo o qual a Companhia possui o direito de distribuio exclusiva, na
Amrica do Sul, da celulose nanocristalina (CNC) produzida de acordo com a tecnologia da
CelluForce. O contrato de aliana estratgica tambm contm a previso de que, caso a
CelluForce decida estabelecer uma planta para produo de CNC na Amrica do Sul, a Fibria ter
o direito de preferncia de participar dessa planta por meio de uma joint venture com a CelluForce
ou outra estrutura a ser acordada entre as partes.

Em 31 de dezembro de 2016, a participao da Companhia no capital social da CelluForce era de


aproximadamente 8,3%. O saldo relativo participao da Companhia foi reconhecido na rubrica
Outros investimentos, no grupo de Investimentos.

(ii) Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A.

Em 8 de janeiro de 2016, foi constituda a empresa Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE
S.A. (Fibria Santos), subsidiria integral da Companhia, cujo objeto social nico e exclusivo a
explorao do arrendamento da rea, infraestruturas e instalao porturia pblica localizada no
Porto de Santos, Arrendamento de Macuco (STS07), para a realizao das atividades de
movimentao e armazenamento de cargas gerais no acondicionadas em contineres, nos
termos do Contrato de Arrendamento assinado com a Unio, a partir do Leilo n. 3/2015
promovido pela ANTAQ em dezembro de 2015.

c. Eventos ou Operaes No Usuais

No ocorreram, no exerccio social de 2016, quaisquer eventos ou operaes no usuais com


relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera venham a causar
efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no


relatrio do auditor
A seguir so apresentados os comentrios dos Diretores da Companhia correspondentes anlise
das mudanas significativas nas prticas contbeis e os efeitos destas alteraes. A anlise dessas
alteraes foi segregada por exerccio e, quando aplicvel, os impactos na posio patrimonial e
financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exerccio da adoo. Na seo
10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alteraes ocorridas nos exerccios e qualificam
as matrias objeto destas alteraes. Na seo 10.4(b) apresentada a anlise dos Diretores
sobre os impactos relevantes destas alteraes e os efeitos na posio patrimonial e financeira
da Companhia.

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis

Durante os exerccios de 2016, 2015 e 2014, a Companhia no realizou qualquer mudana


espontnea nas prticas contbeis adotadas para a preparao das suas demonstraes
financeiras, exceto conforme mencionado no pargrafo abaixo.

A partir de 2015, as provises para participao nos resultados e pagamento de bnus, calculadas
com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administrao, passaram a ser
contabilizadas no grupo de outras receitas/despesas operacionais, lquidas e no mais no grupo
de despesas administrativas. Devido a isso, as rubricas de despesas administrativas e de
outras receitas/despesas operacionais, lquidas do ano de 2014 foram ajustadas para fins de
comparabilidade.

A mudana da contabilizao da participao nos resultados e pagamentos de bnus da Diretoria


do grupo despesas administrativas para o grupo outras receitas/despesas operacionais,
lquidas deu-se com o objetivo de buscar a padronizao quanto ao reconhecimento e
apresentao das despesas de participao nos resultados e pagamentos de bnus de todos os
empregados da Companhia na demonstrao de resultado, uma vez que, anteriormente essa
mudana, havia uma diferenciao no reconhecimento e apresentao das despesas de
participao nos resultados e pagamentos de bnus da Diretoria em relao s despesas de
participao nos resultados e pagamentos de bnus dos demais executivos e empregados da
Companhia na demonstrao de resultado.

At ento, as despesas de participao nos resultados e pagamentos de bnus dos demais


executivos e empregados eram reconhecidos no grupo outras receitas/despesas operacionais,
enquanto que as da Diretoria, eram reconhecidos no grupo de despesas administrativas. A
administrao informa, ainda, que a referida alterao (i) no provocou efeitos no resultado final
apurado pela Companhia em qualquer indicador financeiro ou em outras mtricas no-contbeis,
tais como EBITDA, EBITDA Ajustado, Fluxo de Caixa Livre, Cash Value Added (CVA) e covenants
financeiros; (ii) no esteve relacionada ao atingimento de qualquer meta financeira e/ou indicador
utilizado pela Companhia para apurao da remunerao varivel de nenhum executivo ou outros
empregados da Companhia, de modo que essa mudana no beneficiou ou penalizou a
remunerao varivel.

Apresentamos a seguir uma descrio detalhada das alteraes nas prticas contbeis ocorridas
e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por exerccio.

Alteraes relativas ao exerccio de 2016

No exerccio de 2016, no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. As


alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e sero obrigatrias para perodos
contbeis subsequentes, ou seja, a partir de 1 de janeiro de 2018. No houve a adoo
antecipada dessas normas por parte da Fibria.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros: emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010. O


IFRS 9 o primeiro padro emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS
39. A principal alterao refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros
calculado deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor justo correspondente
ao risco de crdito da prpria entidade seja reconhecida em Outros resultados
abrangentes e no na demonstrao do resultado do perodo. A verso completa do
IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigncia para 1 de janeiro de 2018. A
Administrao est avaliando as alteraes introduzidas pela norma e no espera
impactos significativos.

IFRS 15 Receita de contratos com clientes: essa nova norma traz os princpios que uma
entidade aplicar para determinar a mensurao da receita e quando ela dever ser
reconhecida. Essa norma entrar em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11
Contratos de construo, IAS 18 Receitas e correspondentes interpretaes. A
avaliao da Companhia de todos os impactos da nova norma est em andamento. Nossa
avaliao preliminar referente aos impactos sobre a mensurao e poca para o
reconhecimento de receita de contratos com nossos clientes no indica mudanas
significativas. Ainda estamos avaliando outros aspectos da aplicao da norma para
concluir nossas anlises.

IFRS 16 Leases: emitida em 13 de janeiro de 2016 pelo IASB, essa norma substitui a
norma anterior de arrendamento mercantil, IAS 17/CPC 06 (R1) - Operaes de
Arrendamento Mercantil, e interpretaes relacionadas, e estabelece os princpios para o
reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de arrendamentos para ambas
as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatrios) e os fornecedores
(arrendadores). Os arrendatrios so requeridos a reconhecer um passivo de
arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um "direito de uso de
um ativo" para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceo de certos
arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor. Para os arrendadores,
o tratamento contbil permanece praticamente o mesmo, com a classificao dos
arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros, e a
contabilizao desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente. Essa
reviso entrar em vigor a partir de 1 de janeiro de 2019. A Administrao est avaliando
os impactos de sua adoo.

Alteraes relativas ao exerccio de 2015

No exerccio de 2015, no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. As


alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e algumas delas passaram a ser
obrigatrias a partir de 1 de janeiro de 2016, sendo que outras passaro a ser obrigatrias
apenas a partir de 1 de janeiro de 2018 ou a partir de 1 de janeiro de 2019. No houve a
adoo antecipada dessas normas por parte da Fibria.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros: emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010. O


IFRS 9 o primeiro padro emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS
39. O IFRS 9 retm, mas simplifica, o modelo de mensurao e estabelece duas
categorias de mensurao principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor
justo. A determinao deve ser feita no momento inicial da contratao do instrumento
financeiro. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das
caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. Para passivos
financeiros, a norma retm a maior parte dos requerimentos do IAS 39. A principal
alterao refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros calculado deve
ser segregado de forma que a parte relativa ao valor justo relativa ao risco de crdito da
prpria entidade seja reconhecida em Outros resultados abrangentes e no no
resultado do perodo. A orientao includa no IAS 39 sobre impairment dos ativos
financeiros e contabilizao de hedge continua a ser aplicada. A verso completa do IFRS
9 foi publicada em julho de 2014, com vigncia para 1 de janeiro de 2018. A
Administrao est avaliando os impactos de sua adoo.

IFRS 15 Receita de contratos com clientes: essa nova norma traz os princpios que uma
entidade aplicar para determinar a mensurao da receita e quando ela dever ser
reconhecida. Essa norma entrar em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11
Contratos de construo, IAS 18 Receitas e correspondentes interpretaes. A
Administrao est avaliando os impactos de sua adoo.

IAS 41 Agricultura (equivalente ao CPC 29 Ativo Biolgico e Produto Agrcola): essa


norma atualmente requer que ativos biolgicos relacionados com atividades agrcolas
sejam mensurados ao valor justo menos o custo para venda. Ao revisar a norma, o IASB
decidiu que as chamadas bearer plants devem ser contabilizadas tal como um ativo
imobilizado (IAS 16/CPC 27), ou seja, ao custo menos depreciao ou impairment. Bearer
plants so definidas como aquelas usadas para produzir frutos por vrios anos, mas a
planta em si, depois de madura, no sofre transformaes relevantes. O seu nico
benefcio econmico futuro vem da produo agrcola que ela gera. Como exemplo,
temos os ps de ma, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as razes so
mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no final a raiz em si no
vendida, a sua raiz atende a definio de bearer plant, o que se aplica, portanto, a
florestas que tm previso de mais de um corte em sua gesto. Essa reviso entrar em
vigor a partir de 1 de janeiro de 2016. A Administrao avaliou e concluiu que a reviso
da norma no trouxe qualquer impacto sobre a mensurao e a apresentao dos ativos
biolgicos da Companhia uma vez que os mesmos no se enquadram na definio de
bearer plants.

IFRS 16 Leases: emitida em 13 de janeiro de 2016 pelo IASB, essa norma substitui a
norma anterior de arrendamento mercantil, IAS 17/CPC 06 (R1) - Operaes de
Arrendamento Mercantil, e interpretaes relacionadas, e estabelece os princpios para o
reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de arrendamentos para ambas
as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatrios) e os fornecedores
(arrendadores). Os arrendatrios so requeridos a reconhecer um passivo de
arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um "direito de uso de
um ativo" para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceo de certos
arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor. Para os arrendadores,
o tratamento contbil permanece praticamente o mesmo, com a classificao dos
arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros, e a
contabilizao desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente. Essa
reviso entrar em vigor a partir de 1 de janeiro de 2019. A Administrao est avaliando
os impactos de sua adoo.

Alteraes relativas ao exerccio de 2014

No exerccio de 2014, no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis. As


alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e se tornaram obrigatrias para
perodos contbeis subsequentes, ou seja, a partir de 1 de janeiro de 2015. No houve a adoo
antecipada dessas normas por parte da Fibria.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (conforme descrito acima)


IFRS 15 Receita de contratos com clientes (conforme descrito acima)
IAS 41 Agricultura (equivalente ao CPC 29 Ativo Biolgico e Produto Agrcola)
(conforme descrito acima)

A seguinte nova interpretao de norma foi emitida pelo IASB com vigncia a partir de 1 de
janeiro de 2014:

IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilizao de taxas impostas pelo Governo,


consistindo numa interpretao a IAS 37 Provises, passivos contingentes e ativos contingentes.
A Interpretao tipifica as taxas do Governo, e os eventos que do origem sua responsabilidade
de pagamento, esclarecendo o momento em que estas devem ser reconhecidas. A Companhia
no est atualmente sujeita a taxas significativas e, por esse motivo, o impacto no material.

b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Alm dos efeitos descritos no item 10.4.a. anterior, no houve outros efeitos significativos das
alteraes em prticas contbeis realizadas pela Companhia durante os exerccios sociais de 2016,
2015 e 2014.

c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Os pareceres dos auditores independentes para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2016,


2015 e 2014 no contiveram nenhum tipo de ressalva ou nfase.

10.5 - Polticas contbeis crticas

Os Diretores da Companhia entendem que os princpios contbeis crticos so importantes para


descrever a condio financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se faam
julgamentos difceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido necessidade de fazer
estimativas sobre o efeito de questes cuja incerteza inerente. medida que aumenta o nmero
de variveis e premissas que afetam a futura resoluo possvel das incertezas, os julgamentos
se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administrao
avalia os eventos futuros, incluindo as variveis e premissas inerentes s estimativas, alm da
sensibilidade de tais avaliaes em relao a circunstncias variadas, foram identificados os
princpios contbeis crticos.

Os princpios contbeis crticos so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia


histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis
para as circunstncias. O detalhamento completo das prticas contbeis adotadas pela
Companhia foi realizado na nota explicativa n. 2 s demonstraes financeiras do exerccio de
2016.

As estimativas contbeis raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas
e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste
relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio financeiro, esto
contempladas a seguir.

Os Diretores da Companhia entendem que as estimativas e premissas contbeis crticas esto


relacionadas avaliao de perda (impairment) estimada do gio, tributos sobre o lucro,
benefcios a empregados, valores justos de derivativos e outros instrumentos financeiros, ativos
biolgicos, reduo ao valor recupervel de contas a receber, reviso da vida til e recuperao
de propriedades, plantas e equipamentos e ativos e passivos contingentes e obrigaes legais,
uma vez que essas estimativas contbeis envolvem alto grau de julgamento complexo e subjetivo.
Os itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas prticas contbeis crticas na
avaliao dos Diretores da Companhia.

(a) Avaliao de perda (impairment) estimada do gio

Anualmente, ou em perodo menor, quando h alguma alterao nas circunstncias que


acarretariam na reduo do valor recupervel das unidades geradoras de caixa para as quais
existem gios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no
gio, de acordo com a prtica contbil descrita na nota explicativa 2.16. s demonstraes
financeiras do exerccio de 2016. Os valores recuperveis das UGCs foram determinados com
base em clculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa
38(a) s demonstraes financeiras do exerccio de 2016.

(b) Tributos sobre o lucro

Os ativos e passivos fiscais diferidos so baseados principalmente em diferenas temporrias


entre os valores contbeis nas demonstraes financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas
subsidirias operarem com prejuzo ou no forem capazes de gerar lucro tributvel futuro
suficiente, ou se houver uma mudana material nas atuais taxas de imposto ou perodo de tempo
no qual as diferenas temporrias subjacentes se tornem tributveis ou dedutveis, seria
necessrio uma reverso de parte significativa do ativo fiscal diferido, podendo resultar em um
aumento na taxa efetiva de imposto.

A Companhia apresenta histrico de lucro tributvel que vem absorvendo recorrentemente os


crditos diferidos ativados. A Administrao entende, com base nas projees de resultado
aprovadas pelos nveis apropriados que a realizao dos crditos diferidos provvel.

(c) Benefcios a empregados

O valor atual de obrigaes do plano de assistncia mdica depende de uma srie de fatores que
so determinados com base em clculos atuariais e utilizam uma srie de premissas. Entre as
premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os saldos das obrigaes
atuariais, est a taxa de desconto calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo
Governo, sendo estes mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos
de vencimento prximos aos prazos das respectivas obrigaes do plano de assistncia mdica.
A proviso de remunerao baseada em aes referente ao Phantom Stock Options (PSO) est
registrada pelo valor justo da opo, o qual calculado pela Companhia com base no modelo
Binomial-Trimonial Tree.

O valor justo de cada opo emitida em relao ao Plano de Outorga de Aes estimado na
data da concesso com base no modelo de precificao de opes Black&Scholes.

Quaisquer mudanas nas premissas utilizadas para o clculo dessas obrigaes afetaro o valor
contbil na data do balano.

(d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos


determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia utiliza seu julgamento para
escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de
mercado existentes na data do balano. A Companhia utiliza tambm seu julgamento para definir
os cenrios e valores apresentados na anlise de sensibilidade.

Quaisquer alteraes nas premissas utilizadas para os clculos envolvendo o valor justo de
instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a posio patrimonial e financeira da
Companhia. A anlise de sensibilidade dos derivativos e outros instrumentos financeiros da
Companhia em 31 de dezembro de 2016 est refletida na nota explicativa 5 s demonstraes
financeiras do exerccio de 2016.

(e)Ativos biolgicos

O clculo do valor justo dos ativos biolgicos leva em considerao diversas premissas com alto
grau de julgamento. Quaisquer mudanas nessas premissas utilizadas podem implicar na
alterao do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorizao ou
desvalorizao desses ativos.

A Companhia revisou as premissas utilizadas no clculo do valor justo dos ativos biolgicos e
concluiu como apropriada a mudana, a partir de 2016, da premissa denominada rea de efetivo
plantio, para que as florestas imaturas (at dois anos de idade da data do plantio) sejam
mantidas a custo histrico, em decorrncia do entendimento da Administrao de que durante
esse perodo, o custo histrico dos ativos biolgicos se aproxima de seu valor justo. O objetivo
dessa mudana refletir a experincia adquirida no processo de mensurao dos ativos biolgicos
e o alinhamento da metodologia de clculo com o gerenciamento florestal da Companhia, que
considera a realizao de inventrios florestais contnuos com a finalidade de estimativa de
estoque de madeira ou projees de produo futura, representado pelo incremento mdio anual
(IMA), a partir do terceiro ano de plantio.
A premissa relativa aos preos mdios lquidos de venda dos ativos biolgicos (medidos em
R$/m) passou a ser suportada somente em pesquisas de preos de mercado, com o objetivo de
maximizar a utilizao de dados externos e independentes para fins da mensurao do valor justo
das florestas.

As demais premissas utilizadas pela Companhia no clculo do valor justo dos ativos biolgicos
no sofreram modificaes.

Seguem abaixo as principais premissas utilizadas pela Administrao no clculo do valor justo dos
ativos biolgicos e a correlao entre as mudanas nessas premissas e no valor justo dos ativos
biolgicos:

Impacto no valor justo dos ativos


Premissa utilizadas
biolgicos
rea de efetivo plantio (hectare) Aumenta a premissa, aumenta o valor justo
Incremento mdio anual (IMA) - m/hectare Aumenta a premissa, aumenta o valor justo
Preo lquido mdio de venda - reais/m Aumenta a premissa, aumenta o valor justo
Remunerao dos ativos prprios que contribuem - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo
Taxa de desconto - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo

(f) Reduo ao valor recupervel de contas a receber

A proviso para reduo ao valor recupervel destes crditos constituda em montante


considerado suficiente para cobrir as provveis perdas em sua realizao. A poltica contbil para
estabelecer a proviso requer a anlise individual dos saldos de clientes inadimplentes.

(g) Reviso da vida til e recuperao de propriedades, plantas e equipamentos

A capacidade de recuperao dos ativos que so utilizados nas atividades da Companhia


avaliada sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil de
um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel com base em fluxos de caixa futuros. Se
o valor contbil destes ativos for superior ao seu valor recupervel, o valor lquido ajustado e
sua vida til readequada para novos patamares.

Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia realizou testes
de impairment, conforme detalhado na nota explicativa n. 38 s demonstraes financeiras do
exerccio de 2016 e na nota explicativa n. 37 s demonstraes financeiras dos exerccios de
2015 e 2014.
(h) Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais

A Companhia parte envolvida em processos trabalhistas, cveis e tributrios que se encontram


em instncias diversas. As provises para contingncias, constitudas para fazer face a potenciais
perdas decorrentes dos processos em curso, so estabelecidas e atualizadas com base na
avaliao da Administrao, fundamentada na opinio de seus assessores legais e requerem
elevado grau de julgamento sobre as matrias envolvidas. A Companhia avalia parte substancial
dos processos nos quais parte envolvida individualmente.

10.6 - Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas


demonstraes financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no


aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. mobilirios e carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
iv. contratos de construo no terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

a) Ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no


aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):

(i) Acordos de arrendamento mercantil operacional

A Companhia parte em acordos de arrendamento mercantil operacional, cujos saldos no esto


evidenciados no seu balano patrimonial devido sua natureza e enquadramento contbil,
conforme demonstrado na nota explicativa 21(b) s demonstraes financeiras do exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2016.

(ii) Contratos de Take or Pay

A Companhia possui contratos de longo prazo com fornecedores de celulose, transporte, leo
diesel, produtos qumicos e gs natural por um perodo mdio de 6 anos, na modalidade Take or
Pay, conforme descrito na nota explicativa 28 s demonstraes financeiras de 2016.

b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


No existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.7 - Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o


resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor;

b. natureza e o propsito da operao;

c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor


do emissor em decorrncia da operao.

(iii) Acordos de arrendamento mercantil operacional

Os acordos de arrendamento mercantil operacional esto segregados conforme abaixo:

(i) Pagamentos mnimos obrigatrios

Arrendamento de terras - a Companhia arrenda reas com o propsito de realizar o plantio


de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de
matrias-primas para os produtos. Os arrendamentos so geralmente efetuados pelo prazo
de at 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de mercado, so
efetuados de acordo com clusula contratual. Esses contratos possuem opo de
renovao a valor de mercado.

Os custos desses arrendamentos so classificados inicialmente como custos de formao


de florestas, no ativo biolgico, e, quando do corte da madeira entre o sexto e stimo ano,
so exauridos junto com os demais custos incorridos na formao do ativo.

Transporte martimo (nacional) - a Companhia possui um contrato de prestao de servios


de transporte martimo com prazo de 20 anos, encerrando em 2023, com o propsito de
garantir a operao do transporte martimo de cabotagem, mediante a utilizao de
empurradores e barcaas martimas para transportar matria-prima (madeira) do Terminal
de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).

Transporte martimo (exportao) - a Companhia possui um contrato com a STX Pan Ocean
Co. Ltd. com o propsito de garantir a prestao de servios de frete martimo com prazo
de 25 anos, encerrando em 2039, para transporte de celulose do Brasil a diversos portos
na Europa, Amrica do Norte e sia.
Os custos dos contratos de transporte martimo (nacional e exportao) so reconhecidos
no resultado do perodo em que so incorridos, impactando o custo do produto vendido,
como custo varivel de produo ou frete, a depender da sua natureza.

Em 31 de dezembro de 2016, os pagamentos mnimos de arrendamentos operacionais


futuros, que podero impactar os resultados da Companhia nos prximos exerccios, eram
os seguintes:

em milhares de Reais
Arrendamento Transporte Transporte martimo
Anos de terras martimo (nacional) (exportao)

2017 146.021 82.600 104.521


2018 a 2019 286.692 165.199 209.042
2020 a 2022 365.462 247.799 313.563
Acima de 2023 571.633 82.600 1.831.923

1.369.808 578.198 2.459.049

(ii) Pagamentos contingentes

Contratos de parceria florestal - a Companhia firmou em 30 de dezembro de 2013,


contratos de parceria florestal e fornecimento de madeira em p por um prazo de at 24
anos, com pagamentos contingentes atravs da recompra do volume de madeira em p
que a contraparte tem de direito pela parceria florestal, por um preo em dlar norte-
americano definido no contrato e reajustado de acordo com o US-CPI.

Uma vez que no existe um volume obrigatrio de recompra de madeira pelo contrato de
parceria florestal que garanta contraparte pagamentos mnimos a serem efetuados pela
Companhia, no h valores de pagamentos mnimos futuros a serem divulgados, de forma
que no possvel demonstrar os valores que podero impactar os resultados da
Companhia nos prximos exerccios.

Os valores pagos nesses contratos de parceria florestal so reconhecidos inicialmente como


custos de formao de florestas, no ativo biolgico, e so exauridos quando do corte da
madeira, entre seis e sete anos.

(iv) Contratos de take or pay

A Companhia possui contratos firmou contratos de longo prazo na modalidade Take or Pay com
o propsito de fornecimento de celulose, transporte, leo diesel, produtos qumicos e gs natural
por um perodo mdio de 6 anos. Os contratos preveem clusulas de resciso e suspenso de
fornecimento por motivos de descumprimento de obrigaes essenciais.

Geralmente, a Companhia compra o mnimo acordado contratualmente e por essa razo no


existem passivos registrados em 31 de dezembro de 2016. As obrigaes contratuais assumidas
em 31 de dezembro de 2016 representam R$1.387.613 mil por ano (R$ 260.354 mil em 31 de
dezembro de 2015).

Na tabela a seguir so demonstrados os valores que podero impactar os resultados da


Companhia nos prximos exerccios:

Desembolsos previstos por perodo


At 1 Entre 2 e De 4 a 5 Mais que 5
ano 3 anos anos anos Total
(em milhares de reais)

Contratos Take or pay ...... 1.651.486 2.961.034 2.742.492 1.158.499 8.513.511

Para mais informaes referentes aos acordos de arrendamento mercantil operacional e aos
contratos de take or pay, ver Notas Explicativas n. 21(b) e 28, respectivamente, das
Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2016.

10.8 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do


plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento
e dos investimentos previstos
ii. fontes de financiamento dos investimentos
iii. investimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor
c. novos produtos e servios, indicando:
i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios
iii. projetos em desenvolvimento j divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos
produtos ou servios

a. i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos


investimentos previstos
O Capex realizado em 2016 totalizou R$ 6.182 milhes, 162% superior ao ano de 2015,
principalmente, em funo da expanso industrial e florestal do Projeto Horizonte 2, maior custo
com renovao florestal, programas de parceria e arrendamento de terras e, aumento em
despesas com manuteno, modernizao e projetos logsticos.

Em 2016, os investimentos de capital da Companhia foram alocados como segue:

Investimentos (R$ milhes)

Expanso Industrial 3.890

Expanso Florestal 137

Outras expanses 6

Subtotal Expanso 4.033

Segurana / Meio Ambiente 31

Renovao de Florestas 1.494

Manuteno / TI / P&D / modernizao 503

Subtotal Manuteno 2.027

Projetos logsticos 122

Total Capex 6.182

Para 2017, foram orados pela Administrao da Companhia investimentos de capital no valor de
R$ 5.213 milhes, conforme indicado abaixo:

Investimentos (R$ milhes)

Segurana / Meio Ambiente 42

Renovao de Florestas 1.595

Manuteno / TI / P&D / modernizao 508

Subtotal Manuteno 2.145

Horizonte 2 (expanso) 3.011

Logstica de Celulose 57

Total Capex 5.213

a. ii. Fontes de financiamento dos investimentos


Os investimentos de 2016 foram realizados com os lucros retidos pela Companhia na Reserva
para Investimentos, com recursos prprios e por meio de recursos levantados junto s instituies
financeiras.

Os investimentos previstos para 2017 sero realizados, prioritariamente, com os lucros retidos na
Reserva para Investimentos e a diferena com recursos prprios da Companhia e recursos de
terceiros, por meio de financiamentos oferecidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social - BNDES ou outras fontes de captao, de acordo com o cenrio de mercado
e convenincia para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a Companhia utiliza
principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pr-pagamento de exportao e emisses
internacionais.

a. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Nesta data, o nico desinvestimento relevante em andamento a alienao de ativos do Projeto


Losango, conforme descrito abaixo.

Projeto Losango

Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a inteno de alienar os ativos relacionados ao


Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias e
aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos plantados em reas prprias e em reas
arrendadas de terceiros, localizados no estado do Rio Grande do Sul.

Em 10 de setembro de 2012, foi assinado um contrato para compra e venda de todos os ativos
do Projeto Losango pelo preo mximo de R$ 615 milhes e, em 28 de dezembro de 2012, a
Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de
compra e venda desses ativos pelo valor total de R$ 615 milhes, de modo que a Companhia
recebeu como adiantamento, na data da assinatura, a primeira parcela no valor de R$ 470
milhes e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhes, foi depositada em conta cauo (escrow
account), que dever ser liberada aps as demais aprovaes governamentais aplicveis e outras
condies precedentes. Em novembro de 2014, houve novo adiantamento por parte da CMPC no
valor de R$ 7 milhes. A parcela final de R$ 5 milhes ser paga quando da efetiva transferncia
de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados ao ativo e aps as aprovaes
governamentais aplicveis. O contrato define o prazo de 48 meses para as aprovaes
regulamentares adicionais necessrias, com a possibilidade de prorrogao adicional de acordo
com a deciso da CMPC por mais 48 meses (at 2020). Se as aprovaes no forem obtidas, o
valor de R$ 477 milhes dever ser reembolsado para a CMPC com incluso de juros e o depsito
na conta cauo ser resgatado pela mesma. A Companhia registrou os adiantamentos no
passivo, na rubrica "Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda".
Desde a assinatura do compromisso com a CMPC, a Companhia vem trabalhando para obter as
aprovaes necessrias, bem como o cumprimento das demais condies precedentes, como a
obteno da documentao que ser apresentada aos rgos governamentais aplicveis.

A Companhia concluiu que esses ativos deveriam permanecer classificados como ativos mantidos
para venda e que sejam classificados como ativo no circulante em 31 de dezembro de 2016.
Entretanto, a concluso da venda no est sob a gesto exclusiva da Administrao da Companhia
e depende de vrias aprovaes governamentais que esto mais lentas do que o esperado. A
Companhia est confiante que a aprovao ser obtida.

O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com o seu valor justo menos as despesas
necessrias para a venda e no houve a necessidade de registro de perda por impairment. Esses
ativos no geraram resultados em 2015.

Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, os ativos do projeto podem ser resumidos a seguir:

Valores em milhares de Reais


2016 2015 2014
No circulante
Ativos biolgicos 284.217 284.217 284.217
Ativo imobilizado substancialmente terras 305.632 305.632 305.632
Outros ativos 8.408 8.408 8.408

Total dos ativos 598.257 598.257 598.257

No h quaisquer outros desinvestimentos relevantes previstos para o exerccio de 2017.

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou


outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
companhia

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou


outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.

c. Novos produtos e servios, indicando:

c. I. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

Por meio de contnuos investimentos em pesquisa e inovao tecnolgica, a Fibria busca entender
as interaes entre fibras, processos industriais e produtos, gerando diferencial competitivo no
mercado de celulose e contribuindo para diversificar os negcios da empresa. As atividades de
pesquisa e inovao tecnolgica realizadas pelo Centro de Tecnologia da Fibria esto direcionadas
para aumentar a produtividade e melhorar a qualidade das nossas florestas, alm do
desenvolvimento de novos produtos, de forma sustentvel. Esses esforos so realizados no
apenas dentro dos nossos laboratrios, mas tambm em parceria com universidades,
fornecedores e institutos de pesquisa ao redor do mundo. Dada a importncia da inovao na
estratgia da empresa, em 2016 a Fibria investiu cerca de R$ 72 milhes nessa rea, incluindo
despesas operacionais e de capital.

O Programa de Melhoramento Gentico Clssico da Fibria, que tem como objetivo principal
propiciar o atingimento das metas de IMACel (tonelada de celulose seca ao ar/hectare/ano) de
longo prazo estabelecidas pela organizao, teve avanos significativos, confirmado pelo
potencial mdio dos novos clones/compostos clonais de 11,75 tsa/ha/ano, superando as
expectativas para o quinqunio 2015-2019, com a vantagem de menor vulnerabilidade aos riscos
de estresses biticos e abiticos decorrentes das mudanas climticas.

O programa de biotecnologia tambm teve resultados relevantes em 2016, com destaque para o
aumento contnuo da nossa eficincia de gerao de novos eventos transgnicos. Adicionalmente,
demos sequncia s pesquisas visando avaliao do potencial de outras ferramentas
biotecnolgicas, como a edio de genoma. A discusso dos aspectos de biossegurana e
assuntos regulatrios do eucalipto geneticamente modificado (EucaGM) foi tema importante ao
longo de 2016, com aes voltadas tanto para o pblico interno quanto para o externo.

Durante 2016, a rea de pesquisa em manejo florestal analisou e recomendou novos fertilizantes,
incluindo subprodutos de nossas fbricas, utilizando o Sistema Integrado de Recomendao de
Adubao (SIRA), desenvolvido pela Fibria. Nos ltimos anos, a reviso das formulaes de
fertilizantes, e a otimizao, via SIRA, das quantidades de adubo aplicadas, resultaram em ganhos
significativos em logstica, custos e segurana no trabalho. Adicionalmente, novos conhecimentos
a respeito de culturas alternativas foram gerados, visando avaliar o potencial dessas culturas
como fonte de biomassa para a diversificao dos negcios da Fibria.

Na rea de proteo florestal, a Fibria tornou-se pioneira no setor florestal no uso da abordagem
Big Data/Anlise Preditiva, visando entender melhor o "distrbio fisiolgico do eucalipto" (DFE),
o que resultou na implantao de um plano de ao desde o mapeamento de zonas de risco at
o plantio de clones tolerantes, reduzindo substancialmente os riscos associados ao DFE. Em 2016,
o Centro de Tecnologia produziu e liberou 7 milhes de inimigos naturais em plantios,
contribuindo para o controle integrado de pragas e doenas. Foram desenvolvidos mtodos para
auxiliar o melhoramento gentico clssico na avaliao da resistncia de nossos clones a doenas,
com nfase para as causadas por bactrias, alm de um pacote de manejo para reas com
infestao crtica de formigas cortadeiras na Unidade Trs Lagoas, e na manuteno da
certificao FSC em todas as unidades da Fibria.

Com a recente escassez de gua resultante de condies climticas extremas, a pesquisa em


ecofisiologia florestal vem ganhando importncia crescente, estimulando a Fibria a intensificar
seu monitoramento meteorolgico. Em 2016, a empresa aumentou o nmero de estaes
meteorolgicas de 37 para 57.

Em 2016, o Centro de Tecnologia desenvolveu um processo integrado de planejamento florestal


da empresa para garantir a manuteno dos recursos hdricos em suas reas sem afetar o
fornecimento de madeira a curto, mdio e longo prazos.

A Companhia aprimorou significativamente, durante 2016, a gesto de propriedade intelectual,


inteligncia competitiva e prospeco tecnolgica. Foram depositados trs novos pedidos de
patente. Alm disso, 26 novas patentes importantes para o nosso negcio foram concedidas e
trs novas cultivares de eucalipto foram protegidas.

Evolumos tambm na avaliao de processos de maturidade tecnolgica mais baixa, com


potencial para compor a linha de produo no mdio e longo prazos, com menor consumo de
insumos, maior eficincia energtica e melhoria da qualidade do produto final.

A Fibria deu um salto na pesquisa sobre lignina, ao adquirir a empresa canadense Lignol
Innovations, atualmente Fibria Innovations, baseada no Canad. Em 2016, evolumos fortemente
na valorao do nosso portflio de patentes nessa rea e no desenvolvimento de aplicaes de
maior valor agregado para os vrios tipos de lignina, ao mesmo tempo em que iniciamos os
estudos de engenharia para instalao de nossa primeira unidade de produo em escala
operacional.

Alm disso, tambm alcanamos significativa evoluo no desenvolvimento de pesquisa e


inovao ligadas diversificao do nosso negcio, com foco em bioprodutos. Destaque deve ser
dado unidade piloto de produo de nanocelulose fibrilada, que est em fase de concluso,
alm da sociedade firmada com a CelluForce no Canad, lder do desenvolvimento de
nanocelulose cristalina. Continuam em andamento os estudos para implantao da primeira
planta de bio-leo no Brasil, em parceria com a Ensyn.

c. II. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para desenvolvimento de


novos produtos ou servios

Em 2016, o total de dispndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que


abrange desde o melhoramento de plantas e avanos do manejo florestal at o desenvolvimento
de novos produtos, foi de R$ 72 milhes.

c. III. Projetos em desenvolvimento divulgados

No h outros projetos em desenvolvimento j divulgados alm dos citados no item 10.8.a (i)
acima.
c. IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos produtos
e servios

Em 2016, o total de dispndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que


abrange desde o melhoramento de plantas e avanos do manejo florestal at o desenvolvimento
de novos produtos, foi de R$ 72 milhes.

10.9 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante


o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seo

No h outros fatores que tenham influenciado de maneira relevante o desempenho operacional


da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo,
incluindo informaes relevantes sobre despesas com publicidade, patrocnios, parcerias e
convnios.
ANEXO IV PROPOSTA DE ORAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA

Aos Srs. Acionistas da

FIBRIA CELULOSE S.A.

Proposta de Oramento de Capital (ANEXO IV)

De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei n.10.303
de 31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar
a presente proposta de Oramento de Capital.

A proposta de destinao do resultado do exerccio de 2016 constante das Demonstraes


Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos, prev que, aps os ajustes
estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, sero retidos lucros no montante de R$
1.179.079 mil, destinados Reserva de Lucros para Investimentos, os quais sero somados ao
saldo atual dessa reserva, no montante de R$ 830.945 mil.

O plano de investimentos para 2017, devidamente aprovado em reunio do Conselho de


Administrao, realizada no dia 15 dezembro 2016, totaliza o montante de R$ 5.213 milhes,
assim distribudos:
R$ Milhes
Manuteno 415
Modernizao 79
Pesquisa e Desenvolvimento 4
Tecnologia da Informao 10
Florestal Renovao 1.595
Segurana/Meio Ambiente 42
Logstica de Celulose 57
Horizonte 2 3.011

Total de Oramento de Capital 5.213

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros
para Investimentos no montante total de R$ 2.010 mil. A diferena, no montante de R$ 3.203
milhes, para realizao do total dos investimentos propostos pela administrao, sero
realizados com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e
recursos de terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos

Fontes R$ milhes

Reteno de lucros para Investimentos


Saldo da reserva de lucros para investimentos 831
Lucros retidos em 2016 1.179

Recursos prprios (gerados com atividade


operacional durante o exerccio) / Terceiros 3.203

TOTAL 5.213

Usos

Investimentos 5.213

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se disposio dos
Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessrios.

So Paulo, 27 de janeiro de 2017.

A DIRETORIA
ANEXO V - INFORMAES SOBRE A DESTINAO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA
INSTRUO CVM N.481/2009

PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO ENCERRADO EM 31/12/2016


FORMULADA PELA ADMINISTRAO DA FIBRIA CELULOSE S.A. A SER SUBMETIDA
APRECIAO E DELIBERAO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA A SER REALIZADA EM 28 DE
ABRIL DE 2018, NOS TERMOS DO ITEM II, 1 DO ARTIGO 9 DA INSTRUO CVM N. 481/09.

ANEXO 9-1-II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

1. Informar o lucro lquido do exerccio.

2016 (R$ mil)


1.654.848

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo


dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.

A Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital prprio
durante o exerccio de 2016.

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.

2016 (%)
25%

O percentual refere-se ao lucro lquido do exerccio de 2016 ajustado, aps destinao para
reserva legal.

4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com


base em lucro de exerccios anteriores.

No dia 9 de maio de 2016, a Companhia pagou a ttulo de dividendos o montante de


R$300.000.000,00 (trezentos milhes de reais), equivalente a R$ 0,541916712 por ao ordinria
de emisso da Companhia naquela data, correspondente a 92,29% do lucro lquido ajustado do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo que (a) o montante de
R$81.268.996,20 (oitenta e um milhes, duzentos e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e
seis reais e vinte centavos), equivalente a R$0,146803424 por ao ordinria de emisso da
Companhia naquela data foi distribudo aos acionistas a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio,
nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (b) o
montante de R$218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhes, setecentos e trinta e um mil e trs
reais e oitenta centavos), equivalente a R$0,395113288 por ao ordinria de emisso da

107
Companhia naquela data, foi distribudo aos acionistas a ttulo de dividendos adicionais, conforme
aprovado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada em 27 de abril
de 2016.

Em 14 de maio de 2015, a Companhia pagou a ttulo de dividendos o montante de


R$147.804.421,33, equivalente a R$0,266991699 por ao ordinria de emisso da Companhia
naquela data, correspondente a 100% do lucro lquido ajustado do exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$36.951.105,33, equivalente a
R$0,066747925 por ao ordinria de emisso da Companhia naquela data, foi distribudo a ttulo
de dividendo mnimo obrigatrio; e (b) o montante de R$110.853.316,00, equivalente a
R$0,200243775 por ao ordinria de emisso da Companhia naquela data, foi distribudo a ttulo
de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da
Companhia realizada em 28 de abril de 2015.

Em 9 de dezembro de 2015 a Companhia pagou a ttulo de dividendo intermedirios em carter


extraordinrio o montante de R$ 2.000.000.000,00, equivalente a R$ 3,612778081 por ao
ordinria de emisso da Companhia naquela data, que foram pagos contra a conta de Reserva
para Investimentos da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia realizada em 30 de novembro de 2015.

No foram distribudos dividendos nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, uma
vez que a Companhia apurou prejuzo nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012,
respectivamente.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j


declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por
ao de cada espcie e classe.

2016 Por Ao
(R$ mil)
Dividendo 393.026 0,709958535
JCP - -
(bruto)
JCP - -
(lquido)

O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2016 era composto por 553.934.646
aes ordinrias, no havendo aes preferenciais. A Companhia mantm em tesouraria 344.042
aes ordinrias que foram descontadas do clculo do dividendo por ao.

A Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital prprio

108
durante o exerccio de 2016.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio.

A forma e prazo de pagamento dos dividendos sero aprovados na Assembleia Geral Ordinria
da Companhia prevista para ser realizada em 28 de abril de 2017.

c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre


capital prprio.

No h incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos propostos e no houve pagamento


de juros sobre capital prprio com base no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2016.

d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio


considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.

O pagamento dos dividendos com base em lucro do exerccio social de 2016 ser deliberado na
Assembleia Geral Ordinria prevista para 28 de abril de 2017.

Os dividendos, caso aprovados, sero pagos de acordo com as posies acionrias existentes no
encerramento do prego da BM&FBOVESPA do dia 09 de maio de 2017 (data-base), respeitadas
as negociaes realizadas at esse dia, inclusive. As aes da Companhia sero negociadas ex-
dividendos a partir do dia 10 de maio de 2017, inclusive.

6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com
base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores.

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.

No aplicvel, pois a Companhia no declarou dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

No aplicvel, pois a Companhia no declarou dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada


espcie e classe:

a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores.

2016 (R$) 2015 (R$) 2014 (R$) 2013 (R$)

109
2,99 0,62 0,28 (1,28)

A Companhia apurou prejuzo no exerccio de 2013.

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios


anteriores.

- 2016 (R$ mil) 2015 (R$ mil) 2014 (R$ mil)


Dividendo 0,54 3,88 -
JCP (Bruto) - - -

8. Havendo destinao de lucros reserva legal.

a. Identificar o montante destinado reserva legal.

2016 (R$ mil)


82.742

b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal.

Lucro Lquido de 2016 (R$ mil)


1.654.848
(x) Percentual Destinado Reserva Legal - 5%
82.742

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou


mnimos.

a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.

b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos


dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.

c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.

110
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada
classe de aes preferenciais.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.

e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial


de cada classe.

No aplicvel, pois a Companhia no possui aes preferenciais.

10. Em relao ao dividendo obrigatrio.

a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.

O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prev a destinao de 25% do lucro lquido do exerccio,
apurado na forma do art. 202 da Lei n. 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual
obrigatrio. Considerando que o capital social da Companhia representado apenas por aes
ordinrias, o dividendo obrigatrio calculado dividindo-se o equivalente a 25% do lucro lquido
do exerccio, aps os ajustes previstos em lei, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela
Companhia, descontadas as aes mantidas em tesouraria.

b. Informar se ele est sendo pago integralmente.

O dividendo mnimo obrigatrio, calculado conforme descrito no item 10(a), ser pago
integralmente com relao ao lucro lquido apurado no exerccio social de 2016.

c. Informar o montante eventualmente retido.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da


companhia.

a. Informar o montante da reteno.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia,


abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e
fluxos de caixa positivos.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.

111
c. Justificar a reteno dos dividendos.

No aplicvel, visto que no haver reteno do dividendo obrigatrio.

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias.

a. Identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias.

b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias.

c. Explicar porque a perda foi considerada provvel.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias.

d. Justificar a constituio da reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de contingncias.

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias.

a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias.

b. Identificar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias.

c. Descrever como o montante foi calculado.

112
No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas estatutrias.

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital.

a. Identificar o montante da reteno.

A proposta de destinao do lucro lquido atribudo aos acionistas da Companhia no exerccio


encerrado em 2016, constante das Demonstraes Financeiras da Companhia, prev que aps
os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei das S.A. sero retidos lucros no montante
de R$1.179.079.122,81 (um bilho, cento e setenta e nove milhes, setenta e nove mil, cento e
vinte e dois reais e oitenta e um centavos), destinados Reserva de Lucros para Investimentos,
designada a atender ao plano de investimento da Companhia.

b. Fornecer cpia do oramento de capital.

Cpia do oramento de capital encontra-se no Anexo IV presente Proposta.

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

a. Informar o montante destinado reserva.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinao.

No aplicvel, visto que no haver destinao de resultado para reservas de incentivos fiscais.

113
ANEXO VI - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO
(ITENS 12.5 A 12.10 DO ANEXO 24 DA INSTRUO CVM 480/2009)

12.5 Em relao a cada um dos membros do conselho de administrao do emissor,


indicar, em forma de tabela:
a. nome
b. data de nascimento
c. profisso
d. CPF ou nmero do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleio
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
j. se foi eleito pelo controlador ou no
k. se membro independente e, caso positivo, qual foi o critrio utilizado pelo emissor
para determinar a independncia
l. nmero de mandatos consecutivos
m. informaes sobre:
i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:
nome e setor de atividade da empresa
cargo
empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii) controlada por
acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras
sociedades ou organizaes do terceiro setor
n. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer

114
Nome Jos Luciano Duarte Penido CPF 091.760.806-25

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 08/03/1948


Membro do Comit de Pessoas e
Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Remunerao, coordenador e membro
Presidente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado do Comit de Sustentabilidade e
Emissor
membro do Comit de Inovao
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
5 independncia
Consecutivos
Formao

Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

115
Desde novembro 2009, o Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de
celulose. Anteriormente, no perodo de 2004 a 2009, foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga
denominao social da Companhia).

Atualmente, o Sr. Jos Luciano Penido Membro Efetivo Independente do Conselho de Administrao da Copersucar S.A. (companhia que atua no setor de
agricultura, notadamente em acar e etanol), Membro Independente do Conselho Administrao da Qumica Amparo Ltda. (sociedade que atua no setor de
produtos de higiene pessoal e limpeza), Membro Independente Efetivo do Grupo Algar (companhia que atua no setor de telecomunicaes), Membro do Comit de
Sustentabilidade do banco Santander (Brasil) S.A. (instituio financeira), e membro do grupo estratgico da Coalizo Brasil Clima Florestas Agricultura, sendo que
nenhuma dessas empresas integram o mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia que detm, direta ou
indiretamente, mais de 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Jos Luciano Duarte Penido no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Jos Luciano Duarte Penido para ocupar os cargos de (a) membro do Comit de Inovao; (b) membro do Comit
de Pessoas e Remunerao; e (c) coordenador e membro do Comit de Sustentabilidade, se deu na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada
em 25/06/2015. O prazo de seu mandato nos cargos descritos acima coincide com o dos membros do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar
na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Jos Luciano Duarte Penido declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

116
Nome Maria Paula Soares Aranha CPF 035.859.048-58

Profisso Administradora Data de Nascimento 08/02/1957


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Coordenadora e membro do Comit de
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado Auditoria Estatutrio
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
3 independncia
Consecutivos
Formao
Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getlio Vargas, com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao Getlio Vargas. Mestre em
Controladoria e Cincias Contbeis pela USP Universidade de So Paulo, e MBA em Controller pela USP Universidade de So Paulo.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde abril de 2013, a Sra. Maria Paula Soares Aranha membro suplente do Conselho de Administrao na Fibria Celulose S.A., empresa atuante no setor de
celulose, exercendo tambm, a funo de Coordenadora e Membro do Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia.
Desde abril de 2016 at o momento, exerce o cargo de Presidente do Conselho Fiscal da Invepar S.A., empresa que atua no setor de no setor de transporte e
logstica. Maria Paula tambm exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia, de abril de 2011 a abril de 2013. Desde 2005, atua no ramo de
consultoria de controladoria, governana corporativa e gesto de riscos operacionais. Alm disso, atuou como Superintendente de Planejamento e Controle da
Companhia de Seguros Aliana do Brasil (companhia coligada do Banco do Brasil que atua no setor de seguros). Com exceo da prpria Companhia, nenhuma
das empresas mencionadas acima integra o grupo econmico da companhia, nem controlada por acionista da Companhia que detm, direta ou indiretamente,
participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios emitidos pela Companhia.
Exceto pelos cargos citados acima, a Sra. Maria Soares Aranha no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao da Sra. Maria Paula Soares Aranha para ocupar o cargo de coordenadora e membro do Comit de Auditoria Estatutrio
da Companhia se deu na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como coordenadora e membro
do Comit de Auditoria Estatutrio de 5 anos.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

117
A Sra. Maria Paula Soares Aranha no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
A Sra. Maria Paula Soares Aranha declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

118
Nome Alexandre Gonalves Silva CPF 022.153.817-87

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 06/03/1945


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Coordenador e membro do Comit de
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado Pessoas e Remunerao
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente Sim

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Regras descritas no Regulamento do
Mandatos determinar a
5 Novo Mercado
Consecutivos independncia
Formao

Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

119
Desde dezembro de 2009, o Sr. Alexandre Gonalves Silva membro independente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no
setor de celulose. Em paralelo, o Sr. Alexandre Silva tambm Presidente do Conselho de Administrao da Embraer S.A. (companhia aberta que atua na indstria
aeroespacial), alm de ser membro do Conselho de Administrao da Tecsis Tecnologia e Sistemas Avanados S.A. (companhia que atua na fabricao de
artefatos de material plstico para usos industriais), Cia Nitroquimica Brasileira (companhia que atua na fabricao industrial de compostos qumicos inorgnicos),
Ultrapar (companhia que atua no setor de distribuio de combustveis), Amcham Cmera Americana de Comrcio (associao sem fins lucrativos, cujo interesse
aproximar pessoas e empresas brasileiras de pessoas e empresas dos Estados Unidos da Amrica) e membro do Conselho de Administrao e Comit de Pessoas
e Remunerao da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua no setor de materiais de construo).
Anteriormente, o Sr. Alexandre participou de conselhos de administrao em companhias com atuao em diversos setores, com destaque em sua participao
como membro do conselho de administrao das companhias PDG Realty Empreendimentos e Participaes S.A. (empresa que atua no setor de construo civil),
TAM Capital, INC. (subsidiria da TAM Linhas Areas S.A., que atua no setor de aquisio de aeronaves e financiamento).
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Alexandre Silva no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Das empresas citadas acima, a Votorantim Cimentos S.A. tambm controlada pela Votorantim S.A., um dos acionistas controladores da Companhia, detendo
participao superior a 5% das aes ordinrias emitidas pela Companhia. As demais empresas no integram o mesmo grupo econmico da Companhia.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Alexandre Gonalves Silva para ocupar o cargo de coordenador e membro do Comit de Pessoas e Remunerao
da Companhia se deu na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como coordenador e membro
do Comit de Pessoas e Remunerao coincide com o dos membros do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Alexandre Gonalves Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Alexandre Gonalves Silva declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

120
Nome Jos cio Pereira da Costa Jnior CPF 359.920.858-15

Profisso Contador e Administrador de Empresas Data de Nascimento 11/09/1951


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Membro do Comit de Auditoria
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado Estatutrio
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente Sim

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Regras descritas no Regulamento do
Mandatos determinar a
3 Novo Mercado
Consecutivos independncia
Formao
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela
Universidade So Judas Tadeu.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

121
Desde 2013, o Sr. Jos cio Pereira da Costa Jnior e membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de
celulose, alm de ser membro do Comit de Auditoria Estatutria da Companhia. Anteriormente, de dezembro de 2009 at abril de 2013, o Sr. Jos cio foi
Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, e entre 2011 e 2013, foi membro do conselho de administrao do Grupo Noster (setor de construo civil, transporte
coletivo e revenda de carros). Desde dezembro de 2007 atua tambm na empresa de consultoria em gesto de negcios JEPereira Consultoria em Gesto de
Negcios S/S Ltda, da qual scio e administrador.
Atualmente, o Sr. Jos cio Pereira membro do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Auditoria da Gafisa S.A. (companhia aberta que atua no
setor de construo civil), membro do Conselho de Administrao da Princecampos Participaes S.A. (atuao em transporte pblico intermunicipal e interestadual),
membro do Conselho Consultivo da CVI Refrigerantes Ltda. (sociedade que atua na produo de bebidas por meio da produo, comercializao e distribuio de
produtos das linhas The Coca-Cola Company, Heineken e Leo Alimentos e Bebida), membro do Comit de Auditoria da Votorantim Cimentos S.A. (produo de
materiais bsicos de construo), Votorantim Metais S.A. (setor de minerao), Votorantim Siderurgia S.A ( Indstria de aos longos), Citrosuco S.A. (setor de suco
de laranja) e Membro do Conselho Diretor do IBEF-PR Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran (instituio sem fins lucrativos que congrega
executivos de finanas dos vrios segmentos da atividade econmica do Paran).
Das empresas citadas acima, so controladas pela Votorantim S.A., que um dos acionistas controladores da Companhia, detendo participao superior a 5% das
aes ordinrias emitidas pela Companhia: Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Metais S.A., Votorantim Siderurgia S.A e Citrosuco S.A.. As demais empresas no
integram o mesmo grupo econmico da Companhia.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Jos cio Junior no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Jos cio Pereira para ocupar o cargo de membro do Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia se deu na
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Auditoria Estatutrio de
5 anos.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Jos cio Pereira da Costa Jnior no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Jos cio Pereira da Costa Jnior declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

122
Nome Carlos Augusto Lira Aguiar CPF 032.209.829-72

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 24/07/1945


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Coordenador e membro do Comit de
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado Inovao
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
4 independncia
Consecutivos
Formao
Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade Federal do Cear, com cursos de aperfeioamento e especializao na Universidade de Harvard
(EUA) e em Chelwood (Reino Unido).
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde janeiro de 2012, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose.
Anteriormente, foi Diretor Presidente da companhia, desde sua formao em agosto de 2009, permanecendo no cargo at junho de 2011, e Presidente do Conselho
de Administrao da Veracel Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose que integra o grupo econmico da Fibria Celulose S.A.
Atualmente, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar tambm Presidente do Conselho Deliberativo da IB Indstria Brasileira de rvores (associao responsvel pela
representao institucional da cadeia produtiva de rvores plantadas do campo indstria).
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar para ocupar o cargo de coordenador e membro do Comit de Inovao da Companhia
se deu na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como coordenador e membro do Comit de
Inovao coincide com o dos membros do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

123
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

Nome Julio Sergio de Souza Cardozo CPF 005.985.267-49

Profisso Contador Data de Nascimento 18/08/1944


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo Membro do Comit de Auditoria
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no
Ocupado Estatutrio (especialista financeiro)
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
3 independncia
Consecutivos
Formao
Graduado em Contabilidade e Administrao pela Faculdade de Cincias Contbeis e Administrativas Mackenzie Rio de Janeiro. Ps graduado em Controladoria e
Auditoria pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro-UERJ.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

124
Desde 2014, o Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose,
alm de ser membro especialista financeiro do Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia. Em paralelo, o Sr. Julio Sergio conferencista, consultor de empresas
e professor livre-docente de controladoria & finanas. Leciona no Programa de Mestrado em Cincias Contbeis da UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro
e em cursos de MBA como professor convidado em diversos programas no pas. Foi scio da Ernst & Young (sociedade que atua na rea de auditoria contbil) por
mais de vinte anos e aps sua aposentadoria fundou a Julio Sergio Cardozo & Associados, empresa de consultoria em negcios com sede na cidade de So Paulo.
Atualmente, o Sr. Julio Cardozo tambm Presidente do Conselho de Administrao da Saraiva S.A. Livreiros Editores (companhia aberta que atua no setor de
grfica e publicaes) e Presidente do Conselho Fiscal do Comit Organizador dos Jogos Olmpicos e Paralmpicos Rio 2016.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro
setor.
Nenhuma das empresas mencionadas acima integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista da Companhia que detm, direta
ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de valor mobilirio emitido pela Companhia.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo para ocupar o cargo de membro e especialista financeiro do Comit de Auditoria
Estatutrio da Companhia se deu na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro e
especialista do Comit de Auditoria Estatutrios de 5 anos.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo

125
Nome Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza CPF 181.109.917-34

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 16/09/1946


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
0 independncia
Consecutivos
Formao

Graduado em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com Ph. D em Gesto de Produo pela Universidade Loughborough -UK

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


O Sr. Paulo Fernando Fleury da Silva foi Professor Titular da Universidade Federal do Rio de Janeiro, no perodo de 1972 a 2013. Estruturou, fundou e foi o Diretor
Executivo do Instituto de Logstica e Supply Chain ILOS (companhia que atua no setor de consultoria, inteligncia de mercado, cursos e misses tcnicas), no
perodo de 2008 a 2015. Atuou, at 2015, como membro do Conselho de Administrao de empresas de grande e mdio porte tais como Wilson Sons S.A (companhia
que atua no setor porturio, embarcaes off shore, estaleiro e rebocador), Ferrovias Brasil (companhia que atua no setor ferrovirio), Ferroban (companhia que
atua no setor ferrovirio) e Ferrovia NovoOeste S.A, sendo que nenhuma dessas empresas integram o mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas
por acionista da Companhia que detm, direta ou indiretamente, mais de 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Atualmente o Sr. Paulo Fernando Fleury da Silva consultor independente.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Paulo Fernando Fleury da Silva no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro
setor.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

126
O Sr. Paulo Fernando Fleury da Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Paulo Fernando Fleury da Silva declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

127
Cesar Augusto Chaves Mendona
Nome CPF 085.684.077-73

Profisso Economista Data de Nascimento 31/10/1979


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
0 independncia
Consecutivos
Formao
Graduado em Engenharia Mecnica pelo Instituto Tecnolgico de Aeronutica ITA, com Mestrado em Administrao pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(COPPEAD)
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
O Sr. Cesar Augusto Chaves Mendona ingressou em janeiro de 2009 no Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e atualmente Gerente
da rea de Mercado de Capitais, atuando no Departamento de Acompanhamento de Participaes. Anteriormente, no perodo de 2016 a 2017, foi Suplente do
Conselho Fiscal da Klabin S.A (companhia que atua no setor de celulose e papis)

Atualmente, o Sr. Cesar Augusto Chaves Mendona Membro Suplente do Conselho de Administrao da Tupy S.A (companhia que atua no setor de auto peas).
O BNDES, atravs da BNDESPAR, acionista controlador da Companhia, detendo participao superior a 5% do total das aes de emisso da Companhia. A Tupy
S.A. no integra o mesmo grupo econmico da Companhia, no entanto, tambm controlada pela BNDESPAR.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Cesar Augusto Chaves Mendona no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro
setor.

Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

128
O Sr. Cesar Augusto Chaves Mendona no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Cesar Augusto Chaves Mendona declara que considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
exerceu, nos ltimos 5 (cinco) anos, cargo de gerncia no BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico.

Nome Joo Carvalho de Miranda CPF 772.120.887-49

Profisso Economista Data de Nascimento 08/07/1962


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Sustentabilidade
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
5 independncia
Consecutivos
Formao
Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e ps-graduado em Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e
Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Participou tambm de intercmbio com a Wharton Business School, da
Universidade da Pensilvnia.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

129
Desde 2009, o Sr. Joo Carvalho de Miranda membro e efetivo do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose.
Em paralelo, o Sr. Joo Diretor Geral da Votorantim S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim e acionista da Companhia com
participao superior a 5% de seu capital social), Vice Presidente do Conselho de Administrao da Votorantim Cimentos S.A. (companhia que atua na produo
de materiais bsicos de construo), membro do Conselho de Administrao da Votorantim Metais S.A. (companhia que atua no setor de minerao) e Banco
Votorantim (setor financeiro).
Anteriormente, atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Votorantim S.A. de maro de 2009 a dezembro de 2013, e antes de integrar a
Votorantim S.A., foi Diretor Vice Presidente do Banco Citibank S.A. do Brasil (instituio financeira), no perodo de 2006 a 2009.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Joo Carvalho de Miranda no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Todas as empresas mencionadas acima, com exceo do Citibank S.A. Brasil, integram o mesmo grupo econmico da Companhia. A Votorantim S.A. acionista
controladora da Companhia e detm participao superior a 5% do total das aes de emisso da Companhia.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Joo Carvalho de Miranda para ocupar o cargo de membro do Comit de Sustentabilidade se deu na Reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 19/05/2016. O prazo de seu mandato no cargo descrito acima coincide com o dos membros do Conselho
de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Joo Carvalho de Miranda no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Joo Carvalho de Miranda declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

130
Nome Sergio Augusto Malacrida Junior CPF 166.532.868-19

Profisso Economista Data de Nascimento 26/09/1973


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Finanas
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
3 independncia
Consecutivos
Formao

Graduado em Economia pela USP Universidade de So Paulo e Mestre em Matemtica Pura no IME/USP.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

131
Desde abril de 2014, o Sr. Srgio Malacrida membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Na
Companhia, tambm exerce a funo de Coordenador do Comit de Finanas. Em paralelo, o Sr. Srgio Malacrida Diretor de Tesouraria e Relaes com
Investidores da Votorantim S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo Votorantim), membro do Comit de Finanas da Votorantim Cimentos
S.A. (companhia que atua na produo de materiais bsicos de construo), Presidente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Finanas da
Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes - FUNSEJEM (entidade fechada de previdncia privada, sem fins lucrativos, responsvel por administrar planos de
aposentadoria para os funcionrios do Grupo Votorantim), membro do Conselho de Administrao da Citrosuco S.A. (companhia que atua na produo de suco de
laranja) e membro do Conselho de Administrao da Votorantim Energia S.A. (companhia que atua no setor de energia).
Anteriormente, o Sr. Srgio foi Tesoureiro da Companhia, entre 2012 e 2013. Atuou, no perodo de 2011 a 2012, como CFO da Vanguarda Agro S.A. (companhia
aberta que atua na produo e comrcio de produtos vegetais). Alm disso, foi scio da Vinci Partners (gestora de investimentos) entre 2010 a 2011 e scio da
PR&A Financial Products Ltda. (empresa que atua no setor de desenvolvimento de programas de computador sob encomenda) entre 1999 e 2010.
Das empresas citadas acima, so controladas pela Votorantim S.A., que um dos acionistas controladores da Companhia, detendo participao superior a 5% das
aes ordinrias emitidas pela Companhia: Votorantim Cimentos S.A., FUNSEJEM, Citrosuco S.A. e Votorantim Energia S.A.. As demais no integram o grupo
econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia com participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de valor mobilirio
de emisso da Companhia.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Srgio Malacrida no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior para ocupar o cargo de membro do Comit de Finanas da Companhia se deu na
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Finanas coincide com o
dos membros do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

O Sr. Sergio Augusto Malacrida Junior declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

132
Nome Joo Henrique Batista de Souza Schmidt CPF 005.032.489-67

Profisso Administrador Data de Nascimento 16/02/1979


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Inovao
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
3 independncia
Consecutivos
Formao

Graduado em Administrao de Empresas pela EAESP - Fundao Getlio Vargas, em So Paulo.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

133
Desde 23 de outubro de 2014, o Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante
no setor de celulose. Atualmente, tambm ocupa o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Corporativo da Votorantim S.A. (holding responsvel pelos
negcios industriais do grupo Votorantim), de membro do Conselho de Administrao da Citrosuco S.A. (companhia produtora de suco de laranja) e de membro
do Comit de Superviso da Votorantim Energia S.A..
O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt possui mais de 14 anos de experincia em banco de investimentos, atuando, de abril de 2010 a agosto de 2014,
como Diretor em Nova Iorque e So Paulo do Goldman Sachs (banco de investimento), e de janeiro de 2006 a maro de 2010, como Vice Presidente do Citigroup
Global Markets Representaes Ltda. (empresa que atua como banco de investimento e no setor de consultoria financeira).
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do
terceiro setor.
Das companhias mencionadas acima, a Citrosuco S.A. e a Votorantim Energia S.A. tambm so controladas pela Votorantim S.A., acionista controlador da
Companhia, com participao superior a 5% do total de aes de emisso da Companhia. O Citigroup Global Markets Representaes Ltda. e a Goldman Sachs no
integram o mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma espcie ou classe de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Joo Schmidt para ocupar o cargo de membro do Comit de Inovao da Companhia se deu na Reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Inovao coincide com o dos membros
do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em
processo administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Joo Henrique Batista de Souza Schmidt declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma
vez que no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes
pblicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

134
Nome Francisco Fernandes Campos Valrio CPF 065.280.319-91

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 07/11/1947


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Data da Eleio 28/04/2017 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse At 28/05/2017 Membro Independente No

Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados para


Mandatos determinar a N/A
1 independncia
Consecutivos
Formao

Graduado em engenharia pelo Centro Tecnolgico da Universidade Federal de Santa Catarina.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


O Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio foi Diretor Industrial, de Engenharia e Suprimentos da Fibria Celulose S.A. de setembro de 2009 at maio de 2013 (a
Companhia atua no setor de celulose). Aps este perodo, permaneceu como consultor da Companhia, exercendo o cargo de membro suplente do Conselho de
Administrao.
Atualmente, o Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio tambm membro suplente do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S.A. (companhia que atua
na produo de celulose e que integra o mesmo grupo econmico da Companhia) e Presidente do Sindicato Papel e Celulose do Mato Grosso do Sul.

Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Fernandes Campos Valrio no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.

Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

135
O Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em
processo administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Francisco Fernandes Campos Valrio declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez
que no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes
pblicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

Nome Ernesto Lozardo CPF 232.398.838-72

Profisso Administrador e Economista Data de Nascimento 06/09/1949


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Finanas
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 No
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Mandatos para determinar a N/A
1 independncia
Consecutivos
Formao
Diplomou-se com honra em Banco e Finanas pela New York University, possui mestrado em Administrao de Empresas pela mesma universidade e em Economia
pela Columbia University, EUA.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

136
Desde 2016, o Sr. Ernesto Lozardo membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr.
Ernesto Lozardo Presidente do Instituto de Pesquisa Econmica Aplicada IPEA (fundao pblica federal que atua com atividades de pesquisa) e Professor de
Economia Internacional, Macroeconomia, Economia Brasileira e Finanas, Moedas e Bancos na FGV Escola de Administrao de Empresas de So Paulo. De
setembro de 2011 at junho de 2016, foi assessor da Presidncia do Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES (banco de fomento do Governo Federal do
Brasil). O BNDES acionista indireto da Companhia, com participao indireta superior a 5% de seu capital social, por meio da BNDESPAR. Anteriormente, foi
Diretor de Planejamento da Caixa Seguradora (atua nos ramos de seguros, previdncia, consrcio e capitalizao), de 2000 a 2002, e Diretor Presidente da
Companhia de Processamento de Dados do Estado de So Paulo PRODESP (empresa de informtica do Governo do Estado de So Paulo), em 1994. De 1992
1994, o Sr. Ernesto foi Secretrio de Planejamento, Economia e Gesto no Governo do Estado de So Paulo.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Ernesto Lozardo no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Ernesto para ocupar o cargo de membro do Comit de Finanas da Companhia se deu na Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 29/09/2016. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Finanas coincide com o dos membros do Conselho
de Administrao, e ir se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Ernesto Lozardo no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo
da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Ernesto Lozardo declara que considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que exerceu, nos ltimos
5 (cinco) anos, funo pblica relevante no BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico, bem como Presidente do Instituto de Pesquisa Econmica
Aplicada IPEA.

137
Nome Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo CPF 070.969.007-05

Profisso Administrador Data de Nascimento 14/10/1976


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Finanas
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 No
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Mandatos para determinar a N/A
0 independncia
Consecutivos
Formao

Formado em Administrao de Empresas pela Universidde Cndido Mendes.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

138
Desde maro de 2017, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante
no setor de celulose. Ainda, desde 2009, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo funcionrio do Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES (banco de
fomento do Governo Federal do Brasil). O BNDES acionista indireto da Companhia, com participao indireta superior a 5% de seu capital social, por meio da
BNDESPAR. Neste perodo j atuou no acompanhamento e gesto de carteira de renda varivel do BNDESPAR, na estruturao de operaes de renda varivel, e
na gesto e acompanhamento de carteira de financiamento (Project e Corporate Finance). Atualmente o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo tambm
ocupa a funo de Chefe do Departamento de Acompanhamento a Empresas de Capital Aberto, alm de ser membro independente do Conselho de Administrao
e do Comit de Investimentos, Finanas e Riscos da EcoRodovias S.A. (gesto rodoviria, porturia, aeroporturia e de logstica multimodal).
Anteriormente, entre 2003 e 2009, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo trabalhou na gesto da Carteira de Renda Varivel da PREVI (fundo de penso)
e na gesto de recursos da BB DTVM (instituio financeira).
O Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo j atuou como Conselheiro de Administrao nas seguintes companhias abertas: (i) membro titular na Tupy S.A
(companhia aberta que atua na indstria metalrgica); (ii) membro suplente na Iochpe-Maxion (companhia aberta que atua no setor de rodas automotivas e,
apesar de no integrar o mesmo grupo econmico da Companhia, o BNDESPAR possui participao superior a 5% em seu capital social); e (iii) membro suplente
na Fibria.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Ernesto Lozardo no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Ernesto para ocupar o cargo de membro do Comit de Finanas da Companhia se deu na Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 16/03/2017. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Finanas coincide com o dos membros do Conselho
de Administrao, e ir se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado (ii) em
processo administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma
vez que no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes
pblicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

139
Nome Marcos Barbosa Pinto CPF 267.285.528-55

Profisso Advogado Data de Nascimento 23/07/1977


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Finanas
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 Sim
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Regras descritas no Regulamento do
Mandatos para determinar a
3 Novo Mercado
Consecutivos independncia
Formao
Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo USP. Metrado em Direito pela Faculdade em Yale (EUA) e Mestrado em Economia pela Fundao Getlio
Vargas do Rio de Janeiro FGV-RJ.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde 2014, o Sr. Marcos Barbosa Pinto membro do Conselho de Administrao e do Comit de Finanas da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de
celulose. Em paralelo, o Sr. Marcos Barbosa Pinto scio no Gvea Investimentos (gestora de recursos de terceiros) desde 2011, atuando no setor de private
equity do Gvea Investimentos, alm de ser membro do Conselho de Administrao da Multi Terminais S.A. (sociedade que atua no setor de logstica), da Unidas
S.A. (companhia aberta que atua nos setores de transporte e logstica), da Chilli Beans Comrcio de Produtos Ltda. (sociedade que atua na comercializao de
culos e assessrios) e da Hering S.A (indstria txtil). Anteriormente, Marcos atou na Comisso de Valores Mobilirios CVM como Diretor, no perodo de 2007 a
2010.
Com relao s sociedades e empresas mencionadas acima, nenhuma delas integra grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista da Companhia
que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Marcos Barbosa Pinto no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Marcos Barbosa Pinto para ocupar o cargo de membro do Comit de Finanas da Companhia se deu na Reunio
do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Finanas coincide com o dos membros
do Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

140
O Sr. Marcos Barbosa Pinto no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Marcos Barbosa Pinto declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

141
Nome Armnio Fraga Neto CPF 469.065.257-00

Profisso Economista Data de Nascimento 20/07/1957


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 Sim
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Regras descritas no Regulamento do
Mandatos para determinar a
3 Novo Mercado
Consecutivos independncia
Formao

Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ; Doutor em Economia pela Universidade de Princeton.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


Desde 25 de abril de 2014, o Sr. Armnio Fraga Neto membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de
celulose. Em paralelo, o Sr. Armnio Fraga Neto preside os Comits de Investimento, de Private Equity, de Fundos Multimercado, Executivo e de Remunerao do
Gvea Investimentos (gestora de recursos de terceiros), sociedade em que scio fundador. Adicionalmente, tambm membro dos Comits de Risco e de Fundo
Imobilirio do Grupo Gvea e do Conselho de Administrao do Group of Thirty (organizao sem fins lucrativos que tem por objeto o estudo e discusso de
polticas econmicas internacionais) e do Instituto Desiderata (fundao que tem como objeto a atuao as reas de educao e sade). De 2009 a 2013, Armnio
Fraga Neto foi presidente do Conselho de Administrao da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (companhia aberta que atua no setor
de administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios).
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Armnio Fraga Neto no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Com exceo da Companhia, nenhuma das empresas mencionadas acima pertence ao mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista da
Companhia com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

142
O Sr. Armnio Fraga Neto no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado (ii) em processo administrativo
da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Armnio Fraga Neto declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha,
nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes, assim
como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

143
Nome Raul Calfat CPF 635.261.408-63

Profisso Administrador de Empresas Data de Nascimento 04/12/1952


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho de Administrao Funes Exercidas no Membro do Comit de Inovao
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 No
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Mandatos para determinar a N/A
5 independncia
Consecutivos
Formao
Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gesto para executivos seniors no
Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gesto (IMD), na Sua.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

144
Desde dezembro de 2009, o Sr. Raul Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo,
o Sr. Raul exerce tambm o cargo de membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: (i) Duratex S.A., companhia aberta que atua no setor de
construo civil, materiais de construo e decorao (membro independente); (ii) Votorantim S.A., holding responsvel pelos negcios industriais do grupo
Votorantim (presidente); e (iii) Sociedade Beneficente de Senhoras - Hospital Srio-Libans, empresa atuante no ramo de sade e membro do conselho de
administrao; alm de ser membro do Comit de Estratgia da Embraer (empresa que atua no setor de produo de aeronaves mquinas, equipamento, veculos
e peas) e membro do Conselho Consultivo do IB Indstria Brasileira de rvores.
Anteriormente, de janeiro de 2012 a dezembro de 2013, o Sr. Raul foi CEO da Votorantim S.A. No perodo de janeiro de 2004 a janeiro de 2010 foi Diretor Geral
da Votorantim Investimentos Industriais (holding pertencente ao Grupo Votorantim), assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os negcios industriais da
Companhia.
Das empresas citadas acima, a Votorantim S.A. acionista controladora da Companhia, com participao superior a 5% em relao ao total de aes ordinrias de
emisso da Companhia. As demais sociedades no pertencem ao mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia que
detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia (exceto pela
Votorantim Investimentos Industriais, que controlada pela Votorantim S.A.).
Exceto pelos cargos citados acima, o Sr. Raul Calfat no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro setor.
Para fins de esclarecimento, a aprovao do Sr. Raul Calfat para ocupar o cargo de membro do Comit de Inovao da Companhia se deu na Reunio do Conselho
de Administrao da Companhia, realizada em 25/06/2015. O prazo de seu mandato como membro do Comit de Inovao coincide com o dos membros do
Conselho de Administrao, ou seja, de 2 anos, a se encerrar na data da AGO de 2017.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Raul Calfat no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM,
ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Raul Calfat declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem
desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes, assim como
seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

145
Nome Tatiana Bacchi Eguchi Anderson CPF 214.001.978-48

Profisso Advogada Data de Nascimento 27/06/1979


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho de Administrao Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Membro
Data de Posse At 28/05/2017 No
Independente
Prazo de Mandato At AGO 2019 (2 anos) Critrios utilizados
Mandatos para determinar a N/A
0 independncia
Consecutivos
Formao

Graduada em Direito pela Universidade de So Paulo (2002) e ps-graduada (LLM) em Direito pela London School of Economics and Political Science (2007).

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


Desde 2013, a Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson atua no departamento jurdico da Votorantim S.A. (holding responsvel pelos negcios industriais do grupo
Votorantim), sendo que, desde 2015, atua no cargo de gerente geral jurdico. Anteriormente, atuou como advogada no escritrio de advocacia Pinheiro Neto
Advogados, e como advogada-consultora internacional no escritrio de advocacia White & Case LLP (Nova York e Miami).

Durante sua carreira, a Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson atuou em diversas operaes do mercado financeiro, mercado de capitais e M&A, incluindo operaes
de IPOs, financiamentos sindicalizados, financiamentos de projetos, private equity e compra e venda de empresas de diversos setores, no Brasil e no exterior. A
Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson possui tambm experincia em Governana Corporativa, Compliance, concorrencial, regulatrio bancrio, dentre outros ramos
do Direito.

Exceto pelos cargos citados acima, a Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson no exerce outros cargos de administrao em sociedades e/ou organizaes do terceiro
setor.

Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

146
A Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
A Sra. Tatiana Bacchi Eguchi Anderson declara que no considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

147
12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de
administrao no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela, o percentual de
participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que
tenham ocorrido aps a posse no cargo.

Total de reunies Participao nas


realizadas pelo reunies
Membros do Conselho de Administrao
respectivo rgo realizadas aps
desde a posse a posse (%)
Jos Luciano Duarte Penido 27 96%
Maria Paula Soares Aranha 27 0%
Alexandre Gonalves Silva 27 96%
Jos cio Pereira da Costa Jnior 27 4%
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt 27 93%
Francisco Fernandes Campos Valrio (**) 27 4%
Marcos Barbosa Pinto 27 100%
Armnio Fraga Neto 27 0%
Carlos Augusto Lira Aguiar 27 100%
Julio Sergio de Souza Cardozo 27 0%
Joo Carvalho de Miranda 27 85%
Sergio Augusto Malacrida Jnior 27 7%
Raul Calfat 27 100%
Ernesto Lozardo (*) 7 100%
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo 0 N/A

(*) membro efetivo do Conselho de Administrao eleito em 18/08/2016.

(**) membro suplente do Conselho de Administrao substituiu o Membro Titular Joo Schmidt
em 15/12/2016.
OBS.: informaes referem-se ao mandato do Conselho de Administrao iniciado em abril de
2015 e compreendem as reunies realizadas desde a posse at 31 de dezembro de 2016.

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros


dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco,
financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam
estatutrios:

Os cargos ocupados pelos conselheiros de administrao em comits foram informados no item


12.5 acima.

12.8 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios,
informar, em formato de tabela, o percentual de participao nas reunies

148
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps
a posse no cargo:

Total de reunies
realizadas pelo Participao nas
Comit de Finanas respectivo rgo reunies realizadas
desde a posse do aps a posse (%)
membro
Ernesto Lozardo (*) 3 33%
Marcos Barbosa Pinto 14 100%
Sergio Augusto Malacrida Jr. 14 93%
(*) membro eleito em 29/09/2016

OBS.: mandato 2015-2017

Total de reunies
Participao nas
realizadas pelo
reunies
Comit de Sustentabilidade respectivo rgo
realizadas aps a
desde a posse do
posse (%)
membro
Ailton Alves Lacerda Krenak 5 100%
Claudio Valladares Pdua 5 100%
Jos Luciano Duarte Penido 5 80%
Srgio Eduardo Weguelin Vieira 5 100%
Srgio Besserman Vianna 5 100%
Carlos Alberto de Oliveira Roxo 5 100%
(*) Joo Carvalho de Miranda 2 50%
(**) Maria Aparecida Silva Bento 2 100%
(*) eleito em 19/05/2016
(**) eleita em 19/05/2016

OBS.: mandato 2015-2017

Total de reunies
Participao nas
realizadas pelo
reunies
Comit de Pessoas e Remunerao respectivo rgo
realizadas aps a
desde a posse do
posse (%)
membro
Jos Luciano Duarte Penido 12 91%
Alexandre Gonalves Silva 12 100%
Gilberto Lara Nogueira 12 83%
Joo Batista Ferreira Dornellas (*) 10 100%
(*) eleito em 27/08/2015
OBS.: mandato 2015-2017

Total de reunies
Participao nas
realizadas pelo
reunies
Comit de Inovao respectivo rgo
realizadas aps a
desde a posse do
posse (%)
membro
Carlos Augusto Lira Aguiar 6 100%
Eduardo Rath Fingerl 6 100%

149
Marcelo Strufaldi Castelli 6 100%
Raul Calfat 6 100%
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt 6 100%
Jos Luciano Duarte Penido 6 100%

OBS.: mandato 2015-2017

Total de reunies
Participao nas
realizadas pelo
reunies
Comit de Auditoria Estatutrio respectivo rgo
realizadas aps a
desde a posse do
posse (%)
membro
Maria Paula Soares Aranha 24 100%
Julio Sergio de Souza Cardozo 24 100%
Jos cio Pereira da Costa Jnior 24 100%

OBS.: mandato 2015-2020

12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o


segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas
ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
(ii) controladores diretos e indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor

No h quaisquer relaes conjugais, de unio estvel ou de parentesco entre (a) administradores


da Companhia; (b) administradores da Companhia, e administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia; (c) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou
indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia.

12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle


mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: (a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas
em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b)
controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor,
cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas.

O Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo funcionrio do BNDES, acionista controlador do


BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, acionista titular de 30,42% das aes da Companhia e
signatrio do Acordo de Acionistas da Companhia.

150
CONSELHO DE ADMINISTRAO - EXERCCIO 2017
Nome do
Carlos Augusto Lira Aguiar
Administrador
CPF 032.209.829-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
No aplicvel
Pessoa Controlada
F&E Technologies LLC (sediada no Diretor Subordinao
jurdica em conjunto
exterior)

Nome do
Joo Carvalho de Miranda
Administrador
CPF 772.120.887-49
Cargo/Funo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Diretor Presidente Subordinao
Jurdica direto

Nome do
Cesar Augusto Chaves Mendona
Administrador
CPF 085.684.077-73
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Gerente da rea
de Mercados de
Pessoa Controlador
BNDES 33.657.248/0001-89 Capital Subordinao
Jurdica indireto
Departamento de
Investimentos.

Nome do
Raul Calfat
Administrador
CPF 635.261.408-63
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada

151
Presidente do
Pessoa Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Conselho de Subordinao
Jurdica direto
Administrao

Nome do
Francisco Fernandes Campos Valrio
Administrador
CPF 065.280.319-91
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Membro suplente
Pessoa Controlada
Veracel Celulose S.A. 40.551.996/0001-48 do Conselho de Subordinao
Jurdica em conjunto
Administrao

Nome do
Tatiana Bacchi Eguchi Anderson
Administrador
CPF 214.001978-48
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Gerente Geral Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Subordinao
Jurdica Jurdico direto

Nome do
Sergio Augusto Malacrida Junior
Administrador
CPF 166.532.868-19
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Diretor de
Pessoa Tesouraria e Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Subordinao
Jurdica Relaes com direto
Investidores

Nome do
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Administrador
CPF 005.032.489-67
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada

152
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Diretor Executivo
Pessoa de Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Subordinao
Jurdica Desenvolvimento direto
Corporativo

Nome do
Ernesto Lozardo
Administrador
CPF 232.398.838-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Assessor da Controlador
BNDES 33.657.248/0001-89 Subordinao
Jurdica Presidncia indireto

Nome do
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo
Administrador
CPF 070.969.007-05
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Assessor da Controlador
BNDES 33.657.248/0001-89 Subordinao
Jurdica Presidncia indireto

153
CONSELHO DE ADMINISTRAO - EXERCCIO 2016
Nome do
Carlos Augusto Lira Aguiar
Administrador
CPF 032.209.829-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
No aplicvel
Pessoa Controlada
F&E Technologies LLC (sediada no Diretor Subordinao
jurdica em conjunto
exterior)

Nome do
Joo Carvalho de Miranda
Administrador
CPF 772.120.887-49
Cargo/Funo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Diretor Presidente Subordinao
Jurdica direto

Nome do
Sergio Jos Suarez Pompeo
Administrador
CPF 094.449.797-76
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Gerente da rea
de Mercados de
Pessoa Controlador
BNDES 33.657.248/0001-89 Capital Subordinao
Jurdica indireto
Departamento de
Investimentos.

Nome do
Raul Calfat
Administrador
CPF 635.261.408-63
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada

154
Presidente do
Pessoa Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Conselho de Subordinao
Jurdica direto
Administrao

Nome do
Francisco Fernandes Campos Valrio
Administrador
CPF 065.280.319-91
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Membro suplente
Pessoa Controlada
Veracel Celulose S.A. 40.551.996/0001-48 do Conselho de Subordinao
Jurdica em conjunto
Administrao

Nome do
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Administrador
CPF 034.880.428-80
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Membro do
Pessoa
Tivit S.A. 07.073.027/0001-53 Conselho de Subordinao Fornecedor
Jurdica
Administrao

Nome do
Sergio Augusto Malacrida Junior
Administrador
CPF 166.532.868-19
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Diretor de
Pessoa Tesouraria e Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Subordinao
Jurdica Relaes com direto
Investidores

Nome do
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Administrador
CPF 005.032.489-67
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada

155
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Diretor Executivo
Pessoa de Controlador
Votorantim S.A. 03.407.049/0001-51 Subordinao
Jurdica Desenvolvimento direto
Corporativo

Nome do
Ernesto Lozardo
Administrador
CPF 232.398.838-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao
Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo do
Tipo de pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo Administrador
Pessoa relacionad
relacionada Administrador com a pessoa
a
relacionada
Pessoa Assessor da Controlador
BNDES 33.657.248/0001-89 Subordinao
Jurdica Presidncia indireto

156
CONSELHO DE ADMINISTRAO - EXERCCIO 2015
Nome do
Carlos Augusto Lira Aguiar
Administrador
CPF 032.209.829-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
Presidente do Controlada
40.551.996/0001- Pessoa
Veracel Celulose S.A. Conselho de Subordinao em
48 Jurdica
Administrao conjunto
No aplicvel Controlada
Pessoa
F&E Technologies LLC (sediada no Diretor Subordinao em
jurdica
exterior) conjunto

Nome do
Joo Carvalho de Miranda
Administrador
CPF 772.120.887-49
Cargo/Funo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
03.407.049/0001- Pessoa Controlado
Votorantim S.A. Diretor Presidente Subordinao
51 Jurdica r direto

Nome do
Sergio Jos Suarez Pompeo
Administrador
CPF 094.449.797-76
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
Gerente da rea
de Mercados de
33.657.248/0001- Pessoa Controlado
BNDES Capital Subordinao
89 Jurdica r indireto
Departamento de
Investimentos.

Nome do
Raul Calfat
Administrador
CPF 635.261.408-63
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da

157
Votorantim Participaes
Presidente do
S.A. (companhia 61.082.582/0001- Pessoa Controlado
Conselho de Subordinao
incorporada pela 97 Jurdica r direto
Administrao
Votorantim S.A.)

Nome do
Francisco Fernandes Campos Valrio
Administrador
CPF 065.280.319-91
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
Membro suplente Controlada
40.551.996/0001- Pessoa
Veracel Celulose S.A. do Conselho de Subordinao em
48 Jurdica
Administrao conjunto

Nome do
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Administrador
CPF 034.880.428-80
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
Membro do
07.073.027/0001- Pessoa Fornecedo
Tivit S.A. Conselho de Subordinao
53 Jurdica r
Administrao

Nome do
Sergio Augusto Malacrida Junior
Administrador
CPF 166.532.868-19
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
Diretor de
03.407.049/0001- Pessoa Tesouraria e Controlado
Votorantim S.A. Subordinao
51 Jurdica Relaes com r direto
Investidores

Nome do
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Administrador
CPF 005.032.489-67
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da

158
Diretor Executivo
03.407.049/0001- Pessoa de Controlado
Votorantim S.A. Subordinao
51 Jurdica Desenvolvimento r direto
Corporativo

Nome do
Ernesto Lozardo
Administrador
CPF 232.398.838-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome Cargo ou funo
Tipo de Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ exercida pelo
Pessoa a pessoa relaciona
relacionada Administrador
relacionada da
33.657.248/0001- Pessoa Assessor da Controlado
BNDES Subordinao
89 Jurdica Presidncia r indireto

159
CONSELHO DE ADMINISTRAO - EXERCCIO 2014
Nome do
Carlos Augusto Lira Aguiar
Administrador
CPF 032.209.829-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
Presidente do
40.551.996/0001- Pessoa Controlada
Veracel Celulose S.A. Conselho de Subordinao
48 Jurdica em conjunto
Administrao
No aplicvel
Pessoa Controlada
F&E Technologies LLC (sediada no Diretor Subordinao
jurdica em conjunto
exterior)

Nome do
Joo Carvalho de Miranda
Administrador
CPF 772.120.887-49
Cargo/Funo
Vice-Presidente do Conselho de Administrao
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
03.407.049/0001- Pessoa Diretor Controlador
Votorantim S.A. Subordinao
51 Jurdica Presidente direto

Nome do
Sergio Jos Suarez Pompeo
Administrador
CPF 094.449.797-76
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
Gerente da rea
de Mercados de
33.657.248/0001- Pessoa Controlador
BNDES Capital Subordinao
89 Jurdica indireto
Departamento de
Investimentos.

Nome do
Francisco Fernandes Campos Valrio
Administrador
CPF 065.280.319-91
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a

160
Membro suplente
40.551.996/0001- Pessoa Controlada
Veracel Celulose S.A. do Conselho de Subordinao
48 Jurdica em conjunto
Administrao

Nome do
Paulo Henrique de Oliveira Santos
Administrador
CPF 034.880.428-80
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
Membro do
07.073.027/0001- Pessoa
Tivit S.A. Conselho de Subordinao Fornecedor
53 Jurdica
Administrao

Nome do
Sergio Augusto Malacrida Junior
Administrador
CPF 166.532.868-19
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Suplente)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
Diretor de
03.407.049/0001- Pessoa Tesouraria e Controlador
Votorantim S.A. Subordinao
51 Jurdica Relaes com direto
Investidores

Nome do
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt
Administrador
CPF 005.032.489-67
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
Diretor Executivo
03.407.049/0001- Pessoa de Controlador
Votorantim S.A. Subordinao
51 Jurdica Desenvolvimento direto
Corporativo

Nome do
Raul Calfat
Administrador
CPF 635.261.408-63
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a

161
Votorantim Participaes
Presidente do
S.A. (companhia 61.082.582/0001- Pessoa Controlador
Conselho de Subordinao
incorporada pela 97 Jurdica direto
Administrao
Votorantim S.A.)

Nome do
Ernesto Lozardo
Administrador
CPF 232.398.838-72
Cargo/Funo
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)
ocupada
Cargo ou Tipo de relao do Tipo de
Nome/Nome
Tipo de funo Administrador com pessoa
empresarial da pessoa CNPJ
Pessoa exercida pelo a pessoa relacionad
relacionada
Administrador relacionada a
33.657.248/0001- Pessoa Assessor da Controlador
BNDES Subordinao
89 Jurdica Presidncia indireto

Informaes Adicionais
Os membros Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza, Alexandre Gonalves Silva, Maria Paula
Soares Aranha, Jos cio Pereira da Costa Jnior, Jos Luciano Duarte Penido, Eduardo Rath
Fingerl, Marcos Barbosa Pinto, Armnio Fraga Neto e Julio Sergio de Souza Cardozo declararam,
individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relaes de subordinao,
prestao de servio ou controle, mantidas nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, entre eles e (i)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, exceto com relao quelas em
que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os
controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou
credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou controladoras dessas
pessoas.

162
ANEXO VII - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (ITENS 12.5 A
12.10 DO ANEXO A DA INSTRUO CVM 552/2014)

12.5 Em relao a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em


forma de tabela:
a. nome
b. data de nascimento
c. profisso
d. CPF ou nmero do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleio
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
j. se foi eleito pelo controlador ou no
k. se membro independente e, caso positivo, qual foi o critrio utilizado pelo emissor
para determinar a independncia
l. nmero de mandatos consecutivos
m. informaes sobre:
i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:
nome e setor de atividade da empresa
cargo
empresa integra (i) o grupo econmico do emissor ou (ii) controlada por
acionista do emissor que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio do emissor
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras
sociedades ou organizaes do terceiro setor
n. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de
uma atividade profissional ou comercial qualquer

163
Nome Mauricio Aquino Halewicz CPF 694.701.200-78

Profisso Contador Data de Nascimento 27/03/1973


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Presidente do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 5
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao
Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Possui MBA
em Finanas Corporativas pela Fundao Getlio Vargas FGV, ps-graduao em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e
especializao em administrao pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde abril 2013, o Sr. Maurcio Halewicz Presidente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr.
Maurcio membro Suplente do Conselho Fiscal da Eneva S/A (companhia que atua no setor de gerao de energia eltrica), e desde novembro de 2012, Diretor
Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor de energia limpa).
Anteriormente, entre 2009 e 2013, o Sr. Maurcio foi membro suplente do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria e Riscos da Companhia. O Sr.
Maurcio tambm exerceu as funes de Diretor de Relaes com Investidores, Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede
Energia S.A. em Recuperao Judicial (companhia aberta que atua no setor de energia), onde ingressou em 2005.
Com exceo dos cargos descritos acima, o Sr. Maurcio Halewicz no exerce outros cargos de administrao em outras sociedades ou organizaes do terceiro
setor.
Nenhuma das empresas mencionadas acima (com exceo da prpria Companhia) integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas por
acionista da Companhia que detm participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

164
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

165
Nome Geraldo Gianini CPF 531.905.488-20

Profisso Contador Data de Nascimento 19/05/1950


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 9
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao

Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis e Finanas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


Desde dezembro de 2009, o Sr. Geraldo Gianini membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., que atua no setor de papel e celulose, alm de
tambm ser membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia que atua no setor de sade) e Santos Administrao Participaes S.A. (sociedade
que atua como consultoria econmica e financeira e na participao em outras sociedades). Em paralelo, o Sr. Geraldo tambm auditor scio da empresa de
auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990, perito judicial na 10 vara de execues federais de So Paulo no setor de percia judicial, Professor
Universitrio e Chefe de Departamento do Curso de Cincias Contbeis da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo (PUC).
Alm de no ocupar nenhum outro cargo de administrao em sociedades ou organizaes do terceiro setor, exceto nas empresas citadas acima, nenhuma delas
(com exceo da Companhia), integra o grupo econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia que detm participao, direta ou
indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

166
O Sr. Geraldo Gianini no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo
da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Geraldo Gianini declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha,
nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes, assim
como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

167
Nome Gilsomar Maia Sebastio CPF 174.189.288-07

Profisso Contador Data de Nascimento 06/12/1975


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 5
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao
Bacharel em Cincias Contbeis pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, possui MBA Lato Sensu em Mercado de Capitais pela FIPECAFI Fundao Instituto de
Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde abril de 2013, o Sr. Gilsomar Maia Sebastio membro titular do Conselho Fiscal da Fibria, que atua no setor de papel e celulose. Em paralelo, o Sr. Gilsomar
tambm Diretor de Finanas Corporativas da TOTVS S.A. (companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados) desde janeiro de 2013,
empresa onde tambm atuou como Diretor de Planejamento (entre 2009 e 2012). A TOTVS S.A. no integra o grupo econmico da Companhia, nem controlada
por acionista da Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso
da Companhia.
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio no ocupa outros cargos de administrao que no os descritos acima.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

168
Nome Antnio Felizardo Leocadio CPF 129.803.248-25

Profisso Contador Data de Nascimento 18/11/1972


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 Sim
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 4
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano) N/A
Formao
PUC Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo Mestrado em Contabilidade e Finanas; USP Universidade de So Paulo MBA Mercado de Capitais;
Universidade Mackenzie Cincias Contbeis.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
Desde abril 2014, o Sr. Antonio Felizardo Leocadio membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo,
o Sr. Antnio Felizardo Leocadio tambm Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importao e Exportao Ltda. (sociedade que atua no setor de comrcio de artigos
de luxo), cargo que exerce desde 2012. Anteriormente foi Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor varejista), entre o
perodo de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas reas de contabilidade, controladoria e SOX.
Com exceo da prpria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista
da Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da
Companhia.
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio no ocupa nenhum outro cargo de administrao em qualquer outra sociedade ou organizao do terceiro setor que no os
descritos acima.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

169
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

170
Nome Srgio Ricardo Miranda Nazar CPF 245.212.211-49

Profisso Economista e Professor Data de Nascimento 12/04/1963


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 No
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 0
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao
Possui graduao em Cincias Econmicas pela Universidade de Braslia (1986), MBA em Finanas pelo IBMEC-RJ e mestrado em Administrao pela Universidade
de Braslia (1993). Ps-grauduado em Finanas pela Wharton School at Pensivania (1997). Doutorando em Cincias Contbeis pela Universidade de Braslia.
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)
O Sr. Srgio Ricardo Miranda Nazar foi Conselheiro de Administrao Suplente da BRF S.A., diretor estatutrio das Cias Seguros BB, BrasilCap, BrasilVeculos e
Grupo Segurador BB MAPHRE. Foi Diretor de Clientes PF e Diretor de Governo no Banco do Brasil. Alm da experincia em cargos diretivos, Srgio Nazar
professor da Universidade de Braslia, no Departamento de Cincias Contbeis e Atuariais. Possui, ainda, experincia internacional em estudos, pesquisas e
negociaes com grandes grupos. Possui experincia nas reas de administrao de ativos imobilizados e bens de uso, planejamento de aes comerciais e gesto
de relacionamento com clientes, fundos e programas de governo, operaes de crdito com o Setor Pblico, estratgia empresarial e de produtos, e gesto de
participaes acionrias. Srgio Nazar atuou, ainda, como Conselheiro de Administrao e Conselheiro Fiscal de vrias companhias, tais como: Randon, Kepler
Weber, Celesc,Telemar, Brasilcap, Brasilprev, Previ e Aliana do Brasil. (membro suplente).
O Sr. Srgio Ricardo Miranda Nazar no ocupa outros cargos de administrao que no os descritos acima.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. O Sr. Srgio Ricardo Miranda Nazar no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em
processo administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. O Sr. Srgio Ricardo Miranda Nazar declara que considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes.

171
172
Nome Jorge Luiz Pacheco CPF 345.466.007-63

Profisso Economista Data de Nascimento 23/10/1954


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 No
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 0
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao

Bacharel em Economia pela Universidade Cndido Mendes, possui MBA em administrao pelo IBMEC-RJ e MBA em finanas pelo IBMEC-RJ.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


O Sr. Jorge Luiz Pacheco foi membro do Conselho de Administrao da COSERN-RN 2011 a 2014, foi membro do Conselho de Administrao da Neoenergia
S/A 2011 a 2014, membro do Conselho de Administrao da Vale S.A. 2005 a 2014 e Gerente de Acompanhamento de Empresas da PREVI 2004 A 2014.
Com exceo da prpria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista
da Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Jorge Luiz Pacheco no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo
da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Jorge Luiz Pacheco declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no
desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

173
Nome Domenica Eisenstein Noronha CPF 090.448.297-93

Profisso Administradora Data de Nascimento 13/01/1977


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Efetivo do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 No
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 1
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao

Formada em Finanas e Negcios Internacionais pela Georgetown University, nos Estados Unidos.

Experincia Profissional (ltimos 5 anos)


A Sra. Domenica Eisenstein Noronha foi eleita membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. (companhia atuante no setor de celulose) em 2016.
Em paralelo, a Sra. Domenica scia da Gestora Tempo Capital Gesto de Recursos Ltda. (que atua no setor de gesto de recursos) desde 2011. Anteriormente,
a Sra. Domenica Eisenstein Noronha foi responsvel pela rea de Corporate Finance Execution na Amrica Latina para o Banco Morgan Stanley (instituio
financeira e banco de investimento), onde atuou por 10 anos, no perodo de 1999 a 2010, e membro do Conselho Fiscal da Embratel Participaes S.A. (que atua
no setor de telecomunicaes) e Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas (grupo siderrgico com atuao em diversos segmentos da cadeia de valor
do ao, como minerao e logstica, bens de capital, centros de servios e distribuio e solues customizadas para a indstria).
Com exceo da prpria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista
da Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)

174
A Sra. Domenica Eisenstein Noronha no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo
administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou
inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
A Sra. Domenica Eisenstein Noronha declara que no considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

Nome Maurcio Rocha Alves de Carvalho CPF 709.925.507-00

Profisso Engenheiro Data de Nascimento 12/09/1961


Outros Cargos ou
Cargo Eletivo
Membro Suplente do Conselho Fiscal Funes Exercidas no N/A
Ocupado
Emissor
Eleito pelo
Data da Eleio 28/04/2017 No
Controlador
Mandatos
Data de Posse At 28/05/2017 0
Consecutivos
Prazo de Mandato At AGO 2018 (1 ano)
Formao
Possui graduao em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (1984) e MBA em Finanas pela Pennsylvania State
University(1988).
Experincia Profissional (ltimos 5 anos)

175
O Sr. Maurcio Rocha Alves de Carvalho possui mais de 25 anos de experincia na rea financeira, desenvolvendo estratgias de investimento visando criao de
valor e sustentabilidade. Gestor de investimento e de participao em negcios. Consultor de estratgias de M&A (avaliao de negcios, anlise de alternativas
de associao e estruturao de financiamento) com grande experincia no mercado de capitais. Conselheiro de administrao e fiscal de companhias de capital
aberto e fechado, alm de instituies sem fins lucrativos. Foco nas reas de estratgia de negcios, gesto financeira e indicadores de desempenho. Possui as
certificaes CFA e CNPI e certificado de conselheiro pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Anteriormente, o Sr. Maurcio Rocha Alves de
Carvalho foi Conselheiro Fiscal da Grendene S.A. 2012 a 2015, membro do Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Servios S.A. de 2012 a 2014, membro do
Conselho Fiscal da Sonae Sierra Brasil - 2012 a 2013, membro do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Inovao da Intersmart Distribuidora de
Equipamentos de TI.
Com exceo da prpria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista
da Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da
Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes (ltimos 5 anos)
O Sr. Maurcio Rocha Alves de Carvalho no sofreu, nos ltimos cinco anos, qualquer condenao (i) criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em
processo administrativo da CVM, ainda que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido
ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Maurcio Rocha Alves de Carvalho declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que
no desempenha, nem desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas
relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.

176
12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho fiscal
no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela, o percentual de participao nas
reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps
a posse no cargo.

Total de reunies Participao nas


realizadas pelo reunies
Membros do Conselho Fiscal
respectivo rgo realizadas aps a
desde a posse posse (%)
Maurcio Aquino Halewicz 5 100%
Geraldo Gianini 5 0%
Gilsomar Maia Sebastio 5 100%
Antnio Felizardo Leocadio 5 0%
Domenica Eisenstein Noronha 5 0%

OBS.: informaes referem-se ao mandato do Conselho Fiscal iniciado em abril de 2016 e


compreendem as reunies realizadas desde a posse at 31 de dezembro de 2016.

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e
de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios:

No aplicvel, visto que os membros do Conselho Fiscal no participam de Comits da Companhia.

12.8
Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios,
informar, em formato de tabela, o percentual de participao nas reunies
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a
posse no cargo:

No aplicvel, visto que os membros do Conselho Fiscal no participam de Comits da Companhia.

12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o


segundo grau entre:
a. conselheiros fiscais do emissor
b. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas
ou indiretas, do emissor
c. (i) conselheiros fiscais do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
(ii) controladores diretos e indiretos do emissor
d. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor

No h quaisquer relaes conjugais, de unio estvel ou de parentesco entre (a) conselheiros fiscais
da Companhia; (b) conselheiros fiscais da Companhia, e administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia; (c) conselheiros fiscais da Companhia ou de suas controladas, diretas ou

177
indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) conselheiros fiscais da
Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia.

12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle


mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre conselheiros fiscais do emissor e: (a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em
que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b)
controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente,
devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas.

Os candidatos ao conselho fiscal declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que
inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle, mantidas nos 3 (trs) ltimos
exerccios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia,
exceto com relao quelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do
capital social; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes,
devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou
controladoras dessas pessoas.

178
ANEXO VIII - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DA INSTRUO CVM
480/2009)

13. Remunerao dos administradores

13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da


diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:

a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A poltica de remunerao da Companhia para seus membros do Conselho de Administrao, da


Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, do Comit de Auditoria Estatutrio e
demais comits de assessoramento ao Conselho de Administrao, tem como objetivos e premissas:

Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condies necessrias para o


desenvolvimento e a concretizao das estratgias de negcios da Companhia;
Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criao de
valor para a Fibria de forma sustentvel;
Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o
alcance de metas financeiras e estratgicas da Companhia;
Estimular o crescimento, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e,
consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas;
Refletir a cultura e os valores da Companhia de tica, solidez, respeito, empreendedorismo
e unio;
Fornecer a seus administradores nveis de remunerao competitivos em relao aos
praticados pelos mercados selecionados;
Prover um adequado equilbrio entre as remuneraes fixa e varivel, de curto e longo prazo,
conforme a cultura da Companhia; e
Permitir a comunicao entre os administradores, a Companhia e seus empregados sobre o
entendimento e a aplicao da poltica de remunerao.

As bases da poltica de remunerao da Companhia fixa e varivel so mantidas de acordo com


pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes.

b. composio da remunerao, indicando:

i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administrao

A remunerao do Conselho de Administrao da Companhia composta por uma remunerao fixa


mensal. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua
participao nas reunies e pelas suas contribuies ao Conselho de Administrao e Companhia.
Caso o membro do Conselho de Administrao participe tambm de comits de assessoramento, ele
far jus a um valor fixo adicional, pago mensalmente. Este valor fixo adicional est contemplado na
remunerao fixa do Conselho de Administrao, indicada neste item 13.2, sob a rubrica
remunerao por participao em comits.

Exceto pelo Presidente do Conselho de Administrao, os demais membros do Conselho de


Administrao da Companhia no fazem jus a assistncia mdica. A Companhia pretende continuar
a adotar esta prtica, implementada desde o exerccio social de 2013, durante o exerccio social de
2017.

179
A remunerao adicional a membros do Conselho de Administrao que participem de comits de
assessoramento e o benefcio adicional conferido ao Presidente do Conselho de Administrao so
pagos em contrapartida s demais funes por eles exercidas.

Vale observar que, nos trs ltimos exerccios sociais, os membros do Conselho de Administrao da
Companhia indicados pelo acionista BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR),
signatrio de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 29 de outubro de 2009, e aditado
em 29 de outubro de 2014, no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do referido cargo,
uma vez que renunciaram ao direito de receber sua respectiva remunerao. Os demais membros
do Conselho de Administrao, inclusive os indicados pela Votorantim S.A., tambm signatria do
referido Acordo de Acionistas, que tambm haviam, inicialmente, renunciado remunerao como
membros do Conselho de Administrao, passaram a receb-la a partir de maio de 2013.

No entanto, a partir do dia 18 de agosto de 2016, o representante indicado pelo acionista BNDESPAR,
passou a receber a remunerao pela participao no Conselho de Administrao da Companhia,
desta forma, todos os membros do Conselho de Administrao, inclusive os indicados pelos acionistas
BNDESPAR e Votorantim S.A., passaram a ser remunerados.

O valor da remunerao fixa do Conselho de Administrao definido com base em pesquisa de


mercado conduzida por empresa externa e independente que tem como parmetros organizaes
de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Aps a
definio das verbas globais de remunerao, deliberadas pela Assembleia Geral, a poltica de
remunerao individual e o valor atribudo a cada membro do Conselho de Administrao so
definidos e aprovados em reunio do referido rgo.

Diretoria Estatutria e no Estatutria

A remunerao total da Diretoria Estatutria e no Estatutria da Companhia composta pelos


seguintes elementos:

Remunerao Fixa mensal: salrio base mensal, composto de treze pagamentos


mensais, tendo por objetivo a compensao direta pelos servios prestados e reconhecer e
refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as prticas de mercado, bem
como o desempenho individual, experincia, formao e conhecimento do executivo (para
mais informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Fixa).

Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia social oficial e


conferir maior segurana aos Diretores Estatutrios e no Estatutrios, permitindo-lhes
manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. Os benefcios concedidos so:
assistncia mdica, assistncia odontolgica, seguro de vida em grupo, previdncia privada,
frias, 13 salrio, FGTS, seguridade social e benefcios ps emprego em razo da cessao
do exerccio do cargo. Os benefcios visam a garantir a competitividade das prticas de
remunerao, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo para reter diretores
em posies chaves e que seja compatvel com os padres do mercado para o desempenho
de funes semelhantes (para mais informaes, ver item 13.1 b III, Benefcios).

Remunerao Varivel: objetiva premiar o alcance e a superao de metas


individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado,
tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da
Companhia (para mais informaes, ver item 13.1 b III, remunerao varivel e premiao
sinergias). A remunerao varivel composta de: planos de incentivo de longo prazo; bnus
de desligamento; remunerao varivel investida; bnus diferido e eventuais premiaes
extraordinrias.

180
(i) Planos de Incentivo de Longo Prazo: tm o objetivo de reforar os nveis de reteno
dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criao de
valor atravs de resultados consistentes e a longo prazo.

At 31 de dezembro de 2013, o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia


era baseado, nica e exclusivamente, em phantom stock options (Phantom Share
Plan 2013). O plano consistia na concesso de uma oportunidade de premiao
financeira, no futuro, aos Diretores Estatutrios e no Estatutrios da Companhia
chamada de opo5, sem a entrega fsica das aes, baseada na valorizao da
Companhia no longo prazo, medida pela variao da cotao da ao da Fibria em
bolsa de valores. Nos termos do Phantom Share Plan 2013, anualmente o Conselho
de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, poderia
criar novas outorgas do plano, tambm chamadas de programas, determinando
os Diretores Estatutrios e no Estatutrios elegveis, o nmero de opes
outorgadas e os valores envolvidos. Para exercer as opes, o executivo deveria
respeitar um prazo de carncia de trs anos, durante o qual deveria permanecer na
Companhia. Em caso de desligamento durante o prazo de carncia, regras
especficas se aplicariam s opes vigentes, conforme a situao. Aps o prazo de
carncia, o executivo teria mais cinco anos para exercer suas opes, sendo que
todas as opes no exercidas nesse prazo expirariam. O ganho potencial do
executivo seria a diferena entre a cotao mdia da ao nos trs meses anteriores
data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes
concedidas.

O Phantom Share Plan 2013 vigorou at 31 de dezembro de 2013 e os ltimos


exerccios de opes no mbito do plano ocorreram em 2016, no havendo mais
qualquer valor pendente de pagamento no mbito do Phantom Share Plan 2013.

A partir de 25 de abril de 2014, a Companhia passou a adotar o Plano Geral para a


Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A. 6 (Plano de Opo),
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em tal data,
ao qual so elegveis membros da Diretoria Estatutria e no Estatutria da
Companhia, bem como executivos em nvel gerencial, sujeitos indicao e
aprovao do Conselho de Administrao. O Conselho de Administrao da
Companhia tem, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral, poderes para
tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano de
Opo, incluindo: (a) a outorga de opes e a criao e aplicao de normas
especficas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opo; (b) a
eleio dos Beneficirios do Plano de Opo e a autorizao para outorgar opes
de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a
serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies quando necessrio
para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e
(c) a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado
e/ou a alienao de aes mantidas em tesouraria, para satisfazer o exerccio de
opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo.

5
Opo, tal como referida neste item para fins do phantom stock options, mero direito remunerao de longo prazo,
no se confundindo com opo de compra de aes (stock option), nos termos do Plano de Opo, aqui definido.

6
A Companhia preencheu este item com base na regulamentao da CVM e nas regras contbeis sobre o tema. Vale ressaltar,
entretanto, que, considerando as caractersticas do seu Plano de Opo, os valores relacionados remunerao baseada em
aes no configuram remunerao para fins trabalhistas, fiscais e previdencirios. Para fins contbeis, tal como disposto
no Pronunciamento do Comit de Pronunciamentos Contbeis n 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opo
de compra de aes outorgados aos colaboradores da Companhia so contabilizados como pagamento baseado em aes,
devendo constar nas demonstraes financeiras como tal.

181
Por meio do Plano de Opo, os beneficirios tero a opo de adquirir aes da
Companhia e se tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do
negcio atravs da valorizao das aes, bem como dos riscos inerentes ao
mercado de capitais. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano
de Opo podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no
exceda 1,5% das aes de emisso da Companhia, contanto que o nmero total de
aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo esteja
sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As aes
correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou
prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite
previsto no pargrafo acima e, portanto, ficaro novamente disponveis para outorga
nos termos do Plano de Opo.

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para


o exerccio de cada opo e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano
de Opo, impor restries transferncia das aes adquiridas mediante o exerccio
da opo, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou
direitos de preferncia em caso de alienao, pelo Beneficirio, de tais aes, at o
trmino do prazo e/ou o cumprimento dos referidos termos e das condies
precedentes fixadas. O exerccio da opo outorgada nos termos deste Plano de
Opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36
meses, contados da data de outorga. As opes tero prazo mximo de exerccio de
36 meses contados a partir da data de trmino do perodo de carncia, e perdero
seu valor aps esta data.

O Plano de Opo poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia
Geral, sendo que seus efeitos retroagiro ao incio do exerccio de sua aprovao. O
trmino de vigncia do Plano de Opo no afetar a eficcia e validade das opes
outorgadas at ento e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do
Plano de Opo.

Para aprovao da assembleia geral extraordinria da Companhia, a ser realizada


em 28 de abril de 2017, ser submetido o Regulamento do Plano de Outorga de
Direitos sobre Valorizao de Aes de Emisso da Fibria Celulose S.A. (Phantom
Share Plan 2017) que, se aprovado, entrar em vigor na data de sua aprovao e
permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou cancelado
pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado e extinto pelo
Conselho de Administrao.

Ressalta-se que o Conselho de Administrao no poder alterar as disposies


relativas habilitao para participao do Plano, nem tampouco modificar ou
prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes estabelecidas nos contratos de adeso,
tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficirios.

O novo plano, de forma similar ao Phantom Share Plan 2013, baseia-se na concesso
de uma premiao financeira, baseada na valorizao futura da Companhia no longo
prazo, referenciada pela variao da cotao da ao em bolsa de valores. Dessa
forma, durante sua vigncia, a Companhia outorgar direitos sobre a valorizao das
aes aos beneficirios, que sero tanto os membros da diretoria estatutria e no
estatutria da Companhia, quanto seus executivos em nvel gerencial, que forem
selecionados pelo Conselho de Administrao para participarem do plano.

Anualmente, o Conselho de Administrao decidir quem sero os Beneficirios, que,


observadas as condies constantes no plano e no contrato de adeso, a ser
celebrado entre a Companhia e o Beneficirio, recebero direitos sobre valorizao
de aes. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de
valorizao mnima da ao.

182
A partir de ento, caso o Beneficirio atenda s exigncias e condies previstas no
Phantom Share Plan, 2017 e tenha mantido seu vnculo com a Companhia pelo
perodo de maturao de 5 anos contados da data da respectiva outorga, o
Beneficirio far jus ao recebimento da remunerao ordinria, est atrelada
somente permanncia do Beneficirio na Companhia e, se aplicvel, a
remunerao complementar, est baseada em metas de valorizao das aes da
Companhia, ambas calculadas conforme as frmulas previstas no Phantom Share
Plan 2017.

O Phantom Share Plan, 2017 ser submetido aprovao da assembleia de


acionistas de forma a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de
sua aprovao, o Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia realizada em 25 de abril de 2014. O trmino do Plano de Opo, no
entanto, no dever afetar a eficcia das opes que tenham sido outorgadas com
base em referido Plano de Opo 2014 e que ainda estejam em vigor, as quais
devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposies contidas no Plano de
Opo e nos respectivos contratos de outorga.

Como resultado, esperado um maior alinhamento entre os gestores beneficirios


do Plano de Opo e do Phantom Share Plan 2017 e os acionistas, alm de um
comportamento e viso de longo prazo e criao de valor para a Companhia (para
mais informaes, ver item 13.1 b III, Plano de Incentivos de Longo Prazo).

(ii) Bnus de Desligamento: Os Diretores Estatutrios e no Estatutrios da Companhia


so elegveis a uma gratificao por desligamento, esta ser avaliada pontualmente
para cada executivo no momento de seu desligamento, essa avaliao ser feita
pelo Comit de Pessoas e Remunerao e Conselho de Administrao. Entretanto,
nesta data, no h qualquer arranjo contratual que contemple bnus de
desligamento para a Diretoria (para mais informaes, ver item 13.1 b III, Bnus de
desligamento)

(iii) Remunerao Varivel Investida: este programa considera a possibilidade de a


Diretoria Estatutria, No Estatutria e Gerncia Geral da Companhia optar por
investir at 30% do montante recebido em sua Remunerao Varivel de Curto
Prazo. O montante ficar investido em um perodo de dois anos, sendo que o valor
investido evoluir de acordo com a valorizao das aes da Companhia. Tanto no
momento da aplicao, quando no momento de seu pagamento, ser utilizada a
mdia ponderada da ao da Companhia nos 3 meses (novembro a janeiro)
anteriores a cada evento. Na data da devoluo do valor investido, a Companhia
duplicar o valor do investimento feito pelo diretor e/ou gerente.

(iv) Bnus Diferido: bnus a serem pagos em Reais exclusivamente aos Diretores
Estatutrios e no Estatutrios da Companhia a ttulo de um plano de reteno,
condicionado exclusivamente sua permanncia na Companhia, as condies para
concesso deste bnus, seu montante, e o momento de pagamento sero avaliadas
pontualmente para cada executivo, essa avaliao ser feita pelo Comit de Pessoas
e Remunerao e aprovada no Conselho de Administrao. O perodo de reteno
ser definido no momento de sua outorga, sendo seu perodo mnimo 3 (trs) anos.
No momento da concesso do bnus o montante definido dividido pela mdia da
cotao da ao dos 3 (trs) meses anteriores, sendo que, na data de seu
pagamento, utilizada novamente a cotao dos ltimos 03 (trs) meses anteriores.
Neste modelo de programa fica reforada a reteno do executivo chave e tambm

183
seu comprometimento no atingimento de seus resultados. Em caso de desligamento
durante o prazo de carncia, regras especficas se aplicam conforme a situao.

O Conselho de Administrao pode, tambm, outorgar ou estabelecer premiaes extraordinrias


para Diretores Estatutrios e no Estatutrios, em funo de metas especficas, relacionadas a
grandes projetos ou a determinados eventos. Remuneraes variveis desse tipo esto reportadas
neste Formulrio no item 13.2.(c) i, na categoria outros.

A remunerao direta (remunerao varivel e incentivos de longo prazo) equivale a 75% do valor
total da remunerao recebida pelos Diretores. Cabe ressaltar que os valores correspondentes
remunerao varivel de curto e longo prazo, a serem pagos no terceiro quartil de mercado, est
sujeito superao das metas previstas no plano de negcios da Companhia, no nvel de
desempenho 400, rgua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliao das metas
contratadas para pagamento das remuneraes variveis referentes ao exerccio (rgua de metas
conforme item iii abaixo). O nvel de desempenho 400 corresponde mdia entre a meta alvo a ser
atingida e a meta de desempenho excepcional mximo de superao.

Conselho Fiscal

Conselho Fiscal da Companhia, para os exerccios de 2014, 2015 e 2016, teve a sua remunerao
baseada somente em remunerao fixa mensal, sem nenhum benefcio direto ou indireto.

A remunerao mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no 3 do artigo 162 da Lei n


6.404/76, estabelecida em valor equivalente, no mnimo, a 10% da remunerao mdia mensal
de cada Diretor da Companhia, no computados benefcios, verbas de representao e participao
nos lucros.

A remunerao do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia cerca de 45% maior do que a


recebida pelos outros membros de referido rgo. Isso se d em razo de suas atribuies adicionais
de preparar e presidir as reunies do Conselho Fiscal e est de acordo com pesquisas de mercado
salarial solicitadas pela Companhia empresa especializada em remunerao de executivos. A
poltica da Companhia estabelece que a remunerao mensal fixa do Presidente do Conselho Fiscal
no poder exceder 20% da remunerao mensal mdia dos Diretores da Companhia.

No fez parte da poltica de remunerao do Conselho Fiscal para o exerccio de 2014, 2015 e 2016,
e igualmente no est previsto para o exerccio social de 2017, qualquer tipo de remunerao
varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao
baseada no valor das aes.

Comit de Finanas

composto por executivos da Fibria, por membros do Conselho de Administrao da Companhia e


outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comit de Finanas passaram
a receber, a partir de maio de 2013, a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa
mensal, sem qualquer benefcio direto ou indireto. Os membros do Conselho de Administrao que
participam de comits de assessoramento da Companhia fazem jus a uma remunerao fixa mensal
adicional, conforme mencionado acima.

Comit de Pessoas e Remunerao

Dos cinco membros do Comit de Pessoas e Remunerao, apenas trs recebem remunerao fixa
mensal, sem qualquer benefcio direto ou indireto, a qual estabelecida por meio de comparao
com os seus pares no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada em
remunerao, contratada pela Companhia. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de
Pessoas e Remunerao para os exerccios de 2014, 2015 e 2016, e no est previsto para o ano de
2017, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao
do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia.

184
Dentre os membros remunerados desse Comit, um deles tambm integra o Conselho de
Administrao como membro titular, recebendo um valor adicional fixo mensal pela participao no
Comit de Pessoas e Remunerao, complementando sua remunerao fixa anual como membro do
Conselho de Administrao. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por
participao no Comit de Pessoas e Remunerao fica registrado sob a rubrica remunerao por
participao em comits.

Comit de Sustentabilidade

Os membros do Comit de Sustentabilidade recebem remunerao fixa anual, estabelecida por meio
de comparao com os seus pares no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa
especializada em remunerao, contratada pela Companhia. Nenhum benefcio direto ou indireto
concedido aos membros desse Comit e no faz parte da poltica de remunerao do Comit de
Sustentabilidade para os exerccios de 2014, 2015 e 2016, nem est previsto para o ano de 2017,
qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do
exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia.

A remunerao dos membros deste Comit est fixada em um valor anual que foi estabelecido
considerando uma previso de trs reunies por ano. No entanto, este valor no se altera caso,
durante o ano, seja realizado um nmero maior ou menor de reunies.

Dos oito membros do Comit de Sustentabilidade, apenas cinco recebem remunerao.

Comit de Inovao

Os membros do Comit de Inovao tm direito a uma remunerao fixa mensal, sem nenhum
benefcio direto ou indireto, a qual estabelecida conforme comparao com os seus pares no
mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao.

Dos sete membros do Comit de Inovao, quatro recebem remunerao desde maio de 2013.

Os membros desse Comit que tambm integram o Conselho de Administrao recebem um valor
adicional fixo mensal pela participao no Comit de Inovao, complementando sua remunerao
fixa anual como membro do Conselho de Administrao. Conforme mencionado no item 13.1.b.i
acima, este valor adicional por participao no Comit de Inovao fica registrado sob a rubrica
remunerao por participao em comits.

Comit de Auditoria Estatutrio CAE

Os membros do Comit de Auditoria Estatutrio tm direito a uma remunerao fixa mensal, sem
nenhum benefcio direto ou indireto, a qual estabelecida conforme comparao com os seus pares
no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao.

No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Auditoria Estatutrio para os exerccios de


2014, 2015 e 2016, e no est previsto para o ano de 2017, qualquer tipo de remunerao varivel,
benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada
no valor das aes da Companhia.

ii) proporo de cada elemento na remunerao total em relao aos trs


ltimos exerccios sociais

Exerccio de 2017 (previsto)


Conselho Diretoria
Elementos da Conselho Diretoria Comit Comit Comit Comit Comit
de no
Remunerao Fiscal Estatut. Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Aud/Est.
Administr. Estatut.

185
Remunerao
100% 100% 26% 38% 100% 100% 100% 100% 100%
Fixa (1)

Benefcios (2) 0% 0% 13% 6% 0% 0% 0% 0% 0%

Remunerao
0% 0% 44% 42% 0% 0% 0% 0% 0%
Varivel (3)
Plano de
Incentivo de 0% 0% 17% 14% 0% 0% 0% 0% 0%
Longo Prazo (4)

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Exerccio de 2016
Conselho Diretoria
Elementos da Conselho Diretoria Comit Comit Comit Comit Comit
de no
Remunerao Fiscal Estatut. Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Aud/Est.
Administr. Estatut.

Remunerao
100% 100% 97% 47% 100% 100% 100% 100% 100%
Fixa (1)

Benefcios (2) 0% 0% 20% 11% 0% 0% 0% 0% 0%

Remunerao
0% 0% 76% 39% 0% 0% 0% 0% 0%
Varivel (3)
Plano de
Incentivo de 0% 0% -93%7 3% 0% 0% 0% 0% 0%
Longo Prazo (4)

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Exerccio de 2015

Elementos da Conselho de Conselho Diretoria Diretoria Comit Comit Comit Comit Comit
Remunerao Administr. Fiscal Estatut. no Estatut. Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Aud/Est.

Remunerao
100% 100% 12% 37% 100% 100% 100% 100% 100%
Fixa (1)

Benefcios (2) 0% 0% 2% 11% 0% 0% 0% 0% 0%

Remunerao
0% 0% 61% 31% 0% 0% 0% 0% 0%
Varivel (3)
Plano de
Incentivo de 0% 0% 25% 21% 0% 0% 0% 0% 0%
Longo Prazo (4)

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

7
Ao final do exerccio social de 2015, os programas atrelados a aes da Companhia apresentavam valores
altos, uma vez que a cotao da FIBR3 estava acima de R$ 50,00. Ao final do exerccio social de 2016,
entretanto, como a ao estava cotada por volta de R$ 30,00, houve estorno de proviso no balano da
Companhia, gerando o percentual negativo de 93%.

186
Exerccio de 2014
Conselho Diretoria
Elementos da Conselho Diretoria Comit Comit Comit Comit Comit
de no
Remunerao Fiscal Estatut. Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Aud/Est.
Administr. Estatut.

Remunerao
100% 100% 15% 40% 100% 100% 100% 100% 100%
Fixa (1)

Benefcios (2) 0% 0% 7% 13% 0% 0% 0% 0% 0%

Remunerao
0% 0% 61% 47% 0% 0% 0% 0% 0%
Varivel (3)
Plano de
Incentivo de 0% 0% 17% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Longo Prazo (4)

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda:
(1) Remunerao Fixa: Salrio ou Pr-Labore e Remunerao por Participao em Comits e Reunies;

(2) Benefcios aqui includos, quando de direito:


a. Assistncia mdica e/ou odontolgica;
b. Seguro de vida;
c. Veculo e suas despesas (apenas nos exerccios de 2014 e 2015);
d. Previdncia privada;
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social;
f. Ps emprego;
g. Cessao do exerccio do cargo.

(3) Remunerao Varivel: Bnus Varivel Anual;

(4) Plano de Incentivo de Longo Prazo: Remunerao baseada em aes descrita no item 13.1(b)(i) acima.

Nota: Os valores referentes aos benefcios concedidos ao Presidente do Conselho de Administrao


no foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que so irrisrios quando
comparados com o valor total da remunerao dos membros do Conselho de Administrao.

iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da


remunerao

Remunerao Fixa

O Comit de Pessoas e Remunerao responsvel pela definio das premissas de reajuste da


remunerao fixa dos membros da Diretoria Estatutria e no Estatutria que sero aprovadas pelo
Conselho de Remunerao, est calculada e ajustada considerando os seguintes parmetros:

Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por intermdio de


pesquisas salariais e considerando a estratgia de posicionamento da Companhia para
remunerao fixa (mediana);

Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras reas (equidade interna);

187
Desempenho individual conforme sistema de avaliao adotado pela Companhia;

Experincia e maturidade do executivo na funo ocupada; e

Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucesso, riscos de reteno,
habilidades e competncias especficas escassas no mercado.

A Companhia participa regularmente de pesquisas de remunerao total de executivos, conduzidas


por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a
remunerao fixa paga a seus Diretores (salrios, honorrios e benefcios) remunerao mediana
praticada pelo mercado.

O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia selecionado
levando-se em considerao uma ou mais das seguintes caractersticas:

Porte (faturamento) similar ao da Companhia;

Indstrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de


commodities;

Empresas de capital nacional e subsidirias de empresas estrangeiras lderes em


seus respectivos segmentos de atuao; e

Prticas de remunerao consistentes e reconhecidas no mercado.

Benefcios

Os benefcios so determinados e ajustados com base na prtica de mercado e conforme o


posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos atravs
de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remunerao, contratada pela
Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao porte,
setor e origem de capital.

Remunerao Varivel

A Remunerao Varivel da Diretoria Estatutria e no Estatutria baseada no conceito de


participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo ( target ou meta 300),
estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da Companhia, qual so
associadas metas pr-estabelecidas. A chamada meta 500 corresponde meta stretch ou de
superao, e resulta em uma premiao 50% superior premiao alvo (meta 300 ou target).

As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos ponderados nas categorias de: (i)
empresa, (ii) rea, e (iii) individuais. Os indicadores so revistos anualmente, conforme as estratgias
de negcios da Companhia. Para 2014, 2015 e 2016, foram definidos o CVA ( Cash Value Added) e
o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como mtricas financeiras. As metas financeiras so baseadas no
oramento aprovado pelo Conselho de Administrao. Ao final do exerccio avaliado o alcance das
metas e calculada a premiao resultante, atravs de uma frmula aditiva ponderada. A premiao
final pode variar de 0 a 150% da premiao alvo (target). A premiao paga no ms de fevereiro
seguinte ao exerccio fiscal usado como base para avaliao dos resultados. Em fevereiro de 2012
este programa foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administrao.

Remunerao Varivel Investida

Este programa considera a possibilidade de a Diretoria Estatutria, No Estatutria e Gerncia Geral


da Companhia optar por investir at 30% do montante recebido em sua Remunerao Varivel de
Curto Prazo. De acordo com o programa, o montante fica investido por um perodo de dois anos,
sendo que o valor investido evolui de acordo com a valorizao das aes da Companhia. No

188
momento da aplicao e no momento de seu pagamento, utilizada a mdia ponderada da ao
nos 3 meses (novembro a janeiro) anteriores a cada evento e na data da devoluo do valor investido
a empresa duplica o valor do investimento.

Premiao Sinergias

Com relao premiao pela obteno de sinergias no processo de integrao Votorantim Celulose
e Papel S.A. (VCP) (antiga denominao social da Companhia) e Aracruz Celulose S.A. (Aracruz),
na formao da Fibria, apesar de no mais vigente nesta data, houve desembolso do Prmio Sinergia
at o exerccio de 2014.

Incentivos de Longo Prazo

Phantom Share Plan 2013

O Phantom Share Plan 2013, descrito detalhadamente no item 13.1.b.i acima, permaneceu em vigor
at 31 de dezembro de 2013 era baseado na concesso de uma oportunidade de premiao
financeira no futuro, chamada de opo, baseada na valorizao da Companhia no longo prazo. A
valorizao da ao era medida pela variao da cotao da ao da Fibria em bolsa de valores entre
as datas de outorga e exerccio da opo. O valor da ao para efeitos dos clculos do plano,
inicialmente, era baseado na mdia da cotao da ao nos seis meses anteriores s datas de clculo.
A partir de fevereiro de 2012, entretanto, a metodologia de clculo do valor da ao foi revisada e
o valor da ao passou a ser determinado com base na cotao mdia da ao em bolsa de valores
nos trs meses anteriores data de outorga. A cada outorga o Conselho de Administrao
estabeleceria uma meta de valorizao mnima da ao, abaixo da qual no haveria nenhuma
premiao. A premiao mxima era limitada a duas vezes a premiao alvo (target), conforme a
estratgia de remunerao da Companhia.

Plano de Opo, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de abril de 2014.

Nos termos do Plano de Opo, descrito detalhadamente no item 13.1.b.i acima, caber ao Conselho
de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas, respeitado o preo mdio
ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos ltimos 90 dias imediatamente
anteriores data da outorga da opo, o qual poder ser anualmente ajustado pelo Conselho de
Administrao tendo em vista o planejamento estratgico da Companhia.

Phantom Share Plan 2017

Nos termos do Phantom Share Plan 2017, descrito detalhadamente no item 13.1.b.i acima, competir
ao Conselho de Administrao decidir quais sero os Beneficirios do Phantom Share Plan 2017, bem
como as datas de outorga aos Beneficirios dos direitos sobre a valorizao de aes e o nmero de
aes referncia abrangidas pelo direito de valorizao de aes a ser outorgado para cada
Beneficirio.

Caso o beneficirio tenha atendido s condies previstas no Phantom Share Plan 2017, incluindo o
prazo de maturidade de 5 anos, ele ter direito ao recebimento de remunerao ordinria, e, se for
o caso, remunerao complementar. A remunerao ordinria equivale ao valor atrelado s aes
de referncia atribudas ao beneficirio e a que ele far jus na data de liquidao. J a remunerao
complementar equivale ao valor atrelado s aes de referncia complementares, sendo que o valor
determinado de acordo com o desempenho da valorizao da ao da Companhia com base nos
valores em reais das FIBR3 na BM&FBOVESPA.

Vale destacar que outorga do direito sobre valorizao de aes estar sujeita ao limite anual,
expresso em aes referncia abrangidas pelo direito sobre valorizao, equivalente a 0,1% (um
dcimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso
durante a vigncia do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da
Companhia no momento de cada outorga de direitos sobre valorizao de aes. Para fins de
verificao dos limites acima mencionados atribudo um valor individual por ao de referncia

189
correspondente mdia ponderada dos valores de fechamento das negociaes com aes da
Companhia nos preges da BM&FBOVESPA dos meses de setembro, outubro e novembro do
exerccio social imediatamente anterior ao exerccio de outorga.

Bnus de Desligamento

Nos termos do Bnus de Desligamento, este ser avaliado pontualmente para cada executivo no
momento de seu desligamento, essa avaliao ser feita pelo Comit de Pessoas e Remunerao e
Conselho de Administrao. Entretanto, nesta data, no h qualquer arranjo contratual que
contemple bnus de desligamento para a Diretoria (para mais informaes, ver item 13.1 b III,
Bnus de Desligamento)

iv) razes que justificam a composio da remunerao

Remunerao do Conselho de Administrao

No que tange remunerao dos membros do Conselho de Administrao, os objetivos principais


so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies
necessrias para o desempenho de suas funes.

Remunerao da Diretoria Estatutria e No Estatutria

A composio da remunerao da Diretoria Estatutria e no Estatutria, tanto nos elementos que a


compem quanto no peso de cada um, reflete:

A competitividade com a prtica de um mercado composto por empresas selecionadas, que


permita atrair e reter os executivos com as qualificaes requeridas;

A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remunerao total aos resultados


da Companhia;

A busca de um equilbrio entre as diferentes parcelas da remunerao, que incentive a


gerao de resultados de curto, mdio e longo prazos, dentro de nveis de riscos moderados;
e

A possibilidade de se balancear a remunerao varivel de curto e longo prazo, visando


gerao de resultados anuais sustentveis e que resultem na criao de valor para os
acionistas.

Remunerao do Conselho Fiscal

No que tange remunerao dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais so atrair
Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o
desempenho de suas funes, observados os limites fixados pela legislao em vigor.

Remunerao dos Comits

No que tange remunerao dos membros dos Comits, os objetivos principais so atrair membros
com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho
de suas funes.

iv) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para


este fato

At o dia 18 de agosto de 2016, apenas um membro do Conselho de Administrao da Companhia


(representante indicado pelo acionista BNDES Participaes S.A.) no recebia remunerao, pois
havia renunciado tal direito. No entanto, a partir desta data, todos os membros do Conselho de

190
Administrao, incluindo os indicados pelos acionistas BNDESPAR e Votorantim S.A., passaram a ser
remunerados.

c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na


determinao de cada elemento da remunerao

No caso dos Diretores Estatutrios e No Estatutrios:

A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos


resultados da Companhia e no desempenho individual, este ltimo referenciado em metas
especficas considerando fatores prprios de cada funo;

A remunerao varivel anual depende de indicadores financeiros e estratgicos, definidos


a cada ano pelo Conselho de Administrao, conforme o plano de negcios da Companhia.
Para os exerccios de 2014, 2015, 2016, e conforme previso para 2017, os indicadores
corporativos (no individuais) estabelecidos so Cash Value Added, Fluxo de Caixa
Descontado, Sinergias e Segurana do Trabalho.

Os planos de incentivos de longo prazo, bnus diferido e remunerao varivel investida


esto diretamente relacionados ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de
mercado, conforme metodologias de clculo detalhadas no item 13.1.b.iii acima, sendo
assim, o potencial de ganho do beneficirio destes programas est sujeito de forma
significativa valorizao das aes de emisso da Companhias no mercado brasileiro,
conforme o caso.

Os membros do Conselho de Administrao so elegveis somente remunerao fixa, conforme


prtica de mercado, no estando sujeitos aos indicadores de desempenho, de maneira que a
remunerao est atrelada ao nvel de responsabilidade da funo exercida e com base na
qualificao profissional para o exerccio da funo. O racional para este modelo :

Os membros do Conselho de Administrao necessitam de total independncia para analisar


as propostas da Diretoria. Evitam-se, assim, sistemas de remunerao que possam gerar
situaes de conflito de interesses; e

Os membros do Conselho de Administrao so profissionais de vasta experincia e


reputao reconhecida no mercado, com histrico de sucesso profissional.

Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits tambm recebem apenas remunerao fixa, portanto
sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatveis com as funes daquele rgo.

d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de


desempenho

No caso da Diretoria Estatutria e no Estatutria:

A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos


resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas especficas;

Conforme detalhado no item 13.1.b, a remunerao varivel da Diretoria Estatutria e no


Estatutria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta
de premiao alvo (target) estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de
remunerao da Companhia, qual so associadas metas pr-estabelecidas. As metas so
definidas para indicadores financeiros e estratgicos e ponderadas nas categorias: (i)
empresa, (ii) rea e (iii) individuais. Dessa forma, os valores globais de remunerao (pool)
da remunerao varivel so afetados pelo alcance das metas individuais e das metas da
rea e globais da Companhia para o respectivo exerccio;

191
Os planos de incentivo de longo prazo, bnus diferido e a remunerao varivel investida
esto diretamente relacionados ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de
mercado; e

Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits so elegveis somente


remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho.

e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de


curto, mdio e longo prazos

A estratgia de remunerao da Companhia tem como objetivos a atrao, reteno e motivao de


profissionais qualificados para a criao e implantao das estratgias de negcios aprovadas pelos
acionistas, que resultem na criao de valor sustentvel. A mecnica do plano de remunerao
varivel anual atrela as premiaes a mtricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de
curto e mdio prazo. O Plano de Opo, por sua vez, baseado no conceito de opes de compra
de aes, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou
seja, valorizao das aes no longo prazo.

Dessa forma, a poltica de remunerao descrita neste item 13.1 tem por objetivo incentivar os
colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela
Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a
Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salrios e pacote de benefcios
compatveis com os nveis de mercado. A mdio prazo, atravs do pagamento de bnus e
participao nos resultados da Companhia a determinados colaboradores, buscando premiar o
alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento e planejamento
estratgico. Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dar atravs do crescimento
do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorizao das aes no longo prazo.

f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou


controladores diretos ou indiretos

No h pagamento de remunerao suportado por subsidirias, controladas ou controladores direitos


ou indiretos da Companhia.

g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de


determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor

No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio


envolvendo a Companhia, tais como alienao do controle societrio da Companhia. Entretanto,
conforme detalhado no item 13.1.b, conforme a poltica de remunerao da Companhia, o Conselho
de Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes extraordinrias para Diretores
Estatutrios e no Estatutrios, em funo de metas especficas, relacionadas a grandes projetos ou
a determinados eventos, se julgar aplicvel.

13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios


sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
a. rgo;
b. nmero total de membros;
c. nmero de membros remunerados;
d. remunerao segregada em:
i. remunerao fixa anual, segregada em:
salrio ou pr-labore
benefcios diretos e indiretos
remunerao por participao em comits
outros

192
ii. remunerao varivel, segregada em:
bnus
participao nos resultados
remunerao por participao em reunies
comisses
outros
iii. benefcios ps-emprego
iv. benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo
v. remunerao baseada em aes, incluindo opes
e. valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal;
f. total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal.

Remunerao total do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal


para 2014

Conselho de Diretoria Conselho


Total
Administrao Estatutria Fiscal

Nmero total de membros 9,00 11,00 3,00 23,00


Nmero de membros remunerados 8,00 11,00 3,00 22,00
Remunerao Fixa Anual 4.202.841,54 9.847.904,30 456.000,00 14.506.745,84
Salrio Base ("Fixo") 4.184.105,82 6.812.435,65 456.000,00 11.452.541,47
Benefcios Diretos e Indiretos 18.735,72 2.917.654,14 n/a 2.936.389,86
Remunerao por Comits n/a n/a n/a
n/a
Outros ( d.i ) n/a 117.814,51 n/a 117.814,51
Remunerao Varivel Anual n/a 27.966.229,60 n/a 27.966.229,60
Bnus ("Remunerao Varivel") n/a 27.966.229,60 n/a 27.966.229,60
Participao em Resultados n/a n/a n/a n/a
Remunerao por participao em n/a n/a n/a n/a
Reunies
Comisses n/a n/a n/a n/a
Outros (d.ii ) n/a n/a n/a n/a
Benefcios ps-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefcios cessao do exerccio do n/a n/a n/a n/a
cargo
Remunerao baseada em aes n/a 7.933.862,47 n/a 7.933.862,47
Total 4.202.841,54 45.747.996,37 456.000,00 50.406.837,91

Remunerao total Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal para


2015

Conselho de Diretoria Conselho


Total
Administrao Estatutria Fiscal

193
Nmero total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00
Nmero de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00
Remunerao Fixa Anual 4.370.301,76 8.563.375,07 456.000,00 13.389.676,83
Salrio Base ("Fixo") 4.351.000,00 7.351.399,64 456.000,00 12.158.399,64
Benefcios Diretos e Indiretos 19.301,76 1.211.975,43 n/a 1.231.277,19
Remunerao por Comits n/a n/a n/a n/a
Outros ( d.i ) n/a n/a n/a n/a
Remunerao Varivel Anual n/a 38.910.863,78 n/a 38.910.863,78
Bnus ("Remunerao Varivel") n/a 38.910.863,78 n/a 38.910.863,78
Participao em Resultados n/a n/a n/a n/a
Remunerao por participao em n/a n/a n/a n/a
Reunies
Comisses n/a n/a n/a n/a
Outros (d.ii ) n/a n/a n/a n/a
Benefcios ps-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefcios cessao do exerccio do n/a n/a n/a n/a
cargo
Remunerao baseada em aes n/a 15.931.003,04 n/a 15.931.003,04
Total 4.370.301,76 63.405.241,89 456.000,00 68.231.543,65

Remunerao total conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal para


2016

Conselho de Conselho
Diretoria Estatutria Total
Administrao Fiscal

Nmero total de
9 6 3 18
membros
Nmero de membros
8,42 6 3 17,42
remunerados
Remunerao Fixa
4.570.526,20 10.367.902,31 456.000,00 15.394.428,51
Anual
Salrio Base ("Fixo") 3.788.133,33 8.625.485,18 456.000,00 12.869.618,51
Benefcios Diretos e n/a
23.058,87 1.742.417,13 1.765.476,00
Indiretos
Remunerao por n/a n/a
759.334,00 759.334,00
Comits
Outros ( d.i ) n/a n/a n/a n/a
Remunerao Varivel n/a n/a
6.789.892,88 6.789.892,88
Anual
Bnus ("Remunerao n/a n/a
6.789.892,88 6.789.892,88
Varivel")
Participao em n/a n/a n/a n/a
Resultados
Remunerao por n/a n/a n/a n/a
participao em Reunies
Comisses n/a n/a n/a n/a

194
Outros (d.ii ) n/a n/a n/a n/a
Benefcios ps- n/a n/a n/a n/a
emprego
Benefcios cessao do n/a n/a n/a n/a
exerccio do cargo
Remunerao baseada n/a n/a
-8.252.064,51 -8.252.064,51
em aes
Total 4.570.526,20 8.905.730,67 13.932.256,87
456.000,00

Remunerao total Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal


previsto para 2017

Conselho de
Diretoria Conselho
Administra Total
Estatutria Fiscal
o

Nmero total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00


Nmero de membros remunerados 9,00 6,00 3,00 18,00
5.739.231,9 15.446.010
Remunerao Fixa Anual 537.000,00 21.722.241,99
4 ,05
13.697.950,5
Salrio Base ("Fixo") 5.718.000,00 537.000,00 19.952.950,53
3
Benefcios Diretos e Indiretos 21.231,94 1.748.059,52 n/a 1.769.291,46
Remunerao por Comits n/a n/a n/a n/a
Outros ( d.i ) n/a n/a n/a n/a
n/a 23.249.903 n/a
Remunerao Varivel Anual 23.249.903,78
,78
n/a 23.249.903,7 n/a
Bnus ("Remunerao Varivel") 23.249.903,78
8
Participao em Resultados n/a n/a n/a n/a
Remunerao por participao em n/a n/a n/a n/a
Reunies
Comisses n/a n/a n/a n/a
Outros (d.ii ) n/a n/a n/a n/a
Benefcios ps-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefcios cessao do exerccio do n/a 5.000.000, n/a
5.000.000,00
cargo 00
n/a 9.027.854, n/a
Remunerao baseada em aes 9.027.854,23
23
5.739.231,9 52.723.768
Total 537.000,00 59.000.000,00
4 ,06

Observaes:
Nmero total de membros: Nmero total de membros correspondente mdia anual do nmero
de cada rgo apurado mensalmente.
Nmero de membros remunerados: Nmero de diretores e conselheiros aos quais foram
atribudas remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia anual do
nmero de membros remunerados de cada rgo, apurado que efetivamente recebem remunerao.
Remunerao baseada em aes: Neste item esto consideradas as remuneraes com base no
Phantom Share Plan 2017 e no Plano de Opo. Em relao ao Plano de Opo, a Companhia entende
que os valores constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que

195
as aes so adquiridas pelos seus executivos, sendo assim, a indicao desses valores visa apenas
atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e
previdencirios.
Contribuies para o INSS: Como a Companhia est sujeita ao regime da Lei n 12.546/2011,
que trata da desonerao fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuio
previdenciria pela Companhia realizado de maneira global, com base em percentual da receita
bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remunerao de cada
um. Desse modo, no possvel individualizar o valor das contribuies previdencirias reconhecidas
no resultado da Companhia referentes remunerao do Conselho de Administrao, Diretoria
Estatutria e Conselho Fiscal. Por essa razo, os itens d.i e d.ii no so preenchidos.

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista


para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:

a. rgo
b. nmero total de membros
c. nmero de membros remunerados
d. em relao ao bnus:
i. valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii. valor mximo previsto no plano de remunerao
iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais
d. em relao participao no resultado:
i. valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii. valor mximo previsto no plano de remunerao
iii. valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem
atingidas
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais.

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da


Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, considerando o nmero de membros
aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social
corrente.

Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da


Companhia no faziam jus, nos trs ltimos exerccios sociais, e no faro jus, no exerccio social
corrente, remunerao varivel.

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2014


Total

196
Conselho de Diretoria Conselho
Administrao Estatutria Fiscal
Nmero total de membros 9,00 11,00 3,00 23,00
Nmero de membros remunerados 8,00 11,00 3,00 22,00
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor Mnimo Previsto no plano de
n/a 1,00 n/a 1,00
remunerao
Valor Mximo Previsto no plano de
n/a 26.670.435,21 n/a 26.670.435,21
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a 24.404.374,01 n/a 24.404.374,01
atingidas (Valor Alvo ("target"))
Valor reconhecido no resultado n/a 27.966.229,60 n/a 27.966.229,60
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor Mximo Previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a n/a n/a n/a
atingidas (Valor Alvo (poltica))
Valor efetivamente pago n/a n/a n/a n/a

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2015

Conselho de Diretoria Conselho


Total
Administrao Estatutria Fiscal

Nmero total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00


Nmero de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor Mnimo Previsto no plano de
n/a 1,00 n/a 1,00
remunerao
Valor Mximo Previsto no plano de
n/a 26.184.483,67 n/a 26.184.483,67
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a 22.972.461,69 n/a 22.972.461,69
atingidas (Valor Alvo ("target"))
Valor reconhecido no resultado n/a 38.910.863,78 n/a 38.910.863,78
Participao nos Resultados
Valor Mnimo Previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor Mximo Previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao

197
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a n/a n/a n/a
atingidas (Valor Alvo (poltica))
Valor efetivamente pago n/a n/a n/a n/a

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2016

Conselho de Diretoria Conselho


Total
Administrao Estatutria Fiscal

Nmero total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00


Nmero de membros remunerados 8,42 6,00 3,00 17,42
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor mnimo previsto no plano de
n/a 1,00 n/a 1,00
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
n/a 32.691.210,00 n/a 32.691.210,00
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a 27.894.158,90 n/a 27.894.158,90
atingidas (Valor Alvo ("target"))
Valor reconhecido no resultado n/a 6.789.892,88 n/a 6.789.892,88
Participao nos Resultados
Valor mnimo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a n/a n/a n/a
atingidas (Valor Alvo (poltica))
Valor efetivamente pago n/a n/a n/a n/a

Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2017)

Conselho de Diretoria Conselho


Total
Administrao Estatutria Fiscal

Nmero total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00


Nmero de membros remunerados 9,00 6,00 3,00 18,00
Bnus ("Remunerao Varivel")
Valor mnimo previsto no plano de
n/a 1,00 n/a 1,00
remunerao

198
Valor mximo previsto no plano de
n/a 23.249.903,78 n/a 23.249.903,78
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a 20.561.332,95 n/a 20.561.332,95
atingidas (Valor Alvo ("target"))
Participao nos Resultados
Valor mnimo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas sejam n/a n/a n/a n/a
atingidas (Valor Alvo (poltica))

Observaes:

Clculo de Membros leva em considerao mdia anual do nmero de membros remunerados de


cada rgo apurado mensalmente.

O reconhecimento no resultado de valor de remunerao varivel em montante superior ao valor


mximo previsto no plano decorre (i) da superao das metas estabelecidas; e (ii) da volatilidade
das aes da Companhia no perodo, visto que a evoluo da cotao um dos componentes da
mtrica adotada. Adicionalmente, para o exerccio de 2014, considerou-se tambm a premiao pela
obteno de sinergias no processo de integrao Votorantim Celulose e Papel S.A. (antiga
denominao social da Companhia) e Aracruz Celulose S.A.

13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de


administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto
para o exerccio social corrente, descrever:

a. termos e condies gerais

Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da Companhia (Plano de
Opo).

Atualmente, o Plano de Opo, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia


realizada em 25 de abril de 2014, baseado no conceito de opes de compra de aes ( stock
options). O objetivo principal do Plano de Opo oferecer a executivos selecionados da Companhia
a oportunidade de adquirir aes de sua emisso, tornando-se acionistas e compartilhando da criao
de valor gerado.

O Plano de Opo tem como objetivo alinhar interesses dos executivos com a Companhia e seus
acionistas. Dessa forma, o executivo incentivado a atingir e superar suas metas, assim como a
implementar aes que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na
valorizao de suas aes no mercado.

199
Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos elegveis ao Plano de Opo podero
compartilhar do sucesso da Companhia, tambm correro os riscos inerentes ao negcio e do
mercado de capitais, e no haver nenhuma garantia de realizao de ganhos, podendo inclusive
resultar em perdas para os beneficirios.

Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do
Plano de Opo os membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria da Companhia e executivos
em nvel gerencial (Beneficirios).

O Conselho de Administrao da Companhia tem, dentro de limites estabelecidos em Assembleia


Geral, poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano
de Opo, incluindo: (a) a outorga de opes e a criao e aplicao de normas especficas para
cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opo; (b) a eleio dos Beneficirios do Plano de
Opo e a autorizao para outorgar opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas
as condies das opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies quando
necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a
emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienao de
aes mantidas em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas
nos termos do Plano de Opo.

Dessa forma, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos


quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano de Opo, o nmero de
aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada
opo, respeitado o preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos
ltimos 90 dias imediatamente anteriores data da outorga da opo, e as condies de seu
pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo, regras que obriguem a reteno das
aes em propriedade dos Beneficirios aps o exerccio de opes e quaisquer outras condies
relativas a tais opes, sempre observadas as regras previstas no Plano de Opo.

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo podero conferir direitos
de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1,5% das aes de emisso da Companhia,
contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano
de Opo esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem,


por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite de 1,5% descrito acima e,
portanto, ficaro novamente disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo.

Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do
Plano de Opo, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas
aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria.

O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36


meses, contados da data de outorga. O prazo mximo de exerccio das opes ser ainda de 36
meses contados da data de trmino do perodo de carncia, aps o qual as opes no exercidas
caducaro.

O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes,


sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou
impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios.

Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a
sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano de Opo e respectivo contrato de opo.
Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas
as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

Os efeitos do Plano de Opo retroagiram ao incio do exerccio social de 2014, podendo o mesmo
ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral. O trmino de vigncia do Plano de

200
Opo no afetar a eficcia e validade das opes outorgadas at ento e que ainda estejam em
vigor, de acordo com os termos do Plano de Opo.

Phantom Share Plan 2013

At 31 de dezembro de 2013, o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia era baseado,


nica e exclusivamente, em phantom stock options (Phantom Share Plan 2013). O Phantom Share
Plan 2013 permaneceu em vigor at 31 de dezembro de 2013 e era baseado na concesso de uma
premiao financeira, baseada na valorizao futura da Companhia no longo prazo, referenciada
pela variao da cotao da ao em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administrao,
assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, poderia criar novas outorgas do plano
(programas), determinando os Diretores elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores
envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecia uma meta de valorizao
mnima da ao.

O valor de exerccio da opo era baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos trs
meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo deveria respeitar um
prazo de carncia de trs anos, durante o qual deveria permanecer na Companhia, e decidindo pelo
exerccio das opes, at o limite mximo de cinco anos aps a carncia, deveria solicitar
formalmente Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido, caso a opo tivesse algum
valor em decorrncia da meta de valorizao mnima da ao estabelecida na outorga. Aps o prazo
de carncia, o executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opes.

Na data deste formulrio todas as opes dos programas de Phantom Share Plan j haviam sido
exercidas, sendo os termos acima, respeitados. Assim, tal plano referido neste item apenas para
efeito de contexto, uma vez que o ltimo perodo de exerccio foi em 2016.

Plano de outorga de direitos sobre valorizao de aes de emisso da Companhia (Phantom Share
Plan 2017)

Para aprovao da assembleia geral extraordinria da Companhia a ser realizada em 28 de abril de


2017, ser submetido o Regulamento do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes
de Emisso da Fibria Celulose S.A. (Phantom Share Plan 2017) que, se aprovado, entrar em vigor
na data de sua aprovao e permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto
ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado e exinto pelo
Conselho de Administrao.

Ressalta-se que o Conselho de Administrao no poder alterar as disposies relativas habilitao


para participao do Plano, nem tampouco modificar ou extinguir o Plano sem o consentimento do
beneficirio, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes estabelecidos nos contratos de
adeso, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficirios.

O novo plano, de forma similar ao Phantom Share Plan 2017, baseia-se na concesso de uma
premiao financeira, baseada na valorizao futura da Companhia no longo prazo, referenciada
pela variao da cotao da ao em bolsa de valores. Dessa forma, durante sua vigncia, a
Companhia outorgar direitos sobre a valorizao das aes aos beneficirios, que sero tanto os
membros da diretoria estatutria e no estatutria da Companhia, quanto seus executivos em nvel
gerencial, que forem selecionados pelo Conselho de Administrao para participarem do plano.

Anualmente, o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao,


poder criar novas outorgas de direito sobre valorizao de aes, determinando os Beneficirios
elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de
Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao.

A partir de ento, caso o Beneficirio atenda s exigncias e condies previstas no Phantom Share
Plan 2017, e tenha mantido seu vnculo com a Companhia pelo o perodo de maturao de 5 anos
contados da data da respectiva outorga, o Beneficirio far jus ao recebimento da remunerao
ordinria, est atrelada somente permanncia do Beneficirio na Companhia e, se aplicvel, a

201
remunerao complementar, est baseada em metas de valorizao das aes da Companhia, ambas
calculadas conforme as frmulas previstas no Phantom Share Plan 2017.

O Phantom Share Plan, 2017 ser submetido aprovao da assembleia de acionistas de forma a
substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua aprovao, o Plano de Opo
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 O
trmino do Plano de Opo, no entanto, no dever afetar a eficcia das opes que tenham sido
outorgadas com base em referido Plano de Opo 2014 e que ainda estejam em vigor, as quais
devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposies contidas no Plano de Opo e nos
respectivos contratos de outorga.

Tendo em vista a sugesto para aprovao do Phantom Share Plan 2017, a Companhia passar a
fazer referncia, neste item 13.4, ao Plano de Opo e ao Phantom Share Plan 2017.

b. principais objetivos do plano

Plano de Opo

O Plano de Opo tem como principais objetivos:

Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria e


executivos em nvel gerencial da Companhia;

Conceder aos Beneficirios a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta


forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negcio
e ao mercado de capitais, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses
com os interesses dos acionistas; e

Estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia, e


consequentemente a criao de valor para os acionistas a longo prazo.

Phantom Share Plan 2017

O Phantom Share Plan 2017 tem como principais objetivos:

alinhar os interesses dos beneficirios aos interesses da Companhia e de seus acionistas,


vinculando parte da remunerao dos beneficirios ao desempenho da Companhia e gerao de
valor para seus acionistas;

possibilitar Companhia atrair e reter os Beneficirios em seu quadro de administradores


estatutrios ou, conforme o caso, executivos no estatutrios em nvel gerencial; e

estimular o crescimento, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e,


consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

Plano de Opo

O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da


oportunidade aos Beneficirios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, busca-
se permitir que os Beneficirios contemplados pelo Plano de Opo, comprometam-se com os
objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor neste perodo da seguinte maneira:
(i) tomem as suas decises tendo em vista a gerao de valor para os acionistas e para a Companhia;
e (ii) pautem as suas aes visando o cumprimento dos objetivos estratgicos e planos de
crescimento da Companhia.

202
Alm disso, o Plano de Opo contribui para a reteno de executivos, tendo em vista o prazo de
carncia mnimo de 36 meses para exercer as opes. Em caso de desligamento voluntrio, o diretor
perde direito s opes ainda no passveis de exerccio.

Phantom Share Plan 2017

O plano de outorga de direitos sobre valorizao de aes de emisso da Companhia contribui para
o alinhamento de interesses por meio da vinculao de parte da remunerao dos Beneficirios ao
desempenho da Companhia e gerao de valor para seus acionistas, participando em conjunto
com os demais acionistas da valorizao das aes bem como dos riscos a que a Companhia est
sujeita.

Assim, de forma simtrica ao que ocorre no Plano de Opo, busca-se permitir que os Beneficirios
contemplados pelo Phantom Share Plan 2017 se comprometam com os objetivos de longo prazo da
Companhia e com a gerao de valor neste perodo da seguinte maneira: (i) tomem as suas decises
tendo em vista a gerao de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas
aes visando o cumprimento dos objetivos estratgicos e planos de crescimento da Companhia.

A parcela outorgada para cada beneficirio do plano dividida em duas partes, sendo que as aes
de referncia ordinrias abrangidas pelo direito sobre a valorizao de aes, est exclusivamente
ligada reteno do beneficirio durante o prazo de maturidade de 5 anos. J as aes de referncia
complementares abrangidas pelo direito sobre a valorizao de aes so ligadas ao desempenho
da valorizao das aes FIBR3 da Companhia na BM&FBOVESPA. Desta forma, a Companhia espera
que beneficirios tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criao de valor
e exeram suas funes de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos
estratgicos e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros. Assim, espera-
se que os participantes busquem contribuir para a criao de valor no longo prazo, na medida em
que seus ganhos dependero da permanncia na Companhia no longo prazo e da valorizao das
aes FIBR3 da Companhia na BM&FBOVESPA.

d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

Plano de Opo

O Plano de Opo faz parte da estratgia de remunerao de longo prazo dos diretores estatutrios,
dos diretores no estatutrios e de parte dos executivos em nvel gerencial, contribuindo com a
composio do total da remunerao dos administradores e empregados da Companhia.

O Plano de Opo, porm, no compe a base da remunerao para fins dos encargos trabalhistas,
fiscais e previdencirios, sendo que eventual tributao em razo do ganho de capital do beneficirio
no momento da venda das aes ser suportada pelo prprio beneficirio.

Phantom Share Plan 2017

O Phantom Share Plan 2017 integra a estratgia de remunerao de longo prazo dos membros da
diretoria estatutria e no estatutria da Companhia, bem como seus executivos em nvel gerencial
que forem selecionados pelo Conselho de Administrao, contribuindo com a composio total de
suas remuneraes.

Conforme previsto no Phantom Share Plan 2017, atendidas as exigncias e condies previstas, ao
Beneficirio ser outorgado direito sobre valorizao de aes, que lhes daro direito de, respeitado
o prazo de maturidade, receber da Companhia a remunerao atrelada s aes referncia
abrangidas pelo direito sobre valorizao de aes a eles outorgado.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,


mdio e longo prazo

Plano de Opo e Phantom Share Plan 2017

203
Considerando os principais objetivos do Plano de Opo e do Phantom Share Plan 2017 listados no
item b acima, a Companhia entende que o ambos so instrumentos que permitem estimular seus
Beneficirios a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo.

Mediante a implementao dessas estratgias de remunerao, busca-se estimular a melhoria na


gesto e a permanncia dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados em longo prazo. No mdio prazo, a melhoria dos resultados da
Companhia e valorizao de suas aes, maximizam os ganhos dos Beneficirios, incentivando-os a
permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia
e o alcance dos resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da
Companhia e os interesses dos Beneficirios.

Por fim, e tambm em longo prazo, o Plano de Opo estabelece perodo de carncia de, no mnimo,
36 meses para que o Beneficirio possa exercer as opes a que tem direito, tornando-o, neste
ponto, atrativo para a fidelizao destes executivos, alm de tornar comum o interesse entre a
Companhia e os executivos, visando o crescimento das operaes da Companhia. De maneira similar,
o Phantom Share Plan 2017 estabelece perodo de maturao de 5 anos, no qual o Beneficirio
dever permanecer vinculado Companhia, para recebimento dos direitos sobre a valorizao de
aes.

f. nmero mximo de aes abrangidas

Plano de Opo

As opes de compra de aes outorgadas podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero
de aes que no exceda 1,5% das aes de emisso da Companhia, contanto que o nmero total
de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo esteja sempre
dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Nesta data, esta quantia corresponde a
8.309.020 aes ordinrias de emisso da Companhia.

As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem,


por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite previsto no pargrafo acima e,
portanto, ficaro novamente disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo.

Phantom Share Plan 2017

Por se tratar de um programa de phantom shares, no existe um nmero mximo de aes


abrangidas pelo plano neste momento, tendo em vista que referido plano consiste em uma
premiao em dinheiro baseada valorizao das aes da Companhia em relao a um valor
individual por ao de referncia preestabelecido pelo programa em um prazo determinado. O
numero mximo de aes definido na forma de percentual do capital social, no momento de cada
outorga. O plano no prev a negociao efetiva (compra e venda) das aes, no havendo,
portanto, qualquer restrio transferncia de aes.

g. nmero mximo de opes a serem outorgadas

Plano de Opo

As opes a serem outorgadas devero respeitar o limite mximo de 1,5% do total de aes do
capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano de Opo. Nesta data, esta
quantia corresponde a 8.309.020 aes ordinrias de emisso da Companhia.

Phantom Share Plan 2017

204
A outorga de direito sobre a valorizao das aes prevista dever respeitar o limite anual expresso
em aes de referncia equivalente a 0,1% (um dcimo por cento) do capital social da Companhia
no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigncia do plano, ao limite global
equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga.

h. condies de aquisio de aes

Plano de Opo

Durante a vigncia do Plano de Opo, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os


Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano
de Opo, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo
de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de
cada opo, perodos de restrio alienao das aes resultantes do exerccio de opes e
quaisquer outras condies relativas a tais opes.

A outorga de opes de compra de aes ser realizada mediante a celebrao de contratos de


outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo
de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a quantidade de aes que
o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao;
(b) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para
o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; e (c)
condies de pagamento.

Os contratos de opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho
de Administrao estabelecer termos e condies diferenciados para cada contrato de opo, sem
necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo
que se encontrem em situaes similares ou idnticas.

O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36


meses, contados da data de outorga.

Caso as opes no sejam exercidas em at 36 meses aps a data de trmino do perodo de carncia,
o Beneficirio perder o direito ao exerccio das respectivas opes.

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da
opo e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano de Opo, impor restries
transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a
Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio
dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas.

Phantom Share Plan 2017

Durante a vigncia do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os


Beneficirios em favor dos quais sero outorgados direito sobre valorizao de aes que lhes daro
o direito a receber da Companhia a remunerao atrelada s aes de referncia abrangidas pelo
direito sobre valorizao de aes, desde que respeitado o prazo de maturidade de 5 anos contados
da data de outorga.

Os contratos de adeso devero refletir a quantidade total de aes referncia ordinrias e


complementares abrangidas pelo direito sobre valorizao de aes outorgado a cada um dos
beneficirios, sendo que o nmero mximo de aes referncia abrangidas pelo direito sobre
valorizao de aes ser determinado pelo Conselho de Administrao da Companhia.

Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de trabalho,


com ou sem Justa Causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou
falecimento, os direitos conferidos aos beneficirios de acordo com o plano podero ser extintos ou
modificados, observado o disposto no plano.

205
i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Plano de Opo

Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos
do Plano de Opo, respeitado o preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia
observado nos ltimos 90 dias imediatamente anteriores data da outorga da opo.

O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios em dinheiro, observadas as formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administrao em cada Contrato de Opo.

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da
opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia.

Phantom Share Plan 2017

Competir igualmente ao Conselho de Administrao decidir quais sero os Beneficirios do Phantom


Share Plan 2017, bem como as datas de outorga aos Beneficirios dos direitos sobre a valorizao
de aes, o nmero de aes referncia abrangidos pelo direito de sobre valorizao de aes a ser
outorgado para cada Beneficirio, sempre observando os limites descritos abaixo.

A outorga do direito sobre valorizao de aes estar sujeita ao limite anual, expresso em aes
referncia abrangidas pelo direito sobre valorizao, equivalente a 0,1% (um dcimo por cento) do
capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigncia do
plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento
de cada outorga de direitos sobre valorizao de aes.

Cumpre esclarecer que, para fins da verificao do limite anual e do limite global, a cada outorga de
direitos sobre valorizao de aes, dever ser atribudo um valor individual por ao referncia
correspondente mdia ponderada dos valores de fechamento das negociaes com aes da
Companhia nos preges da BM&FBOVESPA dos meses de setembro, outubro e novembro do
exerccio social encerrado imediatamente anterior ao exerccio social em que a outorga de direitos
sobre valorizao de aes em questo realizada.

j. critrios para fixao do prazo de exerccio

Plano de Opo

As opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados nos
respectivos contratos de opo, de acordo com os critrios fixados pelo Conselho de Administrao.

Nos termos do Plano de Opo, o perodo de carncia de 36 meses e foi fixado para incentivar a
reteno dos potenciais beneficirios a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a
alternncia dos principais administradores e ocupantes de cargos estratgicos, possa ocasionar nos
negcios da Companhia. O prazo mximo de exerccio das opes ser de 36 meses contados da
data de trmino do perodo de carncia.

Phantom Share Plan 2017

Nos termos do Phantom Share Plan 2017, o perodo de maturidade de 5 anos. Aps esse prazo,
os beneficirios tero direito ao recebimento da remunerao ordinria correspondente ao valor
atrelado s aes de referncia ordinrias atribudas ao beneficirio e calculada de acordo com a
frmula constante do Phantom Share Plan 2017. No caso da remunerao complementar, alm da
necessidade de observao do prazo de maturidade mencionado acima, o beneficirio estar sujeito
a um ajuste resultante da aplicao de multiplicados cujo objetivo sujeitar o eventual pagamento

206
da remunerao complementar ao desempenho da valorizao das aes FIBR3 da Companhia na
BM&FBOVESPA.

k. forma de liquidao

Plano de Opo

As opes outorgadas no mbito do Plano de Opo sero liquidadas mediante a entrega de aes
de emisso da Companhia. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes
dever comunicar a Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de
aes que deseja adquirir.

A Companhia informar o Beneficirio, no prazo de trs dias teis a contar do recebimento da


comunicao referida acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes
informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias
necessrias a fim de formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. A opo ser paga pelos
Beneficirios em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no respectivo contrato de
opo.

Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes nos termos do Plano de
Opo, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, emitir novas aes dentro do
limite do capital autorizado ou alienar aes mantidas em tesouraria.

A partir da data de transferncia das aes para o beneficirio, este poder vender imediatamente
o nmero de aes necessrias para subsidiar a compra, nos termos da equao constante do Plano
de Opo, mais metade das aes remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps
a venda das necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente podero ser vendidas um
ano aps do exerccio, nos termos da frmula abaixo:

N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)

onde:

N = quantidade de aes retidas (um ano)


Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio
Pe = preo de exerccio da opo
Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio

Phantom Share Plan 2017

O Phantom Share Plan 2017 permanecer vigente pelo prazo de 10 anos contados de sua aprovao.
Aps atendidas as condies previstas no plano, e respeitado o prazo de maturidade de 5 anos, o
beneficirio receber a remunerao ordinria, que ser calculada de acordo com a seguinte frmula:

= ( + )

Onde:

significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o


Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao Ordinria
atrelada a seu Direito sobre Valorizao de Aes.

significa a mdia ponderada dos preos de fechamento das


negociaes das aes FIBR3 da Companhia no prego da

207
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exerccio imediatamente anterior ao exerccio
em que ocorrer a respectiva Data de Liquidao. Para fins
de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exerccio de
2017, para clculo da mdia ponderada aqui prevista,
sero utilizados os preos de fechamento das negociaes
das aes FIBR3 da Companhia durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidao em 2022.

significa o nmero de Aes de Referncia Ordinrias


abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes do
Beneficirio na Data de Liquidao8.

significa o nmero de Aes de Referncia Adicionais, que


venham a ser acrescentadas Remunerao Ordinria em
razo do ajuste previsto na Clusula 5.4 do Phantom Share
Plan 2017.

O beneficirio tambm poder fazer jus remunerao complementar caso o multiplicador


determinado de acordo com o clculo do desempenho da valorizao das aes FIBR3 da Companhia
na BM&FBOVESPA no for inferior ou igual a zero. A Remunerao Complementar ser calculada de
acordo com a seguinte frmula:

Onde:
significa o multiplicador que dever ser aplicado ao nmero
de Aes de Referncia Complementares abrangidas pelo
Direito sobre a Valorizao de Aes outorgado ao
Beneficirio para fins do clculo da Remunerao
Complementar eventualmente devida ao Beneficirio,
limitado, ainda que o valor da frmula acima seja superior,
a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do
multiplicador poder ser igual ou inferior a zero, ocasio

8 Todo e qualquer valor distribudo aos acionistas da Companhia durante o Perodo de Maturao a ttulo de
dividendos ou juros sobre capital prprio dever refletir um acrscimo no nmero total de Aes de Referncia
para fins de clculo da Remunerao Ordinria, em um montante total de Aes de Referncia adicionais
calculado de acordo com a frmula descrita na clusula 5.4 do Phantom Share Plan 2017, sendo certo que o
nmero de Aes de Referncia Adicionais no ser considerado nova outorga de Direito de Valorizao sobre
Aes e, portanto, elas no esto sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global previstos no Phantom Share Plan
2017.

208
em que o Beneficirio no far jus ao recebimento de
qualquer valor a ttulo de Remunerao Complementar9.

significa o TSR da Companhia aplicvel ao respectivo


Perodo de Maturao.

significa a Taxa de Retorno Esperada aplicvel ao


respectivo Perodo de Maturao.

E,

Onde:

significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o


Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao
Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorizao de
Aes.

significa a mdia ponderada dos preos de fechamento das


negociaes das Aes FIBR3 no prego da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exerccio imediatamente anterior ao
exerccio em que ocorrer a respectiva Data de Liquidao.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exerccio de 2017, para clculo da mdia ponderada aqui
prevista, sero utilizados os preos de fechamento das
negociaes das Aes FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidao em 2022.

significa o nmero de Aes de Referncia


Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorizao de Aes do Beneficirio na Data de
Liquidao.

significa o multiplicador calculado de acordo com a frmula


indicada na clusula 5.5 do Phantom Share Plan 2017 que

9 Na hiptese em que o valor do multiplicador determinado de acordo com o disposto na frmula venha a ser
igual ou inferior a zero, o Beneficirio no far jus ao recebimento de qualquer valor a ttulo de Remunerao
Complementar. O eventual no recebimento, pelo Beneficirio, de Remunerao Complementar por ocasio da
verificao de um multiplicador igual ou inferior a zero no prejudicar, em nenhuma hiptese, o recebimento,
pelo mesmo Beneficirio, da Remunerao Ordinria.

209
dever ser aplicado ao nmero de Aes de Referncia
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorizao de Aes outorgado ao Beneficirio para fins
do clculo da Remunerao Complementar eventualmente
devida ao Beneficirio, limitado, ainda que o valor da
frmula prevista na clusula 5.5 do Phantom Share Plan
2017 seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de
esclarecimento, o valor do multiplicador poder ser igual
ou inferior a zero, ocasio em que o Beneficirio no far
jus ao recebimento de qualquer valor a ttulo de
Remunerao Complementar, conforme previsto na
clusula 5.7 do Phantom Share Plan 2017.

Em ambos os casos, para pagamento da remunerao, a Companhia dever apresentar ao


beneficirio memria de clculo com a documentao de suporte utilizada na determinao do valor
da remunerao ordinria e complementar, conforme o caso. Referida remunerao pode ser paga
at o ltimo dia do exerccio social em que tenha ocorrido o trmino do perodo de maturao por
meio de transferncia eletrnica de recursos imediatamente disponveis (TED) para a conta corrente
de titularidade do beneficirio.

l. restries transferncia das aes

Plano de Opo

Os Beneficirios do Plano de Opo esto sujeitos s regras restritivas ao uso de informaes


privilegiadas aplicveis s companhias abertas em geral, incluindo as vedaes negociao
constante da Instruo CVM n 358 de 3 de janeiro de 2002.

Alm disso, o Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o
exerccio da opo e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano de Opo, impor
restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm
reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao
pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies
fixadas.

Durante o prazo de um ano a contar da data de exerccio da opo, o Beneficirio no poder vender
e/ou ofertar venda um nmero de aes calculado de acordo com a frmula abaixo:

N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm)

onde:

N = quantidade de aes retidas (1 ano)


Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio
Pe = preo de exerccio da opo
Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio

As opes outorgadas, bem como as aes adquiridas pelo Beneficirio, se sujeitas ao perodo de
restrio, no podero ser alienadas ou oneradas, a qualquer ttulo, de maneira direta ou indireta,
pelos Beneficirios, exceto se o Conselho de Administrao aprovar previamente a pretendida
alienao ou onerao.

210
A partir da data de transferncia das aes para o Beneficirio, este poder vender imediatamente
o nmero de aes necessrias para subsidiar a compra, nos termos da equao descrita acima,
mais metade das aes remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps a venda
das necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente podero ser vendidas um ano aps
do exerccio.

Alm disso, enquanto a opo no for paga, as aes adquiridas atravs do exerccio da opo, nos
termos do Plano de Opo, no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia e expressa
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio junto Companhia.

Phantom Share Plan 2017

Este item no aplicvel ao Phantom Share Plan 2017 da Companhia, visto que referido plano
consiste em uma premiao em dinheiro baseada valorizao das aes da Companhia em relao
a um valor individual por ao de referncia preestabelecido pelo programa em um prazo
determinado. Ou seja, o plano no prev a negociao efetiva (compra e venda) das aes, no
havendo, portanto, qualquer restrio transferncia de aes.

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao


ou extino do plano

Plano de Opo

O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes


outorgadas no mbito do Plano de Opo, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei
ou da regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos
Beneficirios.

O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as


condies do Plano de Opo, desde que no altere os respectivos princpios bsicos, nem afete
direitos adquiridos dos Beneficirios.

Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s
companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de
compra, poder levar reviso integral do Plano de Opo.

O Plano de Opo entrou em vigor em 1 de janeiro de 2014 e permanecer vigente por prazo
indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral. O trmino
de vigncia do Plano de Opo no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com
base nele. Vale ressaltar que, conforme j mencionada nesta Seo 13, uma vez aprovado o o
Phantom Share Plan, o Plano de Opo dever ser extinto.

Phantom Share Plan 2017

O Phantom Share Plan, permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou
cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado, a qualquer tempo,
por deciso do Conselho de Administrao, desde que no altere as disposies relativas habilitao
para a participao do Plano, nem tampouco modifique ou prejudique quaisquer direitos ou
obrigaes estabelecidas nos contratos de adeso, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos
Beneficirios.

O Phantom Share Plan ser automaticamente extinto aps decorrido o prazo de 10 anos de vigncia,
em caso de dissoluo ou liquidao da Companhia, ou em caso de extino por deliberao da
assembleia geral de acionistas da Companhia. A alterao ou extino do Phantom Share Plan 2017
aprovada pelos acionistas da Companhia no depender do consentimento dos beneficirios.

211
Importante ressaltar que o trmino de vigncia do Phantom Share Plan 2017 no afetar a eficcia
dos direitos sobre valorizao de aes de emisso da Companhia outorgadas com base nele.

n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos


previstos no plano de remunerao baseado em aes

Plano de Opo

Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de trabalho,


com ou sem Justa Causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou
falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opo podero ser extintos ou
modificados, observado o seguinte:

1) Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opo, o Beneficirio:

(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo
o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e
(ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps
o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou indenizao;

(b) for desligado da Companhia mediante demisso ou resciso do contrato de trabalho, sem Justa
Causa, ou destituio do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
podero ser exercidos proporcionalmente ao perodo de carncia j cumprido, no prazo de 30 dias
contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos,
no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem
- Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento, passaro a ser
automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia; e (ii) os direitos j exercveis de
acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento, permanecero inalterados, podendo
ser exercidos normalmente, nos termos do contrato;

(d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente
exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do
Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faam no prazo de 18
meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos,
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis
de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos
pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 18 meses a
contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.

Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opo, o Beneficirio for desligado da
Companhia por Justa Causa, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, ainda que
cumprido o perodo de carncia.

212
Para os fins do Plano de Opo, considera-se como Justa Causa a violao a deveres e
responsabilidades previstos na legislao aplicvel, no Estatuto Social, no Plano de Opo, bem como
os previstos na legislao trabalhista, na hiptese de o Beneficirio ser empregado.
Phantom Share Plan 2017

Caso o beneficirio se desligue da Companhia antes do trmino do prazo de maturao:

(a) em razo de sua renncia ou em caso de uma demisso por justa causa, o seu respectivo direito
sobre valorizao de ao ser automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao;
(b) em caso de desligamento voluntrio aps reestruturao de pessoal, demoo (rebaixamento de
funo) ou transferncia envolvendo o Beneficirio, o direito sobre valorizao de ao somente
poder ser extinto aps o perodo de 1 (um) ano;
(c) em razo de demisso sem justa causa, o Beneficirio far jus ao recebimento de remunerao
proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado Companhia; e
(d) em razo de aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, o Beneficirio (ou, em caso
de falecimento ou invalidez permanente, seus herdeiros e sucessores legais) permanecer titular do
direito sobre valorizao de aes e, portanto, faz jus ao recebimento integral da remunerao
apurada nos termos do Phantom Share Plan 2017.

13.5. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3


ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de
administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo
a. rgo
b. nmero total e membros
c. nmero de membros remunerados
d. em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
i. data de outorga
ii. quantidade de opes outorgadas
iii. prazo para que as opes se tornem exercveis
iv. prazo mximo para exerccio das opes
v. prazo de restrio transferncia das aes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
e. valor justo das opes na data de outorga
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria


Estatutria da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 no mbito do Phantom
Share Plan 2013 e do Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose
S.A., aprovado em assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 25 de abril de 2014;
e (ii) prevista para o exerccio social corrente exclusivamente com base no Plano Geral para a Outorga
de Opes de Compra de Aes e no Phantom Share Plan 2017.

213
Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administrao da Companhia no faziam jus,
nos trs ltimos exerccios sociais, e no faro jus, no exerccio social corrente, remunerao
baseada em aes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2014

Conselho de
Phantom share Plan Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a R$ 19,55
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a R$ 19,55
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a R$ 19,55
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a R$ 19,55
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
N/A
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a N/A
Quantidade de Opes Outorgadas n/a N/A
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a N/A
Prazo de restrio transferncia de aes n/a N/A
Valor justo das opes na data da outorga n/a N/A

Conselho de
Plano de Opo Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio n/a
23,75
social
(b) Das opes perdidas durante o exerccio n/a
N/A
social
(c) Das opes exercidas durante o exerccio n/a
N/A
social
(d) Das opes expiradas durante o exerccio n/a
N/A
social
Diluio potencial em caso de exerccio de todas n/a
0,04% do capital
as opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a 02/01/2014
Quantidade de Opes Outorgadas n/a 210.891

214
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a 36 meses
Prazo de restrio transferncia de aes n/a 1 anos
Valor justo das opes na data da outorga n/a R$ 10,59

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2015

Conselho de
Phantom share Plan Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a R$ 23,05
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a R$ 15,18
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a N/A
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
N/A
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a N/A
Quantidade de Opes Outorgadas n/a N/A
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a N/A
Prazo de restrio transferncia de aes n/a N/A
Valor justo das opes na data da outorga n/a N/A

Conselho de
Plano de Opo Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a 24,45
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a N/A
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a N/A
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
0,04% do capital
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a 02/01/2015
Quantidade de Opes Outorgadas n/a 215.721
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a 36 meses
Prazo de restrio transferncia de aes n/a 1 anos
Valor justo das opes na data da outorga n/a R$ 13,99

215
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2016

Conselho de
Phantom share Plan Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a R$ 23,05
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a R$ 24,66
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a N/A
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
N/A
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a N/A
Quantidade de Opes Outorgadas n/a N/A
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a N/A
Prazo de restrio transferncia de aes n/a N/A
Valor justo das opes na data da outorga n/a N/A

Conselho de
Plano de Opo Diretoria Estatutria
Administrao
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a 52,69
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a N/A
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a N/A
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
0,02% do capital
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a 02/01/2016
Quantidade de Opes Outorgadas n/a 126.021
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a 36 meses
Prazo de restrio transferncia de aes n/a 1 anos
Valor justo das opes na data da outorga n/a R$ 26,52

Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2017)

Conselho de
Novo Phantom share Plan Diretoria Estatutria
Administrao

216
Nmero total de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Preo mdio ponderado de exerccio: n/a -
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social n/a 25,21
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social n/a N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social n/a N/A
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social n/a N/A
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as n/a
N/A
opes outorgadas
Outorga de opes de compra de aes n/a -
Data de Outorga n/a N/A
Quantidade de Opes Outorgadas n/a N/A
Prazo para que as opes se tornem exercveis n/a N/A
Prazo de restrio transferncia de aes n/a N/A
Valor justo das opes na data da outorga n/a N/A

Notas:

Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus
remunerao baseada em aes.

13.6. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria


estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo

a. rgo
b. nmero de membros
c. nmero de membros remunerados
d. em relao s opes ainda no exercveis
i. quantidade
ii. data em que se tornaro exercveis
iii. prazo mximo para exerccio das opes
iv. prazo de restrio transferncia das aes
v. preo mdio ponderado de exerccio
vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
e. em relao s opes exercveis
i. quantidade
ii. prazo mximo para exerccio das opes
iii. prazo de restrio transferncia das aes
iv. preo mdio ponderado de exerccio
v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

217
A(s) tabela(s) abaixo apresenta(m) informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos
membros da Diretoria Estatutria da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016, no mbito do Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da
Fibria Celulose S.A., aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 25
de abril de 2014:

Programa de Plano de Opo outorgado em 2014

rgo Diretoria Estatutria

Nmero de Membros 6

Nmero de membros remunerados 6

Em relao s opes ainda no exercveis:

i. quantidade N/A

ii. data em que se tornaro exercveis N/A

iii. prazo mximo para exerccio das opes N/A

iv. prazo de restrio transferncia das aes N/A

v. preo mdio ponderado de exerccio N/A

vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social N/A

Em relao s opes exercveis:

i. quantidade 210.891

ii. prazo mximo para exerccio das opes 31/12/2019

iii. prazo de restrio transferncia das aes 1 ano

iv. preo mdio ponderado de exerccio R$ 23,75

v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 10,59

vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 10,59

Programa Plano de Opo outorgado em 2015

rgo Diretoria Estatutria

Nmero de Membros 6

Nmero de membros remunerados 6

Em relao s opes ainda no exercveis:

i. quantidade 215.721

ii. data em que se tornaro exercveis 02/01/2018

iii. prazo mximo para exerccio das opes 31/12/2020

218
iv. prazo de restrio transferncia das aes 1 ano

v. preo mdio ponderado de exerccio R$ 24,45

vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 13,99

Em relao s opes exercveis:

i. quantidade N/A

ii. prazo mximo para exerccio das opes N/A

iii. prazo de restrio transferncia das aes N/A

iv. preo mdio ponderado de exerccio N/A

v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social N/A

vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social N/A

Programa Plano de Opo outorgado em 2016

rgo Diretoria Estatutria

Nmero de Membros 6

Nmero de membros remunerados 6

Em relao s opes ainda no exercveis:

i. quantidade 126.021

ii. data em que se tornaro exercveis 02/01/2019

iii. prazo mximo para exerccio das opes 31/12/2021

iv. prazo de restrio transferncia das aes 1 ano

v. preo mdio ponderado de exerccio R$ 52,69

vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social R$ 26,52

Em relao s opes exercveis:

i. quantidade N/A

ii. prazo mximo para exerccio das opes N/A

iii. prazo de restrio transferncia das aes N/A

iv. preo mdio ponderado de exerccio N/A

v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social N/A

vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social N/A

Nota:

219
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus
remunerao baseada em aes.

13.7. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao


baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos
exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo

a. rgo
b. nmero de membros
c nmero de membros remunerados
d. em relao s opes exercidas informar:
i. nmero de aes
ii. preo mdio ponderado de exerccio
iii. valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes
relativas s opes exercidas
e. em relao s aes entregues informar:
i. nmero de aes
ii. preo mdio ponderado de aquisio
iii. valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes
adquiridas

Phantom Share Plan 2013

rgo Conselho de Diretoria Estatutria


Administrao
Nmero de membros n/a 6
Nmero de membros remunerados n/a 6
Em relao s opes exercidas informar: n/a
Nmero de aes n/a 258.580
Preo mdio ponderado de exerccio n/a R$ 24,66
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o n/a R$ 24,66
valor de mercado das aes relativas s opes
exercidas
Em relao s aes entregues informar: n/a
Nmero de aes n/a 0
Preo mdio ponderado de aquisio n/a 0
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o n/a 0
valor de mercado das aes adquiridas

No caso do Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A.,
aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 (Plano

220
de Opo), este item no aplicvel, uma vez que no existem opes exercidas e aes entregues
at o final do exerccio social de 2016.

Para mais informaes sobre o Plano de Opo da Companhia, vide item 13.4.

13.8. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do mtodo de precificao do
valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:

a. modelo de precificao

Phantom Share Plan 2013: O Phantom Share Plan da Companhia que permaneceu em vigor at 31
de dezembro de 2013, tem como modelo de precificao as rvores Trinomiais, modelo que
estabelece cenrios hipotticos para os preos futuros da ao, formando uma rvore de
possibilidades para seu preo.

As variveis contempladas no modelo de rvores Trinomiais so: preo de mercado da ao na


outorga, preo de exerccio, taxa de juros livre de risco, perodo esperado de carncia, perodo
esperado de vencimento, volatilidade e taxa de dividendos esperados.

Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes de emisso da Companhia, aprovado
pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de abril de 2014 (Plano de Opo):

Com base no Pronunciamento Tcnico CPC 10 - pagamento baseado em aes, ser estimado o
valor justo das opes nas datas das respectivas outorgas e ser reconhecido como despesa, em
cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.

O modelo utilizado para precificao do valor justo das opes o mtodo Black & Scholes. O modelo
Black & Scholes um modelo matemtico do mercado de um ativo no qual o preo deste um
processo estatstico. Este processo faz as seguintes suposies explcitas: (i) possvel emprestar e
tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preo segue um
movimento Browniano geomtrico com tendncia (drift) e volatilidade constantes; (iii) no h custos
de transao. A partir dessas condies ideais no mercado para um ativo (e para a opo sobre o
ativo), demonstra-se que o valor de uma opo varia apenas com o preo da ao e com o tempo
at o vencimento.

As variveis contempladas no modelo Black & Scholes so preo de mercado da ao na outorga,


preo de exerccio das opes, volatilidade histrica, dividendos esperados ( dividend yield), taxa de
juros livre de risco e vigncia esperada da opo.

Phantom Share Plan 2017: O Plano de Outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes de Emisso
da Fibria Celulose S.A. (Phantom Share Plan 2017) no possui como base um modelo de
precificao, tendo em vista que est atrelado valorizao do Total Share Return (TSR) sobre o
Cost of Equity (Ke) durante o perodo de carncia previsto no Phantom Share Plan 2017, trazendo
para o executivo o retorno equivalente que o acionista ter no perodo.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio


ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Phantom Share Plan 2013.

Na utilizao do modelo de rvores a Companhia deveria fazer uso das seguintes variveis:

221
Ativo Objeto: Preo Mdio (mdia ponderada) dos preos de fechamento dos
ltimos trs meses da ao:
o FIBR3 (para perodos posteriores a 17 de novembro de 2009);
Prazo de Vencimento da opo: cinco anos aps a data de carncia.
Vesting (carncia para o exerccio):
o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses,
33,33% ao final de 24 meses e 33,34% aps 36 meses, mensalmente.
o Para outorgas seguintes: Exerccio possvel somente a partir de 36
meses, a cada ms.
Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.
Preo de Exerccio: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo
uma meta de valorizao da ao da Companhia em relao s metas (outorgas
2009 e 2010).
Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pr Fixada sem caixa
(Pr/DI), vlida para a ltima data com ajustes disponveis no DI Futuro da
BM&FBovespa.
Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ao / preo da ao.
Considera-se o histrico dos ltimos trs anos de pagamentos de dividendos
para o clculo.

Plano de Opo. As principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:

Programa de Plano de Opo outorgado em 2014


Dados e Premissas Programa
Data de outorga Janeiro/2014
Preo da ao (R$) R$ 27,65 (Fechamento 30/12/2013)
Preo de exerccio Ajustado pelos R$ 23,75 (Out/2013 a Dez/2013)
Dividendos (R$)
Volatilidade esperada (ano) 36,27%
Vigncia 3 anos
Dividendos esperados 0% a.a.
Taxa de juros livre de risco 12,26% a.a.
Valor Justo (R$) R$ 10,59

Programa de Plano de Opo outorgado em 2015


Dados e Premissas Programa
Data de outorga Janeiro/2015
Preo da ao (R$) R$ 32,51 (Fechamento 30/12/2014)
Preo de exerccio Ajustado pelos R$ 24,45 (Out/2014 a Dez/2014)
Dividendos (R$)
Volatilidade esperada (ano) 33,03%
Vigncia 3 anos
Dividendos esperados 0% a.a.
Taxa de juros livre de risco 12,43% a.a.
Valor Justo (R$) R$ 13,99

Programa de Plano de Opo outorgado em 2016


Dados e Premissas Programa
Data de outorga Janeiro/2016
Preo da ao (R$) R$ 51,89 (Fechamento 30/12/2015)
Preo de exerccio Ajustado pelos R$ 52,69 (Out/2015 a Dez/2015)
Dividendos (R$)
Volatilidade esperada (ano) 31,69%
Vigncia 3 anos
Dividendos esperados 0% a.a.

222
Taxa de juros livre de risco 15,63% a.a.
Valor Justo (R$) R$ 26,52

Phantom Share Plan 2017:

As principais premissas utilizadas no Phantom Share Plan 2017 so:

Preo de exerccio: baseado na cotao mdia ponderada da ao FIBR3, no


perodo de setembro, outubro e novembro de 2016 (R$ 25,21 referente a
outorga de 2017);
Prazo de Vencimento da opo: no h pois o pagamento compulsrio ao final
do ciclo de outorga;
Vigncia do Plano: 10 anos
Perodo de Maturao: 5 anos
Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo.
Taxa de Juros Livre de Riscos: no h.
Taxa de Dividendos Esperada: no h, pois os dividendos sero levados em
considerao no clculo do TSR.

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de


exerccio antecipado

Phantom Share Plan 2013

Como o mtodo utilizado era o de rvores Trinomiais, as condies de exerccio antecipado seriam
includas na prpria construo da rvore do modelo e refletiam-se no preo do instrumento, no
sendo necessria, desta forma, nenhuma adaptao mandatria se fossem utilizadas frmulas
fechadas.

Plano de Opo

No aplicvel, tendo em vista que no pode haver exerccio antecipado no mbito do Plano de Opo.
Adicionalmente, o Plano de Opo foi recentemente aprovado, portanto, no existem opes
exercidas e aes entregues nesta data.

Phantom Share Plan 2017

No aplicvel tendo em vista que o modelo do Phantom Share Plan 2017 no prev a possibilidade
de exerccio antecipado.

d. forma de determinao da volatilidade esperada

Phantom Share Plan 2013

Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histrica do papel.


Por essa razo, a Companhia baseia-se em trs anos de dados relacionados s aes de sua emisso
em circulao, calculando a volatilidade da mdia de trs meses.

Como o ativo objeto no era a ao em si, mas sim a sua mdia de trs meses, a volatilidade da
mdia tendia a ser sempre menor que a volatilidade do prprio ativo devido ao comportamento de
alisamento (smoothness) causado pelas mdias.

Para evitar esse tipo de distoro, calculava-se a volatilidade da prpria mdia do preo ou, se for o
caso, poderia se efetuar correes nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preo do ativo
(frmula de Turnbull and Wakenmann).

223
Assumia-se, para tanto, que a srie de preos da ao era normalmente distribuda, de acordo com
os testes de hiptese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos dirios da ao na
srie trs meses, a 5% significncia.

Assumia-se tambm que a srie de preos da ao mostrava ausncia de correlao serial dos
resduos dos retornos dirios a 5% de significncia, de acordo com o teste de Durbin Watson
realizado na srie de trs meses.

Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela Companhia requerem correes
discricionrias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos no necessariamente estavam
refletidos no comportamento dos preos histricos. Embora este caso no tenha ocorrido com a ao
surgida do processo de incorporao da Aracruz pela ento VCP, a Companhia estava ciente do fato
de que, em tais hipteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada.

A volatilidade histrica era, ento, extrapolada para o perodo total de existncia da opo e utilizada
no modelo. Em perodos de mercado em baixa volatilidade, verificaes deveriam ser feitas sobre a
convenincia de se manter a volatilidade atual, dado que no se esperava que tal condio
perdurasse at o vencimento da opo.

Plano de Opo

Para efeitos de quantificao do plano, ser adotada a volatilidade histrica da cotao diria da
ao da Fibria nos 36 meses anteriores data de cada outorga.

Phantom Share Plan 2017

No caso do Phantom Share Plan 2017 no considerada a estimativa de volatilidade, uma vez que
a outorga de direitos de valorizao sobre as aes est atrelada a valorizao da taxa de retorno
real da ao de emisso da Companhia durante o perodo de maturao (TSR Total Return Share)
sobre KE (Cost of Equity).

e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor


justo

Phantom Share Plan 2013

Aps o perodo de carncia (vesting period), a opo poderia ser exercida apenas em perodos
especficos (uma semana de cada ms), e no em qualquer dia dentro do perodo. Esta correo foi
inserida na prpria construo da rvore.

Plano de Opo

Todas as caratersticas importantes de mensurao do valor justo das opes no mbito do Plano
de Opo foram mencionadas acima.

Phantom Share Plan 2017

No aplicvel, tendo em vista que o Phantom Share Plan 2017 no considera o clculo para o valor
justo da opo.

13.9. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no


Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas
ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo

224
Fibria Celulose S.A.

rgo Valor mobilirio Quantidade

Aes ordinrias da Fibria 38.675

Conselho de Administrao Direitos Creditrios do


Agronegcio oriundos de
500
NCE emitida pela
Companhia

Diretoria Aes ordinrias da Fibria 25.800

Conselho Fiscal Aes Ordinrias da Fibria 14

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda.

rgo Valor mobilirio Quantidade

Direitos Creditrios do
Agronegcio oriundos de
Conselho de Administrao 677
NCE emitida pela Fibria MS e
avalizada pela Companhia

Os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia no


detm valores mobilirios de emisso de controladores diretos ou indiretos da Companhia.

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do


conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes
informaes em forma de tabela:

a. rgo
b. nmero de membros
c. nmero de membros remunerados
c. nome do plano
d. quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar
e. condies para se aposentar antecipadamente

225
f. valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o
encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies
feitas diretamente pelos administradores
g. valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio
social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos
administradores
h. se h a possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as contribuies feitas pela patrocinadora


Fibria Celulose S.A. foram destinadas Funsejem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes,
administradora do Votorantim Prev.

Fibria Celulose S.A.


Conselho de Total
rgo Diretoria Estatutria
Administrao

Nmero de membros 6 n/a 6

Nmero de membros remunerados 6 n/a 6

Nome do plano Votorantim Prev n/a -

Quantidade de administradores
participantes que renem as condies 0 n/a 0
para se aposentar
53 anos de idade e 10
anos de servio
contnuo na
patrocinadora ou 55
Condies para se aposentar anos de idade e 5 anos
n/a -
antecipadamente de servio contnuo na
patrocinadora;
Resciso do vnculo com
a patrocinadora.

Valor atualizado das contribuies


acumuladas no plano de previdncia at
o encerramento do ltimo exerccio
R$ 7.858.601 n/a R$ 7.858.601
social, descontada a parcela relativa a
contribuies feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuies
realizadas durante o ltimo exerccio
social, descontada a parcela relativa a R$ 7.858.601 n/a R$ 7.858.601
contribuies feitas diretamente pelos
administradores.

226
Sim, apenas em caso de
desligamento da
patrocinadora,
respeitando a Tabela de
Resgate de Contribuio
do regulamento, sendo
Se h possibilidade de resgate
que o participante n/a -
antecipado e quais as condies
apenas ter direito ao
resgate de 100% do
saldo da patrocinadora
quando j estiver
elegvel aposentadoria
pelo plano Funsejem.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao


conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:

a. rgo
b. nmero de membros
c. nmero de membros remunerados
d. valor da maior remunerao individual
e. valor da menor remunerao individual
f. valor mdio de remunerao individual

As informaes de que trata este item deixam de ser apresentadas em razo de sentena proferida
pelo MM Juzo da 5 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013,
nos autos do processo n 2010.5101002888-5, proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de
Finanas IBEF Rio de Janeiro, instituio qual parte dos administradores da Companhia
associada, a qual julgou procedente o pedido, determinando que a Comisso de Valores Mobilirios
CVM se abstenha de implementar a exigncia contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instruo
CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referia
exigncia aos associados do IBEF e s sociedades s quais estejam vinculados.

Campo Justificativa: O Conselho de Administrao da Companhia, rgo responsvel pela deciso


de no divulgar as informaes requeridas no item 13.11, pautou sua deciso no fato de que a
divulgao compulsria de referidas informaes pelos administradores da Companhia representaria
uma afronta ao direito intimidade e privacidade, garantidos pelo art. 5, X, da Constituio
Federal Brasileira e poderia vir a comprometer a segurana pessoal dos administradores e de seus
familiares, tendo em vista o carter pblico de referidas informaes e o fcil acesso de criminosos
rede mundial de computadores

227
Dessa forma, o objetivo precpuo do Conselho de Administrao ao tomar a deciso de no
divulgao das informaes requeridas no item 13.11 foi de preservar a intimidade, a privacidade, a
segurana e a vida dos membros da administrao da Companhia.

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que


estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em
caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias
financeiras para o emissor

No h, nesta data, administradores ou membros de comits elegveis a indenizao em caso de


destituio do cargo ou de aposentadoria.

No entanto, a Companhia mantm aplice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O Directors &
Officers) de membros do Conselho de Administrao, Diretores, membros de rgos e comits
estatutrios, outros administradores e outros representantes legais da empresa, bem como
empregados da Companhia (Segurados). A aplice cobre reclamaes apresentadas contra os
Segurados decorrentes de atos danosos. A Companhia e suas subsidirias e controladas so tambm
consideradas seguradas, bem como toda e qualquer pessoa jurdica que vier a se tornar uma
subsidiria ou controlada da Companhia, inclusive eventuais entidades sem fins lucrativos. H
cobertura tambm para reclamao de mercado de capitais contra a Companhia, decorrentes de
atos danosos praticados por um Segurado individualmente e/ou pela Companhia. Atos dolosos no
esto inclusos na cobertura do seguro D&O.

Esto cobertas, entre outras, as despesas de publicidade em caso de gerenciamento de crises,


bloqueio de bens/penhora on-line dos Segurados, reclamaes resultantes de erros e omisses na
prestao de servios quando da desconsiderao da personalidade jurdica e responsabilidade
tributria.

O seguro D&O tambm beneficia a Companhia, na medida em que as pessoas responsveis por
ocupar cargos diretivos podem tomar as decises no mbito do exerccio de seus respectivos cargos
com mais segurana.

Caractersticas Adicionais da Aplice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O):


Seguradora: ACE Seguros Solues Corporativas S.A.
Vigncia: 31/05/2016 a 31/05/2017
Valor do Prmio do Seguro: US$1.071.115,50 (valor anual bruto)

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao


total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contbeis que tratam desse assunto

228
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2016, no havia membros da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia
que fossem parte relacionada aos controladores diretos ou indiretos da Fibria, conforme definido
pelas regras contbeis que tratam desse assunto.

Segue abaixo tabela referente aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 com o percentual da remunerao atribuda ao
Conselho de Administrao da Companhia paga a conselheiros que eram partes relacionadas aos
controladores diretos ou indiretos da Companhia:

rgo 2014 2015 2016

Conselho de Administrao 89,60% 90,02% 90,25%

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no


resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que
no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou
assessoria prestados

R$

2014 2015 2016

Conselho de Administrao 329.000,00 525.000,00 600.000,00


Diretoria Estatutria - - -
Conselho Fiscal - - -

Observaes:
Os valores informados neste item so referentes participao pelos Membros do Conselho nos
comits de Pessoas e Remunerao, Inovao, Finanas e Auditoria Estatutria.

13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no


resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao,
da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulos tais valores foram atribudos a tais indivduos.

No h valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob


controle comum e das controladas da Companhia, como remunerao de membros do Conselho de
Administrao, membros do Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutrios nos ltimos trs exerccios
sociais.

229
13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumria com o montante anual consolidado, segregado por
rgo, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinria realizada em 2016 e (ii)
os valores realizados, conforme divulgados nas demonstraes financeiras da Companhia referente
ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016:

Em R$ mil

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2016

rgo AGO/2016 Realizado


Conselho de Administrao 4.572.000,00 4.570.526,20
Diretoria Estatutria 61.104.867,48 8.905.730,67
Conselho Fiscal 456.000,00 456.000,00
Total 66.132.867,48 13.932.256,87

Notas:

(i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado incluem todos os benefcios
relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05 R1.

(ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remunerao varivel,
levando em conta, de forma conservadora, os limites mximos definidos na poltica interna de
remunerao varivel.

(iii) A remunerao realizada da Diretoria Estatutria no exerccio social de 2016 sofreu reduo em
razo dos programas atrelados a aes da Companhia, uma vez que em 2015 apresentavam valores
altos, com a cotao da FIBR3 acima de R$ 50,00. No entanto, ao final do exerccio social de 2016,
como a ao estava cotada por volta de R$ 30,00, houve estorno de proviso no balano da
Companhia, gerando o percentual negativo nos valores referentes aos programas de remunerao
varivel e de reteno atrelados a ao.

Os valores realizados ao longo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 foram inferiores ao


limite mximo projetado para o exerccio de 2016.

230