Manual AGE - Fibria 28abr17 PORT Final

Manual de Participao em Assembleia
Extraordinria
28 de Abril de 2017
1
ndice
Mensagem da Administrao ........................................................................ 3
Agenda da Assembleia Geral Extraordinria .................................................... 4
Orientao para Participao ........................................................................ 5
Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ......................................................... 7
Informaes sobre as matrias a serem examinadas e discutidas ........................ 8
Anexo 1 Edital de Convocao .................................................................... 10
Anexo 2 Proposta da Administrao e seus Anexos ....................................... 13

Anexo I Plano de Remunerao Baseado em Aes........................................30
2
Mensagem da Administrao
Prezado Acionista,
A Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de
adotar prticas diferenciadas de Governana Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por
objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informaes e orientaes relativas
Assembleia Geral Extraordinria da Fibria (AGE ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar, no
prximo dia 28 de abril de 2017, s 10:00 hs, no edifcio da sede social da Companhia, localizado na Rua
Fidncio Ramos, n 302, 4 (parte) andar, Vila Olmpia, Sala Valor, Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo.
Estaro presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria e um representante do Conselho

Fiscal, que podero prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da
Assembleia Geral.
Ressaltamos que cada ao de emisso da Fibria d direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua
participao muito importante para a Companhia.
Esperamos poder contar com sua presena, pelo que desde logo agradecemos.
Atenciosamente,
Jos Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli

Presidente do Conselho de Administrao Diretor Presidente
3
Agenda da Assembleia Geral Extraordinria
Na oportunidade sero submetidas deliberao dos Senhores Acionistas as matrias a seguir

relacionadas. Mais informaes a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participao na
Assembleia Geral, encontram-se disponveis neste Manual, em seus Anexos e nas pginas da Fibria e da
Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem tambm
ser obtidas atravs do departamento de Relaes com Investidores da Fibria.
Em Assembleia Geral Extraordinria:
(i) Deliberar sobre o Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da
Companhia (Plano de Incentivo).
(ii) Deliberar sobre retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido

contbil da VCP Florestal S.A., elaborado para fins da incorporao da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 26 de
janeiro de 2005 e retificada na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada no dia
17 de outubro de 2005;
(iii) Deliberar sobre a ratificao das deliberaes tomadas em assembleia geral extraordinria
da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005.
4
Orientao para Participao
Data, Hora e Local
A Assembleia Geral Extraordinria da Fibria ser realizada no dia 28 de abril de 2017, s 10:00 hs, no
edifcio da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidncio Ramos, n 302, 4 (parte) andar, Vila
Olmpia, Sala Valor, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo (mapa abaixo).
Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com
antecedncia de 30 (trinta) minutos em relao ao horrio indicado.
Quem poder participar da Assembleia Geral
Podero participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de
emisso da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constitudos.
Documentao a ser apresentada
Todas as pessoas presentes Assembleia Geral devero apresentar documento de identificao com foto
(RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da
titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio
financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 25 de abril de 2017.
No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de

identidade, dever ser apresentada tambm uma cpia autenticada ou original do ato constitutivo do
acionista em questo (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como
de documentao societria que comprove a eleio do representante.
5
No caso de Fundos de Investimento, alm dos documentos mencionados nos pargrafos anteriores,
dever ser apresentada uma cpia autenticada ou original do respectivo Regulamento.
Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representao

diplomtica brasileira local e acompanhados de traduo juramentada para o Portugus.
Por fim, os participantes de Custdia Fungvel de Aes Nominativas das Bolsas de Valores devero
apresentar extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo custodiante aps a
data de 25 de abril de 2017.
Acionista Representado por Procurador
Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes), os acionistas podem ser
representados na Assembleia Geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista
ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituio financeira.
Os acionistas que se fizerem representar por procuradores devero entregar na sede da Fibria, at o dia
25 de abril de 2017, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de
representao, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos devero ser
encaminhados aos cuidados do Departamento Jurdico da Companhia, localizado na Rua Fidncio Ramos,
n 302, 3 andar, Vila Olmpia , 04551-010, So Paulo - SP.
Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo

estabelecido acima indicado, seus representantes ou procuradores podero participar das Assembleias,
desde que apresentem, at a data de sua realizao, os originais dos documentos comprobatrios de seus
poderes.
Titulares de ADRs (American Depositary Receipts)
O Citibank N.A, instituio financeira depositria dos ADRs nos Estados Unidos, enviar aos titulares dos
ADRs a documentao necessria para que se faam representar na Assembleia Geral. Os titulares de
ADRs devem encaminhar suas instrues de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante at s
10hs (horrio de Nova York) do dia 26 de abril de 2017. Em caso de dvida com relao ao envio das
instrues de voto, o servio de ADRs do Citibank est disponvel para qualquer esclarecimento adicional
atravs do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237).
Esclarecimentos Adicionais
Para maiores informaes acesse o edital de convocao (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o
Departamento de Relaes com Investidores da Fibria est disposio para qualquer esclarecimento
adicional, atravs do telefone (+ 55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.
6
Estatuto Social Fibria Assembleia Geral
Estatuto Social Fibria
Captulo V Assembleias Gerais
Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da
Companhia, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que
julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de 8
(oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30
(trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor.
1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses
seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132 da
Lei 6.404/76.
2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante

convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas
hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal.
3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos
acionistas presentes na ocasio de sua realizao.
4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais

quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas
reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista no
tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido no Estatuto,
poder participar da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os originais dos
documentos comprobatrios de seus poderes.
5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia,
competir tambm Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia
para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre
lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao;
d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia e de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferncia dos acionistas.
6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia ser

tomada pela maioria dos votos presentes, observado o qurum mnimo de deliberao igual ou superior a
30% (trinta por cento) do capital votante.
Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui
7
Informaes Sobre as Matrias a Serem Examinadas e
Discutidas
Conforme previsto na Lei de Sociedades por Aes, e nos termos do Edital de Convocao (que integra
este Manual como Anexo 1) publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, no jornal Valor
Econmico e disponibilizado nas pginas da Fibria e da Comisso de Valores Mobilirios na Internet
(www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 27 de maro de 2017, as matrias a serem
deliberadas na Assembleia Geral so as indicadas a seguir.
Todos os documentos mencionados no item abaixo se encontram disponveis nas pginas da Fibria e da
Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), alm de terem
sido publicados, quando legalmente exigido, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor
Econmico.
Em Assembleia Geral Extraordinria:
(i) Deliberar sobre o Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da Companhia
(Plano de Incentivo);
PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAO DE AES DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
Phantom Shares Plan.
O Phantom Shares Plan proposto visa aprimorar o alinhamento de interesses de seus executivos elegveis
(diretoria estatutria, diretoria no estatutria e executivos indicados) aos interesses de longo-prazo da
Companhia e de seus acionistas, atravs da vinculao de parte da remunerao varivel de tais
executivos ao desempenho e gerao de valor da Companhia, bem como participando tambm nos riscos
aos quais a Companhia est exposta, refletidos na valorizao de suas aes. Com o novo plano de
Phantom Shares Plan, a Companhia refora sua capacidade de atrair e reter os executivos de seu
interesse ao mesmo tempo em que amplia o estmulo ao crescimento, xito e consecuo de seu objeto
social.
O novo Phantom Shares Plan, se aprovado, substituir os atuais programas de Incentivo de Longo Prazo
(ILP), quais sejam: o Plano de Outorga de Opes para todos os executivos elegveis e Plano de
Remunerao Varivel Investida para os membros da diretoria estatutria e no estatutria.
A vigncia do Phantom Shares Plan ser de 10 anos, tendo como limite de capital aprovado de 1% do
equity da Companhia para todo este perodo, equivalente a 0,1% do equity em cada outorga anual. O
perodo de maturao de cada outorga anual ser de 05 anos, com pagamento no incio do ciclo seguinte
ao fechamento da outorga.
Os termos iniciados em letra maiscula tero o significado a eles atribudos no Phantom Shares Plan.
8
Os termos iniciados em letra maiscula tero o significado a eles atribudos no Phantom Shares Plan.
REMUNERAO ORDINRIA E REMUNERAO COMPLEMENTAR
A remunerao que os executivos faro jus ao final do prazo de maturao ser apenas um direito com
base na valorizao de ao da Companhia, a ser paga em moeda corrente nacional, utilizando como
referncia a mdia ponderada dos preos de fechamento das negociaes das aes FIBR3 no prego da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a novembro do exerccio do 5 ano de cada outorga anual.
A cada ano de outorga ser definido pelo Conselho de Administrao o valor total em moeda corrente
nacional a ser destinado ao Phantom Shares Plan, respeitado o limite mximo anual de 0,1% do equity da
Companhia na data da outorga. A quantidade de aes de referncia outorgadas anualmente ser
dividida em Aes de Referncia Ordinrias e Aes de Referncia Complementares.
Aes de Referncia Ordinrias: significa o valor atrelado s Aes de Referncia Ordinrias atribudas ao
executivo elegvel a que este far jus ao fim do perodo de maturao de 5 anos, determinado de acordo
com o desempenho da valorizao da ao da Companhia na BM&FBOVESPA, cujo direito de recebimento
condicionado exclusivamente permanncia do executivo durante o perodo de maturao. Esta
remunerao tem por essncia promover a atrao e reteno do executivo;
Aes de Referncia Complementares: significa o valor atrelado s Aes de Referncia Complementares

a qual o Beneficirio poder eventualmente fazer jus, determinado de acordo com o desempenho da
valorizao da ao da Companhia na BM&FBOVESPA, estando condicionado ao atingimento da Taxa de
Retorno Esperada definida para cada ano de outorga.
Os valores a serem pagos sofrero incidncia de Imposto de Renda conforme legislao vigente e ainda,
caso aplicvel, recolhimento de quaisquer encargos trabalhistas necessrios.
Para mais informaes sobre o Phantom Shares Plan, consulte os detalhes constantes no Anexo I da
Proposta da Administrao para a Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 28 de abril de 2017,
disponvel na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de
Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br).
(ii) Deliberar sobre a retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido contbil da VCP
Florestal S.A., elaborado para fins da incorporao da VCP Florestal S.A. pela Companhia, aprovada na
assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005 e retificado na
assembleia geral extraordinria da Companhia realizada no dia 17 de outubro de 2005;
(iii) Deliberar sobre a ratificao das deliberaes tomadas assembleia geral extraordinria da Companhia
realizada em 26 de janeiro de 2005.
9
Anexo 1 Edital de Convocao
FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Cdigo CVM n. 12793
EDITAL DE CONVOCAO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por aes, com sede na cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte) andares, Vila Olmpia, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE
35.300.022.807, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0001-21, registrada na Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) como companhia aberta categoria A, sob o cdigo n. 12793
(Companhia), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei n. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.) e dos artigos 3., 4. e 5. da Instruo
CVM n. 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM 481/09), convocar os
senhores acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinria (Assembleia
Geral) a ser realizada s 10:00 horas do dia 28 de abril de 2017, na sede da Companhia, 4
andar, na sala Valor, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:
(1) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da Companhia

(2) Retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido contbil da VCP

Florestal S.A., elaborado para fins da incorporao da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em
26 de janeiro de 2005 e retificada na assembleia geral extraordinria da Companhia
realizada no dia 17 de outubro de 2005; e
(3) Ratificao das deliberaes tomadas em assembleia geral extraordinria da

Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005.
10
Informaes Gerais:
Para participar da Assembleia Geral os acionistas devero, nos termos do artigo 126 da
Lei das S.A., apresentar documentos comprobatrios de identidade e poderes, conforme
aplicvel, alm de comprovante expedido pela instituio responsvel pela escriturao das
aes da Companhia com data posterior a 25 de abril de 2017 e, relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente, com data posterior a 25 de abril de
2017.
No tocante aos fundos de investimento, a representao dos cotistas na Assembleia

Geral caber instituio administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem titular de poderes para exerccio do direito de voto das aes e
ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, alm dos documentos societrios acima mencionados relacionados gestora ou
administradora, dever apresentar cpia simples do regulamento do fundo, devidamente
registrado no rgo competente.
Com relao participao por meio de procurador, a outorga de poderes de

representao para participao na Assembleia Geral dever ter sido realizada h menos de 1
(um) ano, nos termos do artigo 126, 1. da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao
disposto no art. 654, 1. e 2. do Cdigo Civil, a procurao dever conter a indicao do
lugar onde foi passada, a qualificao completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designao e a extenso dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante.
Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente podero
ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituio financeira, consoante previsto no artigo 126, 1. da Lei
das S.A.; e (2) as pessoas jurdicas que forem acionistas da Companhia podero ser
representadas por procurador constitudo em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Cdigo Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador
da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em
04.11.2014).
Como documento de identidade, a Companhia aceitar o documento original da

Carteira de Identidade Registro Geral (RG ou RNE), bem como a Carteira Nacional de
Habilitao (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais
e carteiras funcionais expedidas pelos rgos da Administrao Pblica, desde que contenham
foto de seu titular.
11
O representante da acionista pessoa jurdica dever apresentar cpia autenticada dos
seguintes documentos, devidamente registrados no rgo competente (Registro Civil de
Pessoas Jurdicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2)
ato societrio de eleio do administrador que (a) comparecer Assembleia Geral como
representante da pessoa jurdica, ou (b) outorgar procurao para que terceiro represente a
acionista pessoa jurdica.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das

assinaturas por Tabelio ou Notrio Pblico, devem ser apostilados ou, caso o pas de emisso
do documento no seja signatrio da Conveno de Haia (Conveno da Apostila), devem ser
legalizados em Consulado Brasileiro, e, em ambos os casos, referidos documentos devem ser
traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro
de Ttulos e Documentos, nos termos da legislao em vigor.
Para fins de melhor organizao da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos do

4. do artigo 28 do Estatuto Social, recomenda o depsito na sede social, com antecedncia
de 3 (trs) dias teis antes da data da realizao da Assembleia Geral, dos documentos acima
referidos. Ressalta-se que os acionistas podero participar da Assembleia Geral ainda que no
realizem o depsito prvio dos documentos, bastando apresentarem tais documentos na
abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no 2. do artigo 5. da ICVM 481/09.
Os documentos relativos s matrias a serem discutidas na Assembleia Geral

encontram-se disposio dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas pginas
eletrnicas da Companhia (http://fibria.infoinvest.com.br), da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de
computadores, em conformidade com as disposies da Lei das S.A. e da regulamentao
aplicvel.
So Paulo, 27 de maro de 2017.
Jos Luciano Duarte Penido

Presidente do Conselho de Administrao
12
Anexo 2 Proposta da Administrao e seus Anexos
FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF N. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
So Paulo, 27 de maro de 2017
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Prezados Senhores,
A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete

apreciao de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas na
Assembleia Geral Extraordinria, a ser realizada, na sede da Companhia, em 28 de abril de
2017, nos termos abaixo propostos (Proposta).
SUMRIO
CONSIDERAES GERAIS ................................................................................................... 14

1. PLANO DE INCENTIVO ................................................................................................. 14
2. RETIFICAO E RATIFICAO DO LAUDO DE AVALIAO DO PATRIMNIO LQUIDO
CONTBIL DA VCP FLORESTAL S.A., ELABORADO PARA FINS DA INCORPORAO DA VCP
FLORESTAL S.A. PELA COMPANHIA, APROVADA NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA
COMPANHIA REALIZADA EM 26 DE JANEIRO DE 2005 .......................................................... 16
3. RATIFICAO DAS DEMAIS DELIBERAES TOMADAS AGE 26.01.2005 ......................... 28
ANEXO I PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES ................................................. 30
13
CONSIDERAES GERAIS
As matrias que sero examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em

conformidade com a seguinte ordem do dia:
(4) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da Companhia

(5) retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido contbil da VCP

Florestal S.A., elaborado para fins da incorporao da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em
26 de janeiro de 2005 e retificado na assembleia geral extraordinria da Companhia
realizada no dia 17 de outubro de 2005; e
(6) ratificao das deliberaes tomadas assembleia geral extraordinria da Companhia

realizada em 26 de janeiro de 2005.
Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos no

artigo 13 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM
481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu website
(www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br),
bem como foram contemplados, conforme o aplicvel, no Anexo da presente Proposta.
O Anexo I elaborado na forma preconizada no Anexo 13 ICVM 481/2009, se refere

ao plano de remunerao baseado em aes.
1. PLANO DE INCENTIVO
Nos termos do art. 17, XIII, do estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de
Administrao submeter Assembleia Geral propostas de planos de outorga de opo de
aquisio de aes a administradores ou empregados da Companhia.
Conceitualmente, os planos de outorga de opes de aquisio de aes so

instrumentos para incentivar o desempenho de administradores e empregados-chave da
companhia.
Nesse contexto, normalmente, os planos de opo adotam dois mecanismos bsicos de

incentivos: (i) alinhar os interesses dos beneficirios com os interesses dos acionistas na
valorizao das aes no mercado, por meio da possibilidade de adquirir aes no futuro a um
preo pr-determinado; e (ii) estimular a permanncia dos beneficirios pela fixao de um
14
perodo mnimo de vnculo com a companhia para o exerccio da opo, aquisio das aes e
posterior alienao.
A adoo de planos de opo de aquisio de aes tradicionais impe algumas

questes operacionais, tanto para a companhia como para o beneficirio, visto que uma vez
exercidas as opes, preciso emitir novas aes dento do limite do capital autorizado ou
transferir aes em tesouraria, se houver.
Independentemente se haver a emisso de novas aes ou a alienao de aes em

tesouraria, uma srie de documentos e passos burocrticos so necessrios, como a assinatura
de boletim de subscrio, ordens de transferncia de aes, transferncia de recursos e
reunies do conselho de administrao para emitir ou alienar aes.
Alm disso, para monetizar as aes adquiridas nos termos do plano, os beneficirios
assumem o nus de contratar uma sociedade corretora ou distribuidora de valores mobilirios
para vender as aes no mercado secundrio.
Considerando a atual conjuntura e a perspectiva do mercado, bem como as questes

operacionais envolvidas, a Administrao avaliou modelos de planos de incentivo para
administradores e empregados-chave que potencializam os objetivos dos planos de opo
tradicionais e, ao mesmo, tempo, reduzam a burocracia para a Companhia e para os
beneficirios.
Desse modo, o Conselho de Administrao, em reunio realizada em 16 de maro de

2017, aprovou submeter Assembleia Geral o Plano de Incentivo.
A lgica do Plano de Incentivo , desde que verificados certos pressupostos e

condies, pagar a membros da diretoria estatutria e no estatutria da Companhia, bem
como seus executivos em nvel gerencial que forem selecionados pelo Conselho de
Administrao (Beneficirios), montante em reais correspondente a percentual da valorizao
das aes da Companhia no mercado durante perodo pr-fixado.
O Plano de Incentivo tem os seguintes objetivos: (i) alinhar os interesses dos

Beneficirios aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte dos
recebimentos dos Beneficirios ao desempenho da Companhia e gerao de valor para seus
acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorizao das aes bem
como dos riscos que a Companhia est sujeita; (ii) possibilitar Companhia atrair e reter os
Beneficirios em seu quadro de administradores estatutrios ou, conforme o caso, executivos
no estatutrios e em nvel gerencial; e (iii) estimular a expanso, o xito e a consecuo do
objeto social da Companhia e, consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a
Companhia e seus acionistas.
15
Adicionalmente, o Plano de Incentivo submetido aprovao da assembleia geral
extraordinria de forma a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua
aprovao, o Plano de Opo aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia
realizada em 25 de abril de 2014 (Plano de Opo). O trmino do Plano de Opo, no
entanto, no dever afetar a eficcia das opes que tenham sido outorgadas com base em
referido Plano de Opo e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes,
sendo regidas pelas disposies contidas no Plano de Opo e nos respectivos contratos de
outorga.
Por conseguinte, a administrao da Companhia prope a aprovao integral do Plano

de Incentivo e esclarece que a proposta de remunerao dos administradores submetida
assembleia geral ordinria j contempla os valores a serem reconhecidos no resultado da
Companhia em decorrncia da aprovao do Plano de Incentivo.
Por fim, a administrao ressalva que, em atendimento ao disposto no artigo 13 da

ICVM 481, as informaes indicadas no Anexo 13 ICVM 481/2009 constam do Anexo I
presente proposta.
2. RETIFICAO E RATIFICAO DO LAUDO DE AVALIAO DO PATRIMNIO

LQUIDO CONTBIL DA VCP FLORESTAL S.A., ELABORADO PARA FINS DA
INCORPORAO DA VCP FLORESTAL S.A. PELA COMPANHIA, APROVADA NA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 26
DE JANEIRO DE 2005, E RETIFICADO NA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINRIA DA COMPANHIAREALIZADA NO DIA 17 DE OUTUBRO DE
2005.
A Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26 de janeiro de 2005,

cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de So Paulo em sesso de 02 de fevereiro
de 2005 sob o n. 43.049/05-9 (AGE 26.01.2005) aprovou as seguintes matrias, dentre
outras: (a) proposta e justificao de incorporao da VCP FLORESTAL S.A., sociedade
annima, com sede em So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, 1357, 8 andar,
inscrita no Registro de Empresas sob o n 35.300.188.861 e no CNPJ/MF sob o n
04.179.679/0001-89 (VCP Florestal) pela Companhia; (b) protocolo de incorporao da VCP
Florestal pela Companhia; (c) contratao da PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES, sociedade estabelecida na cidade de So Paulo, na Av. Francisco Matarazzo,
1400, do 7.. ao 11.. e do 13. ao 20. andares da Torre Torino, gua Branca, So Paulo - SP,
registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de So Paulo sob o
no. 2SP000160/O-5 e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o
no. 61.562.112/0001-20 (PwC) para avaliao do patrimnio lquido da VCP Florestal vertido
para a Companhia; e (d) laudo de avaliao do patrimnio lquido da VCP Florestal vertido para
16
a Companhia, elaborado pela PwC pelo critrio contbil na data-base de 31 de dezembro de
2004 (Laudo de Avalio).
Vale ressaltar que o Laudo de Avaliao fora retificado na Assembleia Geral

Extraordinria da Companhia, realizada em 17 de outubro de 2005, cuja ata foi registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o n. 298.752/05-0 em sesso de 20 de outobro
de 2005 (AGE 17.10.2005), com o intuito de incluir 2 (duas) glebas de terra situadas no
Bairro Monte Alegre, do Distrito, Municpio, Comarca e 2 Circunscrio Imobiliria de
Piracicaba/ SP, abrangendo reas de 389.650,57 m, e registradas no 2 Cartrio de Registro
de Imveis de Piracicaba/SP sob os ns 78.127 e 78.126, respectivamente.
Por fora do princpio da realidade do capital social, as operaes de incorporao,

fuso ou ciso s podem ser realizadas se o patrimnio lquido ou a parcela patrimonial cindida
a serem incorporados forem avaliados e o laudo elaborado determinar que o valor a ser vertido
para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a integralizar
(artigo 226, caput, da Lei das S.A.).
Nestes termos, o artigo 8, da Lei das S.A. determina que a avaliao do patrimnio
lquido ou dos elementos integrantes da parcela patrimonial cindida deve ser feita por trs
peritos ou por empresa especializada. Em princpio, poder servir como perito qualquer pessoa
ou empresa que seja considerada idnea e habilitada para a correta avaliao pela assembleia
geral da incorporadora. Contudo, deve-se ter em mente que a elaborao de laudos de
avaliao com base em determinados critrios atividade privativa de certas profisses
regulamentadas.
Assim, os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado,

com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados, instrudo
com os documentos relativos aos elementos ativos e passivos avaliados, e devero comparecer
assembleia geral da sociedade cindida que ir conhecer do laudo para prestarem as
informaes que lhes forem solicitadas (artigo 8, 1, da Lei das S.A.).
Na medida em que a Lei das S.A. exige a avaliao de peritos ou de empresa

especializada para a determinao do valor do patrimnio lquido ou da parcela patrimonial a
ser vertida para uma determinada sociedade, haver, necessariamente, um laudo, isto , um
documento, elaborado por um ou mais peritos, no qual se apresentam concluses do exame
pericial.
Usualmente, adotam-se os seguintes critrios de avaliao: (a) valor contbil dos ativos
lquidos com base nos livros contbeis, conforme as normas previstas para a elaborao das
demonstraes contbeis; (b) valor de patrimnio lquido a preos de mercado; (c) valor de
mercado; e (d) valor econmico-financeiro.
17
O instrumento de protocolo e justificao de incorporao deve fixar os critrios a
serem adotados na avaliao do patrimnio lquido a ser vertido para a incorporao, bem
como a data a que ser referida a avaliao e o tratamento das variaes patrimoniais
posteriores (artigo 224, inciso III, da Lei das S.A.). Essa exigncia legal justifica-se pelo fato
das sociedades envolvidas terem ampla liberdade de negociar a relao de substituio das
aes que lhes for mais conveniente e o valor a ser atribudo parcela patrimonial incorporada.
Na AGE 26.01.2005, a Companhia contratou a PwC para elaborar o Laudo de Avaliao

pelo critrio contbil, com data-base em 31 de dezembro de 2004.
Para fins de registro imobilirio, a relao dos imveis de titularidade da VCP Florestal
incorporados pela Companhia constante do Laudo de Avaliao precisa ser retificada para
corrigir a descrio de alguns imveis e incluir a descrio de certos bens imveis de
propriedade do VCP Florestal que, por um lapso, no constaram do Laudo de Avaliao.
Destaca-se que as retificaes na relao e descrio dos imveis integrantes do

patrimnio lquido da VCP Florestal vertido para a Companhia no alteram o valor do patrimnio
lquido da VCP Florestal na data-base de 31 de dezembro de 2004, que permanece no
montante de R$ 452.310.116,00 (quatrocentos e cinquenta e dois milhes, trezentos e dez mil,
cento e dezesseis reais).
Por conseguinte, prope-se retificar o Laudo de Avaliao conforme segue:
(i) renumerar o item 1.63, Fazenda Morro Azul, na pgina 120 passando a ser o
item 1.63.a) com a seguinte redao:
Denominao e local do imvel: FAZENDA MORRO AZUL, localizada no

bairro Morro Azul e Faustinos, Municpio de Igarat, Comarca de Santa Izabel,
neste Estado. rea, descrio e confrontaes: Este imvel possui a rea de
835,81 ha, confronta com Eugnio Deliberato, Fazenda Santana do Rio Abaixo,
Juvenal Alves Ferreira, Esplio de Benedito Freitas, Silvestre Santana de
Freitas, Antnio A . Saviato, Roberto A . Saviano, Vicente Rodrigues de Moraes,
Mrio Ranzini, Cludio Ranzini, Elieser Cavalline, Norival Dinardo, Valdir Pereira
Elias, Manoel Sanches Cuenca, Estrada Municipal Rio das Cobras - Morro Azul,
Jos Ramos Freitas, Aparecido Santana Pereira, Manoel Santana de Freitas,
Roberto Mariano, Aldo Vasconcelos, Joo Luiz dos Sants, Joo dos Santos
Lopes, Antonio Ferreira, Antonio Francisco ou sucessores destes confrontantes.
Ttulo Aquisitivo, Registro de Imveis de Santa Isabel, sob o n 17.928, no livro
3-AF, s fls. 6 ITR n 635.073.005.959-3.
(ii) incluir as alneas b e c no item 1.63, Fazendo Morro Azul, nas pginas 120
a 121, com a seguinte redao:
18
b) Um terreno situado no Bairro do Monte Alegre municpio de Igarat
registrado sob o nmero 17.809 na Comarca de Santa Isabel com rea de
587.950,00 metros quadrados, ou 24 (vinte e quatro) alqueires paulistas, mais
7.150,00 metros quadrados, confrontando-se com Francisco Arice e Roberto
Galvo de Barros Campelo, Crrego do Macuquinho at a cota mxima da
Repressa do Jaguar neste municpio. Cadastrado no INCRA sob n
635.073.001.686-0 com denominao Fazenda Morro Azul. Um terreno
situado no Bairro do Monte Alegre, municpio de Igarat registrado sob nmero
22.854 na Comarca de Santa Isabel com rea de 64,555ha, confrontando-se
com Jos Ventura, Fazenda Santo Agostinho de propriedade da extinta CIA.
Agrcola Pastoril Jacareiense, Aurino Dias da Silva, Joo Rosa Ferreira, Jos
Ramos Arantes, Jos Ventura, cadastrado no INCRA sob nmero
635.073.000.116-1. Os referidos imveis foram adquiridos atravs da Escritura
pblica de Venda e Compra, lavrada em 22 de novembro de 2004 no Cartrio
do 21 Tabelio de Notas de So Paulo, livro 2908, folha 257.
c) Sitio Morro Azul, com rea de 68,97 alqueires, adquirido na forma da

Escritura de Cesso de Direitos Possessrios, lavrada no dia 22 de novembro de
2004, na cidade de So Paulo Capital, no Cartrio do 21 Tabelio de Notas
livro 2908, folha 263. I) Uma rea de terras situada no Bairro Monte Alegre,
municpio de Igarat, comarca de Santa Isabel, com mais ou menos 6,5 (seis e
meio) alqueires paulistas e que confronta com Naime Andere Benedito Tom de
Souza, represa Jaguari e Jos Ramos Arantes. II) Um parte de terras nas
quatro partes de terras, constitudo em um terreno, com rea de 28 (vinte e
oito) alqueires, ou 67,76ha, no sitio em comum, no Bairro Monte Alegre,
municpio de Igarat, comarca de Santa Isabel, no seu todo confronta com
terras do Cubato, Rio do Peixe, Fazenda Santo Agostinho. III) Um terreno
situado no Bairro Monte Alegre, Municipio de Igarat, comarca de Santa Isabel,
com rea de 365.184,00m, ou seja, 15(quinze) alqueires, mais 2.184,00m.
Os imveis esto cadastrado no INCRA sob nmero 635.073.519.979-2.
(iii) incluir as alneas d, e e f no item 1.89 denominado Fazenda Aliana, nas

pginas 165 a 166, com a seguinte redao:
d) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy,

nos distritos e municpios de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda
Guaruj, com rea de 54 (cinquenta e quatro) alqueires, com a seguinte
descrio: - comea na porteira da pedra do carrapato, na Estrada de Lorena,
em divisas com Francisco Benfica Nunes, descendo pela mesma estrada at o
ponto do Rio Ronco, da segue pela cerca de arame, confrontando com Dario
Andrade Nunes, da segue pelo alto dos espiges, confrontados com terras
vendidas a Avibrs Industria Aeroespacial S/A, at uma porteira, segue em
linha reta at o alto, da deriva esquerda e segue por cerca de arame at a
porteira, abeirando at encontrar a cerca de arame na linha divisria da
Fazenda que foi do Conde de Moreira Lima e por esta seguem at o crrego
at encontrar as terras de Francisco Benfica Nunes, com este segue em rumo a
porteira da pedra do carrapato, ponto de partida; havido nos termos do
Registro 04 da matrcula 26.875 do Cartrio do Oficial de Registro de Imveis
de Lorena, neste Estado. O imvel est cadastrado no INCRA sob n
635.138.000.493-2, com rea total de 341,3ha, rea registrada 341,3ha,
modulo rural 19,4ha, n do modulo rural 17.80, mdulos fiscais 24,0, n dos
mdulos fiscais 14,20. O referido imvel est em nome da VCP Florestal
conforme Escritura de Venda e Compra do Cartrio do 21 Tabelio de Notas
19
da Capital, Livro 2.898, fls.235, lavrada em 10.09.2004.
e) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy, nos

distritos e municpios de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda
Guaruj, com rea de 70 (setenta) alqueires, ou seja, 169,40ha, com a
seguinte descrio: - comea no crrego da Fazenda de Jos Coelho Nunes e
por este acima sempre direita at encontrar a antiga divisa do Conde Moreira
Lima, da em linha reta at encontrar divisas de Francisco Coelho Nunes, por
espigo, e cerca de arame at o espigo da invernada do Rufino, por este
voltando a ponta do mesmo, voltando a direita por espigo e cerca de arame
at a beira do crrego, atravessando este segue por um outro crrego at a
cachoeirinha, da voltando a esquerda por espigo alto, a numa pedra, dai
voltando a esquerda at a ponta do mesmo, voltando direita por espigo at
a ponta culminante do carrapato, voltando a esquerda em rumo ponto do
espigo, onde encontrar as divisas de Heitor Villela Nunes, voltando a esquerda
pelo mesmo valo at o crrego Evaristo, por este abaixo at o ponto de
partida, havido nos termos do Registro 05 da matrcula 26.876 do Cartrio do
Oficial de Registro de Imveis de Lorena, neste Estado O imvel est em maior
rea cadastrado no INCRA sob n 635.138.000.392-2, com rea total de
341,2ha, mod.rural 30,0ha, mod. Fiscal 24ha, frao min. parc. 2,0ha.
Adquirido pela VCP Florestal no R5/26.876 atravs da Escritura pblica de
venda e compra, de 10 de setembro de 2004, do 21 Tabelio de Notas da
Capital, Livro 2.898, fls. 235.
f) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy, nos

distritos e municpio de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda Guaruj,
com rea de 17(dezessetes) alqueires, ou seja, 41,14ha, confrontando com
Nestor Coelho Nunes, Wagner Caetano de Abreu, sucessor de Eugenio Natal de
Azevedo e com Joana DArc Valente Manuci, sucessora de Jos Roberto
Azevedo Nunes e irmos, havido nos termos do Registro 06 da matrcula
26.877 do Cartrio do Oficial de Registro de Imveis de Lorena, neste Estado.
O imvel est em maior rea, cadastrado no INCRA sob n. 635.138.0003.392-
2, com rea total 341,2ha, mod rural 30,0ha, mod. Fiscal 24ha, frao min.
parc. 2,0ha. O referido imvel est em nome da VCP Florestal conforme
Escritura pblica de venda e compra, de 10 de setembro de 2004, do 21
Tabelio de Notas da Capital, Livro 2.898, fls. 235.
(iv) incluir na descrio da Fazenda Barbosa, nas pginas 192 e 193, a seguinte
descrio:
Comarca de Altinpolis Estado de So Paulo Matricula n1.859 Fls. 059

Livro 2-I Imvel: Uma Gleba de terras de cerrado, campo e brejo, encravada
no lugar denominado Fazenda Barrosa, situada neste municpio e comarca de
Altinpolis, Estado de So Paulo, que passar a denominar-se SITIO
CURUCURI, com rea total de cinquenta e um hectares, sessenta e nove rea
e cinquenta centiares (51,69, 50ha), contendo como benfeitorias: uma casa de
tijolos e telhas e um rego dagua de indstria prpria do comprador, dentro do
seguinte permetro: tem incio margem esquerda do Ribeiro do Esmeril, em
um marco de aroeira na confrontao com Justino de Morais, Irmos S/A.;
sobe pelo Ribeiro, confrontando com terras da comarca de Patrocino Paulista,
at outro marco de aroeira sua margem esquerda; segue rumo de
12700NM, na distncia de 1.290 metros, at outro marco de aroeira, nos
limites com terras da Companhia de Cimento Portland Ita, - outrora dos
20
vendedores, confrontando at aqui com a gleba que passa a pertencer ao
Doutor Larcio Tassinari: outrora dos vendedores; segue com o rumo de
24730NM, na distncia de 450, 00 metros, em outro marco de aroeira beira
do buraco, confrontando at aqui com a Companhia de Cimentos Portland
Ita, outrora dos vendedores; segue na direo de 30700NM, 1.210,00
metros, at o outro marco de aroeira margem esquerda do Ribeiro aqui com
Justino de Morais, Irmos S/A; cadastrada no INCRA sob nmero
614.017.002.437/9, com rea total de 1.840,7; rea explorada 1.719,6, rea
explorvel 1.816,5; modulo 20,0 nmero de mdulos 90,81 e frao mnima de
parcelamento 15,0. TITULO: venda e compra FORMA DE TITULO: Escritura
Publica de Venda e Compra, lavrada em 24 de outubro de 2003, nas notas do
12 Tabelionato de So Paulo Capital, Livro n 2007, fls. 173, conforme
Registro de nmero 25 da referida matricula.
(v) renumerar o item 1.90, Fazenda So Jos II, na pgina 255, passando a ser
item 190.a) com a seguinte redao:
a) Um Imvel Rural, agrcola e pastoril, denominado "Fazenda So

Jos", situado nos bairros Pintangueiras e dos Alvarengas, no Municpio,
Comarca e Circunscrio Imobiliria de So Luiz do Paraitinga, deste Estado,
contendo benfeitorias, pastos e matas, todo vedado por cercas de arame, com
rea total 728,65ha, mais ou menos, ou seja 301 alqueires paulista e 1.300m,
mais ou menos, sendo 716,45ha medidos e ha 12,10 aproximadamente,
confrontando em sua integridade com herdeiros de Antonio Francisco da Cunha
Mendona, herdeiros do Pinto, Antonio Geraldo dos Santos, Quirino Matias de
Oliveira, Mitra Diocesana de Taubat, Flvia Antunes de Oliveira, Marcolina
Maria da Conceio, ou sucessores, ribeiro que vem do bairro dos Santos,
Joo Guedes ou sucessores; estando descrito imvel cadastrado no Ministrio
da Fazenda/Secretria da Receita Federal Imposto Sobre a Propriedade
Territorial-ITR, para o exerccio de 1996, em rea maior, conforme notificao
de lanamento constando os seguintes dados; cd. 639.109.004715-0, n do
imvel da Receita Federal 3206453-5 nome do proprietrio Jos Nagib Moises-
Espolio, n do imvel rural 391/96, o imvel supra foi havido na proporo de
201,08 hectares pela 1 vendedora, e 131,89 hectares cada um dos demais
vendedores, conforme formal de partilha extrado dos autos n 838/89 de
inventrio dos bens deicados por falecimento de Jos Nagib Mayses, processo
que transitou em julgamento perante o Juizo de Direito da Comarca de So
Luiz do Paraitinga com partilha homologada por sentena datada de 10 de
maro de 1992, encontra-se registrado sob n 01 em 18 de dezembro de 1996
na matrcula 2.350 do cartrio de Registro de Imveis de So Luis do
Paraitinga, deste Estado. E conforme Escritura de Venda e Compra encontra-se
em nome da Votorantim Celulose e Papel S.A. , lavrada em 22 de janeiro
de 1997 no Livro 2.386 Fls 039 no 21 Tabelionato de Notas Comarcad da
Capital - SP.
(vi) incluir alnea b no item 1.90, Fazenda So Jos II, na pgina 255, com a
seguinte redao
b) Imvel rural constitudo por parte da Fazenda So Jos, situado no

bairro do Poo Grande, no municpio de Trememb-SP, com os seguintes
confrontantes:- Jos Andrade Filho, Amrico da Silva Oliveira, Carlos Miranda
21
Barreto, Crrego Santo Antonio. Havido nos termos da matricula 93.187 do
Cartrio de Registro de Imveis da Comarca de Taubat, cadastrado no INCRA
sob nmero 950.017.609.552-6. O referido imvel pertence a VCP Florestal S/A
conforme aquisio pelo instrumento de Escritura pblica de venda e compra,
lavrada em 01.12.2004 no 21 Servio Notarial de So Paulo, livro 2910, fls.
161.
(vii) incluir nas pginas 265 e 266, no item 1.5 denominado Fazenda Capixaba,
depois do item c a seguinte descrio:
UM TERRENO NO BAIRRO DA CACHOEIRA, COM REA DE VINTE E QUATRO

HECTARES, MAIS OU MENOS, tendo as seguintes divisas e confrontaes:
comea em uma pedra que est no alto do espigo, divisando com Joana
Cardoso, desce espigo abaixo rumo direito e uma rvore de quaqui, da desce
at um cetro que est na beira de um crrego, da segue rumo direito at um
jaguataba e da rumo direito at uma pedra, divisando com Inocncio Leonel
e Joana Maria da Conceio, da quebra a esquerda pelo alto do espigo,
sempre divisando com Inocncio Leonel, da segue a sair em uma arvore de
massaranduva, onde est uma pedra, a quebra a esquerda, descendo morro
abaixo at um p de chimbeva, da segue rumo direito pelo alto do espigo at
uma pedra onde teve o seu princpio, divisando com Jos de Araujo e Joana
Maria da Conceio, contendo uma casa de construo antiga encerrando a
rea de vinte e quatro hectares e vinte ares, mais ou menos, havido no
Registro de imvel da comarca do municpio de Jacare sob nmero 54.113
livro n02, cadastrado no INCRA 635.081.000.515-0, n do imvel na Receita
Federal: 0359615-1, rea total 24,2ha mod. Fiscal 12,0 n de mod. Fiscais
:2,01 mod. Rural: 28,5ha n de mod. Rurais: 068 Frao mnima de
parcelamentos :2,0. Adquirido pela VCP FLORESTAL S/A, atravs da Escritura
de Venda e Compra lavrada em 12 de junho de 2003 no Cartrio do 12
Tabelio de Notas da Comarca de So Paulo S, livro 1.978, fls 235
(viii) alterar a numerao do item 1.18, Fazenda Ponte Nova, na pgina 278,
passando a ser item 1.18.a), com a seguinte redao:
a) Um imvel, "Fazenda Ponte Nova", no 1 distrito da zona rural,

com 201 ha.17 a.50 ca (duzentos e um hectares, dezessete ares e
cinqenta centiares) ou seja 41 (quarenta e um alqueires) e
27.350,00 m (vinte e sete mil, trezentos e cinqenta metros
quadrados), confrontando conforme matrcula 5900 com suas linhas gerais
com sucessores de Dona Celestina Nogueira de Paula, Hermogenio Jos de
Oliveira, Orlandino Klotz, e outros, Afonso Maximo Balieiro, Jos Alves de
Almeida e Silva, Armando Veloso e com o leito da estrada que vai para a Boca
do Leo.
(ix) incluir a alnea b no item 1.18, Fazenda Ponte Nova, na pgina 278, com a
seguinte redao:
b) Um imvel, Fazenda Ponte Nova II, com 142,57 hectares,

desmembrada da Fazenda Gloria, na zona rural do 1 Distrito desta
cidade, com as seguintes medidas e confrontaes: Inicia-se no ponto
22
B01, localizado nas coordenadas UTM norte 7512163,3608, leste 557020,2340,
junto divisa da Fazenda da Glria de propriedade de Veber Marques e rea
desmembrada da Fazenda da Glria matricula 5.8999, de propriedade de
Waldir Cardozo Gasto e outros, da sempre confrontando com terras da rea
desmembrada da matricula 5.899 da Fazenda da Gloria e termina no ponto
B353, localizado nas coordenadas UTM norte 7512147,1561 leste 556964,3988,
fechando o permetro e encerrando com uma rea de 1.425.698,38m, ou seja,
142,57ha numa nica gleba continua, havido nos termos da matricula 30241
em face ao desmembramento averbado no ato 6 da matricula 5.899 em
14/01/2005. Adquirido sob o ttulo de Compra e Venda, que consta no registro
2-30.241escriturada no 21 Tabelio de Notas de So Paulo, livro n2892, fls.
371, lavrada em 29 de julho de 2007
(x) incluir a alnea f e a alnea g no item 1.21, Fazenda Santa Edwiges, nas
pginas 286 e 287, com a seguinte redao:
f) UMA PROPRIEDADE RURAL, SITUADA NO MUNICIPIO DE GUARATINGUET,

NO BAIRRO DO PAIOL, DESMEMBRADA DA FAZENDA SANTO ANTONIO, REA
DE 231,75 HECTARES, com os seguintes confrontantes: - Antonio Pereira Reis,
sucessor do espolio de Alcebades Jos de Araujo, antiga estrada Guaratinguet
Cunha, Rodovia Estadual Paulo Virgilio, Jos Armando Fonseca Marcondes. O
imvel est cadastrado no INCRA sob nmero 000.043.164.321-9. Mod. Rural
(ha): 36,0. N de mod. Rurais: 10,11. Mod. Fiscal (ha): 24,0. N de
mod.fiscais: 15,15. Frao Mnima de parcelamento (ha): 2,0. rea total:
363,7ha, havido nos termos da matricula 35.483 do Cartrio de Registro de
Imveis da Comarca de Guaratinguet.
g) UM TERRENO DESIGNADO COMO GLEBA 01, SITUADO NO MUNICPIO DE

GUARATINGUET COM REA DE 43,0238HA, OU 17,77 ALQUEIRES, NO
BAIRRO DO BRUMADO, que assim se confronta com David Abreu, Jos Roberto
e Romero de Paula Santos, Miguel Pereira Reis. Havido nos termos da matricula
18.925 do Cartrio de Registro de Imveis da Comarca de Guaratinguet.
(xi) incluir as alneas b, c e d no item 1.30, Fazenda So Luiz, nas pginas

299 e 300:
b) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA GLEBA N02, COM A REA DE

65,5820 HECTARES, OU SEJA, 655.820,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS
DE PASTAGENS, SITUADA NOS BAIRROS BUQUIRINHA E FERREIRAS, no
Municpio de Monteiro Lobato, da comarca e 2 Circunscrio imobiliria de So
Jos dos Campos, com os seguintes confrontantes Rio Buquira, Angelo
Generoso Aurichio, Crrego do Barro Branco, Francisco Xavier Ribeiro, Luiz
Roberto Xavier Ribeiro, Luiz Renato Xavier Ribeiro. O imvel est cadastrado no
INCRA sob nmero 635.111.003.867-3 com rea total de 65,4ha, mod. Rural:
15,0; n de mod. Rurais: 4,36; mod. Fiscal: 14,0; n de mod. fiscais: no
consta. O referido imvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 590
dos Servios do 2 Oficial de Registro de Imveis da Comarca de So Jos dos
Campos e foi adquirido pela VCP FLORESTAL S/A atravs da Escritura pblica
de venda e compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12 Tabelio de
Notas de So Paulo Capital, libro 2.002, pginas 31, protocolo n740.
23
c) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA GLEBA N03, COM REA DE 78,1660
HECTARES, OU SEJA, 781.660,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS DE
PASTAGENS E CAPOEIRAS, SITUADA NOS BAIRROS BUQUIRINHA E
FERREIRAS, no municpio de Monteiro Lobato, desta Comarca e 2
Circunscrio Imobiliria de So Jos dos Campos, com os seguintes
confrontantes Estrada do Barro Branco, Luiz Alfredo Xavier Ribeiro, Francisco
Xavier Ribeiro, Luiz Flavio Xavier Ribeiro, Luiz Eduardo Xavier Ribeiro e Luiz
Renato Xavier Ribeiro. Ribeiro O imvel est cadastrado no INCRA sob nmero
635.111.000.736-0 com rea total de 78,1, mod. Rural: 15,0; n de mod.
Rurais: 5,21; mod. Fiscal: 14,0; n de mod. fiscais: no consta. O referido
imvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 594 dos Servios do
2 Oficial de Registro de Imveis da Comarca de So Jos dos Campos e foi
adquirido pela VCP FLORESTAL S/A atravs da Escritura pblica de venda e
compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12 Tabelio de Notas de So
Paulo Capital, libro 2.002, pginas 55, protocolo n744.
d) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA GLEBA N04, COM A REA DE

70,4220 HECTARES, OU SEJA, 704.422,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS
DE PASTAGENSE TOPOGRAFIA POUCO ACIDENTADA, SITUADA NOS BAIRROS
BUQUIRINHA E FERREIRAS, no Municpio de Monteiro Lobato, da comarca e 2
Circunscrio imobiliria de So Jos dos Campos, com os seguintes
confrontantes Rio Buquira, Luiz Roberto Xavier Ribeiro, Luiz Renato Xavier
Ribeiro, Luiz Eduardo Xavier Ribeiro O imvel est cadastrado no INCRA sob
nmero 635.111.003.875-4 com rea total de 70,4ha, mod. Rural: 15,0; n de
mod. Rurais: 2,38; mod. Fiscal: 14,0; n de mod. fiscais: no consta. O referido
imvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 590 dos Servios do
2 Oficial de Registro de Imveis da Comarca de So Jos dos Campos e foi
adquirido pela VCP FLORESTAL S/A atravs da Escritura pblica de venda e
compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12 Tabelio de Notas de So
Paulo Capital, libro 2.002, pginas 43, protocolo n742.
(xii) incluir alnea d no item 1.58, Fazenda Santa Cruz II, nas pginas 346 e 347,
com a seguinte redao:
d) Um terreno situado no Bairro do Pinheiro, no municpio de

Natividade da Serra, desta Comarca, denominado Fazenda Santa Cruz
II, com rea de 50,00 alqueires, mais ou menos ou 121 hectares, mais
ou menos, onde existem benfeitorias constantes de uma casa de pau a pique
coberta de telhas e uma outra coberta de palha. Havido nos termos do registro
4.596 do Cartrio de Registro de Imvel da Comarca de Paraibuna/SP.
Confrontando e divisando mencionando terreno, por espigo guas vertentes,
onde tambm existem fechos de arame, respectivamente com propriedade de
Jos Anastcio, Alcides Manoel dos Santos e Bento Rodrigues de Carvalho,
prosseguindo ainda por espigo, com Sebastio Rodrigues dos Santos, at um
ponto onde ser colocando um marco de pedra ; desse marco de pedra
defletem direita, descem dividindo com os vendedores, por cerca de arame,
rumo direito a uma rvore de angico existente margem do Rio do Peixe,
atravessando este, prosseguem ainda se dividindo com os vendedores, por
cerca de arame em rumo direito passando por uma estrada indo at o espigo
mais alto, onde encontram as dvidas das terras do comprador, passando pela
estrada que vai a So Luiz de Paratinga e depois um pequeno crrego, indo
encontrar as terras de Jos Anastcio, onde iniciaram estas divisas.
24
(xiii) incluir a alnea n no item 1.54, Fazenda So Silvestre (Vagalume), na pgina
355 com a seguinte redao:
n) UM TERRENO RURAL, SITUADO NO BAIRRO DENOMINADO PIRULEIRAS, COM A

REA DE 3 ALQUEIRES, OU 7,2 HECTARES, o qual contem as seguintes divisas e
confrontaes: comea confrontando com terras de Manoel Hernandes em um campo,
sobe o morro, divisando com Rosrio Borigina e com terras que foram de Miguel Gomes
at onde teve o seu comeo; imvel esse cadastrado no INCRA so o cdigo n
635.081.259.560-4 com denominao Rancho Cruz do Sul. Havido nos termos do
Cartorio de Registro de Imveis da Comarca de Jacare na matricula de numero 7880 o
qual foi adquirida pela VCP Florestal S/A conforme Escritura publica de Venda e Compra
lavrada em 08 de maro de 2002 no cartrio do 12 Tabelio de Notas da Comarca de
So Paulo, livro 1.835, fls. 055.
(xiv) renumerar o item 1.64, Fazenda Goiabeira, na pgina 376, para item 1.64.a)
com a seguinte redao:
Imvel - Denominao: Sitio das Goiabeiras 5. Localizao: Municpio de Cruzlia

- MG. Descrio do Imvel: A gleba de terras contendo mais ou menos, 27 hectares,
sito no lugar denominado "Stio das Goiabeiras 5" municpio de Cruzlia, dentro das
seguintes divisas e confrontaes: Comea na cova feita na beira da cerca, segue pela
cerca pelo espigo afora at no canto da cerca dividindo com Emanuel Ferreira Pereira,
segue mais um pedao de cerca dividindo com o mesmo Emanuel; da desce brejo
abaixo e Corguinho dividindo com Antnio Jos Filho, desce mais o Corguinho que faz
divisa com Joaquim Jos de Oliveira, at o fundo do desbarrancado, subindo o
esbarrancado na divisa de Jos de Souza Rocha, da, subindo reto at a cova do
espigo do campo, da, vai em reta na outra cova que fica na beira da cerca de arame
que ento faz divisa com Maria Estela Rocha, ficando assim fechada sua divisa,
mantidas todas as servides ali existentes de gua, caminho e transito.
(xv) incluir a alnea b no item 1.64, Fazenda Goiabeira na pgina 376, com a
seguinte redao:
b) Imvel Denominao: Goiabeira. Localizao: Municpio de Cruzilha MG.

Descrio do Imvel: Uma rea de terras em campos e carrascais, medindo mais ou
menos 60.00.00ha sita no lugar denominado Goiabeira I, municpio de Cruzilha, dentro
das seguintes divisas e confrontaes: comea no crrego, na ponta da cerca de
arame, em divisas com Jos de Souza Rocha, da com este, peo crrego acima at as
dividas com Eucimar Ferreira Pereira, com este continuando pelo crrego acima, at
encontrar uma cova feita em divisas com Francisca Isabel de Oliveira; dai com esta,
desta referida cova, de reta a arvore assinalada de goiabeira brava, pelo corregozinho
abaixo at o crrego, peo crrego abaixo at receber o corregozinho em divisas com
Joaquim Jos de Oliveira, com este, continuando pelo crrego abaixo at atingir a cerca
de arame, por esta abaixo at o crrego, onde teve comeo. O imvel encontra-se
cadastrado no INCRA sob nmero 443.107.006.572-5, registrado na matricula 5949 no
Cartrio de Registro de Imveis de Baependi.
(xvi) incluir na pgina 382 o item 1.69, Stio Joo da Silva, com a seguinte
25
redao:
1.69 Stio Joo da Silva
UMA GLEBA DE TERRAS, SOB N 01 (UM), localizada no bairro do Bonfim, Fazenda

Bom Jardim, neste municpio, com a rea de 35,880 hectares, confrontando-se com:
Edmundo Azevedo Nunes, Maria Margarida Pereira e Nelly Pereira Chaves, havido nos
termos do Registro 3976 do Oficial de Registro de Imveis e Anexos da Comarca de
Aparecida/SP. Constando na matricula no R.1/3976 em conformidade da Escritura
Pblica de Venda e Compra, lavrada em 28/12/1984 no 1 Cartrio de Notas e Oficio de
Justia da Cidade de Aparecida uma parte do imvel 14,22 hectares, j matriculada
sob n 5464 de mesma Comarca e municpio, restando o remanescente na matricula
3976 a rea de 23,78 h. O referido imvel est cadastrado no INCRA sob nmero
950.017.977.829-2 com a denominao Sitio So Joo o qual foi adquirido pela VCP
Florestal S/A conforme Escritura pblica lavrada em 23 de janeiro de 2004 no Cartrio
do 12 Tabelio de Notas de So Paulo no livro 2.007, fls.285, pelo valor de
R$57.640,00.
(xvii) incluir na pgina 383 o item 1.70, Fazenda Vitria, com a seguinte redao:
1.70 Fazenda Vitria
Um Imvel rural situado no BAIRRO DO JARDIM, designado como GLEBA 2-B, na

ESTRADA MUNICIPAL DO VARADOURO (JCR 100), contendo a rea de 860.357,37m,
confrontando-se com: Augusto Marques da Silva, hoje Martim Marques da Silva,
Guilherme Maria Augusto, uma faixa de servido da Petrobras, Sebastio Graciano,
Manuel de Souza, irmo Teixeira e Joo Pinto Moraes, Antonio Teixeira Garcia, Antonio
Tavares Dias, Joo Cardoso do Prado, Antonia Maria da Conceio Faria, Hipolito Pinto
de Faria, Virgilio Cardoso, Bento Vieira Pereira, Benedito Vieira Pereira, Jos Vieira
Pereira, havido nos termos do Registro 58.963 do Registro de Imveis da Comarca de
Jacare SP no livro n02. O imvel encontra-se cadastrado no INCRA sob n
635.081.000.159-6 e na Receita Federal sob n 0.359.244-8 com a Denominao
Fazenda 3 Emes rea total 98,3ha Mod. Fiscal: 12,0 h, n de mod. Fiscais: 8,19
mod. Rural: 20,4 ha n de mod. Rurais: 4,83 Frao mnima de parcelamentos: 2,0
h. Consta na matricula averbado uma SERVIDO DE PASSAGEM a favor da PETROLEO
BRASILEIRO S.A. PETROBAS com aproximadamente 3.636,90 m, destinado a
tubulao para oleoduto, que deu origem a matricula 1.419, do mesmo cartrio da
matricula de origem. Adquirido pela VCP Florestal S/A atravs da Escritura publica de
venda e compra lavrada em 31 de outubro de 2003 no cartrio do 12 Tabelio de
Notas da comarca de So Paulo, L 2.007, fls. 179 pelo valor R$ 355.520,00.
(xviii) incluir na pgina 383o item 1.71, Fazenda Santa Lcia, com a seguinte
redao:
1.71 Fazenda Santa Lucia
Uma rea de terras, constituda de parte da Fazenda Santa Lucia, no bairro do

Cantagalo, no municpio e distrito de Lorena/SP, com rea de 99,64 ha ou 44,175
alqueires, com confrontaes dos seguintes confrontantes: Alexandre Cobianchi,
26
Antonio Carlos Santos Diniz, Jos Roberto Ayrosa Rangel, Neil Eugenio Canettieri,
havido nos termos do Registro 15.958 do Registro de imvel da Comarca de Lorena-SP,
no qual encontra-se cadastrado no INCRA em maior rea, sb n 635103.002.003-0.
Adquirido pela VCP Florestal S/A atravs da Escritura publica de venda e compra
lavrada em 29 de maio de 2002 no cartrio do 12 Tabelio de Notas da comarca de
So Paulo, L 1.835, fls. 377, pelo valor R$ 156.465,00.
(xix) incluir nas pginas 383 a 385o item 1.72, Fazenda Santa Clara III, com a
seguinte redao:
1.72 Fazenda Santa Clara III, descrito nos trs imveis a saber;
A) Imvel Rural com rea de 672.500m2 situado no bairro do Taboo na cidade de

Taubat/SP com as seguintes divisas e confrontaes, partindo do piquete 91, seguindo
em linha reta at o crrego com o rumo e distncia de SE1815 com 507,000m
dividindo at este ponto com Mrio Lemes de Oliveira, deste ponto deflete a esquerda e
segue pelo crrego acima, dividindo com Maria Conceio de Oliveira com os rumos e
distncias de NE6220 com 86,000m; NE2200 com 57m; NE8500 com 52,00m;
NE2345 com 85,00; SE6130 com 60,00m; NE3300 com 90,00m; SE4315 com
85,00m; NE740 com 110,00m;NE2900 com 95,00m deste ponto deixa o crrego e
deflete a direita seguindo com os rumos e distncias de NE8850 com 355,00m;
SE4300 com 340,00m deste ponto deflete a esquerda e segue pelo espigo dividindo
com irmos Mariotto com rumo e distncia de NE8857 com 135,00m deste ponto
segue dividindo com Jos Valrio com rumo e distncia de 3150 com 355,00m;
SE4300 com 340m deste ponto deflete a esquerda e segue em linha reta com o rumo
e distncia de NE3345 com 612,500m at atingir um pequeno crrego, dividindo com
Angela Pasin, deste ponto seguindo por esse crrego em rumo de SO6540 com
410,00m; da reflete a direita seguindo em rumo de NO2000 com 370,00m deste
ponto seguindo o espigo em rumo de NO8525 com 160,00m dividindo com Joo
Francisco Capeletto, deste ponto segue com o rumo de SO19com 155,00 deste ponto
segue em reta com o rumo de SO8830 com 317,50m deste ponto segue com o rumo
de SO2445 com 235,10 dividindo com Irineu Ferreira de Souza at o ponto de partida;
havido nos termos do Registro 05 da matrcula 65.119 do Cartrio do Oficial de
Registro de Imveis, Ttulos e documentos e Civil de Pessoa Jurdica de Taubat, neste
Estado. O imvel est cadastrado no INCRA sob n 635.200.005.827-6. O referido
imvel est em nome da VCP Florestal conforme Escritura de Venda e Compra do
Cartrio do 21 Servio Notarial de So Paulo/SP, Livro 2.909, fls.241, lavrada em
26.11.2004.
B) Imvel Rural, Agrcola e pastoril situado no bairro do Taboo na cidade de

Taubat/SP, denominado Stio Graminha com as benfeitorias nele existentes, todo
vedado por cerca de arame, com rea de 647.216m2 ou h 64,72 dividindo e
confrontando em sua integridade, pela forma seguinte: partindo do espigo seguindo
pelo mesmo, dividindo com irmos Mariotto com os rumos e distncias de NE8840
com 124,950m; NE629 com 335,250m; NE3315 com 257,500m; NE8857 com 55,00
deste ponto deflete esquerda e segue at o crrego dividindo com o outorgado
comprador com os rumos e distancias de NO43 com 340,00m; SO8850 com
355,000m deste ponto segue pelo crrego abaixo, dividindo com o nomeado
27
comprador, com os rumos e distncias de SO2900 com 95,000; SO8740 com
110,000; NO4315 com 85,000; SO3300 com 90,00ms; NO6130 com 60,000;
SO2345 com 85,000; SO85 com 52,000; SO2200 com 57,000; SO6220 com 86,000
deste ponto deixa o crrego e deflete a esquerda e segue em reta at um pequeno
crrego, com o rumo e distncia de SE1815 com 435,000 dividindo com a gleba A, de
propriedade do outorgado comprador; deste ponto segue pelo crrego acima at
encontrar uma cerca de arame que sobe beirando o mato numa extenso de 325,00m;
deste ponto segue por cerca de arame at o ponto de partida, dividindo ainda com o
outorgado comprador, com o rumo e distncia de SE1630 com 150,00, sendo que o
dito imvel corresponde ao lote n 03; havido nos termos do Registro 05 da matrcula
15.892 do Cartrio do Oficial de Registro de Imveis, Ttulos e documentos e Civil de
Pessoa Jurdica de Taubat, neste Estado. O imvel est cadastrado no INCRA sob n
635.200.005.827-6 (em rea maior juntamente com outros), com frao mnima de
parcelamento de 13,0. O referido imvel est em nome da VCP Florestal S/A conforme
Escritura de Venda e Compra do Cartrio do 21 Servio Notarial de So Paulo/SP, Livro
2.909, fls.241, lavrada em 26.11.2004.
C) Imvel Rural com rea de 61.000m2 situado no bairro do Taboo na cidade de

Taubat/SP com as seguintes divisas e confrontaes, partindo do piquete 41, seguindo
espiges com os rumos e distncias de NE101 com 205,00m; NE8840 com 25,00m;
dividindo at este ponto com irmos Mariotto, deste ponto deflete a esquerda e desce
para uma cerca de arame at a nascente de um crrego, dividindo com Maria
Conceio de Oliveira com o abaixo numa extenso de 325,00 dividindo com Maria da
Conceio de Oliveira, deste ponto deixa o crrego e deflete a esquerda e segue em
linha reta at o ponto de partida, dividindo com Mario Lemos de Oliveira com o rumo e
distncia de SE1815 com 410,00m; havido nos termos do Registro 04 da matrcula
65.118 do Cartrio do Oficial de Registro de Imveis, Ttulos e documentos e Civil de
Pessoa Jurdica de Taubat, neste Estado. O imvel est cadastrado no INCRA sob n
635.200.005.827-6 (em rea maior juntamente com outros). O referido imvel est em
nome da VCP Florestal conforme Escritura de Venda e Compra do Cartrio do 21
Servio Notarial de So Paulo/SP, Livro 2.909, fls.241, lavrada em 26.11.2004.
Adicionalmente, prope-se ratificar o Laudo de Avaliao consolidando as retificaes

acima mencionadas.
O Laudo de Avaliao contemplando as retificaes acima mencionadas est disponvel

no sistema Empresas.NET na categoria Dados econmico-financeiros, espcie Laudo de
avaliao.
3. RATIFICAO DAS DEMAIS DELIBERAES TOMADAS AGE 26.01.2005
Por fim, prope-se a ratificao de todas as deliberaes tomadas na AGE 23.01.2005,

incluindo, mas sem limitao, a incorporao da VCP Florestal pela Companhia.
Com a incorporao, a Companhia passou a ser sucessora da VCP Florestal em todos os

direitos, pretenses, faculdades, poderes, aes, excees, dbitos, obrigaes, sujeies e
28
nus integrantes do patrimnio lquido da VCP Florestal na data-base de 31 de dezembro de
2004.
Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se

faam necessrios.
Cordialmente,
Jos Luciano Duarte Penido

Presidente do Conselho de Administrao
29
ANEXO I PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES
1. Fornecer cpia do plano proposto
A cpia do plano proposto encontra-se no Documento 01.
2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando:
a. Potenciais beneficirios
Podero ser eleitos como Beneficirios de outorga de direitos sobre a valorizao de aes de
emisso da Companhia, os membros da diretoria estatutria e no estatutria da Companhia,
bem como os seus executivos em nvel gerencial que forem selecionados pelo Conselho de
Administrao para participarem do Plano de Incentivo e que celebrarem um Contrato de
Adeso.
b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
A outorga do Direito sobre Valorizao de Aes dever respeitar o limite anual, expresso em
Aes de Referncia abrangidas por Direito sobre Valorizao, equivalente a 0,1% (um dcimo
por cento) da cifra do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso
durante a vigncia do Plano de Incentivo, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) da
cifra do capital social da Companhia no momento de cada outorga de Direitos sobre Valorizao
de Aes.
c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano
Conforme informado no item b acima, o nmero de Aes de Referncia definido na forma

de percentual do capital social, no momento de cada outorga. Desse modo, no possvel
estabelecer, neste momento, o nmero mximo de Aes de Referncia abrangidas pelo Plano
de Incentivo.
d. Condies de aquisio
Durante a vigncia do Plano de Incentivo, a Companhia outorgar Direitos sobre Valorizao de

Aes aos Beneficirios que forem aprovados pelo Conselho de Administrao e que assinarem
o Contrato de Adeso, que lhe daro direitos de, respeitado o perodo de maturao, receber
da Companhia a remunerao atrelada s Aes de Referncia abrangidas pelo Direito sobre
Valorizao de Aes a eles outorgados.
Os Contratos de Adeso devero refletir a quantidade total de Aes de Referncia Ordinrias e

de Aes de Referncia Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes
outorgado a cada um dos Beneficirios. O nmero mximo de Aes de Referncia abrangidas
pelo Direito sobre Valorizao de Aes outorgado a cada um dos Beneficirios, bem como a
diviso desse nmero em Aes de Referncia Ordinrias e Aes de Referncia
Complementares ser determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de maturao de 5 anos,
contados da data de outorga.
e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio
A cada outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes, dever ser atribudo um valor individual
por Ao de Referncia correspondente mdia ponderada dos valores de fechamento das
negociaes com aes da Companhia nos preges da BM&FBOVESPA dos meses de setembro,
outubro e novembro do exerccio social encerrado imediatamente anterior ao exerccio em que
a outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes em questo realizada.
f. Critrios para fixao do prazo de exerccio
Atendidas s exigncias e condies previstas no Plano, os Beneficirios tero direito ao

recebimento da Remunerao Ordinria e Complementar, desde que tenham permanecido
vinculados Companhia pelo perodo de maturao.
Nos termos do Plano de Incentivo, o perodo de maturao de 5 anos, e foi fixado para
incentivar a reteno dos potenciais Beneficirios a longo prazo, e como forma de minimizar o
impacto que a alternncia dos principais administradores e ocupantes de cargos estratgicos
possa ocasionar nos negcios da Companhia
g. Forma de liquidao de opes
Os Direitos sobre Valorizao de Aes outorgados no Plano de Incentivo sero liquidados em

forma de remunerao, em moeda corrente nacional, mediante o decurso do perodo de
maturao estabelecido no Plano de Incentivo, isto , caso o Beneficirio mantenha seu vnculo
com a Companhia por todo o perodo de maturao, far jus ao recebimento da Remunerao
Ordinria, e se for o caso, observadas as condies impostas no Plano de Incentivo, da
Remunerao Complementar.
A Remunerao Ordinria ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
Onde:
significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o

Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao Ordinria
atrelada a seu Direito sobre Valorizao de Aes.
significa a mdia ponderada dos preos de fechamento

das negociaes das Aes FIBR3 no prego da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exerccio imediatamente anterior ao
31
exerccio em que ocorrer a respectiva Data de Liquidao.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exerccio de 2017, para clculo da mdia ponderada aqui
prevista, sero utilizados os preos de fechamento das
negociaes das Aes FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidao em 2022.
significa o nmero de Aes de Referncia Ordinrias

abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes do
Beneficirio na Data de Liquidao.
significa o nmero de Aes de Referncia Adicionais que

venham a ser acrescentadas Remunerao Ordinria
em razo do ajuste previsto abaixo.
Vale ressaltar que todo e qualquer valor distribudo aos acionistas da Companhia durante o
Perodo de Maturao a ttulo de dividendos ou juros sobre capital prprio dever refletir um
acrscimo no nmero total de Aes de Referncia para fins de clculo da Remunerao
Ordinria, conforme estabelecido acima, em um montante total de Aes de Referncia
adicionais calculado de acordo com a frmula a seguir (Aes de Referncia Adicionais):
Onde:

em razo do ajuste aqui previsto.

n significa a quantidade de vezes em que houve pagamento

de dividendos durante o Perodo de Maturao.
significa o valor pago a ttulo de dividendos ou juros

sobre capital prprio por Ao FIBR3, em moeda corrente
nacional.

32
BM&FBOVESPA durante os trs meses anteriores ao ms
em que ocorrer o pagamento de dividendos. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo um pagamento de dividendos
em maio de 2018, para clculo da mdia ponderada aqui
fevereiro a abril de 2018.
Para fins do clculo da Remunerao Complementar, o nmero de Aes de Referncia

Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorizao de Aes outorgado ao
Beneficirio estar sujeito a um ajuste resultante da aplicao, a tal nmero, do multiplicador
calculado conforme frmula a seguir e, em qualquer caso, limitado a 2 (dois), cujo objetivo
sujeitar o eventual pagamento da Remunerao Complementar ao desempenho da valorizao
das Aes FIBR3 na BM&FBOVESPA:
Onde:
significa o multiplicador que dever ser aplicado ao

nmero de Aes de Referncia Complementares
abrangidas pelo Direito sobre a Valorizao de Aes
outorgado ao Beneficirio para fins do clculo da
Remunerao Complementar eventualmente devida ao
Beneficirio, limitado, ainda que o valor da frmula acima
seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de
esclarecimento, o valor do multiplicador poder ser igual
ou inferior a zero, ocasio em que o Beneficirio no far
jus ao recebimento de qualquer valor a ttulo de
significa o TSR da Companhia aplicvel ao respectivo

perodo de maturao.
significa a Taxa de Retorno Esperada aplicvel ao

respectivo perodo de maturao.
A Remunerao Complementar ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
Onde:
33
Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao
Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorizao de
Aes.

Liquidao em 2022.
significa o nmero de Aes de Referncia

Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorizao de Aes do Beneficirio na Data de
Liquidao.
significa o multiplicador calculado de acordo com a

frmula indicada acima que dever ser aplicado ao
Beneficirio, limitado, ainda que o valor da frmula de
clculo do multiplicador acima seja superior, a 2 (dois).
Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do
multiplicador poder ser igual ou inferior a zero, ocasio
em que o Beneficirio no far jus ao recebimento de
qualquer valor a ttulo de Remunerao Complementar.
Na hiptese em que o valor do multiplicador venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficirio
no far jus ao recebimento de qualquer valor a ttulo de Remunerao Complementar. O
eventual no recebimento, pelo Beneficirio, de Remunerao Complementar por ocasio da
verificao de um multiplicador igual ou inferior a zero conforme estabelecido acima no
prejudicar, em nenhuma hiptese, o recebimento, pelo mesmo Beneficirio, da Remunerao
Ordinria.
34
A Remunerao de cada Beneficirio poder ser paga pela Companhia ao Beneficirio,
independentemente de qualquer outra ao, at o ltimo dia do exerccio social em que tenha
ocorrido o trmino do perodo de maturao. O pagamento de qualquer valor devido a ttulo de
Remunerao ser realizado mediante transferncia eletrnica de recursos imediatamente
disponveis (TED) para a conta corrente de titularidade do Beneficirio, a ser informada pelo
Beneficirio Companhia quando da celebrao do Contrato de Adeso.
Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficirios a ttulo de Remunerao ser
lquido de todos os tributos, taxas, contribuies, encargos incidentes sobre a referida
Remunerao, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer
retenes que lhe sejam exigidas por lei.
h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a

suspenso, alterao ou extino do plano
O Conselho de Administrao poder determinar a alterao, suspenso ou extino do Plano

de Incentivo, desde que haja no interesse da Companhia e de seus acionistas e no altere
substancialmente o disposto no Plano de Incentivo ou afete adversamente os direitos
anteriormente adquiridos pelos Beneficirios decorrentes dos Contratos de Adeso que j
tenham sido celebrados.
O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as

condies do Plano de Incentivo, desde que no altere os respectivos princpios bsicos, nem
afete direitos adquiridos dos Beneficirios.
O Conselho de Administrao no poder alterar as disposies relativas habilitao para a

participao no Plano de Incentivo, e, nenhuma modificao ou extino do plano poder, sem
o consentimento do Beneficirio, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes
estabelecidas no Contrato de Adeso.
O trmino de vigncia do Plano de Opo no afetar adversamente os direitos e obrigaes

concedidas aos Beneficirios decorrentes dos Contratos de Adeso que j tenham sido
celebrados.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a. Os principais objetivos do plano
Os principais objetivos do Plano de Incentivo residem em:
(i) alinhar os interesses dos Beneficirios aos interesses da Companhia e de seus

acionistas, vinculando parte da remunerao dos Beneficirios aos desempenho da
Companhia e gerao de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os
35
demais acionistas da valorizao das aes bem como dos riscos que a Companhia est
sujeita; e
(ii) possibilitar Companhia atrair e reter os Beneficirios em seu quadro de

administradores estatutrios ou, conforme o caso, no estatutrios e executivos em
nvel gerencial; e
(iii) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e,

consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a Companhia e seus
acionistas.
b. A forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano de Incentivo, ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas, introduz

fortes incentivos para que os Beneficirios: (i) tomem as suas decises tendo em vista a
gerao de valores para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas aes visando
o cumprimento dos objetivos estratgicos e planos de crescimento da Companhia.
No obstante a isso, vale a pena ressaltar que o Plano de Incentivo contribui para a reteno
de executivos, tendo em vista o perodo de maturao de 5 anos, pelo qual os Beneficirios
devero permanecer vinculados Companhia para o recebimento da remunerao. Havendo a
possibilidade de um desligamento voluntrio antes do perodo de maturao ou em caso de
demisso com justa causa, os Beneficirios perdero o seu respectivo Direito sobre Valorizao
de Ao, que estar automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou indenizao.
Por outro lado, caso o Beneficirio: (i) venha a ser desligado antes do trmino do perodo de
maturao em razo de uma demisso sem justa causa; ou (ii) venha a se desligar em razo de
sua renncia, desde que formalizada dentro de um perodo de 1 (um) ano contado da data em
que se verificar uma reestruturao de pessoal, uma demoo (rebaixamento de funo) ou
uma transferncia envolvendo o Beneficirio, ento o Beneficirio far jus ao recebimento de
remunerao proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado
Companhia (i.e. apura-se o valor da Remunerao Ordinria e, conforme o caso da
Remunerao Complementar e o valor apurado ento multiplicado pelo resultado da diviso
do nmero de meses completos durante os quais o Beneficirio permaneceu vinculado
Companhia pelo nmero de meses totais do perodo de maturao).
c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
No que concerne poltica de remunerao da Companhia, o Plano de Incentivo compe a

estratgia de remunerao dos diretores estatutrios, dos diretores no estatutrios, bem como
dos executivos em nvel gerencial na forma do pilar de longo prazo de remunerao, gerando o
devido enfoque dos executivos na valorizao da Companhia a longo prazo e, por conseguinte,
a gerao de resultados sustentveis, compondo a compensao final dos diretores
estatutrios, dos diretores no estatutrios e dos executivos em nvel gerencial da Companhia,
cujos focos esto, normalmente, no curto e mdio prazo.
d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia

a curto, mdio e longo prazo
36
Por meio da delimitao dos principais objetivos do Plano de Incentivo, a Companhia entende
que o referido plano consiste em um instrumento fundamental para que os seus executivos
permaneam comprometidos com os negcios da Companhia.
Por conseguinte, o Plano de Incentivo alinha os interesses da Companhia aos interesses dos
administradores e acionistas por meio de beneficirios vinculados ao desempenho das aes de
emisso da Companhia. Logo, com a delimitao do Plano de Incentivo, buscar-se- estimular a
melhoria na gesto e a permanncia dos executivos-chave na Companhia, almejando ganhos
pelo comprometimento, os quais sero traduzidos em resultados em longo prazo.
No mdio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorizao das suas aes,
maximizam os ganhos dos beneficirios, incentivando-os a permanecerem na Companhia. No
curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais
esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos
beneficirios.
Por fim, em relao aos resultados gerados a longo prazo, o Plano de Incentivo delimita um
perodo mnimo de maturao, de 5 anos, para que o Beneficirio possa receber as
remuneraes a que tem direito, tornando-o neste ponto atrativo para a fidelizao destes
executivos, alm de alinhar os interesses entre a Companhia e os executivos, almejando o
crescimento das operaes da Companhia.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as

regras contbeis que tratam desse assunto
O Plano de Incentivo no acarretar despesas adicionais para a Companhia enquanto no

forem feitas outorgas. A Companhia reafirma seu compromisso de efetuar todas as divulgaes
exigidas por lei com relao a outorgas no mbito do Plano de Incentivo ora submetido
aprovao de V. Sas.
Considerando a proposta de remunerao submetida Assembleia Geral Ordinria da

Companhia e a previso da quantidade de opes a serem outorgadas ao longo do exerccio de
2017, estima-se que as despesas a serem reconhecidas no resultado de 2017 com o Plano de
Incentivo totalizem o montante de R$718.122,68 (setecentos e dezoito mil, cento e vinte e dois
reais e sessenta e oito centavos).
37
DOCUMENTO 1 REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE
VALORIZAO DE AES DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAO DE

AES DE EMISSO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
38
1. DEFINIES
1.1 Os termos abaixo so utilizados neste regulamento do plano de outorga de direito de

valorizao sobre aes da Fibria Celulose S.A. (o Plano), tanto no singular como no plural,
com o significado estabelecido a seguir:
Ao de Referncia significa as Aes de Referncia Ordinrias e as Aes de

Referncia Complementares.
Ao de Referncia significa as unidades de referncia para o clculo da

Complementar Remunerao Complementar a que o Beneficirio
eventualmente poder fazer jus na Data de Liquidao do seu
respectivo Direito sobre Valorizao de Aes.
Ao de Referncia significa unidades de referncia para o clculo da Remunerao

Ordinria Ordinria a que o Beneficirio far jus na Data de Liquidao do
seu respectivo Direito sobre Valorizao de Aes.
Aes FIBR3 significa as aes, emitidas pela Companhia, listadas e

negociadas na BM&FBOVESPA sob ticker FIBR3.
Aposentadoria significa a aposentadoria do Beneficirio de acordo com as

regras previstas no plano de aposentadoria da FUNSEJEM
Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes ou por idade ou
tempo de servio, de acordo com as regras previstas na
legislao aplicvel e aquelas editadas pelo INSS Instituto
Nacional de Seguridade Social.
Beneficirios significa os membros da diretoria estatutria, os membros da

diretoria no estatutria da Companhia, bem como seus
executivos em nvel gerencial que forem selecionados pelo
Conselho de Administrao para participarem deste Plano e que
celebrarem um Contrato de Adeso.
BM&FBOVESPA significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros de So Paulo.
Companhia significa a Fibria Celulose S.A., companhia aberta inscrita no

CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0001-21 e registrada na
Comisso de Valores Mobilirios sob o n. 12793.
Contrato de Adeso significa o contrato por meio do qual outorgado o Direito sobre
39
a Valorizao de Aes ao Beneficirio e por meio do qual o
Beneficirio adere e se sujeita a todos os termos e condies
deste Plano.
Data de Liquidao significa o primeiro dia til do exerccio social imediatamente

subsequente ao ltimo dia do Perodo de Maturao.
Demisso por Justa Causa significa, caso o Beneficirio exera cargo estatutrio de
administrao da Companhia, o desligamento do Beneficirio
por iniciativa da Companhia, motivado por uma comprovada
violao a deveres e responsabilidades previstos na legislao
aplicvel, no Estatuto Social, nos regulamentos e cdigos de
conduta internos da Companhia ou nas hipteses previstas na
legislao trabalhista aplicvel e, caso o Beneficirio seja um
empregado da Companhia, significa o desligamento do
Beneficirio nas hipteses previstas na legislao trabalhista
aplicvel e nos regulamento e cdigos de conduta internos da
Companhia.
Demisso Sem Justa significa o desligamento do Beneficirio por iniciativa da

Causa Companhia que no seja motivado por uma condio que
permitiria uma Demisso por Justa Causa.
Direito sobre Valorizao significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia
de Aes aos Beneficirios consubstanciado no direito ao recebimento da
Remunerao, calculada com base no valor das aes de
emisso da Companhia, de acordo com os termos e disposies
deste Plano.
Lei das Sociedades por significa a Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Aes alterada.
Perodo de Maturao significa o perodo de 5 (cinco) anos contados da data da

respectiva outorga do Direito sobre Valorizao de Aes ao
Beneficirio pelo qual o respectivo Beneficirio dever
permanecer vinculado Companhia para recebimento da
Remunerao.
Remunerao significa, em conjunto e indistintamente, a Remunerao

Ordinria e Remunerao Complementar (quando devida).
Remunerao significa o valor atrelado s Aes de Referncia

Complementar Complementares a qual o Beneficirio poder eventualmente
40
fazer jus, cujo valor determinado de acordo com o
desempenho da valorizao da ao da Companhia na
BM&FBOVESPA, calculada nos termos das clusulas 5.5, 5.6 e
5.7.
Remunerao Ordinria significa o valor atrelado s Aes de Referncia Ordinrias

atribudas ao Beneficirio a que este far jus na Data de
Liquidao, cujo recebimento condicionado exclusivamente
permanncia do Beneficirio durante o Perodo de Maturao,
calculada de acordo com a clusulas 5.3 e 5.4.
TSR significa Total Share Return ou a taxa de retorno real da ao de

emisso da Companhia, verificado durante o Perodo de
Maturao, apurado, para fins da determinao do valor da
Remunerao, de acordo com a valorizao das aes de
emisso da Companhia, em moeda corrente nacional, com base
no valor das Aes FIBR3, e levando-se em considerao, ainda,
as distribuies de dividendos realizadas pela Companhia em
referido Perodo de Maturao, conforme descrito no Anexo I
deste Plano.
Taxa de Retorno Esperado significa a taxa de retorno esperada pelos acionistas da

Companhia para o Perodo de Maturao, apurada em moeda
corrente nacional, com base no valor das Aes FIBR3,
conforme determinada por aprovao do Conselho de
Administrao no momento de cada outorga de Direitos sobre
Valorizao de Aes ao Beneficirio.
1.2 Este Plano ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princpios:
a) os cabealhos e ttulos das clusulas deste Plano servem apenas para convenincia de
referncia e no restringiro ou afetaro o significado das clusulas, pargrafos ou itens
aos quais se aplicam;
b) sempre que exigido pelo contexto, as definies contidas neste Plano sero aplicadas
tanto no singular quanto no plural e o gnero masculino incluir o feminino e vice-
versa;
c) referncias a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas

alteraes, substituies e consolidaes e respectivas complementaes, salvo se
expressamente disposto de forma diversa;
41
d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referncias a itens,
clusulas ou anexo aplicam-se a itens, clusulas e anexo deste Plano; e
e) as Aes de Referncia no significam que o Beneficirio far jus ao recebimento ou a

outorga de direito para adquirir ou subscrever aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal de emisso da Companhia, sendo apenas uma unidade referencial fictcia
utilizada para dar base ao clculo da Remunerao decorrente do Direito sobre
Valorizao de Aes e, portanto, no confere ao Beneficirio a condio de acionista
da Companhia.
1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos,
1 (um) anexo, conforme abaixo:
Referncia Contedo do Anexo

Anexo I Premissas para o Clculo da TSR
2. OBJETIVO E VIGNCIA DO PLANO
2.1. O objetivo do Plano da Companhia, consiste em:
a) alinhar os interesses dos Beneficirios aos interesses da Companhia e de seus

acionistas, vinculando parte da remunerao dos Beneficirios ao desempenho da
Companhia e gerao de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os
demais acionistas da valorizao das aes bem como dos riscos a que a Companhia
est sujeita;
b) possibilitar Companhia atrair e reter os Beneficirios em seu quadro de

administradores estatutrios, executivos no estatutrios e demais executivos elegveis;
e
c) estimular o crescimento, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e,

consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a Companhia e seus
acionistas.
2.2. O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela assembleia geral de acionistas
da Companhia e permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser
extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso, alterado ou
extinto pelo Conselho de Administrao desde que agindo no interesse da Companhia e de seus
acionistas e no altere substancialmente o disposto neste Plano ou afete adversamente os
direitos anteriormente adquiridos pelos Beneficirios decorrentes dos Contratos de Adeso que
j tenham sido celebrados.
42
3. ADMINISTRAO DO PLANO
3.1. O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, a quem

competir definir os Beneficirios elegveis, bem como as datas de outorga aos Beneficirios
dos Direitos sobre a Valorizao de Aes, o nmero de Aes de Referncia abrangido pelo
Direito sobre Valorizao de Aes a ser outorgado para cada Beneficirio, sempre observados
os limites do Plano.
3.2. Competir ao Conselho de Administrao alterar, suspender ou extinguir o Plano.
3.3. O Conselho de Administrao no poder alterar as disposies relativas habilitao

para a participao do Plano, e, nenhuma modificao ou extino do Plano poder, sem o
consentimento do Beneficirio, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes
estabelecidos nos Contratos de Adeso.
4. OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAO DE AES
4.1. Atendidas as exigncias e condies previstas no Plano, ao Beneficirio ser outorgado

Direito sobre Valorizao de Aes, que lhe dar direito de, respeitado o Perodo de Maturao
aplicvel, receber da Companhia a Remunerao atrelada s Aes de Referncia abrangidas
pelo Direito sobre Valorizao de Aes a ele outorgado nos termos deste Plano.
4.2. Durante a vigncia do Plano, a Companhia outorgar Direitos sobre Valorizao de

Aes aos Beneficirios que forem aprovados pelo Conselho de Administrao e que assinarem
o Contrato de Adeso, observadas as regras previstas nesta clusula 4.
4.3 O Conselho de Administrao da Companhia decidir quem sero os Beneficirios, que,

observadas as condies constantes desse Plano e do Contrato de Adeso, recebero
Direitos sobre Valorizao de Aes, cujas Remuneraes atreladas s Aes de
Referncia abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes a eles outorgados ser
estabelecida conforme definido na clusula 5 abaixo.
4.4 O Beneficirio considerado elegvel pelo Conselho de Administrao somente poder

participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Adeso com a Companhia.
4.5 Os Contratos de Adeso devero refletir a quantidade total de Aes de Referncia

Ordinrias e de Aes de Referncia Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorizao
de Aes outorgado a cada um dos Beneficirios. O nmero mximo de Aes de Referncia
abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes outorgado a cada um dos Beneficirios, bem
como a diviso desse nmero em Aes de Referncia Ordinrias e Aes de Referncia
Complementares ser determinado pelo Conselho de Administrao, observado, em qualquer
caso, o disposto nas clusulas 4.6 e 4.7 a seguir.
43
4.6. A outorga do Direito sobre Valorizao de Aes pelo Conselho de Administrao nos
termos deste Plano est sujeita ao limite anual, expresso em Aes de Referncia abrangidas
por Direito sobre Valorizao, equivalente a 0,1% (um dcimo por cento) do capital social da
Companhia no momento da outorga (Limite Anual) e, em qualquer caso durante a vigncia do
Plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no
momento de cada outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes (Limite Global).
4.7. Para fins da verificao do Limite Anual e do Limite Global previstos na clusula 4.6
acima, a cada outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes, dever ser atribudo um valor
individual por Ao de Referncia correspondente mdia ponderada dos valores de
fechamento das negociaes com aes da Companhia nos preges da BM&FBOVESPA dos
meses de setembro, outubro e novembro do exerccio social imediatamente anterior ao
exerccio social em que a outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes em questo
realizada (Valor de Referncia das Aes Abrangidas).
5. REMUNERAO ORDINRIA E REMUNERAO COMPLEMENTAR
5.1. Atendidas s exigncias e condies previstas nesse Plano, desde que tenha
permanecido vinculado Companhia pelo Perodo de Maturao, o Beneficirio ter direito ao
recebimento da Remunerao Ordinria e, se for o caso, observadas as condies a seguir, da
5.2. O recebimento, pelo Beneficirio, da Remunerao Ordinria depender exclusivamente

do decurso do Perodo de Maturao, isto , caso o Beneficirio mantenha seu vnculo com a
Companhia por todo o Perodo de Maturao, far jus ao recebimento da Remunerao
Ordinria, independentemente de vir a fazer jus ou no a Remunerao Complementar,
conforme o caso e observado o disposto na clusula 5.3 a seguir.
5.3. A Remunerao Ordinria ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
Onde:

Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao Ordinria
atrelada a seu Direito sobre Valorizao de Aes.

44
Liquidao em 2022.


em razo do ajuste previsto na Clusula 5.4 abaixo.
5.4. Todo e qualquer valor distribudo aos acionistas da Companhia durante o Perodo de
Maturao a ttulo de dividendos ou juros sobre capital prprio dever refletir um acrscimo no
nmero total de Aes de Referncia para fins de clculo da Remunerao Ordinria, conforme
estabelecido acima, em um montante total de Aes de Referncia adicionais calculado de
acordo com a frmula a seguir (Aes de Referncia Adicionais):
Onde:

em razo do ajuste previsto nesta Clusula.

n significa a quantidade de vezes em que houve pagamento

de dividendos durante o Perodo de Maturao.

nacional.

BM&FBOVESPA durante os trs meses anteriores ao ms
45
em que ocorrer o pagamento de dividendos. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo um pagamento de dividendos
em maio de 2018, para clculo da mdia ponderada aqui
fevereiro a abril de 2018.
5.4.1 Para fins de esclarecimento o nmero de Aes de Referncia Adicionais

definido nos termos desta clusula 5.4 no ser considerada nova outorga de Direito de
Valorizao sobre Aes e, portanto, no esto sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global
previstos na clusula 4.6 acima.
5.5. Para fins do clculo da Remunerao Complementar, o nmero de Aes de Referncia

Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorizao de Aes outorgado ao
Beneficirio estar sujeito a um ajuste resultante da aplicao, a tal nmero, do multiplicador
calculado conforme frmula a seguir e, em qualquer caso, limitado a 2 (dois), cujo objetivo
sujeitar o eventual pagamento da Remunerao Complementar ao desempenho da valorizao
das Aes FIBR3 na BM&FBOVESPA:
Onde:
significa o multiplicador que dever ser aplicado ao

Beneficirio, limitado, ainda que o valor da frmula acima
seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de
esclarecimento, o valor do multiplicador poder ser igual
ou inferior a zero, ocasio em que o Beneficirio no far
jus ao recebimento de qualquer valor a ttulo de
Remunerao Complementar, conforme previsto na
clusula 5.7.
significa o TSR da Companhia aplicvel ao respectivo

Perodo de Maturao.
significa a Taxa de Retorno Esperada aplicvel ao

respectivo Perodo de Maturao.
5.6. A Remunerao Complementar ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
46
Onde:

Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao
Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorizao de
Aes.

Liquidao em 2022.
significa o nmero de Aes de Referncia

Valorizao de Aes do Beneficirio na Data de
Liquidao.
significa o multiplicador calculado de acordo com a

frmula indicada na clusula 5.5 acima que dever ser
aplicado ao nmero de Aes de Referncia
Valorizao de Aes outorgado ao Beneficirio para fins
do clculo da Remunerao Complementar
eventualmente devida ao Beneficirio, limitado, ainda que
o valor da frmula prevista na clusula 5.5 acima seja
superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o
valor do multiplicador poder ser igual ou inferior a zero,
ocasio em que o Beneficirio no far jus ao
recebimento de qualquer valor a ttulo de Remunerao
Complementar, conforme previsto na clusula 5.7.
5.7. Na hiptese em que o valor do multiplicador determinado de acordo com o disposto na

clusula 5.5 acima venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficirio no far jus ao
47
recebimento de qualquer valor a ttulo de Remunerao Complementar. O eventual no
recebimento, pelo Beneficirio, de Remunerao Complementar por ocasio da verificao de
um multiplicador igual ou inferior a zero conforme estabelecido nesta clusula no prejudicar,
em nenhuma hiptese, o recebimento, pelo mesmo Beneficirio, da Remunerao Ordinria.
5.8. A Companhia dever at a data do pagamento da Remunerao ao Beneficirio nos

termos da clausula 5.9 abaixo, apresentar ao Beneficirio, mediante entrega de notificao
escrita, memria de clculo juntamente com toda a documentao de suporte utilizadas para a
determinao do valor da Remunerao Ordinria e da Remunerao Complementar nos termos
deste Plano.
5.9. A Remunerao de cada Beneficirio poder ser paga pela Companhia ao Beneficirio
at o ltimo dia til de fevereiro do exerccio social da Data de Liquidao, salvo se prazo maior
de pagamento for determinado pelo Conselho de Administrao. O pagamento de qualquer
valor devido a ttulo de Remunerao ser realizado mediante transferncia eletrnica de
recursos imediatamente disponveis (TED) para a conta corrente de titularidade do Beneficirio,
a ser informada pelo Beneficirio Companhia quando da celebrao do Contrato de Adeso.
5.10. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficirios a ttulo de Remunerao
ser lquido de todos os tributos, taxas, contribuies, encargos incidentes sobre a referida
Remunerao, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer
retenes que lhe sejam exigidas por lei.
6. PERMANNCIA DO BENEFICIRIO NA COMPANHIA
6.1. Este Plano no confere a quaisquer Beneficirios direitos referentes sua permanncia
no cargo, bem como no impede a Companhia de rescindir, a qualquer tempo, o contrato de
trabalho estabelecido entre a Companhia e o Beneficirio, ou do rgo competente afastar o
Beneficirio do seu cargo de administrador.
6.2. Caso o Beneficirio se desligue da Companhia antes do trmino do Perodo de

Maturao em razo de sua renncia (exceto no caso previsto no item (ii) da clusula 6.3
abaixo) ou em caso de uma Demisso por Justa Causa, ento o seu respectivo Direito sobre
Valorizao de Ao restar automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao.
6.3. Caso o Beneficirio: (i) venha a ser desligado antes do trmino do Perodo de
Maturao em razo de uma Demisso Sem Justa Causa; ou (ii) venha a se desligar em razo
de sua renncia, desde que formalizada dentro de um perodo de 1 (um) ano contado da data
em que se verificar uma reestruturao de pessoal, uma demoo (rebaixamento de funo) ou
uma transferncia envolvendo o Beneficirio, ento o Beneficirio far jus ao recebimento de
Remunerao proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado
Companhia (i.e. apura-se o valor da Remunerao Ordinria e, conforme o caso da
48
Remunerao Complementar nos termos deste Plano e, o valor apurado ento multiplicado
pelo resultado da diviso do nmero de meses completos durante os quais o Beneficirio
permaneceu vinculado Companhia pelo nmero de meses totais do Perodo de Maturao),
observado, ainda que:
(a) O pagamento de Remunerao proporcional ser realizado nos termos da

clusula 5 acima e, em qualquer caso, aps o decurso do Perodo de
Maturao;
(b) Caso a Demisso Sem Justa Causa ocorra antes de completados pelo menos 36
(trinta e seis) meses do Perodo de Maturao, a Remunerao proporcional
no incluir qualquer pagamento a ttulo de Remunerao Complementar, mas
to somente o pagamento proporcional da Remunerao Ordinria.
6.4. Caso o Beneficirio venha a ser desligado antes do trmino do Perodo de Maturao
em razo de uma Aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, ento o Beneficirio (ou
seus herdeiros e sucessores legais) permanecer titular do Direito sobre Valorizao de Aes
e, portanto, fazendo jus ao recebimento integral da Remunerao apurada nos termos da
clusula 5 acima aps o final do Perodo de Maturao.
7. MUDANA DO CONTROLE ACIONRIO E REORGANIZAO SOCIETRIA
7.1. Na hiptese de mudana, direta ou indireta, do controle acionrio da Companhia, bem

como em casos de reorganizao societria envolvendo a Companhia, tal como fuso, ciso da
Companhia, incorporao da Companhia ou incorporao de suas aes por outra empresa,
devero ser respeitados os Contratos de Adeso celebrados e este Plano.
8. ALTERAO NO NMERO, ESPCIE OU CLASSE DE AES
8.1. Se houver alterao no nmero de aes existentes na Companhia, como resultado de

bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero ento feitos ajustes
apropriados no nmero de Aes de Referncia em relao s quais os Direitos sobre
Valorizao de Aes tenham sido outorgados e cujo Perodo de Maturao ainda no tenha
transcorrido por completo, ajustes esses que devero ser refletidos nos Contratos de Adeso
dos Beneficirios.
8.2. O Conselho de Administrao dever informar aos Beneficirios por escrito eventual
ajuste correspondente ao nmero das Aes de Referncia.
9. RESOLUO DE DISPUTAS
49
9.1. Toda e qualquer divergncia decorrente da realizao e implantao do Programa,
tanto quanto possvel, ser dirimida de forma amigvel dentro de 30 (trinta) dias aps uma
parte notificar a outra, por escrito.
9.2. Caso no cheguem a uma soluo amigvel, a divergncia ser submetida a

procedimento arbitral perante a Cmara de Arbitragem do Mercado.
9.3. O tribunal arbitral ter a sua sede na cidade de So Paulo, onde a sentena arbitral ser
proferida, e todos os seus atos sero conduzidos no idioma portugus. No obstante, cada uma
das partes se reserva o direito de recorrer ao Foro da Cidade de So Paulo com o objetivo de
(a) assegurar a instituio da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteo de direitos
previamente instituio da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido no
ser considerado como ato de renncia arbitragem como o nico meio de soluo de conflitos
escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer deciso do tribunal arbitral, inclusive, mas no
exclusivamente, do laudo arbitral.
9.4 A sentena arbitral ser final, conclusiva e obrigar as partes, bem como seus
sucessores de qualquer natureza e no estar sujeita ao reconhecimento ou recurso em
nenhum tribunal.
10. DISPOSIES GERAIS
10.1. Este Plano entra em vigor imediatamente aps a sua aprovao pela assembleia geral
extraordinria da Companhia e permanece vigente at que seja verificada qualquer das
seguintes hipteses:
(a) decurso do prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovao deste

Programa; ou
(b) dissoluo ou liquidao da Companhia; ou
(c) extino deste Plano em razo de deliberao da assembleia geral da

Companhia.
10.2. Este Plano poder ser alterado ou extinto mediante aprovao da assembleia geral da
Companhia, independentemente do consentimento dos Beneficirios.
10.2.1 Toda e qualquer alterao ou extino do Plano no afetar, prejudicar ou de

qualquer forma impactar os direitos e obrigaes j concedidos aos Beneficirios
anteriormente data da alterao ou extino, conforme aplicvel, exceto se definido
de forma diversa pela assembleia geral.
50
10.3. As obrigaes contidas no Plano e no Contrato de Adeso so assumidas em carter
irrevogvel, valendo como ttulo executivo extrajudicial nos termos da legislao processual
civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer ttulo e a todo tempo. Os
termos e condies deste Plano permanecero em pleno vigor e efeito com relao aos
Beneficirios que forem titulares de Direitos sobre Valorizao de Aes com Perodo de
Maturao, cujo termo final seja posterior ao prazo de vigncia desse Plano.
10.4. Os direitos e obrigaes decorrentes deste Plano no podero ser cedidos ou

transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficirios, nem dados como garantia de obrigaes.
*****
51
ANEXO I
Premissas para o Clculo da TSR
O TSR ser apurado atravs do clculo da TIR (Taxa Interna de Retorno), levando em
considerao o Preo Inicial das Aes FIBR3 da Companhia, dividendos pagos ao longo do
Perodo de Maturao e o Preo de Liquidao das Aes FIBR3.
A frmula utilizada para o clculo da TIR :
Onde:

exerccio em que ocorrer a outorga. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exerccio de
2017, para clculo da mdia ponderada aqui prevista,
sero utilizados os preos de fechamento das
setembro a novembro de 2016.
n significa a quantidade de meses do Perodo de

Maturao, ou seja 60, sendo considerado para o clculo
os meses entre de dezembro do exerccio imediatamente
anterior ao exerccio em que ocorrer a outorga at o ms
de novembro do exerccio imediatamente anterior ao
exerccio da Data de Liquidao. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exerccio de
2017, sero considerados os meses entre dezembro de
2016 e novembro de 2021 inclusive, sendo a Data de
Liquidao em 2022.

nacional. Somente para o ltimo ms, D60, ser somado o
valor do Preo de Liquidao ao valor de eventual
dividendo pago neste ms.
52
significa a Taxa Interna de Retorno, com base mensal,
apurada para as Aes da FIBR3 durante o Perodo de
Maturao.
Preo de significa a mdia ponderada dos preos de fechamento
Liquidao das negociaes das Aes FIBR3 no prego da
Liquidao em 2022.
Para calcular o TSR necessrio ajustar a TIR mensal para o Perodo de Maturao, atravs da
frmula abaixo:
Onde:
significa o TSR da Companhia aplicvel ao respectivo Perodo de

Maturao.
significa a Taxa Interna de Retorno, com base mensal, apurada para as

Aes da FIBR3 durante o Perodo de Maturao.
n significa a quantidade de meses do Perodo de Maturao, ou seja 60,

sendo considerado para o clculo os meses entre de dezembro do
exerccio imediatamente anterior ao exerccio em que ocorrer a outorga
at o ms de novembro do exerccio imediatamente anterior ao exerccio
da Data de Liquidao. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma
outorga no exerccio de 2017, sero considerados os meses entre
dezembro de 2016 e novembro de 2021 inclusive, sendo a Data de
Liquidao em 2022.
53

Manual AGE - Fibria 28abr17 PORT Final

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Manual AGE - Fibria 28abr17 PORT Final

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Manual de Participao em Assembleia

Mensagem da Administrao ........................................................................ 3

Agenda da Assembleia Geral Extraordinria .................................................... 4

Orientao para Participao ........................................................................ 5

Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ......................................................... 7

Informaes sobre as matrias a serem examinadas e discutidas ........................ 8

Anexo 1 Edital de Convocao .................................................................... 10

Anexo 2 Proposta da Administrao e seus Anexos ....................................... 13

Estaro presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria e um representante do Conselho

Jos Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli

Na oportunidade sero submetidas deliberao dos Senhores Acionistas as matrias a seguir

Em Assembleia Geral Extraordinria:

(ii) Deliberar sobre retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido

Quem poder participar da Assembleia Geral

Documentao a ser apresentada

No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de

Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representao

Acionista Representado por Procurador

Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo

Titulares de ADRs (American Depositary Receipts)

Captulo V Assembleias Gerais

2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante

4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais

6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia ser

Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui

Em Assembleia Geral Extraordinria:

REMUNERAO ORDINRIA E REMUNERAO COMPLEMENTAR

Aes de Referncia Complementares: significa o valor atrelado s Aes de Referncia Complementares

FIBRIA CELULOSE S.A.

(1) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da Companhia

(2) Retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido contbil da VCP

(3) Ratificao das deliberaes tomadas em assembleia geral extraordinria da

No tocante aos fundos de investimento, a representao dos cotistas na Assembleia

Com relao participao por meio de procurador, a outorga de poderes de

Como documento de identidade, a Companhia aceitar o documento original da

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das

Para fins de melhor organizao da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos do

Os documentos relativos s matrias a serem discutidas na Assembleia Geral

So Paulo, 27 de maro de 2017.

Jos Luciano Duarte Penido

FIBRIA CELULOSE S.A.

So Paulo, 27 de maro de 2017

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete

CONSIDERAES GERAIS ................................................................................................... 14

As matrias que sero examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em

(4) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorizao de Aes de emisso da Companhia

(5) retificao e ratificao do laudo de avaliao do patrimnio lquido contbil da VCP

(6) ratificao das deliberaes tomadas assembleia geral extraordinria da Companhia

Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos no

O Anexo I elaborado na forma preconizada no Anexo 13 ICVM 481/2009, se refere

Conceitualmente, os planos de outorga de opes de aquisio de aes so

Nesse contexto, normalmente, os planos de opo adotam dois mecanismos bsicos de

A adoo de planos de opo de aquisio de aes tradicionais impe algumas

Independentemente se haver a emisso de novas aes ou a alienao de aes em

Considerando a atual conjuntura e a perspectiva do mercado, bem como as questes

Desse modo, o Conselho de Administrao, em reunio realizada em 16 de maro de

A lgica do Plano de Incentivo , desde que verificados certos pressupostos e

O Plano de Incentivo tem os seguintes objetivos: (i) alinhar os interesses dos

Por conseguinte, a administrao da Companhia prope a aprovao integral do Plano

Por fim, a administrao ressalva que, em atendimento ao disposto no artigo 13 da

2. RETIFICAO E RATIFICAO DO LAUDO DE AVALIAO DO PATRIMNIO

A Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26 de janeiro de 2005,

Vale ressaltar que o Laudo de Avaliao fora retificado na Assembleia Geral