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Proposta da Administrao

Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria 2017

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.


CNPJ/MF N 07.816.890/0001-53
NIRE N 33.3.0027840-1
Companhia Aberta
NDICE:

Apresentao ............................................................................................................. 3

Deliberaes em Assembleia Ordinria ................................................................... 3

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da


Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016.................................................................................................... 3

Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2016.................................................................................................... 4

Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o


exerccio de 2017 ..................................................................................................... 5

Deliberaes em Assembleia Extraordinria ........................................................... 6

Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, de modo a modificar os seus


artigos 5 e 8, em virtude do aumento do capital social da Companhia, conforme
homologado na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 08 de maro
de 2017 .................................................................................................................... 6

Anexo I Comentrios dos Diretores....................................................................... 7

Anexo II Proposta de Destinao do Lucro Lquido ........................................... 70

Anexo III Proposta de Remunerao dos Administradores ............................... 77

Anexo IV Alteraes ao Estatuto Social da Companhia ................................... 116

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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.
CNPJ/MF N 07.816.890/0001-53
NIRE N 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA


A SEREM REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2017

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Senhores Acionistas,

A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem


apresentar aos seus acionistas as propostas acerca das matrias constantes da Ordem
do Dia das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem cumulativamente
realizadas no dia 28 de abril de 2017, s 11:00 horas, na sede social da Companhia, na
Av. das Amricas n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, conforme Edital de Convocao divulgado nesta data.

Deliberaes em Assembleia Geral Ordinria:

(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da


Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2016.

A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas


dos administradores, o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e o
Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Esclarecemos que as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da


Companhia foram auditados pelos auditores independentes KPMG Auditores
Independentes, posteriormente aprovados pelo Conselho de Administrao da
Companhia, em reunio realizada no dia 08 de maro de 2017, e publicados no jornal
Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia 20 de maro de
2017.

3
Os documentos pertinentes a esta deliberao, juntamente com o Parecer dos Auditores
Independentes, o formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP e os
Comentrios dos Diretores sobre os negcios, o resultado das operaes e a situao
financeira da Companhia, este ltimo constituindo o Anexo I presente (conforme disposto
no artigo 9, inciso III da Instruo CVM 481/09), encontram-se disponveis na sede e no
site da Companhia (ri.multiplan.com.br), e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2016.

A Assembleia Geral dever deliberar sobre a proposta da Administrao para destinao


do lucro lquido da Companhia relativo ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2016, no valor total de R$ 311.541.599,95, conforme aprovada pelo Conselho de
Administrao em reunio realizada no dia 08 de maro de 2017, nos seguintes termos:

(i) Aprovar a destinao do montante de R$ 15.577.080,00 Reserva Legal;

(ii) Aprovar a destinao do montante de R$ 200.964.519,95 Reserva de Expanso;

(iii) Ratificar a deliberao que aprova o pagamento do montante total de


R$ 95.000.000,00 (R$ 81.343.031,93, lquido de impostos) a ttulo de juros sobre
capital prprio, tomada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia
realizada em 27 de junho de 2016, ad referendum da Assembleia Geral, a ser pago
at 31 de maio de 2017, observada a relao de acionistas inscritos nos registros
da Companhia em 30 de junho de 2016. Os referidos juros sobre capital prprio
foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo
9, 7 da Lei n 9.249/95 e no item III da Deliberao n 683/2012 da Comisso
de Valores Mobilirios;

Exerccio de 2016 (valores em reais)

Proposta de Destinao de Resultados 2016 R$

Lucro lquido do exerccio 311.541.599,95


Apropriao reserva legal (-)15.577.080,00
Lucro lquido ajustado 295.964.519,95

Dividendos mnimos obrigatrios* 73.991.129,99


*Valor no distribudo, em razo da distribuio dos juros sobre o capital
prprio ter sido realizada em montante superior ao dividendo mnimo
obrigatrio.

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2016 (bruto) 95.000.000,00

4
Percentual de destinao (bruto) 32,10%

Imposto de renda retido de juros sobre o capital prprio 13.656.968,07

Juros sobre o capital prprio aprovados em 2016 (lquido de 81.343.031,93


impostos)
Percentual de destinao (lquido) 27,48%

Destinao para reserva de expanso 200.964.519,95

Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado apresentada pela


Administrao constam do Anexo II presente, nos termos do artigo 9, 1, II da Instruo
CVM n 481/09, e esto disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br),
e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(3) Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o


exerccio de 2017.

A Administrao da Companhia prope que a remunerao anual global dos


administradores para o exerccio de 2017, abrangendo as remuneraes fixa e varivel,
incluindo planos de incentivos de longo prazo baseados em aes, seja fixada no valor de
R$ 33.395.000,00, acrescidos dos encargos sociais que sejam nus do empregador no
valor de R$ 4.580.600,00, perfazendo um montante anual global de R$ 37.975.600,00,
conforme tabela constante do Anexo III presente proposta, a ser submetida aprovao
em Assembleia Geral da Companhia. Os valores ora propostos referem-se ao perodo de
1 de janeiro a 31 de dezembro de 2017.

Em relao remunerao global dos administradores no exerccio de 2016,


esclarecemos que o valor aprovado para o referido exerccio foi de R$ 31.625.515,90 e o
valor efetivamente realizado foi de R$ 27.934.269,75. Tal diferena decorrente, dentre
outros motivos, da variao do valor justo da remunerao baseada em aes, conforme
oscilao do preo de mercado das aes, alm do fato de que o oramento considerou
possveis alteraes no nmero de membros que compem a administrao da
Companhia e ajuste anual do pr-labore dos administradores, o que no ocorreu em 2016.

Informaes adicionais sobre a remunerao dos Administradores da Companhia,


conforme indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia, constam do Anexo III
presente, em observncia ao disposto no artigo 12, incisos I e II da Instruo CVM n
481/09, e esto disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), no site
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

5
Deliberaes em Assembleia Geral Extraordinria:

(4) Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, de modo a modificar os


seus artigos 5 e 8, em virtude do aumento do capital social da Companhia,
conforme homologado na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 08
de maro de 2017.

A Administrao da Companhia prope o seguinte:

(a) Alterar os artigos 5 e 8 do Estatuto Social da Companhia para contemplar o


aumento do seu capital social, por subscrio privada e dentro do limite do capital
autorizado, no montante de R$ 600.000.043,50 (seiscentos milhes, quarenta e
trs reais e cinquenta centavos), mediante a emisso de 10.256.411 (dez milhes,
duzentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e onze) novas aes nominativas e
sem valor nominal, conforme homologado na Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia realizada em 08 de maro de 2017.

(b) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.

Nos termos do artigo 11, inciso I, da Instruo da CVM n 481/09, as alteraes propostas
ao Estatuto Social, incluindo o detalhamento da origem, justificativa e anlise dos efeitos
jurdicos e econmicos das referidas alteraes, esto contempladas no Anexo IV
presente e esto disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

o que a Administrao da Companhia tinha a propor e espera que seja avaliado e


aprovado pelos senhores acionistas.

Entendemos que as informaes ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento


antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de deciso. No obstante, nossa
equipe de Relaes com Investidores est preparada e disposio para dirimir quaisquer
dvidas ou para orient-los.

Contamos com a presena de V.Sas.

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

6
ANEXO I
(COMENTRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

7
10.1 Condies financeiras e patrimoniais gerais
(a) comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 77,6%, resultando em uma
rea bruta locvel (ABL) prpria de 669,7 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus
projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam
R$6,3 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor
de custo em seu balano.

Em 2016, a ABL prpria da Companhia cresceu 19,7 mil m em comparao a 2015, referentes a
aquisies de participaes minoritrias, pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de
reas. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2016:

Aquisies de participaes minoritrias no BarraShopping (14,8%) e MorumbiShopping


(8,0%), elevando a ABL prpria em 16,0 mil m e contribuindo para o aumento das receitas
dos shopping centers em 21,2% e 10,5% respectivamente;

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2016 em termos de receita, como o New York City Center,
cuja receita de locao cresceu 12,3% e o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu
8,0% em comparao a 2015;

Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no BarraShopping, entregues no


segundo trimestre de 2016, e foi beneficiada pela expanso do Ptio Savassi (expanso II,
setor 1), entregue no terceiro trimestre de 2015;

Venda de imveis: alm do ambiente econmico no ano no possibilitar novos lanamentos


pela Companhia, distratos contratuais tambm foram responsveis pela queda na receita
de venda de imveis no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2016;

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 96,2% da rea locada em 31 de
dezembro de 2016, comparado a 91,4% em 31 de dezembro de 2015. O Morumbi Corporate
contribuiu com R$83,8 milhes para a receita de locao em 2016, comparado a R$65,7
milhes em 2015;

Emprstimos e financiamentos: contratao de (i) cdulas de crdito bancrio (CCB) no


total de R$325,0 milhes, com custo de 108% do CDI. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela em 19 de setembro de 2019, (ii) cdulas
de crdito bancrio (CCB) no total de R$80,0 milhes, com custo de 106% do CDI. Os juros
sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela em 06 de dezembro de
2017, e realizao da (iii) quarta emisso de debntures, para colocao privada, no valor
de R$300,0 milhes, com juros remuneratrios correspondentes a 95% do CDI, utilizadas
como lastro dos certificados de recebveis imobilirios; e

Alavancagem financeira: aumento do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,42x em 31 de


dezembro de 2015 para 3,04x em 31 de dezembro de 2016, em funo do crescimento de
29,7% da dvida lquida da Companhia decorrente do fluxo de investimento no ano. No
mesmo perodo, o EBITDA apresentou crescimento de 3,8%.

8
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de
desenvolvimento com 76,0% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, a Companhia projeta uma ABL total de 48,0 mil m e ter uma
participao de 80,0% na renda do shopping center, cuja inaugurao est prevista para novembro
de 2017.

Em 2016, a Companhia apresentou um lucro lquido consolidado de R$311,8 milhes, com queda
de 13,9% e um aumento de 3,8% no EBITDA, que atingiu R$810,8 milhes no perodo. O Resultado
Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a R$951,4 milhes, 3,5% superior ao
ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem
um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos
por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como
substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou
fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e
conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja o item 3.2 do Formulrio de
Referncia da Companhia.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em uma
rea bruta locvel (ABL) prpria de 650,0 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus
projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam
R$5,5 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor
de custo em seu balano.

Em 2015, a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m em comparao a 2014, referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2015 em comparao a 2014:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o ParkShopping, cuja
receita de locao cresceu 9,2%, JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%,
e o New York City Center, cuja receita de locao cresceu 6,2%;

Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso II, parte
1), cuja receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no Shopping
Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%. Como resultado dessas expanses,
foram adicionados novos lojistas internacionais;

Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita comparada aos anos
anteriores;

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 91,4% da rea locada em 31 de

9
dezembro de 2015, comparado a 67,0% em 31 de dezembro de 2014. O Morumbi Corporate
contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015, comparado a R$40,3
milhes em 2014;

Emprstimos e financiamentos: contratao de (i) cdulas de crdito bancrio (CCB) de


R$150,0 milhes, com custo de 110% do CDI e amortizao em cinco parcelas anuais a
partir de dezembro de 2017, e (ii) linha de financiamento para a construo do
empreendimento ParkShoppingCanoas, no valor de R$280,0 milhes, com custo de 9,25%
ao ano mais TR e amortizao em 144 parcelas a partir de abril de 2019; e

Alavancagem financeira: a reduo de 0,7% do EBITDA em 2015, comparado a um


aumento de 2,7% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo, resultou no aumento
do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,34x em 31 de dezembro de 2014, para 2,44x em
31 de dezembro de 2015;

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de


desenvolvimento com 71,0% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, a Companhia projeta uma ABL total de 48,0 mil m e ter uma
participao de 80,0% na renda do shopping center, cuja inaugurao est prevista para novembro
de 2017.

A Companhia apresentou em 2015 um lucro lquido consolidado de R$361,9 milhes, com reduo
de 1,7% em comparao a 2014, e apresentou reduo de 0,7% no EBITDA, que atingiu R$781,4
milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a
R$919,3 milhes em 2015, 10,2% superior ao ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem
um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos
por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como
substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou
fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e
conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide item 3.2 deste Formulrio de
Referncia da Companhia.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua


em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em uma
rea bruta locvel (ABL) prpria de 647,8 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus
projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam
R$5,3 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor
de custo em seu balano.

Em 2014, a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8 mil m so
referentes abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2014 em comparao a 2013:

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014 em termos de receita, como o

10
VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de
locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de
10,8%;

Expanso VII do BarraShopping: A Fase I foi inaugurada em junho de 2014, agregou 2,8
mil m de ABL prpria e 51 novas lojas, com marcas do varejo nacional e internacional,
novas opes de alimentao e servios. Ainda, foram adicionadas 628 vagas cobertas em
um novo estacionamento no subsolo;

Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o


empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m contava com 67,0% da rea locada em
31 de dezembro de 2014;

Debntures: a Companhia completou sua terceira emisso de debntures no valor total de


R$400,0 milhes, com prazo final de 6 anos e remunerao de CDI + 0,87% ao ano. Na
mesma data, a Companhia realizou a liquidao financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emisso de debntures, no valor total de R$300,0 milhes e
remunerao de CDI + 1,01% ao ano, conforme previsto na destinao dos recursos da
terceira emisso;

Linhas de financiamento: contratao de financiamento para a construo da Expanso VII


do BarraShopping, no valor de R$100,0 milhes, com encargos de 8,9% ao ano mais TR e
amortizao em 108 parcelas; e

Desalavancagem financeira: o aumento de 29,2% do EBITDA em 2014, comparado a um


aumento de 0,9% da dvida lquida da Companhia no mesmo perodo, resultou na reduo
do indicador dvida lquida/EBITDA de 3,0x em 31 de dezembro de 2013, para 2,34x em 31
de dezembro de 2014.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de pr-


locao, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, a
Companhia projeta uma ABL total de 48,0 mil m e ter uma participao de 80,0% na renda do
shopping center.

A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com aumento
de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que atingiu
R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou
a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.

Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis


divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem
um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos
por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como
substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou
fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e
conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide item 3.2 deste Formulrio de
Referncia da Companhia.

11
(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital

Estrutura de capital

Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,


considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido dividido
pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital de terceiros
o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido:

Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta de 56,02%


de capital prprio e 43,98% de capital de terceiros;

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de 59,70%


de capital prprio e 40,30% de capital de terceiros; e

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 60,10%


de capital prprio e 39,90% de capital de terceiros.

31 de 31 de 31 de
dezembro AV dezembro AV dezembro AV
(em milhares de R$, exceto %) de 2016 de 2015 de 2014

Passivo total 3.498.086 43,98% 2.826.858 40,30% 2.701.674 39,90%

Patrimnio lquido 4.456.360 56,02% 4.187.401 59,70% 4.069.654 60,10%

Somatrio do passivo total e


7.954.446 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0%
do patrimnio lquido

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma


adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.

(c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento dos


compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os


compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, como
resultado de altas margens operacionais (margem NOI de 86,7% no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2016, 89,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e
87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e margem EBITDA de 73,0% no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 73,4% no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2015 e 70,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014),
elevada taxa de ocupao mdia dos seus shopping centers (97,5% em 31 de dezembro de 2016,
98,3% em 31 de dezembro de 2015 e 98,7% em 31 de dezembro de 2014), controlada
inadimplncia bruta mdia (3,5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 1,9%
nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014) e baixos nveis de perda
de aluguel (1,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 0,7% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014).

A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.

12
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas

Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento
para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas
atividades operacionais, (ii) as linhas de financiamento construo com recursos de poupana,
(iii) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos, incluindo a emisso de cdulas de
crdito bancrio (CCB), (iv) a emisso de debntures no mercado local, (v) o saldo de caixa e
equivalentes e aplicaes financeiras e (vi) as ofertas pblicas de distribuio primria mediante a
emisso de novas aes.

Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos,
despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital,
incluindo o investimento em novos shopping centers, projetos imobilirios, expanso dos shopping
centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias
de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio.

Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de


endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.

(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no


circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a


Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao
mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou certificados de recebveis
imobilirios (CRI), (v) ofertas pblicas de distribuio primria mediante a emisso de novas aes,
(vi) aumento de capital social por subscrio privada de aes, (vii) acesso ao mercado de dvida
no exterior e (viii) a prpria gerao de caixa.

(f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir e notas subsequentes mostram o endividamento consolidado da Companhia junto


a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro
de 2016:

13
Emprstimos e financiamentos

Taxa mdia
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
anual de juros
(em milhares de R$, exceto %) Indexador de 2016 de 2015 de 2014
31 de dezembro
Consolidado Consolidado Consolidado
de 2016

Circulante

Santander BarraShoppingSul (a) TR 9,12% - 12.245 22.994

Santander BHS Exp. V (b) TR 8,70% 15.145 14.261 13.478

Santander Multiplan Greenfield IV (c) TR 8,70% 20.342 19.225 18.224

Santander Multiplan Greenfield II (c) TR 8,70% 19.789 18.702 17.728

Ita So Caetano (d) TR 9,35% 10.450 10.246 10.068

Ita VillageMall (e) TR 9,35% 26.727 26.206 25.751

Ita Anlia Franco TR 10,00% - - 2.304

Ita CCB 100 (f) % do CDI 108,50% 5.665 5.895 4.800

Ita CCB 325 (g) % do CDI 108,00% 13.114 - -

Ita CCB 80 (h) % do CDI 106,00% 80.778 - -

Banco do Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 6.881 775 38.438

Banco do Brasil CCB 50 (j) % do CDI 110,00% 3.089 29 1.014

Banco do Brasil CCB 150 (k) % do CDI 110,00% 9.267 87 -

Banco do Brasil BarraShopping VII (l) TR 8,90% 11.254 11.034 4.516

Bradesco CCB 300 (m) % do CDI 1,00% 104.820 4.095 2.991

Bradesco Canoas (n) TR 9,25% 2.763 - -

BNDES JDS sub-crdito A (o) TJLP 3,38% 24.039 23.698 23.603

BNDES JDS sub-crdito B (o) TJLP 1,48% 1.083 1.068 1.064

BNDES JDS sub-crdito C (o) TJLP - 251 247 246

BNDES CGS sub-crdito A (p) TJLP 3,32% 15.856 15.631 15.569

BNDES CGS sub-crdito B (p) IPCA 7,27% 5.547 5.207 4.702

BNDES CGS sub-crdito C (p) TJLP - 204 201 200

BNDES CGS sub-crdito D (p) TJLP 1,42% 386 381 379

Cia Real de Distribuio (q) - - 53 53 53

Custos de Captao - - -8.702 -4.292 -4.984

Circulante 368.801 164.994 203.138


No Circulante

Santander BarrashoppingSul (a) TR 9,12% - - 11.497

Santander BHS Exp. V (b) TR 8,70% 26.505 39.218 50.543

Santander Multiplan Greenfield IV (c) TR 8,70% 154.263 165.013 174.644

Santander Multiplan Greenfield II (c) TR 8,70% 150.066 160.524 169.891

Ita So Caetano (d) TR 9,35% 80.115 88.800 97.322

Ita VillageMall (e) TR 9,35% 211.590 233.673 255.356

Ita CCB 100 (f) % do CDI 108,50% 100.000 100.000 100.000

Ita CCB 325 (g) % do CDI 108,00% 325.000 - -

Banco do Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 105.795 111.363 111.364

Banco do Brasil CCB 50 (j) % do CDI 110,00% 47.500 50.000 50.000

Banco do Brasil CCB 150 (k) % do CDI 110,00% 142.500 150.000 -

Banco do Brasil Barrashopping VII (l) TR 8,90% 74.091 83.674 93.021

Bradesco CCB 300 (m) % do CDI 1,00% 200.000 300.000 300.000

Bradesco Canoas (n) TR 9,25% 199.023 72.221 -

14
Taxa mdia
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
anual de juros
(em milhares de R$, exceto %) Indexador de 2016 de 2015 de 2014
31 de dezembro
Consolidado Consolidado Consolidado
de 2016

BNDES JDS sub-crdito A (o) TJLP 3,38% 12.019 35.547 59.008

BNDES JDS sub-crdito B (o) TJLP 1,48% 542 1.602 2.659

BNDES JDS sub-crdito C (o) TJLP - 125 371 616

BNDES CGS sub-crdito A (p) TJLP 3,32% 13.213 28.656 44.111

BNDES CGS sub-crdito B (p) IPCA 7,27% 5.547 10.414 14.107

BNDES CGS sub-crdito C (p) TJLP - 170 369 568

BNDES CGS sub-crdito D (p) TJLP 1,42% 322 698 1.075

Cia Real de distribuio (q) 404 456 509

Custos de captao -35.917 -34.783 -28.336

No Circulante 1.812.873 1.597.816 1.507.955


Total 2.181.674 1.762.810 1.711.093

(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso de
financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante
de R$122,0 milhes. Esse contrato foi liquidado em 10 de junho de 2016.

(b) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de concesso
de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de
R$102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR mais 10%
ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas
desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em
carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao
de R$153,6 milhes (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia,
e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia,
os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal
at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato
de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor
ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a
taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR + 8,70% a.a.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.

- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.

(c) Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II


Empreendimento Imobilirio Ltda e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda
firmaram com o Banco Santander S.A. instrumento particular de concesso de financiamento
para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em So Paulo. O
montante total contratado foi de R$400,0 milhes, sendo que cada sociedade ficou
responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo

15
49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan Greenfiled IV. Os encargos
incidentes sobre esse financiamento foram de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e
sua amortizao est sendo realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de novembro
de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 havia sido liberada a totalidade do financiamento.
Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em carter fiducirio a
frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao esta representada por
determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso fiduciria dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do
financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao
mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm
dessas garantias a Companhia compareceu como fiadora das sociedades controladas. No
existem covenants financeiros neste contrato.

(d) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula de
crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais 9,75% ao ano
e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a
primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido liberada a
totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia constituiu
cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e
de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais
devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde
a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da dvida. Em 30 de setembro de
2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato
de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de agosto
de 2020 para 15 de agosto de 2025.

(e) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula
de crdito bancrio para construo do Shopping VillageMall, no montante de R$270,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e
a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a
primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a
totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50,0 milhes contratado em
aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca
o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que
venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$370,0 milhes. Alm disso, a Companhia
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de
locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento,
os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela
mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a
Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping
VillageMall alterando: (i) o valor total de R$270,0 milhes para R$320,0 milhes, (ii) O
covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao
da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro
de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato
de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de
novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por
EBITDA de 3,25x para 4,0x.

Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas.

16
Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

- EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.

(f) No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Em 20 de outubro de 2015 a
Companhia firmou aditamento com o banco alterando a data de vencimento para 15/09/2018
e a taxa para 108,50% do CDI.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

06/08/2012 15/09/2018 100.000 108,5% CDI A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

- EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.

(g) No dia 19 de setembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA treze cdulas
de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$325,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 19 de setembro de 2019.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

19/09/2016 19/09/2019 325.000 108,0% CDI A vencer

(h) No dia 02 de dezembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA dez cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$80,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 06 de dezembro de 2017.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

02/12/2016 06/12/2017 80.000 106,0% CDI A vencer

(i) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$175,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de 2015, a cdula de
crdito bancrio foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida principal
naquela data, bem como os covenants financeiros. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal conforme cronograma abaixo:

17
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

19/01/2012 13/01/2014 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/07/2014 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/01/2015 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 13/07/2015 15.909 110,0% CDI Quitado

19/01/2012 01/12/2017 5.568 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2018 5.568 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2019 22.273 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2020 33.409 110,0% CDI A vencer

19/01/2012 01/12/2021 44.545 110,0% CDI A vencer

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.

(j) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Em 08 de dezembro de 2015 a CCB
foi aditada e foi repactuado o prazo de vencimento da dvida principal naquela data. Os juros
sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

31/10/2012 01/12/2017 2.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2018 2.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2019 10.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2020 15.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2012 01/12/2021 20.000 110,0% CDI A vencer

Covenants financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.

(k) No dia 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$150,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

31/10/2015 01/12/2017 7.500 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2018 7.500 110,0% CDI A vencer

18
31/10/2015 01/12/2019 30.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2020 45.000 110,0% CDI A vencer

31/10/2015 01/12/2021 60.000 110,0% CDI A vencer

Covenants financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.

(l) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A instrumento
particular de abertura de crdito para construo da stima expanso do BarraShopping
localizado no Rio de Janeiro, concluda no ano de 2014. O montante total contratado foi de
R$100,0 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano
mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas
mensais, a partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia
cedeu fiduciariamente um CDB de montante correspondente a 120% do valor de uma
prestao mensal at a liquidao total da dvida.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.

(m) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo:

Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)

11/12/2012 16/11/2017 100.000 CDI + 1,0% a.a. A vencer

11/12/2012 12/11/2018 100.000 CDI + 1,0% a.a. A vencer

11/12/2012 05/12/2019 100.000 CDI + 1,0% a.a. A vencer

No existem covenants Financeiros nesse contrato.

(n) Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShopping Canoas Ltda firmou com o
Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de crdito com garantia hipotecria
para construo do empreendimento ParkShopping Canoas localizado em Canoas, no Rio
Grande do Sul. O montante total contratado foi de R$280,0 milhes e os encargos incidentes
sobre esse financiamento foram de 9,25% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua
amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de 25 de abril de 2019. Como
garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em hipoteca a frao de 80% do imvel
objeto do financiamento, e constituiu cesso fiduciria de 80% dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do financiamento, os quais
devero representar uma movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal
at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a Companhia compareceu como
fiadora da sociedade controlada. Em 31 de dezembro de 2016 j haviam sido liberados
R$185,9 milhes desse financiamento.

19
(o) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura
de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia
Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117,6 milhes para o subcrdito A, R$5,3
milhes para o subcrdito B e R$1,2 milho para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A
incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o subcrdito B, que se
destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano
e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de
Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos est sendo
realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de
2013. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%

(p) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura


de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo do
ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77,6 milhes para o
subcrdito A, R$19,4 milhes para o subcrdito B, R$1,0 milho para o subcrdito C e
R$1,9 milho para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano
acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao
ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das
NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio
do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de
mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os subcrditos
"A", "C" e "D" esto sendo amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a
primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrdito "B" est sendo amortizado em 5
parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. Para esse
instrumento no foi constituda nenhuma garantia.

Covenants Financeiros desse contrato:

- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%.

(q) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a
controlada incorporada MultiShopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping
Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da data de inaugurao
do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao
monetria.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de


emprstimos e financiamentos em vigor.

Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014
(em milhares de R$, exceto %) Consolidado Consolidado Consolidado

Emprstimos e financiamentos

2016 - - 285.217

20
31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de
2016 2015 2014
(em milhares de R$, exceto %) Consolidado Consolidado Consolidado

2017 - 208.407 323.720

2018 359.556 393.198 927.352

2019 em diante 1.489.236 1.030.996 -

Subtotal - Emprstimos e
1.848.792 1.632.601 1.536.289
financiamentos

Custos de captao

2016 - - (4.643)

2017 - (5.836) (5.031)

2018 (8.020) (6.717) (18.660)

2019 em diante (27.899) (22.232)

Subtotal - Custo de captao (35.919) (34.785) (28.334)

TOTAL 1.812.873 1.597.816 1.507.955

Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de


dezembro de 2014, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de
emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo:

Covenant financeiro

ndices Santander: BHS Exp. V (b)

- Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x

- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4,0 x

ndices Ita Unibanco: VillageMall (e), CCB 100 (f), CCB 325 (g) e CCB 80 (h)

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

- EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x

ndices Banco do Brasil: CCB 175 (i), CCB 50 (j), CCB 150 (k) e BarraShopping VII (l)

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x

ndices BNDES: Jundia Shopping 2011 (o) e ParkShopping Campo Grande 2011 (p)

- Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x

- Margem EBITDA maior ou igual a 20%

Debntures

Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures

Em 29 de agosto de 2014, a Companhia celebrou o Instrumento Particular de Escritura de Emisso


Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Terceira
Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., conforme aditado em 25 de setembro de
2014. Foram emitidas 40.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e
da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com
esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil, com valor
total de R$400,0 milhes. A operao ser amortizada em duas parcelas anuais e sucessivas, em

21
15 de outubro de 2019 e em 15 de outubro de 2020, e contar com pagamento de juros semestrais.
A remunerao das debntures foi definida por meio de procedimento de bookbuilding, sendo os
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias
dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O
custo total estimado com a captao foi de R$1,8 milho. Os recursos lquidos obtidos pela
Companhia com a emisso das debntures foram integralmente utilizados (i) para o resgate
antecipado da totalidade das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, da segunda emisso da Companhia, e (ii) o saldo, para o pagamento
de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da Companhia
e/ou de suas controladas. Os covenants financeiros das debntures so os seguintes: (i) dvida
lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0.

Relacionamos os eventos incorridos de pagamento de juros: (i) Em 15 de abril de 2015 foi paga
parcela no montante de R$24,5 milhes, (ii) em 15 de outubro de 2015 foi paga parcela no montante
de R$28,3 milhes, (iii) em 15 de abril de 2016 foi paga parcela no montante de R$28,9 milhes, e
(iv) em 17 de outubro de 2016 foi paga parcela no montante de R$29,4 milhes.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-estabelecidas


na escritura de emisso.

O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.

Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de


Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.

Quarta emisso para distribuio privada de debntures para investimento e emisso de CRI

Em 13 de dezembro de 2016, a Companhia realizou a quarta emisso para distribuio privada de


debntures, no valor de R$300,0 milhes Foram emitidas 300.000.000 debntures simples no
conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie com garantia real, em
srie nica. As debentures da quarta emisso foram subscritas e integralizadas em 29 de dezembro
de 2016 pela subsidiria Multiplan Greenfield XII Empreendimento Imobilirio Ltda. pelo valor
nominal de emisso. A subsidiria Multiplan Greenfield XII, por sua vez, emitiu cdula de crdito
imobilirio e cedeu integralmente os crditos imobilirios para Cibrasec (Companhia Securitizadora)
que realizou distribuio pblica, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$1.
A operao ter uma nica amortizao ao fim do sexto ano e contar com pagamento de juros
semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 08 de dezembro de 2016 por meio de
procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 95% da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI. O custo total estimado com a captao foi de
R$10,4 milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero integralmente
utilizados diretamente ou atravs de suas Controladas, at a data de vencimento das Debntures,
para aquisio, e/ou construo, e/ou expanso, e/ou revitalizao, e/ou desenvolvimento dos
seguintes shopping centers e/ou empreendimentos imobilirios, conforme descritos na Escritura de
Emisso de Debntures: ParkShoppingJacarepagu, BarraShopping, VillageMall, Village
Corporate, RibeiroShopping, Ptio Savassi e Residencial Porto Alegre.

Foi constituda alienao fiduciria de frao ideal de 39,77% da matricula 37.850 do Registro de
Imveis da 5 zona de Porto Alegre, matricula que engloba o sub condomnio BarraShoppingSul.
Para essa operao no foram constitudas outras garantias nem estabelecidos covenants
financeiros.

22
Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-estabelecidas
na escritura de emisso.

Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de


Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.

Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)

31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014
(em milhares de R$, exceto %) Consolidado Consolidado Consolidado

Circulante

Terreno So Caetano - - 15.198

Terreno So Caetano - Quadra H 2.911 8.964 11.227

Terreno Canoas 1.686 6.291 5.684

Terreno Jacarepagu (a) 9.658 22.960 -

Potencial construtivo Barra (b) 14.342 14.466 -

Outros 269 269 269

Subtotal Circulante 28.866 52.950 32.378

No circulante

Terreno So Caetano - - -

Terreno So Caetano - Quadra H - 2.689 10.425

Terreno Canoas - 1.573 7.104

Terreno Jacarepagu (a) 7.231 16.872 -

Potencial construtivo Barra (b) 4.723 18.893 -

Subtotal No circulante 11.954 40.027 17.529

TOTAL 40.820 92.977 49.907

(a) Em 08 de julho de 2015 foi assinada a escritura definitiva de compra do terreno ratificando
todos os termos da promessa. Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda
assinada em 29 de maio de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria, ParkShopping
Jacarepagu Ltda, prometeu adquirir de CCISA05 Incorporadora LTDA, 91% de um terreno
com 94.936,02 m, localizado no municpio do Rio de Janeiro, pelo valor de R$96,8 milhes.
Este montante ser liquidado da seguinte forma: (i) R$34,1 milhes mediante a obrigao de
construir o shopping center no local (que aderir a frao de 9% retida pela vendedora no
terreno) e (ii) R$62,7 milhes em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada
da seguinte forma: (i) R$20,3 milhes foram pagos no ato da Escritura, e (ii) R$32,1 milhes
em 40 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira no valor de R$0,8 milho, vencendo-
se a primeira em 30 dias aps a data da Escritura, e as demais em igual dia dos meses
subsequentes, e (iii) R$10,2 milhes em at 180 dias contados da data da Escritura. Os itens
(ii) e (iii) acima esto sujeitas a correo desde a data da Escritura at as datas de pagamento
pela variao das taxas de CDI (100%).

23
(b) Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em
06 de abril de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda, adquiriu 12.000m de potencial construtivo de J.J.Coimbra
Participaes LTDA por R$65,4 milhes. Este montante estar sendo liquidado da seguinte
forma: (i) R$22,9 milhes foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$42,5 milhes em 36
parcelas mensais e sucessivas de R$1,2 milho, remuneradas pela taxa do CDI desde a data
de assinatura at a efetiva data de liquidao de cada parcela.

As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:

31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014
(em milhares de R$, exceto %) Consolidado Consolidado Consolidado

2015 - - -

2016 - - 14.104

2017 - 28.369 3.425

2018 11.954 11.658 -

TOTAL 11.954 40.027 17.529

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31


de dezembro de 2014, 2015 e 2016 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A
segregao dos montantes do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida
segue abaixo:

31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de


2016 2015 2014
Tipo Consolidado Consolidado Consolidado

(em milhares de R$)

Garantia Real 1.290.947 984.323 995.712

Quirografria 2.207.139 1.842.535 1.705.962

TOTAL 3.498.086 2.826.858 2.701.674

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e


prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre
elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.

24
(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries

Em alguns dos contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima esto inseridas clusulas
de covenants (clusulas restritivas) usualmente praticadas no mercado. Dentre estas, destacamos:
(i) limites de endividamento e contratao de novas dvidas, (ii) restries ao pagamento de
dividendos acima do mnimo exigido por lei em situaes de mora, (iii) restries alienao de
ativos relevantes, (iv) restries quanto a alienao de controle societrio, reestruturaes
societrias e alterao material no seu objeto social, e, ainda, (v) obrigao de apresentar aos
credores demonstraes financeiras periodicamente, (vi) direito dos credores de proceder a
inspees e visitas das suas instalaes, (vii) obrigao de manter-se em dia em relao a
obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas, (viii) obrigao de manter em vigor contratos
materialmente relevantes para as suas operaes, (ix) respeitar a legislao ambiental e manter
em vigor as licenas necessrias para as suas operaes, (x) restries contratuais quanto a
operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios, e (xi)
manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida.

Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima.

Na data deste relatrio a Companhia cumpria integralmente com tais clusulas restritivas.

(g) limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados

Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de


2014, 2015, e 2016:

Valores em 31 de dezembro de 2016

(em milhares de R$, exceto %) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 185.900 94.100 66,4%

Valores em 31 de dezembro de 2015

(em milhares de R$, exceto %) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

25
BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 70.860 209.140 25,3%

Valores em 31 de dezembro de 2014

(em milhares de R$, exceto %) Contratados Sacados A sacar % utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%

Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%

Banco Ita: Shopping AnliaFranco 13.500 13.500 0 100,0%

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%

Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%

BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%

BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%

Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%

Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%

(h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais


consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.

26
Balano Patrimonial Consolidado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015

31 de 31 de 31 de
2016 x 2015 x
dezembro AV dezembro de AV dezembro de AV
2015 2014
de 2016 2015 2014

(em milhares de R$, exceto %)


Ativos

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 105.647 1,3% 159.000 2,3% 170.926 2,5% (33,6%) (7,0%)

Aplicaes financeiras 361.721 4,5% 213.312 3,0% 155.011 2,3% 69,6% 37,6%

Contas a receber 297.249 3,7% 267.072 3,8% 345.182 5,1% 11,3% (22,6%)

Terrenos e imveis a
47.222 0,6% 72.527 1,0% 156.420 2,3% (34,9%) (53,6%)
comercializar
Contas a receber de partes
6.169 0,08% 3.873 0,06% 2.486 0,04% 59,3% 55,8%
relacionadas
Impostos e contribuies
6.560 0,08% 10.149 0,14% 2.661 0,04% (35,4%) 281,4%
sociais a compensar
Adiantamentos diversos 19.699 0,25% 8.068 0,12% 20.945 0,31% 144,2% (61,5%)

Custos diferidos 33.381 0,42% 30.716 0,44% 24.156 0,36% 8,7% 27,2%

Outros 20.297 0,26% 21.718 0,31% 18.030 0,27% (6,5%) 20,5%

Total dos ativos circulantes 897.945 11,3% 786.435 11,2% 895.817 13,2% 14,2% (12,2%)

Ativos no circulantes

Contas a receber 114.982 1,4% 135.422 1,9% 51.517 0,8% (15,1%) 162,9%
Terrenos e imveis a
247.120 3,1% 212.160 3,0% 193.784 2,9% 16,5% 9,5%
comercializar
Contas a receber de partes
10.806 0,14% 12.657 0,18% 12.422 0,18% (14,6%) 1,9%
relacionadas

Depsitos judiciais 17.765 0,22% 12.521 0,18% 13.369 0,20% 41,9% (6,3%)
Imposto de renda e
14.468 0,2% 16.375 0,2% 16.045 0,2% (11,6%) 2,1%
contribuio social diferidos
Custos diferidos 75.812 0,95% 77.361 1,1% 83.956 1,2% (2,0%) (7,9%)

Outros 19.344 0,2% 21.348 0,3% 17.134 0,3% (9,4%) 24,6%

Investimentos 128.947 1,6% 127.997 1,8% 135.127 2,0% 0,7% (5,3%)


Propriedades para
6.049.155 76,05% 5.230.704 74,57% 4.971.154 73,4% 15,6% 5,2%
investimento
Imobilizado 30.453 0,4% 30.841 0,4% 32.476 0,5% (1,3%) (5,0%)

Intangvel 347.649 4,4% 350.438 5,0% 348.527 5,1% (0,8%) 0,5%


Total dos ativos no
7.056.501 88,7% 6.227.824 88,8% 5.875.511 86,8% 13,3% 6,0%
circulantes

Total dos ativos 7.954.446 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 13,4% 3,6%

Passivos

Passivos circulantes

Emprstimos e
financiamentos 368.801 4,6% 164.994 2,4% 203.138 3,0% 123,5% (18,8%)

Contas a pagar 147.526 1,85% 87.864 1,25% 89.416 1,3% 67,9% (1,7%)
Obrigaes por aquisio de
bens 28.866 0,4% 52.950 0,8% 32.378 0,5% (45,5%) 63,5%
Impostos e contribuies a
recolher 39.381 0,5% 47.003 0,7% 45.176 0,7% (16,2%) 4,0%

Juros sobre capital prprio a


pagar 81.341 1,0% 115.783 1,7% 73.059 1,1% (29,7%) 58,5%

27
31 de 31 de 31 de
2016 x 2015 x
dezembro AV dezembro de AV dezembro de AV
2015 2014
de 2016 2015 2014

(em milhares de R$, exceto %)


Receitas diferidas 33.336 0,4% 52.190 0,7% 57.696 0,9% (36,1%) (9,5%)
Debntures 11.977 0,15% 12.031 0,17% 9.735 0,14% (0,4%) 23,6%
Outros 5.796 0,1% 7.443 0,1% 5.590 0,1% (22,1%) 33,1%
Total dos passivos
circulantes 717.024 9,01% 540.258 7,70% 516.188 7,62% 32,7% 4,7%

Passivos no circulantes

Emprstimos e
financiamentos 1.812.873 22,8% 1.597.816 22,8% 1.507.955 22,3% 13,5% 6,0%

Obrigaes por aquisio de


bens 11.954 0,2% 40.027 0,6% 17.529 0,3% (70,1%) 128,3%
Debntures 688.638 8,7% 398.223 5,7% 398.223 5,9% 72,9% 0,0%
Proviso para riscos 13.211 0,2% 9.292 0,1% 15.322 0,2% 42,2% (39,4%)
Imposto de renda e
contribuio social diferidos 176.080 2,2% 167.406 2,4% 157.840 2,3% 5,2% 6,1%

Receitas diferidas 71.029 0,9% 73.239 1,0% 88.612 1,3% (3,0%) (17,3%)
Phantom Stock Options 7.277 0,1% 597 0,0% 0 0,0% 1118,9% NA
Outros 0 0,0% 0 0,0% 5 0,0% NA NA
Total do passivo no
circulante 2.781.062 35,0% 2.286.600 32,6% 2.185.486 32,3% 21,6% 4,6%

Patrimnio lquido

Capital social 2.388.062 30,0% 2.388.062 34,0% 2.388.062 35,3% 0,0% 0,0%
Gastos com emisso de
aes (39.004) (0,5%) (39.003) (0,6%) (38.993) (0,6%) NA NA

Aes em tesouraria (62.611) (0,8%) (104.314) (1,5%) (90.704) (1,3%) NA NA


Reservas de capital 983.540 12,4% 972.873 13,9% 966.084 14,3% 1,1% 0,7%
Reservas de lucros 1.270.179 16,0% 1.053.637 15,0% 932.424 13,8% 20,6% 13,0%
Efeitos em transao de
capital (89.996) (1,1%) (89.996) (1,3%) (89.996) (1,3%) NA NA

Participaes no
controladores 6.190 0,1% 6.142 0,1% 2.777 0,0% 0,8% 121,2%

Total do patrimnio lquido 4.456.360 56,0% 4.187.401 59,7% 4.069.654 60,1% 6,4% 2,9%

Total do passivo e do
patrimnio lquido 7.954.446 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 13,4% 3,6%

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2016 e 31


de dezembro de 2015

Ativos circulantes

O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 14,2%, passando de um saldo de R$786,4


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$897,9 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 11,2% em 31 de dezembro de
2015 para 11,3% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento de R$148,4 milhes em aplicaes
financeiras, o crescimento de R$30,2 milhes no contas a receber, sendo parcialmente

28
compensado pelo decrscimo de R$53,4 milhes em caixa e equivalentes de caixa. As principais
variaes dos ativos circulantes encontram-se detalhados a seguir.

Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e equivalentes de caixa apresentaram um decrscimo de 33,6%, passando de um saldo de


R$159,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$105,6 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou
de 2,3% em 31 de dezembro de 2015 para 1,3% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) em funo do caixa aplicado
em propriedades para investimento, de R$895,9 milhes, e (ii) pela transferncia de recursos de
caixa e equivalentes de caixa para aplicaes financeiras em 2016, sendo parcialmente
compensado por (iii) fluxo de caixa positivo gerado pela captao de novos emprstimos de
R$325,0 milhes e R$80,0 milhes em 2016, (iv) fluxo de caixa positivo gerado pela captao de
R$300,0 milhes em debntures em 2016, e (v) fluxo de caixa positivo gerado pelas liberaes de
recursos de um financiamento assinado em 2015 para a construo do ParkShoppingCanoas.

Aplicaes financeiras

O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 69,6%, passando de um saldo de


R$213,3 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$361,7 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
3,0% em 31 de dezembro de 2015 para 4,5% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia de recursos
de caixa e equivalentes de caixa para aplicaes financeiras ao longo de 2016.

Contas a receber

Contas a receber apresentou um acrscimo de 11,3%, passando de um saldo de R$267,1 milhes


em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$297,2 milhes em 31 de dezembro de 2016.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de dezembro
de 2015 para 3,7% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se (i) aumento de rea em funo de expanses e aquisies de
participaes minoritrias, (ii) crescimento orgnico do portflio, sendo parcialmente compensado
pelo (iii) aumento da proviso para crditos de liquidao duvidosa, dado o aumento da
inadimplncia bruta de aluguel, de 1,9% em 2015 para 3,5% em 2016.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um decrscimo de 34,9%, passando de um saldo


de R$72,5 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$47,2 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2015 para 0,6% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia de parte
da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e imveis a
comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea. O Morumbi
Corporate terminou o ano com 96,2% da rea locada, comparado a 91,4% em 2015.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 59,3%, passando de um saldo


de R$3,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6,2 milhes em 31 de dezembro
de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou
de 0,06% em 31 de dezembro de 2015 para 0,08% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da

29
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo
de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, respectivamente, e
(ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas as amortizaes previstas
para o ano de 2017.

Impostos e contribuies sociais a compensar

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 35,4%,


passando de um saldo de R$10,1 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6,6
milhes em 31 de dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,14% em 31 de dezembro de 2015 para 0,08% em
31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia esclarecem essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do passivo de impostos e contribuies sociais em 31 de dezembro de
2016 em comparao com dezembro de 2015, devido a (i) em 31 de dezembro de 2015 os passivos
de imposto de renda e contribuies sociais estavam zerados em razo da deliberao de juros
sobre capital prprio, comparado a (ii) 31 de dezembro de 2016, quando ocorreu o reconhecimento
de R$13,2 milhes a pagar desses mesmos tributos.

Adiantamentos diversos

Adiantamentos diversos apresentou um aumento de 144,2%, passando de um saldo de R$8,1


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$19,7 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,1% em 31
de dezembro de 2015 para 0,3% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a compra de potencial construtivo para
projetos futuros da Companhia.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentaram um aumento de 8,7%, passando de um saldo de R$30,7 milhes


em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$33,4 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos manteve-se em 0,4% em 31 de dezembro de
2015 e em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente pelos (i) custos referentes s operaes de luvas invertidas, (ii)
reclassificao de valores do ativo no circulante para o ativo circulante, e (iii) novos custos de
corretagem sendo contrabalanceada pela (iv) apropriao de custos de corretagem dos contratos
de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, e (v) reclassificao
de adiantamentos para obras, os quais foram reclassificados da conta adiantamentos diversos para
custos diferidos aps o incio da operao do lojista.

Ativo no circulante

O ativo no circulante apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$6.227,8


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$7.056,5 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 88,8% em 31 de dezembro
de 2015 para 88,7% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$818,5 milhes em propriedades
para investimento e o aumento de R$35,0 milhes em terrenos e imveis a comercializar.

30
Contas a receber

Contas a receber apresentaram um decrscimo de 15,1%, passando de um saldo de R$135,4


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$115,0 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 1,9% em 31 de
dezembro de 2015 para 1,4% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis de venda
de imveis de ativo no circulante em 31 de dezembro de 2015, para ativo circulante em 31 de
dezembro de 2016, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda localizados no
complexo BarraShoppingSul entregues em 2015.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 16,5%, passando de um saldo


de R$212,2 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$247,1 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2015 para 3,1% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i) investimentos em
projetos a serem lanados e (ii) distratos de contratos imobilirios ocorridos no ano.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 14,6%, passando de um


saldo de R$12,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$10,8 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,18% em 31 de dezembro de 2015 para 0,14% em 31 de dezembro de
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i)
concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de
capital de giro dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, contrabalanceada
por (ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas as amortizaes previstas
para o ano de 2017.

Depsitos judiciais

A linha de depsitos judiciais apresentou um aumento de 41,9%, passando de um saldo de R$12,5


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$17,8 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,18% em 31 de
dezembro de 2015 para 0,22% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de adies de depsitos cveis e
trabalhistas em 2016 que totalizaram R$5,7 milhes, comparado a baixas de R$0,5 milho.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentaram uma reduo de 2,0%, passando de um saldo de R$77,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$75,8 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou de 1,1%
em 31 de dezembro de 2015 para 1,0% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a novos custos referentes s operaes
de luvas invertidas, sendo contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do ativo no
circulante para o ativo circulante.

Propriedades para investimento

Propriedades para investimento apresentaram um aumento de 15,6%, passando de um saldo de


R$5.230,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6.049,2 milhes em 31 de

31
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 74,6% em 31 de dezembro de 2015 para 76,1% em 31 de dezembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se aos aumentos de participao de
14,8% no BarraShopping e de 8,0% no MorumbiShopping, ocorridos no quarto trimestre de 2016 e
ao volume de investimentos, em sua maior parte, em obras do ParkShoppingCanoas, totalizando
R$945,9 milhes em adies em propriedade para investimento, sendo parcialmente
contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de
R$145,0 milhes.

Passivo circulante

O passivo circulante apresentou um acrscimo de 32,7%, passando de um saldo de R$540,3


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$717,0 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,7% em 31 de dezembro de 2015 e para 9,0% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$203,8 milhes em emprstimos e financiamentos, (ii) o acrscimo de R$59,7 milhes em contas
a pagar, sendo parcialmente compensada por (iii) o decrscimo de R$34,4 milhes da conta juros
sobre capital prprio a pagar e (iv) o decrscimo de R$24,1 milhes no saldo de obrigaes por
aquisio de bens.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 123,5%, passando de um saldo de


R$165,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$368,8 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015 para 4,6% em 31 de
dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a (i) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante,
em funo das amortizaes previstas para o ano de 2017, e (ii) ao novo emprstimo de R$80,0
milhes feito pela Companhia durante o quarto trimestre de 2016 com vencimento em 2017.

Contas a pagar

Contas a pagar apresentou um aumento de 67,9%, passando de um saldo de R$87,9 milhes em


31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$147,5 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 1,3%
em 31 de dezembro de 2015 para 1,9% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i) saldo a pagar no valor de R$50,0
milhes decorrente da aquisio de participao adicional de 4,5% no BarraShopping, e (ii) ao
aumento do saldo a pagar de obrigaes trabalhistas.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 45,5%, passando de um saldo


de R$53,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$28,9 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,8% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em 31
de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao
longo de 2016, composta principalmente pela amortizao do terreno adquirido em 2015 no bairro
de Jacarepagu, alm de potencial construtivo na Barra da Tijuca, ambos localizados no Rio de

32
Janeiro, sendo parcialmente contrabalanceando pela (ii) reclassificao de valores do passivo no
circulante para o passivo circulante, em funo das amortizaes previstas para o ano de 2017.

Impostos e contribuies a recolher

Impostos e contribuies a recolher apresentaram um decrscimo de 16,2%, passando de um saldo


de R$47,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$39,4 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
impostos e contribuies a recolher passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2015 para 0,5% em 31
de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a reduo no saldo do imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital
prprio a recolher no valor de R$19,2 milhes.

Juros sobre capital prprio a pagar

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 29,7%, passando de um saldo
de R$115,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$81,3 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2015 para 1,0% em 31 de
dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) proviso do anncio de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2016,
ocorrida no ms de junho de 2016, de R$95,0 milhes (valor bruto) a ser realizado at 31 de maio
de 2017, (ii) sendo inferior segunda proviso de juros sobre capital prprio referente ao ano de
2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto), com pagamento
realizado em maio de 2016.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 36,1%, passando de um saldo de R$52,2


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$33,3 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao da receita
de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo parcialmente
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas a serem apropriadas em 2017.

Passivo no circulante

O passivo no circulante apresentou um aumento de 21,6%, passando de um saldo de R$2.286,6


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$2.781,1 milhes em 31 de dezembro de
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou
de 32,6% em 31 de dezembro de 2015 para 35,0% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i) aumento de
R$290,4 milhes em debntures e (ii) aumento de R$215,1 milhes no saldo de emprstimos e
financiamentos, contrabalanceado parcialmente pelo (vi) decrscimo de R$28,1 milhes no saldo
de obrigaes por aquisio de bens.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 13,5%, passando de um saldo de


R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$1.812,9 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de

33
emprstimos e financiamentos se manteve em 22,8% em 31 de dezembro de 2015 e 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) liberao de
recursos de financiamentos em 2016 para desenvolvimento de projetos, (ii) captao de um novo
emprstimo no valor de R$325,0 milhes em setembro de 2016, parcialmente contrabalanceada
por (iii) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes
previstas para 2017.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 70,1%, passando de um saldo


de R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$12,0 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,6% em 31 de dezembro de 2015 para 0,2% em 31
de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2017.

Debntures

O montante de debntures a pagar apresentou um aumento de 72,9%, passando de um saldo de


R$398,2 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$688,6 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do
principal de debntures a pagar representava 5,7% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 8,7%
em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a quarta emisso para distribuio privada primria de debntures, com principal no
valor de R$300,0 milhes, concluda em dezembro de 2016.

Proviso para riscos

Proviso para riscos apresentou um aumento de 42,2%, passando de um saldo de R$9,3 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de provises para risco passou de
0,1% em 31 de dezembro de 2015 para 0,2% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adio de provises para
riscos de processos cveis e trabalhistas de R$8,0 milhes, sendo contrabalanceado por baixas de
R$4,2 milhes.

Imposto de renda e contribuio social diferidos

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentaram um aumento de 5,2%, passando de


um saldo de R$167,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$176,1 milhes em
31 de dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015 para
2,2% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido em decorrncia
da utilizao de diferentes taxas de depreciao entre a base contbil e a fiscal, conforme previstos
na legislao tributria e na Lei 12.973, de 13 de maio de 2014 e (ii) ao aumento da proviso para
crditos de liquidao duvidosa, dado o aumento da inadimplncia bruta de aluguel, de 1,9% em
2015 para 3,5% em 2016.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 3,0%, passando de um saldo de R$73,2


milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$71,0 milhes em 31 de dezembro de

34
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2015 para 0,9% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de
valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os prazos dos contratos
de locao atrelados, sendo parcialmente contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de direitos
contratadas no perodo.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido apresentou um aumento de 6,4%, passando de R$4.187,4 milhes em 31 de


dezembro de 2015 para R$4.456,4 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como percentual do total
do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,7% em 31 de dezembro de 2015
para um percentual de 56,0% observado em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$216,5 milhes na conta
de reserva de lucro, resultado do lucro lquido do perodo de R$311,8 milhes, parcialmente
compensada pela proviso de Juros sobre Capital Prprio no valor bruto de R$95,0 milhes no
mesmo perodo.

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2015 e 31


de dezembro de 2014

Ativos circulantes

O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 12,2%, passando de um saldo de R$895,8


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$786,4 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 13,2% em 31 de dezembro de
2014 para 11,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante (i) o decrscimo de R$78,1 milhes em contas a
receber, e (ii) o decrscimo de R$83,9 milhes em terrenos e imveis a comercializar, sendo
parcialmente compensado (iii) pelo aumento de R$58,3 milhes em aplicaes financeiras,
detalhados a seguir.

Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 7,0%, passando de um saldo de


R$170,9 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$159,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou
de 2,5% em 31 de dezembro de 2014 para 2,3% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i) fluxos de caixa
aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes financeiras, e (iii)
pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, sendo parcialmente compensado (iv) pelo fluxo
positivo gerado por um novo financiamento, (v) pelo fluxo positivo gerado pela emisso de uma
nova cdula de crdito bancrio (CCB), e (vi) pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.

Aplicaes financeiras

O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 37,6%, passando de um saldo de


R$155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$213,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de

35
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de Investimento
em Renda Fixa DI.

Contas a receber

Contas a receber apresentou um decrscimo de 22,6%, passando de um saldo de R$345,2 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$267,1 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 5,1% em 31 de dezembro
de 2014 para 3,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) a reclassificao de carteiras de recebveis de ativo
circulante para no-circulante dos empreendimentos imobilirios para venda localizados no
complexo BarraShoppingSul e (ii) ao aumento da proviso para crditos de liquidao duvidosa,
sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento em contas a receber de locao e
estacionamentos, resultante do crescimento orgnico dos shopping centers e do aumento nas
receitas de locao de torres comerciais.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 53,6%, passando de um saldo


de R$156,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$72,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia de parte
da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e imveis a
comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 55,8%, passando de um saldo


de R$2,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$3,9 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou
de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,06% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo
de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, respectivamente.

Impostos e contribuies sociais a compensar

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 281,4%, passando


de um saldo de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$10,1 milhes em
31 de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies
sociais a compensar passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,14% em 31 de dezembro
de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
gerao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido a compensar
ao longo do ano de 2015.

Adiantamentos diversos

Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 61,5%, passando de um saldo de R$20,9


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$8,1 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,31% em 31 de
dezembro de 2014 para 0,12% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais foram
reclassificados para a conta de custos diferidos aps o incio da operao do lojista.

36
Custos diferidos

Custos diferidos apresentou um aumento de 27,2%, passando de um saldo de R$24,2 milhes em


31 de dezembro de 2014 para R$30,7 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do
ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 0,36% em 31 de dezembro de 2014 para 0,44%
em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos de cesso de direitos,
linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos (ii) custos
referentes s operaes de luvas invertidas, (iii) reclassificao de valores do ativo no circulante
para o ativo circulante, e (iv) novos custos de corretagem.

Ativo no circulante

O ativo no circulante apresentou um aumento de 6,0%, passando de um saldo de R$5.875,5


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$6.227,8 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 86,8% em 31 de dezembro
de 2014 para 88,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$259,5 milhes em propriedades
para investimento e o aumento de R$83,9 milhes em contas a receber.

Contas a receber

Contas a receber apresentaram um aumento de 162,9%, passando de um saldo de R$51,5 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$135,4 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,8% em 31 de dezembro
de 2014 para 1,9% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis de venda de imveis
de ativo circulante em 31 de dezembro de 2014, para ativo no circulante em 31 de dezembro de
2015, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo
BarraShoppingSul, em linha com a entrega dos empreendimentos em 2015.

Terrenos e imveis a comercializar

Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 9,5%, passando de um saldo de


R$193,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$212,2 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos em projetos
a serem lanados.

Contas a receber de partes relacionadas

Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 1,9%, passando de um


saldo de R$12,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,7 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2014 e 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro dos
condomnios edilcios e associaes dos shopping centers.

37
Depsitos judiciais

A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 6,3%, passando de um saldo de R$13,4


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$12,5 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,2% em 31 de
dezembro de 2014 para 0,18% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos cveis em 2015
que totalizaram R$1,7 milho, comparado a adies de R$0,4 milho.

Custos diferidos

Custos diferidos apresentou um decrscimo de 7,9%, passando de um saldo de R$83,9 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$77,4 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou de 1,2%
em 31 de dezembro de 2014 para 1,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de valores do ativo no
circulante para o ativo circulante.

Propriedades para investimento

Propriedades para investimento apresentou um aumento de 5,2%, passando de um saldo de


R$4.971,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$5.230,7 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 73,4% em 31 de dezembro de 2014 para 74,6% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2015, totalizando R$288,2 milhes em adies em propriedade para investimento
e (ii) R$106,6 milhes em transferncia de imveis concludos, anteriormente classificados como
estoque em terrenos e imveis a comercializar, curto prazo, para propriedades para investimento,
sendo (iii) contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no
perodo, de R$142,1 milhes.

Passivo circulante

O passivo circulante apresentou um aumento de 4,7%, passando de um saldo de R$516,2 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$540,3 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de 7,6%
em 31 de dezembro de 2014 e para 7,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de R$42,7 milhes
da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o aumento de R$20,5 milhes no saldo de
obrigaes por aquisio de bens, contrabalanceados pelo (iii) decrscimo de R$38,1 milhes na
conta de emprstimos e financiamentos.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de


R$203,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$164,9 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 3,0% em 31 de dezembro de 2014 para 2,4% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos
e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2014 para

38
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.

Contas a pagar

Contas a pagar apresentou um decrscimo de 1,7%, passando de um saldo de R$89,4 milhes em


31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$87,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 1,3%
em 31 de dezembro de 2014 para 1,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de contas a
pagar de retenes contratuais das obras e (ii) reduo do saldo a pagar de indenizaes.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 63,5%, passando de um saldo de


R$32,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,9 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por
aquisio de bens passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2014 para 0,8% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito
lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas
as amortizaes previstas para o ano de 2016, (ii) incluso de duas novas obrigaes, a aquisio
de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambas no Rio de Janeiro, sendo
contrabalanceando (iii) pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de
2015.

Impostos e contribuies a recolher

Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 4,0%, passando de um saldo de


R$45,2 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$47,0 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e
contribuies a recolher manteve-se em 0,7% em 31 de dezembro de 2014 e dezembro de 2015.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do
imposto de renda retido na fonte referente a proviso de pagamento de juros sobre capital prprio
anunciado em dezembro de 2015.

Juros sobre capital prprio a pagar

Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 58,5%, passando de um saldo de
R$73,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$115,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2014 para 1,7% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) a proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio referente ao ano
de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto) a ser realizado
em 2016 e classificado como juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparada proviso do
segundo pagamento de juros sobre capital prprio em dezembro de 2014 de R$85,0 milhes (valor
bruto), classificado como juros sobre capital prprio a pagar em dezembro de 2014 e pago em 2015.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 9,5%, passando de um saldo de R$57,7


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$52,2 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2014 para 0,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores

39
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao da receita
de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas.

Debntures

Em 31 de dezembro de 2015, o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,


totalizava R$12,0 milhes, o que representa um aumento de 23,6% em relao ao montante de
R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia atribuem
essa variao ao efeito do aumento da taxa bsica de juros sobre o CDI, influenciando o aumento
da despesa financeira das debntures para a Companhia a serem pagas, uma vez que as
remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.

Passivo no circulante

O passivo no circulante apresentou um aumento de 4,6%, passando de um saldo de R$2.185,5


milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.286,6 milhes em 31 de dezembro de
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou
de 32,3% em 31 de dezembro de 2014 para 32,6% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i) aumento de
R$89,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.508,0 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e (ii) aumento de
R$22,5 milhes no saldo de obrigaes por aquisio de bens, saindo de R$17,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.

Emprstimos e financiamentos

Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 6,0%, passando de um saldo de


R$1.508,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.597,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 22,3% em 31 de dezembro de 2014 para 22,8% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2015 para
desenvolvimento de projetos e aumento da liquidez, contrabalanceada por (ii) reclassificao do
passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2015.

Obrigaes por aquisio de bens

Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 128,3%, passando de um saldo


de R$17,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$40,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2014 para 0,6% em 31
de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2016, contrabalanceado por (ii) incluso de duas novas
obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambos no Rio de
Janeiro.

40
Imposto de renda e contribuio social diferidos

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 6,1%, passando de um


saldo de R$157,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$167,4 milhes em 31
de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2014 para
2,4% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em decorrncia
do aumento do passivo de depreciao, de R$128,9 milhes em 31 de dezembro 2014 para
R$191,8 milhes em 31 de dezembro de 2015.

Receitas diferidas

Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 17,3%, passando de um saldo de R$88,6 milhes


em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$73,2 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas passou de 1,3%
em 31 de dezembro de 2014 para 1,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de valores do passivo
no circulante para o passivo circulante de acordo com os prazos dos contratos de locao
atrelados, sendo contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de direitos contratadas no perodo.

Patrimnio Lquido

O patrimnio lquido apresentou um aumento de 2,9%, passando de R$4.069,7 milhes em 31 de


dezembro de 2014 para R$4.187,4 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total
do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 60,1% em 31 de dezembro de 2014
para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$121,2 milhes em
reservas de lucros.

41
Demonstraes de Resultados Consolidadas - Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2016, 2015 e 2014

Exerccio social findo em 31 de dezembro de

2016 x 2015 x
2016 AV 2015 AV 2014 AV
2015 2014

(em milhares de R$, exceto %)

Receita operacional bruta das


1.236.173 111,4% 1.183.277 111,1% 1.227.028 110,2% 4,5% (3,6%)
vendas e servios prestados

Locao 909.723 82,0% 852.033 80,0% 795.779 71,5% 6,8% 7,1%

Estacionamentos 187.163 16,9% 173.929 16,3% 155.875 14,0% 7,6% 11,6%

Servios 120.087 10,8% 110.476 10,4% 119.266 10,7% 8,7% (7,4%)

Cesso de direitos 12.398 1,1% 23.308 2,2% 35.252 3,2% (46,8%) (33,9%)

Venda de imveis (724) (0,1%) 18.859 1,8% 117.318 10,5% (103,8%) (83,9%)

Outras 7.526 0,7% 4.672 0,4% 3.538 0,3% 61,1% 32,1%

Impostos e contribuies sobre


(126.223) (11,4%) (118.247) (11,1%) (113.574) (10,2%) 6,7% 4,1%
vendas e servios prestados

Receita operacional lquida 1.109.950 100,0% 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 4,2% (4,3%)

Custos dos servios prestados e


(261.064) (23,5%) (241.257) (22,7%) (297.278) (26,7%) 8,2% (18,8%)
imveis vendidos

Lucro bruto 848.886 76,5% 823.773 77,3% 816.176 73,3% 3,0% 0,9%

Receitas (despesas) operacionais (194.644) (17,5%) (196.211) (18,4%) (186.717) (16,8%) (0,8%) 5,1%

Despesas administrativas Sede (136.259) (12,3%) (124.497) (11,7%) (116.919) (10,5%) 9,4% 6,5%

Despesas administrativas
(27.359) (2,5%) (26.408) (2,5%) (37.630) (3,4%) 3,6% (29,8%)
Propriedades

Despesas com projetos para locao (11.147) (1,0%) (14.796) (1,4%) (13.148) (1,2%) (24,7%) 12,5%

Despesas com projetos para venda (2.626) (0,2%) (4.204) (0,4%) (8.808) (0,8%) (37,5%) (52,3%)

Despesas de remunerao baseada


(13.585) (1,2%) (12.794) (1,2%) (14.679) (1,3%) 6,2% (12,8%)
em opes de aes
Resultado de equivalncia
5.501 0,5% 7.730 0,7% 15.837 1,4% (28,8%) (51,2%)
patrimonial

Depreciaes e amortizaes (11.581) (1,0%) (11.783) (1,1%) (11.587) (1,0%) (1,7%) 1,7%

Outras receitas (despesas)


2.412 0,2% (9.459) (0,89%) 217 0,0% (125,5%) (4459,0%)
operacionais, lquidas
Lucro operacional antes do
654.242 58,9% 627.562 58,9% 629.459 56,5% 4,3% (0,3%)
resultado financeiro
Resultado financeiro lquido (211.927) (19,1%) (185.031) (17,4%) (162.452) (14,6%) 14,5% 13,9%

Lucro antes do imposto de renda e


442.315 39,8% 442.531 41,6% 467.007 41,9% (0,0%) (5,2%)
da contribuio social

Imposto de renda e contribuio


(119.931) (10,8%) (71.336) (6,7%) (75.897) (6,8%) 68,1% (6,0%)
social correntes

Imposto de renda e contribuio


(10.582) (1,0%) (9.236) (0,9%) (23.063) (2,1%) 14,6% (60,0%)
social diferidos

Lucro lquido do exerccio 311.802 28,1% 361.959 34,0% 368.047 33,1% (13,9%) (1,7%)

Lucro lquido atribuvel a:

Proprietrios da controladora 311.941 28,1% 362.185 34,0% 368.062 33,1% (13,9%) (1,6%)

Participao de no controladores (139) (0,0%) (226) (0,0%) (15) (0,0%) (38,5%) 1406,7%

42
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2016 e 2015

Receita operacional bruta das vendas e servios prestados

A receita operacional bruta das vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,5% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$1.183,3 milhes em 2015 para
R$1.236,2 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que
causaram a variao:

Receita de locao

A receita de locao, incluindo o efeito da linearidade, aumentou 6,8% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016, passando de R$852,0 milhes em 2015 para R$909,7 milhes em 2016.
Este desempenho foi impulsionado pelas aquisies de participaes feitas no BarraShopping e
MorumbiShopping durante o segundo semestre de 2016, pelo crescimento orgnico de shopping
centers consolidados, pela adio de novas reas nos shopping centers e pelo aumento do
percentual de rea locada do complexo de torres comerciais Morumbi Corporate. Desconsiderando
os efeitos da linearidade, que foi negativa em 2016, o crescimento da receita de locao seria de
7,9%.

Aquisio de participaes em nossos shopping centers

Durante o segundo semestre de 2016, a Companhia adquiriu 14,8% de participao


adicional no BarraShopping e 8,0% no MorumbiShopping, dois dos mais rentveis do
portflio. Alm do crescimento orgnico de ambos os shopping centers, as aquisies
contriburam para o crescimento da receita de locao de 21,2% e 10,5% no ano,
respectivamente.

Crescimento orgnico do nosso portflio:

Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita
de locao cresceu 12,3% e o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,0% em
comparao a 2015. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix
de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos.

A Companhia possui um portflio homogneo, com os cinco maiores shopping centers em


vendas/m apresentando uma taxa de ocupao mdia de 98,9% em 2016, 131 pontos
base maior do que a mdia do portflio. Em contrapartida, a reduo da taxa de ocupao
mdia do Shopping Santa rsula, de 94,1% em 2015 para 90,6% em 2016 contribuiu para
a reduo de 18,9% da receita de locao do shopping center em 2016 em comparao a
2015. A troca de mix de lojistas efetuada no JundiaShopping e no VillageMall tambm
gerou uma reduo de receita de locao de 7,0% e 2,4% em 2016 em comparao a 2015
respectivamente, decorrente de vacncias temporrias e fase de obras dos novos lojistas.

Expanses:

A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 9,2% em 2016.

Morumbi Corporate:

O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao


MorumbiShopping, contribuiu com R$83,8 milhes para a receita de locao em 2016,

43
comparado a R$65,7 milhes em 2015. O complexo alcanou 96,2% da rea locada em 31
de dezembro de 2016.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.

Receita de Locao (R$ mil) 2016 2015 Var.%

BH Shopping 84.775 81.380 4,2%

RibeiroShopping 49.032 49.461 (0,9%)

BarraShopping 125.676 103.706 21,2%

MorumbiShopping 119.084 107.801 10,5%

ParkShopping 56.916 53.724 5,9%

DiamondMall 46.155 42.752 8,0%

New York City Center 8.796 7.833 12,3%

Shopping AnliaFranco 27.761 26.680 4,1%

ParkShoppingBarigi 55.401 52.891 4,7%

Ptio Savassi 31.879 29.183 9,2%

Shopping Santa rsula 1.744 2.151 (18,9%)

BarraShoppingSul 57.537 57.369 0,3%

Shopping Vila Olmpia 18.575 19.451 (4,5%)

ParkShoppingSoCaetano 44.877 42.914 4,6%

JundiaShopping 30.222 32.496 (7,0%)

ParkShoppingCampoGrande 35.038 34.013 3,0%

VillageMall 34.485 35.343 (2,4%)

Morumbi Corporate 83.831 65.681 27,6%

ParkShopping Corporate 1.544 717 NA

Subtotal 913.328 845.546 8,0%

Efeito da linearidade (3.605) 6.487 (155,6%)

Total 909.723 852.033 6,8%

Receita de servios

A receita de servios apresentou aumento de 8,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de


2016, passando de R$110,5 milhes em 2015 para R$120,1 milhes em 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento da ABL e
da receita operacional lquida em 2016, (ii) a uma receita com taxa de servio no recorrente no
primeiro trimestre de 2016 e (iii) receitas no recorrentes relacionada gesto de eventos de
marketing durante 2016.

Receita de estacionamento

A receita de estacionamento aumentou 7,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016,


passando de R$173,9 milhes em 2015 para R$187,2 milhes em 2016, beneficiada principalmente
pelo (i) aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigi, (ii) aumento de tarifas, e (iii)
aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping centers.
Receita de cesso de direitos

A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 46,8% no exerccio social findo em 31


de dezembro de 2016, passando de R$23,3 milhes em 2015 para R$12,4 milhes em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor

44
contribuio da quinta expanso do BH Shopping e da segunda expanso do ParkShoppingBarigi,
uma vez que ambas completaram cinco anos de operao em setembro de 2015. A receita de
cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no passivo circulante e
no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo
da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.

Receita de venda de imveis

A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 103,8% no exerccio social findo em 31


de dezembro de 2016, passando de R$18,9 milhes em 2015 para um resultado negativo de R$0,7
milho em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente
(i) ao menor reconhecimento de receitas em razo da entrega dos projetos Diamond Tower e
Rsidence Du Lac em 2015, e (ii) a deciso da Companhia de no lanar novos projetos imobilirios
para venda no ano de 2015 e 2016, e (iii) distratos contratuais em 2016. Essa combinao criou
reverses na receita de venda de imveis.

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 6,7% no


exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$118,2 milhes em 2015 para
R$126,2 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e servios no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2016, comparado ao mesmo perodo do ano anterior.

Custos operacionais

Custos dos servios prestados e imveis vendidos

Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram aumento de 8,2% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$241,3 milhes em 2015 para R$261,1
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo aumento em custos operacionais de shopping centers, sendo parcialmente
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha
com a entrega dos projetos em 2015, detalhados a seguir:

Custo dos imveis vendidos

Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 110,8% no exerccio social


findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$19,0 milhes em 2015 para uma
reverso positiva de R$2,0 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao deveu-se principalmente pela reduo no reconhecimento de custos com os
projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, combinado com
distratos contratuais ocorridos em 2016.

Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais

Depreciaes e amortizaes apresentaram aumento de 2,1% no exerccio social findo em


31 de dezembro de 2016, passando de R$142,1 milhes em 2015 para R$145,0 milhes
em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
apresentaram reduo, passando de 13,3% em 2015 para 13,1% em 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao no valor de depreciaes e amortizaes
deveu-se principalmente ao maior valor do saldo de propriedades para investimento em
2016, o qual estava R$818,5 milhes acima do saldo de propriedades para investimento

45
em 31 de dezembro de 2015, em decorrncia do volume de adies de investimentos ser
maior que os valor de redues de depreciao no perodo.

Custos operacionais de shopping centers

Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 47,2% no exerccio


social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$80,2 milhes em 2015 para
R$118,1 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 7,5% em 2015 para 10,6% em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a
maiores provises relacionadas a inadimplncia, e (ii) maiores custos com vacncias
temporrias devido s trocas de lojas nos ltimos meses, e (iii) aos aumentos de
participao no BarraShopping e MorumbiShopping.

Despesas operacionais

Despesas administrativas - sede

As despesas administrativas com a sede aumentaram 9,4% no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2016, passando de R$124,5 milhes em 2015 para R$136,3 milhes em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito de uma
reverso de proviso relacionada um processo na esfera civil, no valor de R$6,2 milhes ocorrida
em 2015, a qual beneficiou a conta de despesas administrativas com a sede no mesmo perodo,
alm do impacto da folha dos funcionrios (4,0%) e de despesas de marketing em 2016. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de
11,7% em 2015 para 12,3% em 2016, dado o acrscimo de 4,2% da receita operacional lquida em
2016, comparado ao acrscimo de 9,4% nas despesas administrativas com a sede no mesmo
perodo.

Despesas administrativas propriedades

As despesas administrativas com shopping apresentaram aumento de 3,6% no exerccio social


findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$26,4 milhes em 2015 para R$27,4 milhes em
2016. Como percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com shopping
caram, passando de 2,48% em 2015 para 2,46% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que a baixa variao em despesas administrativas com shopping deveu-se principalmente (i)
aumento nas despesas com estacionamento, sendo parcialmente compensada pela (ii) reduo de
despesas com as torres de escritrios para locao incorridas pelo empreendedor, em funo do
aumento da ocupao das torres.

Despesas com projetos para locao

As despesas com projetos para locao apresentaram reduo de 24,7% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2016, passando de R$14,8 milhes em 2015 para R$11,1 milhes em 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao passaram de
1,4% em 2015 para 1,0% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas ao lanamento do
ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de despesas em 2016,
o qual inclui despesas com a inaugurao do Centro Mdico BarraShopping em abril de 2016.

46
Despesas com projetos para venda

As despesas com projetos para venda diminuram 37,5% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2016, passando de R$4,2 milhes em 2015 para R$2,6 milhes em 2016. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 0,4% em 2015 para 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e corretagem de
projetos para venda em 2016, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond Tower e Rsidence
Du Lac em 2015, e no ter ocorrido nenhum lanamento subsequente no perodo.

Despesas de remunerao baseada em opes de aes

As despesas de remunerao baseada em opes de aes aumentaram 6,2% no exerccio social


findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$12,8 milhes em 2015 para R$13,6 milhes em
2016. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas de remunerao baseada em
opes de aes passaram de 1,20% em 2015 para 1,22% em 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao impacto do aumento do preo da ao no
perodo na avaliao do valor justo dos Programas de Remunerao Baseados na Variao do
Valor das Aes (Phantom Stock Options).

Depreciaes e amortizaes (sede)

A linha de depreciaes e amortizaes apresentou reduo de 1,7% no exerccio social findo em


31 de dezembro de 2016, passando de R$11,8 milhes em 2015 para R$11,6 milhes em 2016.
Em percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando
de 1,1% em 2015 para 1,0% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente a imobilizados que deixaram de ser depreciados em 2016, em virtude do
fim de sua vida til.

Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas

A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$2,4
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, comparada uma despesa de R$9,5
milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, outras receitas (despesas)
operacionais, lquidas, passaram de uma despesa equivalente a 0,9% da receita operacional lquida
em 2015, para uma receita equivalente a 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa receita de R$2,4 milhes em 2016 deveu-se principalmente (i) pelo impacto positivo de
decorrente de um ganho de R$9,4 milhes relacionados a proventos recebidos pela Companhia
com a resoluo de uma ao judicial, e (ii) pelo impacto negativo da proviso de uma perda de
R$4,5 milhes referente a possveis perdas com distratos de contratos de venda de imveis.

Resultado financeiro lquido

Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 14,5% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao mesmo perodo de 2015, passando de um
saldo negativo de R$185,0 milhes em 2015 para um saldo negativo de R$211,9 milhes em 2016.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente s maiores
despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos
e debntures no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, em decorrncia de novas
captaes desde outubro de 2015 contrabalanceado pela reduo da taxa bsica de juros (SELIC),
ocorrida no final de 2016.

47
Lucro lquido do perodo

Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do perodo apresentou uma reduo de
13,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$362,0 milhes em
2015 para R$311,8 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) do aumento do imposto corrente dado uma menor
distribuio de juros sobre capital prprio em 2016, (ii) da queda da receita de venda de imveis,
uma vez que no ambiente econmico de 2015 e 2016, a Companhia no identificou condies de
mercado que possibilitasse novos lanamentos, (iii) do aumento das despesas financeiras no ano
e (iv) do aumento das despesas administrativas sede, parcialmente compensado pelo (v) aumento
das receitas de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e pelas
aquisies de participaes, alm da evoluo da locao do Morumbi Corporate em 2016, bem
como aumento de tarifa e tempo de permanncia nos estacionamentos, e pelo (ii) aumento da
receita de servios. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do perodo
apresentou decrscimo, passando de 34,0% em 2015 para 28,1% em 2016.

Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos


em 31 de dezembro de 2015 e 2014

Receita operacional bruta das vendas e servios prestados

A receita operacional bruta das vendas e servios apresentou reduo de 3,6% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$1.227,0 milhes em 2014 para R$1.183,3
milhes em 2015. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram
a variao:

Receita de locao

A receita de locao aumentou 7,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015,


passando de R$795,8 milhes em 2014 para R$852,0 milhes em 2015. Este desempenho foi
impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de novas
reas nos shopping centers, e pelo aumento do percentual de rea locada da torre comercial
Morumbi Corporate.

Crescimento orgnico do nosso portflio:

Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram em 2015 comparado a 2014
em termos de receita, como o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 9,2%,
JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%, e o New York City Center, cuja
receita de locao cresceu 6,2% comparado a 2014. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.

Expanses:

Em 2015, a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja
receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao cresceu
7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no
ShoppingAnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 2,7% comparado a 2014, e, como
resultado dessas expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.

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Morumbi Corporate:

O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao


MorumbiShopping, contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015,
comparado a R$40,3 milhes em 2014. O complexo encerrou o ano de 2015 com 90,5%
da rea locada.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.

Receita de Locao (R$ mil) 2015 2014 Var.%

BH Shopping 81.380 77.737 4,7%

RibeiroShopping 49.461 48.978 1,0%

BarraShopping 103.706 104.303 (0,6%)

MorumbiShopping 107.801 101.328 6,4%

ParkShopping 53.724 49.178 9,2%

DiamondMall 42.752 40.637 5,2%

New York City Center 7.833 7.373 6,2%

Shopping AnliaFranco 26.680 25.990 2,7%

ParkShoppingBarigi 52.891 49.355 7,2%

Ptio Savassi 29.183 26.706 9,3%

Shopping Santa rsula 2.151 2.345 (8,3%)

BarraShoppingSul 57.369 54.737 4,8%

Shopping Vila Olmpia 19.451 19.349 0,5%

ParkShoppingSoCaetano 42.914 41.765 2,8%

JundiaShopping 32.496 30.145 7,8%

ParkShoppingCampoGrande 34.013 32.166 5,7%

VillageMall 35.343 34.827 1,5%

Morumbi Corporate 65.681 40.294 63,0%

ParkShopping Corporate 717 - NA

Subtotal 845.546 787.213 7,4%

Efeito da linearidade 6.487 8.566 (24,3%)

Total 852.033 795.779 7,1%

Receita de servios

A receita de servios apresentou decrscimo de 7,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro


de 2015, passando de R$119,3 milhes em 2014 para R$110,5 milhes em 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento da ABL,
sendo contrabalanceada (ii) por menores receitas com taxas de administrao de obras em 2015
comparado a 2014, devido ao recebimento de taxas no recorrentes de administrao de obras em
2014.

Receita de estacionamento

A receita de estacionamento aumentou 11,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de


2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em 2015, beneficiada
principalmente (i) pelo aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigui, (ii) pelo aumento de
trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em 2011 e 2012,
(iii) aumento de tarifas, e (iv) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping centers.

49
Receita de cesso de direitos

A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 33,9% no exerccio social findo em 31


de dezembro de 2015, passando de R$35,3 milhes em 2014 para R$23,3 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
contribuio do ShoppingVilaOlmpia, que completou cinco anos de operao em novembro de
2014. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no
passivo circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos
linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.

Receita de venda de imveis

A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 83,9% no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$117,3 milhes em 2014 para R$18,9 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao menor
reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, e (ii) a deciso da Companhia de no lanar
novos projetos imobilirios para venda em 2015, levando a reduo na receita de imveis para
venda no perodo.

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,1% no


exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$113,6 milhes em 2014 para
R$118,2 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente aos aumentos nas receitas de locao e estacionamento em 2015.

Custos operacionais

Custos dos servios prestados e imveis vendidos

Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram decrscimo de 18,8% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$297,3 milhes em 2014 para R$241,3
milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha com
a entrega dos projetos em 2015, e (ii) pelo decrscimo em depreciao e amortizao de ativos
operacionais, sendo parcialmente contrabalanceado por (iii) aumento em custos operacionais de
shopping centers, detalhados a seguir:

Custo dos imveis vendidos

Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 73,4% no exerccio social


findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$71,4 milhes em 2014 para R$18,9
milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, os custos dos imveis
vendidos passaram de 6,4% em 2014 para 1,8% em 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reduo no reconhecimento de
custos com os projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015.

Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais

Depreciaes e amortizaes apresentaram reduo de 2,8% no exerccio social findo em


31 de dezembro de 2015, passando de R$146,1 milhes em 2014 para R$142,1 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
aumentaram, passando de 13,1% em 2014 para 13,3% em 2015. Os Diretores da

50
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reavaliao e aumento
do prazo de vida til de oito shopping centers em outubro de 2014.

Custos operacionais de shopping centers

Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 0,5% no exerccio


social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$79,8 milhes em 2014 para
R$80,2 milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 7,2% em 2014 para 7,5% em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo
aumento nos custos com arrendamento, sendo parcialmente contrabalanceado (i) pela
queda dos custos com servios, e (ii) pela queda das despesas com propriedades
(encargos, IPTU e condomnio).

Despesas operacionais

Despesas administrativas - sede

As despesas administrativas com a sede aumentaram 6,5% no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, um aumento inferior inflao do perodo medida pelo IPCA, passando de
R$116,9 milhes em 2014 para R$124,5 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao efeito do dissdio salarial e reajustes pela inflao,
sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de 10,5% em 2014
para 11,7% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da
receita operacional lquida deveu-se principalmente menor diluio das despesas em 2015, dado
o decrscimo de 4,3% da receita operacional lquida em 2015, decorrente principalmente de
reduo nas receitas de venda de imveis.

Despesas administrativas shopping

As despesas administrativas com shopping apresentaram reduo de 29,8% no exerccio social


findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes em
2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com shopping
caram, passando de 3,4% em 2014 para 2,5% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente (i) reduo de despesas com marketing e (ii) reduo
de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas pelo empreendedor, em linha com
a reduo da rea vaga.

Despesas com projetos para locao

As despesas com projetos para locao apresentaram aumento de 12,5% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015, passando de R$13,1 milhes em 2014 para R$14,8 milhes em 2015.
Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao passaram de
1,2% em 2014 para 1,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas principalmente ao
lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de
despesas em 2014, dos quais incluem despesas com a entrega da Expanso VII do BarraShopping.

Despesas com projetos para venda

As despesas com projetos para venda diminuram 52,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$8,8 milhes em 2014 para R$4,2 milhes em 2015. Como

51
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 0,8% em 2014 para 0,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e apropriao de
corretagem de projetos para venda em 2015, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015.

Resultado financeiro lquido

Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 13,9% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2014, passando de um saldo negativo de R$162,5 milhes em 2014 para um saldo negativo de
R$185,0 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures em 2015, em decorrncia de novas captaes, e
aumento do custo de captao devido ao efeito da elevao da taxa bsica de juros ao longo do
ano.

Depreciaes e amortizaes (sede)

A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 1,7% no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$11,6 milhes em 2014 para R$11,8 milhes em 2015. Em
percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de
1,0% em 2014 para 1,1% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento do saldo mdio do imobilizado, de um saldo mdio de R$24,9
milhes durante o ano de 2014 para R$31,7 milhes durante o ano de 2015.

Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas

A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$9,5
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, comparada receita de R$0,2 milho
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional
lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita equivalente a
0,02% da receita operacional lquida em 2014, para uma despesa equivalente a 0,9% em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa despesa de R$9,5 milhes no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente pelo impacto negativo de despesas pontuais,
no recorrentes e compostas de (i) reclassificao de proviso para riscos no valor de R$5,6
milhes, e (ii) despesas com servios de assessoria jurdica, contribuies e patrocnios.

Lucro lquido do exerccio

Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de 1,7%
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$368,0 milhes em 2014 para
R$361,9 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez
que no ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para venda comparada
aos anos anteriores, (ii) do aumento de outras despesas operacionais em 2015, e (iii) do aumento
das despesas financeiras em 2015, parcialmente contrabalanceado pelo (iv) aumento das receitas
de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e evoluo da locao do
Morumbi Corporate em 2015, (v) da reduo dos custos de imveis vendidos em 2015, e (vi) da
reduo em despesas administrativas de shopping centers em 2015. Como percentual da receita

52
operacional lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando de 33,1% em 2014 para 34,0%
em 2015.

Fluxo de Caixa

Exerccio social findo em 31 de


dezembro de

2016 x
2016 2015 2014 2015 x 2014
2015

(em milhares de R$, exceto %)

Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades


650.914 656.113 562.871 (0,8%) 16,6%
operacionais

Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de


(1.045.885) (269.011) (337.698) 288,8% (20,3%)
investimento

Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de


341.628 (399.028) (264.726) NA 50,7%
financiamento

Fluxo de caixa (53.343) (11.926) (39.553) 347,3% (69,8%)

Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 159.000 170.926 210.479 (7,0%) (18,8%)

Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 105.657 159.000 170.926 (33,5%) (7,0%)

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, apresentamos uma reduo de R$53,3


milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de (i) um aumento de R$650,9 milhes
no caixa gerado nas atividades operacionais, (ii) uma reduo de R$1.045,9 milhes no caixa
aplicado nas atividades de investimento, e (iii) um aumento de R$341,6 milhes no caixa gerado
nas atividades de financiamento.

Atividades Operacionais

Em 2016, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou queda de 0,8%, ou
R$5,2 milhes, saindo de R$656,1 milhes em 2015 para R$650,9 milhes em 2016, principalmente
em decorrncia do aumento da inadimplncia que afetou o saldo de contas a receber de R$402,5
milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$412,2 milhes em 31 de dezembro de 2016.

Atividades de Investimento

Em 2016, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$1.045,9 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$895,9 milhes, sendo R$639,8 milhes em aquisies no quarto trimestre de 2016, e (ii)
adies de R$148,4 milhes em aplicaes financeiras de curto prazo no mesmo perodo.

Atividades de Financiamento

Em 2016, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma entrada de
caixa de R$341,6 milhes, composta principalmente de (i) captao de emprstimos,
financiamentos e debentures de R$810,5 milhes e (ii) reduo do saldo de aes em tesouraria,
no valor de R$45,2 milhes, sendo parcialmente contrabalanceado, principalmente por (iii)
pagamento do principal de emprstimos e financiamentos de R$157,0 milhes, (iv) pagamento de
juros e encargos dos emprstimos, financiamentos e debntures de R$241,2 milhes, e (v)
pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$115,8 milhes.

53
Em 2016, a principal fonte de captao de emprstimos, financiamentos e debentures foram (i) a
assinatura de duas cdulas de crdito bancrio (CCB) com o Banco Ita BBA, nos valores de
R$325,0 milhes e R$80,0 milhes, integralmente liberados em 2016, (ii) a liberao de recursos
para a construo do ParkShoppingCanoas no valor de R$115,0 milhes, e (iii) e recursos obtidos
pela Companhia na quarta emisso para distribuio privada primria de debntures, com recursos
lquidos no valor de R$290,0 milhes, integralmente liberados em 2016. Aps essas emisses, a
dvida total indexada ao CDI aumentou de 51,5% ao final de dezembro de 2015 para 62,7% ao final
de dezembro de 2016. Com a taxa SELIC diminuindo de 14,25% a.a. ao final de setembro de 2016
para 13,75% a.a. ao final de dezembro de 2016, o custo mdio ponderado da dvida da Companhia
diminuiu de 13,50% a.a. para 13,18% a.a., mantendo por trs anos o custo da dvida abaixo da taxa
Selic

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentamos uma reduo de R$11,9


milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de (i) um aumento de R$656,1 milhes
no caixa gerado nas atividades operacionais, (ii) uma reduo de R$269,0 milhes no caixa
aplicado nas atividades de investimento, e (iii) uma reduo de R$399,0 milhes no caixa gerado
nas atividades de financiamento.

Atividades Operacionais

Em 2015, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 16,6%, ou
R$93,2 milhes, principalmente em decorrncia do recebimento de parcelas das unidades vendidas
nos projetos Rsidence Du Lac e Diamond Tower, evidenciado pela queda de R$59,8 milhes da
soma entre contas a receber e terrenos e imveis a comercializar, de R$746,9 milhes em 2014
para R$687,2 milhes em 2015.

Atividades de Investimento

Em 2015, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$269,0 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$215,7 milhes aplicados em 2015 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2015, de
R$58,3 milhes.

Atividades de Financiamento

Em 2015, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de caixa
de R$399,0 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e financiamentos
de R$178,8 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos de R$177,4
milhes, (iii) pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$182,9 milhes, sendo
parcialmente contrabalanceado principalmente por (iv) captao de emprstimos e financiamentos
com a liberao de R$220,8 milhes, sendo R$208,6 milhes o valor lquido de juros capitalizados
de R$12,2 milhes.

Em 2015, a principal fonte de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) a assinatura de


um cdula de crdito bancrio (CCB) de R$150,0 milhes com o Banco do Brasil, integralmente
liberado em 2015, e (ii) a assinatura de um contrato para a construo do ParkShoppingCanoas no
valor de R$280,0 milhes, dos quais R$70,8 milhes foram liberados em 2015.

54
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentamos uma reduo de R$39,5


milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$562,9 milhes
no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$337,7 milhes no caixa aplicado
nas atividades de investimento; e uma reduo de R$264,7 milhes no caixa gerado nas atividades
de financiamento.

Atividades Operacionais

Em 2014, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 35,0%, ou
R$145,8 milhes, em linha com o aumento do FFO de 29,3%, ou R$124,2 milhes.

Atividades de Investimento

Em 2014, caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa de
R$337,7 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento de
R$293,7 milhes aplicados em 2014 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2014, de R$33,9
milhes.

Atividades de Financiamento

Em 2014, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de caixa
de R$264,7 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e financiamentos
de R$175,4 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos de R$166,9
milhes, (iii) pagamento de debntures de R$300,0 milhes, (iv) pagamento de juros sobre capital
prprio de R$98,4 milhes, sendo contrabalanceado principalmente por (v) captao lquida de
debntures de R$398,2 milhes, e (vi) captao de financiamentos de R$94,4 milhes.

Em 2014, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos e debntures foram a


terceira emisso de debntures no valor de R$400,0 milhes, e a assinatura de um contrato para a
construo da Expanso VII do BarraShopping no valor de R$100,0 milhes.

10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e


financeiro
(a) resultados das operaes da Companhia

(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Nossas principais receitas so provenientes das atividades de desenvolvimento, gesto e


propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobilirios multiso para venda
e/ou locao no entorno dos shopping centers da Companhia.

Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais
findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, resume-se a receita de locao. Nos exerccios
sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a receita de locao totalizou e R$909,7
milhes, R$852,0 milhes e R$795,8 milhes, respectivamente.

A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, com
anlise vertical referente ao percentual da receita operacional lquida:

55
Exerccio social findo em 31 de dezembro de

2016 AV 2015 AV 2014 AV 2016 x 2015 2015 x 2014

(em milhares de reais)

Receita operacional bruta das


1.236.173 111,4% 1.183.277 111,1% 1.227.028 110,2% 4,5% (3,6%)
vendas e servios prestados

Locao 909.723 82,0% 852.033 80,0% 795.779 71,5% 6,8% 7,1%

Estacionamentos 187.163 16,9% 173.929 16,3% 155.875 14,0% 7,6% 11,6%

Servios 120.087 10,8% 110.476 10,4% 119.266 10,7% 8,7% (7,4%)

Cesso de direitos 12.398 1,1% 23.308 2,2% 35.252 3,2% (46,8%) (33,9%)

Venda de imveis (724) (0,1%) 18.859 1,8% 117.318 10,5% (103,8%) (83,9%)

Outras 7.526 0,7% 4.672 0,4% 3.538 0,3% 61,1% 32,1%

Impostos e contribuies sobre


(126.223) (11,4%) (118.247) (11,1%) (113.574) (10,2%) 6,7% 4,1%
vendas e servios prestados

Receita operacional lquida 1.109.950 100,0% 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 4,2% (4,3%)

Shopping Centers e Torres Comerciais

No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas so provenientes


principalmente de:

receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos shopping centers
por meio de contratos de locao sendo em sua maioria indexados ao IGP-DI, com termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a)
um aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao
de um percentual sobre o total das vendas do lojista. H ainda, na maioria dos contratos, a
cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao
compreende tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos
estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising;

receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos


empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M,
com termo padro de cinco ou mais anos.

cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e

estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos


shopping centers e torres comerciais para locao.

Imobilirio

No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so


provenientes da comercializao das unidades.

Gesto e outros

Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so provenientes


principalmente de:

taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;

taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada em sua maioria atravs de um percentual que incide sobre o resultado

56
operacional lquido do empreendimento, sendo que este resultado operacional lquido
calculado deduzindo as despesas operacionais do shopping center do total das receitas
brutas;

taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio edilcio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e
(ii) taxa da associao dos lojistas, calculada como um percentual do total das despesas
com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes
dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de
promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos.

taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, sendo um percentual do contrato


de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising e imveis negociados.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados
operacionais podem ser assim resumidos:

2016

Aquisio de participaes: os aumentos de participao no BarraShopping e no


MorumbiShopping contriburam para um crescimento na receita de locao de 21,2% e
10,5%, respectivamente. No 4T16, a participao no BarraShopping foi elevada de 51,1%
para 65,8% e no MorumbiShopping foi elevada de 65,8% para 73,7%.

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2016 em termos de receita, como o New York City Center,
cuja receita de locao cresceu 12,3%, o PtioSavassi, cuja receita de locao cresceu
9,2%, e o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,0%.

Morumbi Corporate: a evoluo do processo de locao contribuiu com R$18,2 milhes


adicionais receita de locao, alm do fim da carncia de alguns contratos. O Morumbi
Corporate registrou 96,2% da rea locada em 31 de dezembro de 2016.

Decrscimo de R$18,1 milhes da receita de venda de imveis, passando de uma receita


de R$18,9 milhes em 2015 para um resultado negativo de R$0,1 milho em 2016, devido
principalmente (i) ao aumento no volume de reverses de receitas decorrente de distratos
da atividade imobiliria para venda, e (ii) ao no lanamento de novos projetos em 2015 e
2016. A Companhia desenvolve projetos multiso para venda com uma abordagem pontual,
buscando condies de mercado que maximizem margens e retornos. No ambiente
econmico dos anos de 2015 e 2016, a Companhia no identificou estas condies de
mercado, fator que impossibilitou novos lanamentos e assim reduzindo a receita de
imveis para venda comparada aos anos anteriores.

Aumento de 7,6% da receita de estacionamento em 2016, passando de R$173,9 milhes


em 2015 para R$187,2 milhes em 2016.

Aumento de 47,2% nos custos de shopping centers e torres para locao, passando de
R$80,3 milhes em 2015 para R$118,1 milhes em 2016. Em percentual da receita
operacional lquida, custos de shopping centers e torres para locao passaram de 7,5%
em 2015 para 10,6% em 2016.

57
2015

Decrscimo de 83,9% da receita de venda de imveis no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$117,3 milhes em 2014 para R$18,9 milhes em 2015.
A Companhia desenvolve projetos multiso para venda com uma abordagem pontual,
buscando condies de mercado que maximizem margens e retornos. No ambiente
econmico de 2015, a Companhia no identificou estas condies de mercado, fator que
impossibilitou novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para venda
comparada aos anos anteriores.

Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$25,4 milhes a


receita de locao. O Morumbi Corporate registrou 90,5% da rea locada em 31 de
dezembro de 2015.

Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do


nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o Ptio Savassi, cuja
receita de locao cresceu 9,3%, e o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 9,2%.

Aumento de 11,6% da receita de estacionamento no exerccio social findo em 31 de


dezembro de 2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em 2015.

Decrscimo de 29,8% em despesas administrativas de shopping centers, passando de


R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes em 2015. Em percentual da receita
operacional lquida, despesas administrativas de shopping centers passaram de 3,4% em
2014 para 2,5% em 2015.

2014

Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$39,0 milhes a


receita de locao.

Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.

Inaugurao da Fase I da expanso VII do BarraShopping, agregando 2,8 mil metros


quadrados de ABL prpria e 628 vagas de estacionamento.

Primeiro ano completo de operao das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping,


inauguradas em 2013.

Decrscimo de 10,4% em custos operacionais de shopping centers, passando de R$89,1


milhes em 2013 para R$79,8 milhes em 2014. Em percentual da receita operacional
lquida, custos operacionais de shopping centers passaram de 9,2% em 2013 para 7,2%
em 2014.

(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:

2016

Volume: em 2016 a ABL prpria da Companhia cresceu 19,7 mil m, referentes a aquisies
de participaes minoritrias, pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas.

Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel

58
de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes
h mais de um ano foi de 7,1% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi negativo
em 2,2% em 2016.

2015

Volume: em 2015 a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas.

Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel


de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes
h mais de um ano foi de 7,4% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 2,4%
em 2015.

2014

Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.

Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel


de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes
h mais de um ano foi de 8,8% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 2,8% em
2014.

(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando
relevante

Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas


controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio
Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta
locvel disponvel para locao.

Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciaram no preo e volume de suas
locaes do seguinte modo:

2016

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 7,2% em 2016, e a Companhia estima um efeito


deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 9,5% (efeito de reajuste do IGP-DI no
mesmo perodo).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2016 a elevao dos indexadores de dvidas TR (taxa referencial) e


TJLP (taxa de juros de longo prazo do BNDES), mesmo com o menor percentual de dvidas
atreladas a estes ndices, levaram a um aumento do custo de captao de recursos de
terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e
debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas despesas financeiras. Por

59
outro lado, as redues dos indexadores de dvidas como a taxa bsica de juros (Selic) e
IGP-M (ndice geral de preos mercado) contriburam para minimizar o impacto do
aumento de TR e TJLP sobre o custo de captao de recursos de terceiros. Em 2016 a taxa
bsica de juros (Selic) foi reduzida de 14,25% ao ano em 31 de dezembro de 2015 para
13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2016.

2015

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 10,7%, e a Companhia estimou um efeito deste


ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,0% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2015, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por
aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

2014

Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 3,8%, e a Companhia estimou um efeito deste


ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,8% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.

Taxas de juros: em 2014, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por
aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas


demonstraes financeiras

(a) introduo ou alienao de segmento operacional

Os Diretores esclarecem que a Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento


operacional s suas atividades.

(b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Os Diretores esclarecem que a Companhia no realizou operaes de constituio, aquisio ou


alienao de participao societria com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da
Companhia.

(c) eventos ou operaes no usuais

No houve eventos ou operaes no usuais com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstraes financeiras da Companhia.

60
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no
parecer do auditor

(a) mudanas significativas nas prticas contbeis

As seguintes novas normas e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB mas no esto
em vigor para o exerccio de 2016. A adoo antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB,
no permitida, no Brasil, pelo Comit de Pronunciamento Contbeis (CPC).

(i) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientaes existentes na IAS 39 Financial
Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensurao). A IFRS 9 inclui orientao revista sobre a classificao e mensurao de
instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crdito para o clculo da reduo
ao valor recupervel de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilizao de hedge. A
norma mantm as orientaes existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de
instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 efetiva para exerccios iniciados em ou aps 1 de
janeiro de 2018. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 9 vai ter nas demonstraes
financeiras e nas suas divulgaes.

(ii) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestao
que ela espera receber em troca do controle desses bens ou servios. A nova norma vai substituir
a maior parte da orientao detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente
nas IFRS e nos princpios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica
(U.S. GAAP) quando for adotada. A nova norma aplicvel a partir de ou aps 1 de janeiro de
2018. A norma poder ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos
cumulativos. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 15 vai ter nas demonstraes
financeiras e nas suas divulgaes. Adicionalmente, no se espera que as seguintes novas normas
ou modificaes possam ter um impacto significativo nas demonstraes financeiras consolidadas
do Grupo.

(iii) A IFRS 16 introduz um modelo nico de contabilizao de arrendamentos no balano


patrimonial para arrendatrios. Um arrendatrio reconhece um ativo de direito de uso que
representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa
a sua obrigao de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenes opcionais esto disponveis
para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. A contabilidade do arrendador
permanece semelhante norma atual, isto , os arrendadores continuam a classificar os
arrendamentos em financeiros ou operacionais.

A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operaes
de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das
Operaes de Arrendamento Mercantil.

A norma efetiva para perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2019. A adoo
antecipada permitida somente para demonstraes financeiras de acordo com as IFRSs e apenas
para entidades que aplicam a IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes em ou antes da data de
aplicao inicial da IFRS 16.

(iv) Mtodos Aceitveis de Depreciao e Amortizao (Acceptable Methods of Depreciation and


Amortization) - Alteraes do CPC 27 / IAS 16 e CPC 04 / IAS 38);

No h outras normas IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor que poderiam
ter impacto significativo sobre o Grupo Multiplan.

61
(b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve mudanas nas prticas contbeis adotadas pela Companhia.

(c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente


aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, nossos auditores incluram
um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas
foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as IFRS aplicveis
a entidades de incorporao imobiliria, e consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04
editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da
receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de
transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias,
conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam ainda que suas
respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por tal assunto.

Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a


Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009,
que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de
receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores
da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio.

Em seu relatrio de auditoria referente s demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2013,


nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes
financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
E que no caso da Companhia, essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes
financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria custo ou valor justo.

Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete a diferena


existente desde adoo inicial do IFRS no Brasil. Tal diferena foi tratada no Comunicado Tcnico
CT07 - Emisso do Relatrio do Auditor Independente sobre Demonstraes Contbeis Individuais
e Consolidadas referentes aos exerccios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de 2010. Este
Comunicado foi aprovado pela Resoluo CFC n 1.320/11, a qual determina que a nfase deve
ser adotada, porm no considerada ressalva pois refere-se diferenas entre BRGAAP e IFRS.

10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas


A Companhia mantm a prtica da reviso de suas polticas contbeis e de avaliao de suas
estimativas, em consonncia com as principais prticas contbeis adotadas no Brasil, compreendendo
as includas na legislao societria, nos pronunciamentos tcnicos e orientaes emitidas pelo Comit
de Pronunciamentos Contbeis CPC e aprovada pela Comisso de Valores Mobilirios.

62
As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia so preparadas conforme as Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).

Os Diretores entendem que a preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de


acordo com as normas de IFRS e as normas CPC exigem que a Administrao faa julgamentos,
estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores divulgados dos
ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Adicionalmente, os Diretores entendem que estas estimativas refletem julgamentos e incertezas podem,
em funo do tempo de reconhecimento e resultados efetivos, diferir dos valores finais, necessitando
desta forma serem revisadas e ajustadas periodicamente, tendo como base as novas circunstncias e,
se for o caso, as novas informaes.

Alm disso, os Diretores entendem que algumas prticas contbeis requerem a utilizao de estimativas
que refletem julgamentos e incertezas relevantes, levando em considerao experincias de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos.
Estas estimativas, quando de sua liquidao, podero resultar em valores significativamente divergentes
dos considerados nas demonstraes financeiras, devido s incertezas e imprecises inerentes ao
processo de sua apurao.

Os Diretores da Companhia entendem que as principais estimativas contbeis e premissas utilizadas


nas demonstraes financeiras da Companhia encontram-se descritas abaixo.

Imobilizado

O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas
depreciaes acumuladas e perdas de reduo ao valor recupervel (Impairment), calculadas pelo
mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos
incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos
associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que
os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos ativos
imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos
so acompanhadas e revisadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio.

Ativos intangveis

Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de


aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e das perdas do valor recupervel,
quando aplicvel. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida
til- econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel,
submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til
indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor
recupervel.

O gio decorrente da aquisio de controladas e fundamentado em rentabilidade futura registrado


como Ativo intangvel conforme CPC 04 (R1) - Ativos intangveis referendado pela Deliberao CVM
644, de 2 de dezembro de 2010.

Proviso para crditos de liquidao duvidosa

A proviso para crditos de liquidao duvidosa de locao de lojas leva em considerao saldos
vencidos h mais de 180 dias acima de R$15 mil e anlise individual independente do prazo de
vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na proviso. No caso da proviso para

63
crditos de liquidao duvidosa das cesses de direito, a mesma leva em considerao todos os saldos
vencidos h mais de 180 dias e anlise individual independente do prazo de vencimento para todos os
lojistas que j esto considerados na proviso. Com relao ao contas a receber de confisses de
dvida, todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento so considerados para fins de
proviso para crditos de liquidao duvidosa.

Desta forma, a proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda em montante considerado
suficiente pela Administrao para cobrir as provveis perdas na realizao do contas a receber.

Venda de imveis

Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados so
apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu
recebimento. Em relao s vendas de unidades no concludas, a Companhia adota como prtica
contbil o reconhecimento das receitas e dos correspondentes custos das operaes de incorporao
imobiliria com base na OCPC 01 (R1), ou seja, com base no percentual de evoluo das obras.

Os custos incorridos so acumulados na rubrica Terrenos e Imveis a comercializar (imveis em


construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a venda
de unidade ainda em construo, os custos a incorrer para a concluso da unidade em construo so
apropriados ao resultado na medida em que ocorrem.

apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relao ao seu custo total orado
e previsto at a concluso da obra. Esse percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das
unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado
encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais
adiantamentos que tenham sido recebidos.

A partir desse momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade ser
reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos
para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado.

Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j
recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme
aplicvel.

As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo
as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero
resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so
efetuadas.

Provises para riscos fiscais, trabalhistas e cveis

Provises so constitudas para todos os processos judiciais e administrativos para os quais provvel
que haja uma sada de recursos para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa
ser feita. A avaliao da probabilidade de perda feita pelos advogados externos inclui a avaliao das
evidncias disponveis, a hierarquia das leis, a jurisprudncia disponvel, as decises mais recentes nos
tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As
provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo
de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decises de tribunais.

64
Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto


ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de
curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s
demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de
relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e
passivos.

Propriedades para investimento

As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou


construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear a
taxa que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com
reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a
esses itens so provveis e os valores forem mensurados de forma confivel, enquanto os demais
gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades
para investimento por meio das operaes futuras, as vidas teis e o valor residual destes so
acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das
propriedades para investimento determinado trimestralmente, somente para fins de divulgao.

Impostos Diferidos

A Companhia reconhece os crditos e obrigaes fiscais diferidos com base em diferenas


temporrias entre os valores contbeis das demonstraes financeiras e os valores que servem de
base para a tributao, usando as alquotas previstas na legislao em vigor. Um ativo de imposto
de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e diferenas
temporrias dedutveis no utilizados quando provvel que lucros futuros sujeitos tributao
estaro disponveis e contra os quais sero utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuio
social diferidos so revisados a cada data de relatrio e sero reduzidos na medida em que sua
realizao no seja mais provvel.

O imposto de renda e a contribuio social diferidos esto demonstrados pelos seus efeitos lquidos
no ativo/passivo, conforme requerido pelo CPC 32.

Pagamento baseado em aes

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, foi aprovado um Plano de


Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, liquidvel em ttulos patrimoniais, para
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades
sob seu controle. Em contraprestao s opes de compra de aes concedidas, a Companhia
recebe os servios prestados. O valor das opes concedidas contabilizado como despesa,
durante o perodo no qual o direito adquirido, perodo durante o qual as condies especficas de
aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas
estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies,
e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do
resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido.

Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 29 de julho de 2015, foi aprovado o Plano


de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, que estabelece os termos e condies para o
pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado na valorizao das aes de emisso da
Companhia, a determinados administradores, empregados e prestadores de servios da

65
Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. O valor em caixa a ser desembolsado com
relao s unidades de investimento baseado no aumento do preo das aes da Companhia
entre a data da outorga e o perodo de resgate. O valor das unidades de investimento concedidas
contabilizado como despesa, tendo como base o valor justo. Na data da divulgao, a Companhia
revisa suas estimativas de valor justo, e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais na
demonstrao do resultado, em contrapartida ao passivo.

10.6 - Comentrios dos Diretores acerca dos itens relevantes no evidenciados


nas demonstraes financeiras

(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no


aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao,


contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes
financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito
relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira,
receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas
demonstraes financeiras.

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais, ativos


e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2016.

(ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e


responsabilidades, indicando respectivos passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as


quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial
de 31 de dezembro de 2016.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de produtos


ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2016.

(iv) contratos de construo no terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no


evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2016.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de


financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2016.

(b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

66
10.7 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras

(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do
emissor

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

(b) natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

(c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

10.8 Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios


(a) investimentos

(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos


investimentos previstos

Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 3 (trs) projetos em
andamento.

Novo Shopping Center

ParkShoppingCanoas: localizado no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Canoas, o projeto


foi oficialmente anunciado em junho de 2015. 19 shopping center da Companhia, estima-se que o
ParkShoppingCanoas ter uma rea Bruta Locvel (ABL) de 48.000 m e data de abertura prevista
para 2017. Nos termos da Escritura Pblica de Compra e Venda mediante pagamento de parte do
preo por obrigao de construir no local (contrato de permuta) entre Unipark Empreendimentos e
Participaes Ltda. e ParkShoppingCanoas Ltda., a Companhia dever arcar com 94,7% do custo
de construo do empreendimento, e aps a concluso da construo do shopping center, a
Companhia ter participao de 80,0% na renda do ParkShoppingCanoas. Seguindo o conceito
multiso desenvolvido pela Companhia em diversos complexos, que integra shopping centers com
outros empreendimentos imobilirios, o ParkShoppingCanoas j nasce com a possibilidade de uma
expanso planejada de 12.000 m de ABL, alm do projeto de desenvolvimento de trs torres no
entorno do shopping center, com rea privativa total de 22.500 m.

67
Expanso de Shopping Centers

RibeiroShopping Expanso 9 - Cento Mdico RibeiroShopping Fases I e II: o projeto consiste em


um moderno Centro Mdico totalmente integrado ao shopping center, com 6,2 mil m de ABL nas
duas fases, sendo 73,9% j locadas. O projeto inclui um day hospital, um centro de radiologia e
imagem, um laboratrio de anlises clnicas. O projeto reunir diversas especialidades mdicas e
tem como ponto forte a integrao com todo o complexo multiso em que o shopping est inserido.
A Companhia estima que o Centro Mdico ir trazer um fluxo de aproximadamente 90 mil pessoas
por ms ao complexo. O investimento previsto da Companhia nas duas fases est estimado em
R$32,6 milhes, com obras j iniciadas e previso de trmino no segundo trimestre de 2017.

Ptio Savassi Expanso II Fase II: a construo da segunda fase da Expanso II do Ptio Savassi
foi iniciada em junho de 2016. previsto que o projeto adicione duas novas lojas ncoras, das quais
uma operao de vesturio e um minimercado, ambas com contratos j assinados. As duas
operaes contam com uma ABL total de 2,3 mil m e sua inaugurao est prevista para novembro
de 2017. prevista, ainda, a construo de 95 novas vagas de estacionamento em dois pisos de
subsolo. O investimento previsto de R$34,9 milhes, considerando a participao da Companhia.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos

Novo Shopping Center

Para o projeto ParkShoppingCanoas, na cidade de Canoas, Rio Grande do Sul, a Companhia


firmou em maio de 2015 um financiamento no valor de R$280,0 milhes, com encargos de 9,25%
ao ano mais TR, e amortizao em 144 parcelas mensais. At 31 de dezembro de 2016 haviam
sido liberados R$185,9 milhes.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Os Diretores esclarecem que a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento


e desinvestimento previstos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 com efeitos
relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia.

(b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou


outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Os Diretores informam que em janeiro de 2017 a Companhia exerceu o direito de preferncia para
aquisio de participao adicional equivalente a 9,3% da ABL do ParkShoppingBarigi, localizado
em Curitiba, que elevar sua participao na ABL do referido empreendimento para 93,3%. O
compromisso de compra e venda foi assinado com um dos scios pelo valor total de R$91,0
milhes.

Em dezembro de 2016 a Companhia anunciou ter concludo a aquisio de participao adicional


equivalente a 4,5% da ABL do BarraShopping, no Rio de Janeiro, que elevou sua participao na
ABL do referido empreendimento para 65,8%. O compromisso de compra e venda foi assinado com
a coproprietria, Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construes, pelo valor total de R$143,9
milhes.

Em outubro de 2016 a Companhia anunciou ter concludo as aquisies de participaes adicionais


equivalentes a 10,3% da ABL do BarraShopping, no Rio de Janeiro, e a 8,0% da ABL do
MorumbiShopping, em So Paulo, que elevou sua participao na ABL dos referidos
empreendimentos para 61,3% e 73,7%, respectivamente. O compromisso de compra e venda foi
assinado com a coproprietria, Fundao Sistel de Seguridade Social, pelo valor total de R$495,9

68
milhes, divididos entre R$311,2 milhes referentes ao BarraShopping e R$184,7 milhes
referentes ao MorumbiShopping.

Em 2015, a Companhia assinou a escritura definitiva de compra de 91% de um terreno de 95 mil


m atravs de sua subsidiria, ParkShopping Jacarepagu Ltda., localizado no municpio do Rio de
Janeiro, pelo valor de R$ 96,8 milhes.

(c) novos produtos e servios

(i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de


novos produtos e servios.

(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou


servios

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de


novos produtos e servios.

(iii) projetos em desenvolvimento j divulgados

Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para


desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.

(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios

Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para


desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.

10.9 Outros fatores com influncia relevante


Os Diretores da Companhia entendem que no ocorreram outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo.

69
ANEXO II
(PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

70
1. Informar o lucro lquido do exerccio:

O lucro lquido da controladora no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi


de R$ 311.541.599,95.

2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos


antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

Natureza Deliberao Valor total bruto Valor por ao

Juros sobre capital prprio 27/06/2016 95.000.000,00 0,50496448

Total 95.000.000,00 0,50496448

3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:

Os R$ 95.000.000,00 distribudos representam 32,10% do lucro lquido do exerccio social


encerrado em 31 de dezembro de 2016, j deduzida a parcela destinada reserva legal.

4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em


lucro de exerccios anteriores:

No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j


declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao
de cada espcie e classe:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos


complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 95.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos


complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 95.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

71
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
prprio:

No aplicvel.

d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio


considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos


complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados no montante de
R$ 95.000.000,00 (valor bruto). Vide item 6 para informaes sobre os proventos j
declarados.

6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados:

Vide tabela do item b abaixo.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos:

Natureza Deliberao Pagamento Valor total bruto

Juros sobre capital prprio 27/06/2016 A ser definida1 95.000.000,00


Total 95.000.000,00

Nota 1: O pagamento dos juros sobre o capital prprio ser realizado aos acionistas at 31 de maio de 2017.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie


e classe:

a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

2016 2015 2014 2013

Lucro lquido do exerccio 311.541.599,95 366.107.540,10 368.201.493,46 283.942.079,35


Lucro lquido por ao (1) 1,6542 1,9454 1,9590 1,5280

Nota 1: Trata-se do clculo bsico de lucro por ao, o qual feito por meio da diviso do lucro lquido do perodo,
atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia ponderada
de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o perodo.

72
b. Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores:

2016 2015 2014

Dividendos N/A N/A 19.895.709,39


Valor por ao N/A N/A 0,10572305

Juros sobre capital prprio


95.000.000,00 225.000.000,00 155.000.000,00
(valor bruto)
Valor por ao 0,50496448 1,19584029 0,82418576

Valor total (dividendos + JCP) 95.000.000,00 225.000.000,00 174.895.709,39

8. Havendo destinao de lucros reserva legal

a. Identificar o montante destinado reserva legal:

Reserva legal: R$ 15.577.080,00.

b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal:

A reserva legal calculada com base em 5% do lucro lquido do exerccio, conforme previsto
na legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social:

Lucro lquido do exerccio: R$ 311.541.599,95.


Reserva legal (5% do lucro lquido do exerccio): R$ 15.577.080,00.

9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou


mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b. Informar
se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; c. Identificar o valor
global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes
preferenciais; d. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao
preferencial de cada classe:

A Companhia no possui aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos.

10. Em relao ao dividendo obrigatrio

a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto:

Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o dividendo obrigatrio corresponde a,


no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do saldo remanescente do lucro lquido aps (i) a

73
constituio de reserva legal e (ii) a constituio de reservas de contingncias e a respectiva
reverso das formadas no exerccio anterior, se for o caso.

O valor atribudo ao dividendo mnimo obrigatrio em relao ao resultado do exerccio


encerrado em 31 de dezembro de 2016 de R$ 73.991.129,99.

b. Informar se ele est sendo pago integralmente:

O dividendo obrigatrio j foi distribudo integralmente ao longo do exerccio, tendo em vista


os juros sobre capital prprio declarados em 27 de junho de 2016, no valor total lquido de R$
81.343.031,93 (equivalente ao valor bruto de R$ 95.000.000,00), os quais foram imputados ao
dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n 9.249/95 e no
item III da Deliberao n 683/2012 da Comisso de Valores Mobilirios. Tais juros sobre
capital prprio sero pagos aos acionistas at 31 de maio de 2017.

c. Informar o montante eventualmente retido:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo


obrigatrio.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia:


a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a situao
financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de
liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a reteno dos
dividendos

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo


obrigatrio.

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias


a. Identificar o montante destinado reserva:
b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa:
c. Explicar porque a perda foi considerada provvel:
d. Justificar a constituio da reserva:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de


contingncias.

13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar


a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar:
b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva:
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de lucros a
realizar.

74
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias

a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva:


O Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia estabelece que, juntamente com as
demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar
Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do
exerccio.

Desta forma, com fundamento no Artigo 39, item (d), do Estatuto Social, a administrao
props a destinao, Reserva de Expanso, de 100% (cem por cento) do lucro lquido que
remanescer aps as dedues obrigatrias e prioritrias, com vistas a assegurar recursos que
permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das
atividades sociais.

b. Identificar o montante destinado reserva:

O montante destinado reserva de expanso foi de R$ 200.964.519,95.

c. Descrever como o montante foi calculado:

Destinao de Resultados - 2016 R$

Lucro lquido do exerccio 311.541.599,95


Apropriao reserva legal (-)15.577.080,00
Lucro lquido aps deduo da reserva legal 295.964.519,95 (a)

Dividendo mnimo obrigatrio 73.991.129,99

Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) 95.000.000,00 (b)


Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio (-)13.656.968,07 (c)
Juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido) 81.343.031,93 (d)

Percentual de destinao (JCP bruto) 32,10% (b) / (a)

Percentual de destinao (JCP lquido) 27,48% (d) / (a)

Destinao para reserva para expanso 200.964.519,95 (a) (b)

75
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: (a) Identificar o montante
da reteno; (b) Fornecer cpia do oramento de capital:

No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de lucros com base em


oramento de capital.

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais


a. Informar o montante destinado reserva:
b. Explicar a natureza da destinao:

A Companhia no possui reserva de incentivos fiscais.

76
ANEXO III
(PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES)
Conforme Artigo 12, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

77
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria

(a) objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu


treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-
los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.

Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos (i) Programa de Opo de Compra
de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais); e (ii) Programa de Remunerao baseado na Variao
do Valor das Aes (Phantom Stocks), nos quais buscamos incentivar nossos profissionais,
alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.

(b) composio da remunerao

(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) salrio fixo
mensal; (ii) remunerao varivel (bnus); (iii) outorga de opes de compra de aes e unidades
de investimento (phantom stocks); e (iv) benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).

A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.

A remunerao varivel, as opes de compra de aes e as phantom stocks tm por objetivo


premiar o atingimento de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento,
planejamento estratgico e mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes e
phantom stocks).

Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes manter
o foco no desempenho de suas respectivas funes.

(ii) em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na
remunerao total

Diretoria Estatutria:

Diretoria Estatutria

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

(i) salrio fixo mensal: 31,3% 32,7% 32,2%

(ii) remunerao varivel: 44,5% 42,5% 39,1%

(iii) opes de compra de


22,7% 23,5% 27,5%
aes e phantom stocks:

(iv) benefcios: 1,5% 1,3% 1,2%

78
Conselho de Administrao

Conselho de Administrao

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

(i) salrio fixo mensal: 100,0% 97,3% 75,0%

(ii) remunerao varivel: 0,0% 0,0% 23,6%

(iii) opes de compra de


0,0% 0,0% 0,0%
aes e phantom stocks:

(iv) benefcios: 0,0% 2,7% 1,4%

Para efeito de clculo do incentivo e da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo
das opes e das phantom stocks, conforme item 13.9(a) deste Formulrio de Referncia. Para o
clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total
da remunerao dos administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 deste
Formulrio de Referncia.

(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em


considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas
similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente,
busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao.

Remunerao varivel, opes de compra de aes e phantom stocks: mltiplos de salrio


baseados no atingimento de metas e avaliao individual.

(iv) razes que justificam a composio da remunerao

Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos


acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos
objetivos; e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao
desempenho individual de cada administrador.

(v) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato

Os membros do Conselho de Administrao que, por sua vez, participam da Diretoria dos acionistas
controladores da Companhia no so remunerados pela Companhia por sua participao no
Conselho de Administrao desta.

(c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na


determinao de cada elemento da remunerao

Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da Companhia


e a avaliao do desempenho individual dos seus beneficirios.

(d) como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de


desempenho

A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como nos planos de incentivo

79
baseados em aes (concesso de opes de compra de aes e phantom stocks), sendo que os
planos de incentivos baseados em aes observam as regras de preos e prazos estabelecidas no
Plano e nos Programas de Opo de Compra de aes da Companhia e no Plano e no Programa
de Incentivo de Longo, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, conforme o caso.

(e) como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de


curto, mdio e longo prazo

A estratgia de remunerao da Companhia busca um equilbrio entre a remunerao fixa mensal,


a remunerao de mdio prazo (bnus) e a remunerao de longo prazo (opes de compra de
aes e phantom stocks), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos objetivos
estratgicos de curto, mdio e longo prazo.

Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a avaliao
de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para remunerao de
mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de performance, resultando
em mais eficincia e produtividade para a Companhia.

Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo tanto
na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a atingir
metas.

(f) existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores


diretos ou indiretos

No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas


ou controladores diretos ou indiretos.

(g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de


determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor

At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia


de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a
eventos especficos, tais como implementao de operaes societrias ou de capital, parcerias ou
aquisies estratgicas.

80
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e
conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais (Previsto)

Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria

N total de membros 7,00 5,00 12,00


N de membros 3,00 5,00 8,00
remunerados
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.496.000,00 9.522.000,00 11.018.000,00

Benefcios direto e indireto 0,00 461.000,00 461.000,00

Participaes em comits 0,00 0,00 0,00

Outros 299.200,00 1.904.400,00 2.203.600,00


Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 0,00 11.885.000,00 11.885.000,00

Participao de resultados 0,00 0,00 0,00

Participao em reunies 0,00 0,00 0,00

Comisses 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.377.000,00 2.377.000,00


Descrio de outras Encargos (INSS)
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00


Baseada em aes 0,00 10.031.000,00 10.031.000,00
(incluindo opes)
Observao Inclui a projeo dos valores a serem pagos pela Companhia ao INSS na linha outros.

Total da remunerao 1.795.200,00 36.180.400,00 0,00 37.975.600,00

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/ 2016 - Valores Anuais (Realizado)

Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria

N total de membros 7,00 5,00 12,00


N de membros 3,00 5,00 8,00
remunerados
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.200.000,00 8.378.444,66 9.578.444,66

Benefcios direto e indireto 0,00 405.500,90 405.500,90

Participaes em comits 0,00 0,00 0,00

Outros 240.000,00 1.675.688,93 1.915.688,93


Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes fixas

81
Remunerao varivel
Bnus 0,00 11.885.000,00 11.885.000,00

Participao de resultados 0,00 0,00 0,00

Participao em reunies 0,00 0,00 0,00

Comisses 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.377.000,00 2.377.000,00


Descrio de outras Encargos (INSS)
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00


Baseada em aes 0,00 6.065.324,19 6.065.324,19
(incluindo opes)
Nmero total de membros (letra b) e nmero de membros remunerados (letra c) foram calculados de
acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela
Observao Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo fato de que o valor informado nas
demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa do valor total da remunerao para aquele
exerccio que a Companhia possua no momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo
em vista que a remunerao varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio
social seguinte, quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.

Total da remunerao 1.440.000,00 30.786.958,68 32.226.958,68

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/ 2015 - Valores Anuais (Realizado)

Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria

N total de membros 7,00 5,00 12,00


N de membros 3,00 5,00 8,00
remunerados
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.100.000,00 8.175.061,22 9.275.061,22

Benefcios direto e indireto 30.063,15 322.266,14 352.329,29

Participaes em comits 0,00 0,00 0,00

Outros 220.000,00 1.635.012,24 1.855.012,24


Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 0,00 10.616.903,00 10.616.903,00

Participao de resultados 0,00 0,00 0,00

Participao em reunies 0,00 0,00 0,00

Comisses 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 2.123.380,61 2.123.380,61


Descrio de outras Encargos (INSS)
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00


Baseada em aes 0,00 5.882.741,69 5.882.741,69
(incluindo opes)

82
Nmero total de membros (letra b) e nmero de membros remunerados (letra c) foram calculados de
acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela
Observao Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo fato de que o valor informado nas
demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa do valor total da remunerao para aquele
exerccio que a Companhia possua no momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo
em vista que a remunerao varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio
social seguinte, quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.

Total da remunerao 1.350.063,15 28.755.364,90 30.105.428,05

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais (Realizado)

Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria

N total de membros 7,00 5,00 12,00


N de membros 4,00 5,00 9,00
remunerados
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.275.990,54 7.290.666,30 8.566.656,84

Benefcios direto e indireto 24.634,16 278.305,30 302.939,46

Participaes em comits 0,00 0,00 0,00

Outros 255.198,11 1.458.133,26 1.713.331,37


Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 400.000,00 8.848.086,00 9.248.086,00

Participao de resultados 0,00 0,00 0,00

Participao em reunies 0,00 0,00 0,00

Comisses 0,00 0,00 0,00

Outros 80.000,00 1.769.617,20 1.849.617,20


Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00


Baseada em aes 0,00 6.226.114,89 6.226.114,89
(incluindo opes)
Nmero total de membros (letra b) e nmero de membros remunerados (letra c) foram calculados de
acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela
Observao Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo fato de que o valor informado nas
demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa do valor total da remunerao para aquele
exerccio que a Companhia possua no momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo
em vista que a remunerao varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio
social seguinte, quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.

Total da remunerao 2.035.822,81 25.870.922,95 27.906.745,76

83
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria
e conselho fiscal

Conselho de
Prevista para 2017 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao

Numero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Bnus

Valor mnimo previsto no plano de remunerao 0 0

Valor mximo previsto no plano de remunerao 0 15.977

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


0 14.262(1)
metas sejam atingidas

Participao nos resultados

Valor mnimo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor mximo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


N/A N/A
metas sejam atingidas
(1)
O montante de R$ 14.262 mil refere-se a: previso de bnus (R$ 11.885 mil) acrescido da previso de encargos sociais que so nus do
empregador correspondentes a 20% (R$ 2.377 mil).

Conselho de
2016 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao

Numero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Bnus

Valor mnimo previsto no plano de remunerao 0 0

Valor mximo previsto no plano de remunerao 0 15.977

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


0 11.983
metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do


0 14.262(1)
exerccio social

Participao nos resultados

Valor mnimo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor mximo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


N/A N/A
metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do


N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 14.262 mil refere-se a: bnus (R$ 11.885 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 2.377 mil).

Conselho de
2015 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao

Numero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Bnus

Valor mnimo previsto no plano de remunerao 0 0

Valor mximo previsto no plano de remunerao 0 15.977

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


0 11.983
metas fossem atingidas

84
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
0 12.740(1)
exerccio social

Participao nos resultados

Valor mnimo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor mximo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


N/A N/A
metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do


N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 12.740 mil refere-se a: bnus (R$ 10.617 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 2.123 mil).

Conselho de
2014 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao

Numero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 1 5

Bnus

Valor mnimo previsto no plano de remunerao 0 0

Valor mximo previsto no plano de remunerao 1.562 14.757

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


1.172 11.068
metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do


480(1) 10.618(2)
exerccio social

Participao nos resultados

Valor mnimo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor mximo previsto no plano de remunerao N/A N/A

Valor previsto no plano de remunerao, caso as


N/A N/A
metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do


N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 480 mil refere-se a: bnus (R$ 400 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a
20% (R$ 80 mil).
(2)
O montante de R$ 10.618 mil refere-se a: bnus (R$ 8.848 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes
a 20% (R$ 1.770 mil).

85
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e
diretoria estatutria

Programa de Opo de Compra de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)

(a) termos e condies gerais

O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao


nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de
nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais
beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o direito
compra de uma ao de nossa emisso.

A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de


aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de aes
do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem
emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do nosso
capital autorizado.

A partir de 2014 no foram outorgadas novas opes de compra no mbito do plano de opo de
aes, tendo em vista ter sido exaurido quase que em sua totalidade o limite de aes emitidas ou
passveis de serem emitidas nos termos do plano, correspondente a 7% do nmero total de aes
do capital social da Companhia.

(b) principais objetivos do plano

O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com
os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso controle
a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.

(c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao
das aes de nossa emisso. O incentivo em aes atrai e retm administradores, empregados e
prestadores de servios.

(d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e


insere-se como remunerao varivel de longo prazo. O incentivo baseado em aes
complementar ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos
benefcios.

86
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio
e longo prazo

O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder
ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at 33,3%
das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga, e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro
anos da data de sua outorga.

O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa e
varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de Referncia.

(f) nmero mximo de aes abrangidas

O nmero mximo de 7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.

(g) nmero mximo de opes a serem outorgadas

No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item (f) acima.

(h) condies de aquisio de aes

Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.

O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia ponderada pelo volume de negociao da cotao das aes de emisso da
Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo e corrigido
monetariamente conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao.

O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.

Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens (e), (i), (j) e (k).

87
(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos
termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia ponderada pelo volume de negociao da
cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data
da outorga da Opo. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.

(j) critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para cada
beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser adquiridas
ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto
das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais
33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps quatro anos da data
da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.

As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.

(k) forma de liquidao

As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.

O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.

O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a sua
inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar
ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida,
o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes
informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias
necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.

O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.

(I) restries transferncia das aes

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em

88
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas. At a data deste relatrio, o Conselho de Administrao no
havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das
opes.

(m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou


extino do plano

As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os


seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o
decurso do prazo de vigncia da opo; (c) em caso de violao, pelo beneficirio, das regras do
plano ou das disposies do contrato de opo; (d) mediante o distrato do contrato de opo; ou
(e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.

(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes

Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao


de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez
permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano podero ser extintos
ou modificados, observado o disposto abaixo.

Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio:

(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao
de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e
atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento
do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que

89
tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao;

(d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de


Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no
possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento,
passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de
carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso
prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o
contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano
contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;

(e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a


possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos,
antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do
beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da
data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno
direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os
herdeiros e sucessores legais do beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 ano, a
contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos,
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.

Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)

(a) termos e condies gerais

O Plano de Incentivo de Longo Prazo Phantom Stocks (Plano Phantom) administrado pelo
nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os
beneficirios a quem as unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes de
emisso da Companhia (phantom stocks) sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho
de Administrao tais beneficirios e a quantidade de phantom stocks a serem outorgadas. Cada
phantom stocks confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio pecunirio, cujo
montante ser determinado de acordo com a frmula prevista na Clusula 7.1 do Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade
de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores data base da
sua apurao.

(b) principais objetivos do plano

O Plano Phantom tem por objetivo permitir o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado
na valorizao das aes da Companhia, desde que observados certos termos e condies, a
determinados participantes, mediante a outorga das phantom stocks, com vistas a: (a) criar uma
viso de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas da

90
Companhia; e (d) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter
a ela(s) vinculados os participantes.

(c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar phantom stocks aos beneficirios, entendemos que estimulamos os beneficirios do


Plano Phantom a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para
o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa
emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de
servios.

(d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O Plano Phantom um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se


como remunerao varivel de longo prazo. A remunerao baseada em aes complementar ao
bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos benefcios.

(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo

O Plano Phantom alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo
prazo, uma vez que as phantom stocks outorgadas somente podem ser resgatadas integralmente
aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de 33,4% das phantom stocks
podero ser resgatadas aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de 33,3% das
phantom stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3%
das phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga.

O Plano Phantom tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia
no longo prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da
remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de
Referncia.

(f) nmero mximo de aes abrangidas

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.

(g) nmero mximo de opes a serem outorgadas

No aplicvel.

(h) condies de aquisio de aes

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.

91
(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O valor referencial das phantom stocks na data da outorga corresponde mdia da cotao das
Aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, calculada
atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20
(vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para efeito de resgate, o
valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que venha a substitu-lo, a partir da data de
celebrao do contrato de outorga e at a data da comunicao de resgate.

(j) critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos para resgate das phantom stocks foram predeterminados no Plano Phantom, conforme
segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) 33,4% das phantom stocks podero ser
resgatadas aps dois anos da data de sua outorga; (ii) um adicional de 33,3% das phantom stocks
podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga. As phantom stocks so
vlidas por at 6 anos aps a outorga.

(k) forma de liquidao

As phantom stocks outorgadas nos termos do Plano Phantom podero ser exercidas, total ou
parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e
os termos e condies previstos nos respectivos contratos de outorga.

As Unidades de Investimento podero ser resgatadas pelo participante, sem custo para este,
mediante entrega de comunicao por escrito companhia, no prazo de at 5 (cinco) dias teis
contados de cada divulgao peridica do valor referencial realizada pela Companhia, sendo certo
que s sero permitidos resgates integrais de cada tranche (33,4%, 33,3% e 33,3%).

(I) restries transferncia das aes

No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.

(m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou


extino do plano

Os direitos conferidos ao participante por fora do Plano Phantom extinguir-se-o automaticamente,


cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) se as phantom stocks
forem integralmente resgatadas; (b) se o participante violar quaisquer das regras estabelecidas no
Plano Phantom, no respectivo contrato de outorga ou que venham a ser fixadas pelo Conselho de
Administrao da Companhia; (c) se as partes resolverem distratar este contrato de outorga; (d)
aps o decurso do prazo mximo de exerccio estabelecido nos respectivos contratos de outorga;
e (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.

92
Alm disso, caso a Companhia se envolva em operaes de reorganizao societria, tais como
transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes, o Conselho de Administrao
da Companhia poder determinar, a seu critrio, ajustes na forma de clculo do valor referencial
das phantom stocks e nos demais termos e condies dos respectivos contratos de outorga, de
forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes, evitando distores na aplicao do Plano
Phantom.

Da mesma forma, caso venham a ser realizadas modificaes na estrutura acionria da Companhia
como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma
espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela
Companhia, caber ao Conselho de Administrao realizar os ajustes correspondentes no
referencial das phantom stocks, de forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes,
evitando distores na aplicao do Plano Phantom.

(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remunerao baseado em aes

Nas hipteses de desligamento ou falecimento do participante, os direitos a ele conferidos de


acordo com o Plano Phantom podero ser extintos ou modificados, conforme disposto abaixo.

Se, a qualquer tempo, o Participante:

(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestao de
servio, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por razes diversas daquelas
listadas no item b abaixo, mediante demisso sem justa causa, destituio do seu cargo
ou resciso de seu contrato de prestao de servio: (i) as phantom stocks ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) as phantom stocks j resgatveis
de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento, podero ser
resgatadas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento (desde que
observado o prazo de vigncia do referido contrato de outorga);

(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou falta
grave que resulte em destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato de prestao de
servio, todas as phantom stocks, sejam elas j resgatveis ou ainda no resgatveis de
acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;

(c) desligar-se da Companhia em razo de sua aposentadoria ou por invalidez permanente: (i)
o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade de que as
phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo contrato de outorga, na
data do seu desligamento, passem a ser automaticamente resgatveis, antecipando-se o
perodo de carncia, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, as
quais podero ser resgatveis no prazo de 12 (doze) meses contados da data da
aposentadoria ou invalidez permanente (desde que observado o prazo de vigncia do
respectivo contrato de outorga); e (ii) as phantom stocks j resgatveis de acordo com o
contrato de outorga, na data do seu desligamento, podero ser exercidas no prazo de 12
(doze) meses contados da data do desligamento (desde que observado o prazo de vigncia

93
do respectivo contrato de outorga), aps o que restaro automaticamente extintas, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao; e

(d) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a


possibilidade de que phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo
contrato de outorga, na data do seu falecimento, passem a ser automaticamente
resgatveis, antecipando-se o perodo de carncia, podendo o esplio, ou se findo este os
herdeiros e sucessores legais do participante, resgatar as respectivas phantom stocks,
desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento (desde
que observado o prazo de vigncia dos respectivos contratos de outorga), aps o que tais
phantom stocks restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao; e (ii) as phantom stocks j resgatveis, de acordo com o
respectivo contrato de outorga, na data do seu falecimento, podero ser resgatadas pelo
esplio, ou se findo este os herdeiros e sucessores legais do participante, no prazo de 12
(doze) meses contados da data do falecimento (desde que observado o prazo de vigncia
dos respectivos contratos de outorga), aps o qu restaro automaticamente extintas, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao.

94
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria

Previsto para 2017

Outorgas previstas para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2017

Conselho de Administrao Diretoria

Outorga de opes de compra de aes (Previsto)

Data prevista de outorga 30/06/2017 30/06/2017

Quantidade de opes outorgadas - 1.311.000

30/06/2019 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 30/06/2020 33,3%
30/06/2021 33,3%

Prazo mximo para exerccio das opes - 30/06/2023

Prazo de restrio transferncia das aes - No h

Valor justo das opes na data da outorga - R$6,97

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016

Remunerao baseada em aes do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

Nmero total de membros remunerados 0 5

Preo mdio ponderado do exerccio(1)

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio


- R$55,58
social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social - -

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - R$54,30

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social - -

Diluio potencial no caso do exerccio de todas


- 0,6853
as opes outorgadas
(1)
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at esta data,
independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de opes do Conselho de
Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano. Para as
opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a data do seu exerccio e
ponderada pela quantidade opes exercidas. No houve opes perdidas ou expiradas no exerccio social de 2016.

Outorgas reconhecidas no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016

Conselho de Administrao Diretoria

Outorga de opes de compra de aes

Data de outorga 21/09/2016 21/09/2016

Quantidade de opes outorgadas - 1.311.000

Prazo para que as opes se tornem exercveis - 21/09/2018 33,4%

95
21/09/2019 33,3%
21/09/2020 33,3%

Prazo mximo para exerccio das opes - 21/09/2022

Prazo de restrio transferncia das aes - No h

Valor justo das opes na data da outorga - R$7,93

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015

Remunerao baseada em aes do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

Nmero total de membros remunerados 0 5

Preo mdio ponderado do exerccio(1)

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio


- R$48,75
social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social - -

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - R$42,28

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social - -

Diluio potencial no caso do exerccio de todas


- 0,6853
as opes outorgadas
(1)
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at esta data,
independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de opes do Conselho de
Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano. Para as
opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a data do seu exerccio e
ponderada pela quantidade opes exercidas. No houve opes perdidas ou expiradas no exerccio social de 2015.

Outorgas reconhecidas no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015

Conselho de Administrao Diretoria

Outorga de opes de compra de aes

Data de outorga 29/07/2015 29/07/2015

Quantidade de opes outorgadas - 1.311.000

29/07/2017 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 29/07/2018 33,3%
29/07/2019 33,3%

Prazo mximo para exerccio das opes - 29/07/2021

Prazo de restrio transferncia das aes - No h

Valor justo das opes na data da outorga - R$5,68

Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014

Remunerao baseada em aes do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

96
Nmero total de membros remunerados 0 5

Preo mdio ponderado do exerccio(1)

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio


- R$46,90
social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social - -

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - R$39,05

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social - -

Diluio potencial no caso do exerccio de todas


- 0,5964%
as opes outorgadas
(1)
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at esta data,
independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de opes do Conselho de
Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano. Para as
opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a data do seu exerccio e
ponderada pela quantidade opes exercidas. No houve opes perdidas ou expiradas no exerccio social de 2014.

Outorgas reconhecidas no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014

Conselho de Administrao Diretoria

Outorga de opes de compra de aes

Data de outorga - 15/04/2014

Quantidade de opes outorgadas - 1.140.000

15/04/2016 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%

Prazo mximo para exerccio das opes - 15/04/2020

Prazo de restrio transferncia das aes - No h

Valor justo das opes na data da outorga - R$8,55

97
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de
administrao e pela diretoria estatutria

Opes em aberto ao final do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016

Conselho de
Diretoria
Administrao

Nmero total de membros 7 5

Nmero total de membros remunerados 0 5

Opes ainda no exercveis

Quantidade - 3.594.360

Programa 8
14/05/2017 33,3%
Programa 9
16/04/2017 33,3%
16/04/2018 33,3%
Phantom 10
Data em que se tornaro exercveis - 29/07/2017 33,4%
29/07/2018 33,3%
29/07/2019 33,3%
Phantom 11
21/09/2018 33,4%
21/09/2019 33,3%
21/09/2020 33,3%

Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
16/04/2020
Prazo mximo para exerccio das opes -
Phantom 10:
29/07/2021
Phantom 11:
21/09/2022

Prazo de restrio transferncia das aes N/A N/A


(1)
Preo mdio ponderado de exerccio - R$52,90

Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - R$7,36

Opes exercveis

Quantidade - 959.440

Prazo mximo para exerccio das opes - 21/09/2022

Prazo de restrio transferncia das aes N/A N/A

Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$50,35

Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - R$8,84

Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio


- R$7,67
social
(1) Para maiores informaes, vide item 13.4 (i) deste Formulrio de Referncia.

98
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em
aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Opes exercidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Opes exercidas

Nmero de aes - 317.800

Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$54,30

Diferena entre o valor de exerccio e o valor de


- R$6,52
mercado das aes relativas s opes exercidas(2)

Aes entregues

Nmero de aes N/A N/A

Preo mdio ponderado da aquisio N/A N/A

Diferena entre o valor de aquisio e o valor de


N/A N/A
mercado das aes adquiridas
(1) Para maiores informaes, vide item 13.4 (i) deste Formulrio de Referncia.
(2) Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

Opes exercidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Opes exercidas

Nmero de aes - 249.155

Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$42,28

Diferena entre o valor de exerccio e o valor de


- R$13,94
mercado das aes relativas s opes exercidas(2)

Aes entregues

Nmero de aes N/A N/A

Preo mdio ponderado da aquisio N/A N/A

Diferena entre o valor de aquisio e o valor de


N/A N/A
mercado das aes adquiridas
(1) Para maiores informaes, vide item 13.4 (i) deste Formulrio de Referncia.
(2) Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

99
Opes exercidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014

Conselho de Administrao Diretoria

Nmero total de membros 7 5

Nmero de membros remunerados 0 5

Opes exercidas

Nmero de aes - 203,483

Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$39,05

Diferena entre o valor de exerccio e o valor de


- R$10,62
mercado das aes relativas s opes exercidas(2)

Aes entregues

Nmero de aes N/A N/A

Preo mdio ponderado da aquisio N/A N/A

Diferena entre o valor de aquisio e o valor de


N/A N/A
mercado das aes adquiridas
(1) Para maiores informaes, vide item 13.4 (i) deste Formulrio de Referncia.
(2) Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

100
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos
itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)

(a) modelo de precificao

Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.

(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio


ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes


devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).

As principais premissas utilizadas foram:

Preo no dia Preo de Taxa livre de Maturidade Prazo de


Programa Volatilidade Valor justo
da outorga exerccio risco mdia vida

Programa 1 R$ 25,00 R$ 9,80 48,88% 12,10% 3,25 anos 6,00 anos R$16,40

Programa 2 R$ 20,00 R$ 22,84 48,88% 12,50% 4,50 anos 6,00 anos R$7,95

Programa 3 R$ 18,50 R$ 20,25 48,88% 12,50% 4,50 anos 6,00 anos R$7,57

Programa 4 R$ 15,30 R$ 15,13 48,79% 11,71% 4,50 anos 6,00 anos R$7,15

Programa 5 R$ 29,65 R$ 30,27 30,90% 6,60% 3,00 anos 6,00 anos R$7,28

Programa 6 R$ 33,85 R$ 33,13 24,30% 6,30% 3,00 anos 6,00 anos R$7,03

Programa 7 R$ 39,44 R$ 39,60 23,84% 3,69%-4,40% 3,00 anos 6,00 anos R$6,42

Programa 8 R$ 58,80 R$ 56,24 20,58% 2,90%-3,39% 3,00 anos 6,00 anos R$9,95

Programa 9 R$ 48,90 R$ 48,03 18,15% 5,22%-6,09% 3,00 anos 6,00 anos R$8,55

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:

Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.

Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i) abaixo.

Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.

Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.

Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.

Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.

Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.

101
(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado

No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.

(d) forma de determinao da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotaes dirias.

(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
justo

No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.

Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)

(a) modelo de precificao

Para determinar o valor justo das unidades de investimento da Companhia na data da outorga e a
cada fim de perodo foi utilizado o modelo de Black & Scholes.

(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio


ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as unidades


de investimento devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao
do Programa correspondente).

O Valor Justo na data da outorga foi calculado assumindo as premissas listadas abaixo:

Valor Justo na data da outorga

Preo da Volatilidade
Valor referencial ndice Taxa Maturidade
ao Quantidade MULT3 Valor justo
(R$) de reajuste livre de risco mdia
(R$)

Phantom 1 46,71 46,27 IPCA 2.500.983 5,5%-5,8% 11,3%-12,3% 3,00 anos R$ 5,68
Phantom 2 61,38 61,47 IPCA 2.500.750 5,9%-6,5% 10,7%-11,5% 3,00 anos R$ 7,85

O Valor Justo na data da demonstrao financeira foi calculado assumindo as premissas listadas
abaixo:

Valor Justo em 31 de dezembro de 2016

Preo da
Valor referencial ndice Volatilidade Taxa Maturidade
ao Quantidade Valor justo
(R$) de reajuste MULT3 livre de risco mdia
(R$)

Phantom 1 51,60 57,06 IPCA 2.484.983. 4,9%-6,3% 10,4%-12,4% 1,57 anos R$ 4,31

Phantom 2 61,97 57,06 IPCA 2.500.750 6,1%-6,4% 10,0%-10,8% 2,72 anos R$ 2,76

102
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:

Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.

Preo no fim do perodo das demonstraes financeiras: preo de fechamento da ao MULT3 mais
recente disponvel no fim do perodo das demonstraes financeiras.

Preo de exerccio: o valor referencial das unidades de investimento na data da outorga


corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada atravs
da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte)
preges imediatamente anteriores data base da sua apurao.

Volatilidade: a volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3
nos perodos apropriados.

Taxa de livre de risco: baseado nas estimativas de taxa bsica de juros do Banco Central (Selic)
nos perodos apropriados.

Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.

Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.

Valor justo: valor de cada unidade de investimento calculado com base no modelo de Black &
Scholes.

(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de


exerccio antecipado

No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.

(d) forma de determinao da volatilidade esperada

Foram determinadas de acordo com os perodos apropriados para o prazo de cada tranche,
baseada nas cotaes dirias mdias de 20 dias.

(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
justo

No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.

103
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis
detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo

Participaes em 31 de dezembro de 2016

Conselho de
Sociedade / rgo(1) Diretoria
Administrao(2)

Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 54.523.487(3) -

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 180.977.835 -

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 1 -

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 200 -

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 1 -

(1)
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
(2)
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por
ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao,
conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2017.
(3)
Valores mobilirios detidos por acionista controlador que tambm membro do conselho de administrao.

104
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do
conselho de administrao e aos diretores estatutrios

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.

105
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

Valores anuais

Diretoria Estatutria Conselho de Administrao

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/ 2016 31/12/ 2015 31/12/2014

N de membros 5,00 5,00 5,00 7,00 7,00 7,00

N de membros
5,00 5,00 5,00 3,00 3,00 4,00
remunerados

Valor da maior
remunerao 10.940.573,59 9.568.995,56 7.855.105,37 720.000,00 600.000,00 800.233,94
(Reais)

Valor da menor
remunerao 3.803.601,66 3.654.081,99 3.446.088,53 360.000,00 360.000,00 360.000,00
(Reais)

Valor mdio da
remunerao 6.157.391,74 5.751.072,98 5.174.184,59 480.000,00 450.021,05 508.955,70
(Reais)

Observao

Diretoria Estatutria

31/12/2016 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

31/12/2015 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

106
31/12/2014 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

Conselho de Administrao

31/12/2016 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

31/12/2015 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

31/12/2014 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.

107
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em
caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de


seguros ou outros instrumentos preestabelecidos que estruturem mecanismos de remunerao ou
indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.

108
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2016 Conselho de Administrao Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor 0,00% 19,08%

2015 Conselho de Administrao Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor 0,00% 19,72%

2014 Conselho de Administrao Diretoria

Reconhecido no resultado do emissor 0,00% 21,01%

109
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal,
agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer


razo que no a funo que ocupam na Companhia.

110
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor

No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores da Companhia reconhecida


no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia. Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a
Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

111
13.16 - Outras informaes relevantes

Desde as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia


apresenta nas Notas Explicativas a remunerao total de seus administradores.

Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os rgos
da administrao da Companhia durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.

Complemento ao item 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria


estatutria e conselho fiscal

Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria


considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 7,00 5,00

Fevereiro 7,00 5,00

Maro 7,00 5,00

Abril 7,00 5,00

Maio 7,00 5,00

Junho 7,00 5,00

Julho 7,00 5,00

Agosto 7,00 5,00

Setembro 7,00 5,00

Outubro 7,00 5,00

Novembro 7,00 5,00

Dezembro 7,00 5,00

Total 84,00 60,00

Mdia 7,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 7,00 5,00

Fevereiro 7,00 5,00

Maro 7,00 5,00

Abril 7,00 5,00

Maio 7,00 5,00

Junho 7,00 5,00

Julho 7,00 5,00

Agosto 7,00 5,00

112
Setembro 7,00 5,00

Outubro 7,00 5,00

Novembro 7,00 5,00

Dezembro 7,00 5,00

Total 84,00 60,00

Mdia 7,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 7,00 5,00

Fevereiro 7,00 5,00

Maro 7,00 5,00

Abril 7,00 5,00

Maio 7,00 5,00

Junho 7,00 5,00

Julho 7,00 5,00

Agosto 7,00 5,00

Setembro 7,00 5,00

Outubro 7,00 5,00

Novembro 7,00 5,00

Dezembro 7,00 5,00

Total 84,00 60,00

Mdia 7,00 5,00

Complemento ao item 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho


de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria


considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, para
clculo do valor mdio da remunerao.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 3,00 5,00

Fevereiro 3,00 5,00

Maro 3,00 5,00

Abril 3,00 5,00

Maio 3,00 5,00

Junho 3,00 5,00

Julho 3,00 5,00

113
Agosto 3,00 5,00

Setembro 3,00 5,00

Outubro 3,00 5,00

Novembro 3,00 5,00

Dezembro 3,00 5,00

Total 36,00 60,00

Mdia 3,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 3,00 5,00

Fevereiro 3,00 5,00

Maro 3,00 5,00

Abril 3,00 5,00

Maio 3,00 5,00

Junho 3,00 5,00

Julho 3,00 5,00

Agosto 3,00 5,00

Setembro 3,00 5,00

Outubro 3,00 5,00

Novembro 3,00 5,00

Dezembro 3,00 5,00

Total 36,00 60,00

Mdia 3,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Ms Conselho de Administrao Diretoria

Janeiro 4,00 5,00

Fevereiro 4,00 5,00

Maro 4,00 5,00

Abril 4,00 5,00

Maio 4,00 5,00

Junho 4,00 5,00

Julho 4,00 5,00

Agosto 4,00 5,00

Setembro 4,00 5,00

Outubro 4,00 5,00

Novembro 4,00 5,00

Dezembro 4,00 5,00

114
Total 48,00 60,00

Mdia 4,00 5,00

115
ANEXO IV
(PROPOSTA DE ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA)
Conforme Artigo 11, inciso I da Instruo CVM n 481/09

(a) Alterar os artigos 5 e 8 do Estatuto Social da Companhia para contemplar o aumento do seu capital social, por subscrio privada e
dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 600.000.043,50 (seiscentos milhes, quarenta e trs reais e cinquenta
centavos), mediante a emisso de 10.256.411 (dez milhes, duzentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e onze) novas aes
nominativas e sem valor nominal, conforme homologado na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 08 de
maro de 2017:

REDAO PROPOSTA ORIGEM, JUSTIFICATIVA E ANLISE DOS


REDAO VIGENTE
(marcada em relao redao vigente) EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS

Artigo 5 - O capital social de R$ 2.388.062.147,38 Artigo 5 - O capital social de R$ 2.388.062.147,38 As alteraes propostas visam atualizar o valor do
(dois bilhes, trezentos e oitenta e oito milhes, (dois bilhes, trezentos e oitenta e oito milhes, capital social da Companhia e o nmero de aes em
sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e que este se divide, contemplando a homologao do
trinta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento trinta e oito centavos)R$ 2.988.062.190,88 (dois aumento de capital deliberada em Reunio do
e oitenta e nove milhes, novecentas e noventa e sete bilhes, novecentos e oitenta e oito milhes, sessenta Conselho de Administrao da Companhia realizada
mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor e dois mil, cento e noventa reais e oitenta e oito em 08 de maro de 2017.
nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento e oitenta e
milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta nove milhes, novecentas e noventa e sete mil,
e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, duzentas e catorze)200.253.625 (duzentos milhes,
oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta duzentas e cinquenta e trs mil, seiscentas e vinte e
e sete) aes preferenciais. cinco) aes nominativas e sem valor nominal, sendo
178.138.867 (cento e setenta e oito milhes, cento e

116
REDAO PROPOSTA ORIGEM, JUSTIFICATIVA E ANLISE DOS
REDAO VIGENTE
(marcada em relao redao vigente) EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS

trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e


sete)188.395.278 (cento e oitenta e oito milhes,
trezentas e noventa e cinco mil, duzentas e setenta e
oito) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes,
oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta
e sete) aes preferenciais.

Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar A alterao proposta visa atualizar o limite do capital
seu capital social, independentemente de reforma seu capital social, independentemente de reforma autorizado da Companhia, tendo em vista a emisso de
estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, 10.256.411 (dez milhes, duzentas e cinquenta e seis
duzentas e sessenta e nove mil, cento e dezoito) novas duzentas e sessenta e nove mil, cento e mil, quatrocentas e onze) novas aes nominativas e
aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de dezoito)70.012.707 (setenta milhes, doze mil, sem valor nominal, no contexto do aumento de capital
Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade setecentas e sete) novas aes ordinrias, mediante homologado na Reunio do Conselho de Administrao
de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, da Companhia realizada em 08 de maro de 2017.
Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas,
ou privada), o preo de emisso e as condies de o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma
subscrio e integralizao. da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso
e as condies de subscrio e integralizao.

117
ANEXO IV - Continuao
(CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA)

Estatuto Social
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

CNPJ n. 07.816.890/0001-53
NIRE 33.3.0027840-1

Companhia Aberta

CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO

Artigo 1 - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia)


uma sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe
forem aplicveis.

Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem


denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e
BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente
em vigor do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2).

Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras
dependncias, no pas ou no exterior.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o


desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e
polos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio
e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive
mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros
comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes
a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de
servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo,
administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) a

118
importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a
aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de
associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas,
com vistas a atender ou complementar seu objeto social.

Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da Companhia.

CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES

Artigo 5 - O capital social de R$ 2.388.062.147,38 (dois bilhes, trezentos e oitenta e


oito milhes, sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos)R$
2.988.062.190,88 (dois bilhes, novecentos e oitenta e oito milhes, sessenta e dois mil,
cento e noventa reais e oitenta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento e oitenta
e nove milhes, novecentas e noventa e sete mil, duzentas e catorze)200.253.625
(duzentos milhes, duzentas e cinquenta e trs mil, seiscentas e vinte e cinco) aes
nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito milhes,
cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete)188.395.278 (cento e oitenta e oito
milhes, trezentas e noventa e cinco mil, duzentas e setenta e oito) aes ordinrias e
11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete)
aes preferenciais.

1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus


titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao.

2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de


propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os
limites mximos fixados pela legislao pertinente.

3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes


beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente
conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial
convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais
oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de
aes preferenciais.

Artigo 6 - Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas
deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e
destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes
preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais

119
direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii)
prioridade no reembolso de capital, sem prmio.

Pargrafo nico - As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito
de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia
(OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas
mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante.

Artigo 7 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias


Gerais da Companhia.

Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social,


independentemente de reforma estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes,
duzentas e sessenta e nove mil, cento e dezoito)70.012.707 (setenta milhes, doze mil,
setecentas e sete) novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de
Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local
da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o
preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao.

1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra


de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a
ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado
pelo Conselho de Administrao, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as
disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o
direito de preferncia dos acionistas.

2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar


a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional
aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da
Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis.

Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de


capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para
subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia
no poder ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicao de anncio no
Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao e ser fixado (i) pelo Conselho de
Administrao, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii)
pela Assembleia Geral, nos demais casos.

120
1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos
do art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de
preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de
subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio
pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos
termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de
preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto
no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76.

2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no


subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em benefcio da
Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem
manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais
sobras.

CAPTULO III - ADMINISTRAO


SEO I - NORMAS GERAIS

Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a


Diretoria.

Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos


Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a
reeleio.

Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria


Assembleia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo
Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso
de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da
Companhia, e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos
respectivos.

Artigo 12 - O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto.

Artigo 13 - A remunerao dos administradores estabelecida pela Assembleia Geral,


em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-
la entre os seus membros e os da Diretoria.

121
SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no


mximo, 10 (dez) membros, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente.

1 - A Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos


em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao
da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o
mnimo de 5 (cinco) membros.

2 - Vagando cargo de conselheiro, a Assembleia Geral eleger substituto, cujo mandato


coincidir com o dos conselheiros em exerccio.

3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votao para eleio dos
membros do Conselho de Administrao dever sempre priorizar a realizao dos
procedimentos previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76
previamente eleio por voto majoritrio ou, ainda, eleio por voto mltiplo.

4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos


trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do
processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente
da Assembleia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de
que as aes utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao no
sistema de votao em separado de que tratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei
n 6.404/76 no podero participar do processo de voto mltiplo.

Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do
Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
Geral que os eleger.

1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo


15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o
nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou
(ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5.

2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente


aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital;

122
(ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau
daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta
restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver
sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista
controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador
de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge
ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber
outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando
excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital).
Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76.

Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na


administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis,
inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho
de Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando
presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Pargrafo nico - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor


Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa.

Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs)


meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho
de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao
conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada
uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias
de antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para
qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo
Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo,
8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva,
exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada
Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito)
horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do
Conselho de Administrao estejam presentes na reunio.

123
1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de
Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer
outro local dentro ou fora do Brasil.

2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio


do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de
comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo
que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por
qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins, presentes reunio.

3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a


participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao,
refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia.

Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira


convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e,
em segunda convocao, com qualquer nmero de membros.

Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado


por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos
votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita.

Artigo 20 - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero


consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de Administrao,
das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista.

Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho,


por assessores, os quais, no entanto, no possuiro direito a voto.

Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de


Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social:

(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas
Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe;

(c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os


respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as

124
funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM;

(d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e


documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer
atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao.

(e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente,


quando julgar conveniente;

(f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;

(g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de


dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio;

(h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas


sobre qualquer assunto;

(i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a


competncia da Assembleia Geral;

(j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse
social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro
rgo societrio;

(k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital


e o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em
15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado;

(l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar


investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro
investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou
renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados
expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os
quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo
Primeiro deste artigo;

(m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter,
assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo
qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer

125
garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados
expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou
em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste
artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia
e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio
lquido da Companhia;

(n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de
arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor
superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo;

(o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias


com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou
de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o
segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-
competio em favor de executivos;

(p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou


experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam
previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em
qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos
termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10%
do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo;

(q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de


suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro
deste artigo;

(r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para


executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente;

(s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou


indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam
atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas
subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo,
desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping
centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e
complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e
lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de

126
influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade,
planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos
residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos
empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades,
associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades
governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos
negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima;

(t) destituio ou substituio de auditores independentes;

(u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias


sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo
22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo
incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra
forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de
qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de
qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio,
opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de
dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas;

(v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia


Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do
competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao
cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa;

(x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre
o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao,
de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e

(y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha


por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar,
no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.

127
1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data
mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao
(Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da
Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data
de Clculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme
refletido no balano da Companhia na Data de Clculo.

2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do


Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de
Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o
voto de desempate, quando aplicvel.

3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar


rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede
da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies
dos membros do Conselho.

Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros:

(a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho


de Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos
auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria
da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao
(Comit de Auditoria); e

(b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho


de Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive
bases salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos,
bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de
Administrao (Comit de Poltica Salarial).

Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente


do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar.

SEO III - DIRETORIA

Artigo 24 - A Diretoria compe-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3
(trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao.

128
1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer
a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM.

2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos
pelo Conselho de Administrao.

3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e,


extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor
Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros.


As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas
lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de
qualidade, alm do seu prprio.

5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so


admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto.

6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar


substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao,
que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo.
Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessrio, substitutos
para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos.

Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto


social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das
determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente:

(a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito


cumprimento delas;

(b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia


e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos
termos do Artigo 22, item (k), acima;

129
(c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no
compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes
deliberaes do Conselho de Administrao;

(d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia


Geral, como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da
Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao,
observadas as deliberaes do Conselho de Administrao;

(e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e

(f) presidir reunies da Diretoria.

Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de


quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo
um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor
Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede
da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente


substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais.

Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica,


sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de
Administrao.

Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo,
a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente
um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da
Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo
mandato, constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores
em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo
2 abaixo.

1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1


(um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos
Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas
relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie
obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa,

130
inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas
pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS,
FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza.

2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras:

(a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2
(dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e

(b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do
mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais
procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s
necessidades do fim para que forem outorgadas.

3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados


pelos administradores com violao das regras deste Estatuto.

CAPTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto,


tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela.

Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assembleia Geral:

(a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a


qual dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de
30 (trinta) dias;

(b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada


pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de
avaliao das aes da Companhia nos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de
Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta; e

(c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies


da Lei n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2.

Artigo 31 - A Assembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da


Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o
disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das

131
Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso
II da Lei 6.404/76.

Artigo 32 - A Assembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a


presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da
Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando
qualquer nmero de aes com direito a voto.

Artigo 33 - A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de


Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assembleia outro conselheiro ou um
acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos
acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais
secretrios.

Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum


qualificado e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes
da Assembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se
computando os votos em branco.

Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas
em livro prprio, nos termos da lei.

Artigo 35 - A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre


a qual versar. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero
ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.

CAPTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no
mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral.

1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes


conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo
regimento interno.

2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dar


mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres,
sendo a posse condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros

132
do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de
Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e
ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos.

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES


FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro


de cada ano.

1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos
preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as
Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no
saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos
financiamentos e dos investimentos.

2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de


Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a
ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da
proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e
a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para
contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei.

Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao,


os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda.

Artigo 39 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de


Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral
destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou
acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20%
(vinte por cento) do capital social;

(b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das


formadas em exerccios anteriores;

(c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio;

133
(d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido
que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores,
destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam
a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das
atividades sociais; e, se entender cabvel,

(e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os


Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no
Artigo 134, 4 da referida Lei.

1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral
deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social
ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.

2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo
9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e
regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio
referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais.

3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da


administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a
situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio,
proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos
quando a situao financeira permitir.

4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que
aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez
por cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n.
6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros.

5 - A atribuio de participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer


nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39.

6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de


participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela
Assembleia Geral Ordinria.

134
7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima,
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado,
desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros
registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido
absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado aps a sua realizao.

Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar


levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado
nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e
distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos
em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de
que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao
poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso,
tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo
mnimo obrigatrio.

Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital


prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que
forem colocados disposio dos acionistas.

CAPTULO VII - ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO


REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE GOVERNANA
CORPORATIVA

Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que
tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento
do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista
controlador alienante.

Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos
em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na
alienao do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de
sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s)

135
controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor.

Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i)
de transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros
necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da
Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e
(ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras
ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando
um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um
acionista.

Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato


particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no
Artigo 42 deste Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do
poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do pagamento pela
taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam
aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser
ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao
elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a


sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar
o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo
Mercado (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de
controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas,
no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas
as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de

136
Governana Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao
fora do Nvel 2 de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma
operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia
resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao.

Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no
possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is)
pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos
responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria,
na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao
no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias,
caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida OPA.

Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por
instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada,
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida
Lei.

1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao


do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a
partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir
somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente
autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser
tomada pela maioria dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco,
e cabendo a cada ao, independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A
Assembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de
acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se
instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de
acionistas representantes das aes em circulao.

2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados


integralmente pelo ofertante.

137
Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente
do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto
este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no
Regulamento do Nvel 2.

Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder
de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios
tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.

Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de


descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada
efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo
de avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.

1 - O acionista controlador da Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse


Artigo.

2 - Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a OPA prevista no caput.

3 - Na hiptese de no haver acionista controlador da Companhia e a sada do Nvel 2


de Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da
administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral
cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa.

4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da


Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de
realizar a oferta.

CAPTULO VIII - DISPERSO ACIONRIA

Artigo 50 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se


torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20%

138
(vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo
de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na
titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma
OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o
disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de
Governana Corporativa.

1 - Para os fins deste Artigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa,
incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao,
residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou
mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza,
inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja
relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum;
ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de
pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do
capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em
comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior
a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios,
cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas
de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero
considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus
administradores.

2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia,


inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de
valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 3
deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA
de aes de emisso da Companhia.

3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder


ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii)
150% (cento e cinquenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento
de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro)

139
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos
deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii)
150% (cento e cinquenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de
emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da
OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de
emisso da Companhia.

4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade


de que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da
regulamentao aplicvel.

5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as


exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro
dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por


este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a
realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia
convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder
votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do
Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do
descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo.

7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos,


inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da
Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar
da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre
aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de
emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos
termos descritos neste Artigo.

8 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48


deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das
obrigaes constantes deste Artigo.

9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de


aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total

140
das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da
incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de
aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada
em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de
avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com
experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias
de aes entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da
Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se
aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da
Companhia.

10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de
emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os
acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes
em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de
aes.

11 - Caso eventual regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo


determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada
ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele
determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da
OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da
regulamentao da CVM.

12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste
Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor
de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista
neste Artigo.

CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL

Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal


obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada
com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto

141
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do
Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa, do Regulamento de
Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO X - LIQUIDAO

Artigo 52 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude


de deliberao da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer
o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero
funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes.

CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS

Artigo 53 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de


Acionistas regularmente arquivados na sede social.

1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral


acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que
nestes houver sido ajustado.

2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo
de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia:

(a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre


elas; e

(b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios


emitidos pela Companhia.

3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do


Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas
pblicas previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do
Regulamento do Nvel 2.

* * *

142