TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCiN N 54-2016-SUNARP-TR-T

Trujillo, 03 de febrero de dos mil diecisis.

APELANTE MARTA ELENA ALBURQUERQUE INFANTE

TITULO 63858-2015 del 06.10.2015
INGRESO 602-2015
PROCEDENCIA ZONA REGISTRAL N.o I - SEDE PIURA
REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE PIURA
ACTO(S) NOMBRAMIENTO DE GERENTE
SUMILLA (S) .
Regularizacin de una EIRL
Es procedente la inscripcin de una decisin adoptada por el nuevo titular,
aun cuando la empresa hubiera incurrido en una causal de disolucin de
pleno derecho, pues ello implica la voluntad de normalizar y por ende
regularizar la situacin de la empresa.

1. ACTO CUYA INSCRIPCiN SE SOLICITA Y DOCUMENTACiN

PRESENTADA:
Mediante el ttulo venido en grado la seora Rosa Jimnez Garces
solicit la inscripcin del nombramiento de gerente de Inversiones
Casal E.I.R.L. inscrita en la partida 11080825 del Registro de
Personas Jurdicas de Piura. Para tal efecto present copia certificada
del acta de decisin del titular del 20.8.2015 expedida por notario de
Paita Carlos Enrique Lau Chufn.

11. DECISiN IMPUGNADA:

El ttulo fue tachado el 14.10.2015 por la registradora Julia Elena
Arispe Blanco, conforme se aprecia en la siguiente imagen:

8el'lor{es): ROSA 1(MANDAJIMENEZ GARCES.

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1,~Acto solicitado: N()mbramiento de gemnte, Partt::ta N11000825

2.- Consideraciones denegatorias:
Se adjunta oopia certflcada del acta de Jecha 20.08.2015 en donde se acuerda el nombramiento de nuevo
gerente, al respecto se informa que revisado el antecedente registra! asiento 000001 de la Partida N"
11080025, se advierte que la empresa ha quedado disuelta de pleno dered'lo, por tanto no pro~e
insCfbir el acto rogado, loda vez que segun ioe$tablecklo en la Res. N" 484~2012~SLJNARP.TRL luego
de: la disolucin de la empffisa slo procede inscribir fa liquidacill y extindn de la misma, Se informa que
diclla circunstancia de informo en la califIcaoon del titulo 2015-56012.
3.~ Decisin; Por lo expuesto, se TACHA el presente titulo, al adolecer de defecto insubsanctile.
4.- Base Legal: Art 4211eral a) del TUO del Reglamento General de los Registros Pblk;os,

111. FUNDAMENTOS DE LA APELACiN

La seora Alburquerque interpuso apelacin mediante escrito
autorizado por Julio Ruiz Zapata como abogado. Los argumentos de la
impugnacin se resumen a continuacin:
El ttulo ha sido denegado porque la empresa ha quedado disuelta de
pleno derecho, segn el registrador, situacin que desconocamos
pues nunca se nos comunic nada al respecto, por ningn medio ni
electrnico ni escrito. Tal como puede apreciar de la anotacin de la
inscripcin del ttulo 56013-2015 no se pone en ninguna parte
informacin sobre la decisin de Sunarp de declarar disuelta la
empresa.
Se cita los artculos 27,29, 31 Y 42 el Decreto Ley n.o21621 - Ley de
la Empresa Individual de Responsabilidad limitada. Hemos inscrito el
fallecimiento y realizado la sucesin intestada.
En el supuesto que el titular de la empresa fallezca, esta no se
extingue, por cuanto la ley regula que el derecho del titular fallecido se
traslada a los integrantes de la sucesin (herederos), quienes tendrn
un plazo de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento,
para que puedan subsanar dicha ausencia, ya sea nombrando como
titular a uno de los integrantes de la sucesin, a otra persona, o.
cambiar a otra forma societaria, en caso de no hacerlo la empresa.
quedar disuelta de pleno derecho.
Es esta decisin de disolver la empresa de manera arbitraria e ilegal
la que nos est generando dao, por lo que invocamos el buen
criterio, la razonabilidad, proporcionalidad y el principio de legalidad y
debido proceso administrativo, como principios rectores para resolver
esta litis.
Consideramos que la disolucin de pleno derecho procedera por
muerte del titular nico, pero solo cuando se haya estipulado en el
documento constitutivo o en sus reformas.

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=.. -- .

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Finalmente, el 31.1.2015 se hizo el aumento de capital, el que se

encuentra inscrito.

IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

En la partida n.o 11080825 del Registro de Personas Jurdicas de
Piura se encuentra inscrita Inversiones Casal E.I.R.L., cuyo titular
gerente era Jos Mercedes Castro Seminario.
En el asiento 000001 consta inscrita la transferencia por sucesin, por
la cual los derechos que sobre la empresa tena el titular Jos
Mercedes Castro Seminario pasaron a sus herederos Jos
Alessandro, Roco y Julio Enrique Castro Alburquerque, y Martha
Elena Alburquerque Infante. Asimismo, se dej constancia que la
empresa qued automticamente disuelta por haberse inscrito la
sucesin fuera del plazo previsto en el artculo 34 del Decreto Ley
21621.

V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES:

Interviene como ponente la vocal(s) Andrea Paola Gotuzzo Vsquez.
Con el informe oral del abogado Julio Ruiz Zapata.
Estando a lo expuesto, teniendo en cuenta los argumentos de la
primera instancia y de la apelante, corresponde determinar lo
siguiente:

Al Si la EIRL ha incurrido en causal de disolucin de pleno derecho.

Si ello es as, si procede la inscripcin de un acto distinto a la
liquidacin.

ANLISIS:
1. En el presente caso, los sucesores del titular de Inversiones Casal
E.I.R.L. (Jos Alessandro, Roco y Julio Enrique Castro Alburquerque,
y Martha Elena Alburquerque Infante) acordaron el nombramiento de
gerente, mediante acta de decisin del titular del 20.8.2015.
La registradora ha denegado la inscripcin del acto solicitado -
formulando tacha sustantiva del ttulo-, por cuanto, conforme se
aprecia de la partida, la sociedad ha quedado disuelta de pleno
derecho, por lo que solo cabe la inscripcin de la liquidacin y
extincin de la persona jurdica.
La apelante afirma que no se ha incurrido en ninguna causal de
disolucin y que, en todo caso, no se le ha informado. En ese sentido,

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en primer lugar, corresponde determinar si efectivamente se ha

incurrido en una causal de disolucin de pleno derecho.
2. El artculo 34 del Decreto Ley n.o 21621 - Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad limitada seala con relacin a la
transferencia del derecho del titular por sucesin morlis causa, lo
siguiente:
La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa
se inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del
auto de declaratoria de herederos del causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los
impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se
dejar constancia de ello en el asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das
contados a partir de:
a. Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por
escritura pblica;
b. De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del
testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el
caso;
c. De haber quedado consentido el auto de declaratoria de
herederos.
En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la
Empresa quedar automticamente disuelta. (El resaltado es
nuestro)
Como puede verse, el incumplimiento del plazo contemplado en el
artculo 34 glosado acarrea la disolucin automtica de la empresa.
Si bien la norma no seala al acta notarial de sucesin intestada que
contiene la declaracin de herederos como un medio para inscribirse
la transferencia del derecho del titular, esto es debido a que Ley n.o
26662 Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos se
dio con tiempo posterior al Decreto Ley n.o 21621. En tal sentido,
cabe concluir que si bien el acta notarial de sucesin intestada que
contiene la declaracin de herederos no se encuentra establecida
como un medio para la transferencia del derecho del titular por
sucesin morlis causa, s cumple la misma finalidad al igual que una
declaratoria de herederos de sucesin intestada judicial, por lo que
debe inscribirse la misma dentro de los 30 das de la fecha del acta
1
notarial, ello de conformidad con lo dispuesto por el artculo 44 de la

1 Artculo 44.- Inscripcin de la Sucesin Intestada.-Cumplidoel trmite indicadoen

el Artculo43, el notarioremitirpartesal Registrode SucesinIntestadadel lugardonde

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Ley n.o 26662. A esa misma conclusin se llega en la Resolucin n.o

1818-2015-SUNARP-TR-L.
3. En la partida electrnica n.o 11080825 del Registro de Personas
Jurdicas de Piura correspondiente a Inversiones Casal E.I.R.L.,
consta que el 3.9.2015 (fecha del asiento de presentacin) se registr
la transferencia del derecho del titular Jos Mercedes Castro
Seminario a favor de Jos Alessandro, Roco y Julio Enrique Castro
Alburquerque, y Martha Elena Alburquerque Infante, quienes han sido
declarados herederos del mencionado titular segn acta notarial del
9.6.2015. As tenemos, que se ha contravenido el plazo establecido
en el artculo 34 del Decreto Ley n.o 21621 - Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada -, referidos a la inscripcin de
la transferencia del derecho del titular por sucesin mortis causa.
As, habindose efectuado el cmputo respectivo entre la fecha del
acta de declaratoria de herederos (9.6.2015) y la fecha del asiento de
presentacin del ttulo en virtud del cual se inscribi (3.9.2015) ha
transcurrido en exceso el plazo de 30 das establecido por el referido
artculo 34 para efectos de inscribir la transferencia del derecho del
titular mortis causa, ocasionando de esta manera la disolucin
automtica de la empresa submateria; y as se registr en el asiento
000001 de la partida mencionada, por lo que dicha anotacin se
encuentra protegida por el principio de legitimacin2.
4. Como se puede apreciar la disolucin de pleno derecho viene
impuesta por la ley, no tiene que ser declarada por ningn rgano
judicial o admnistrativo. En consecuencia, tampoco resulta necesario
que dicha situacin de disolucin sea notificada por algn ente
estatal, como alega la apelante. Sin perjuicio de ello, corresponde
determinar si al haberse incurrido en causal de disolucin de pleno
derecho, no procede la inscripcin de actos posteriores distintos a la
liquidacin y extincin de la empresa.
5. En el Pleno L del Tribunal Registral realizado el 3 de agosto de 2009,
se adopt el siguiente acuerdo:

se ha seguido el trmite y a los Registros donde el causante tenga bienes o derechos

inscritos, a fin que se inscriba la sucesin intestada.
2 Artculo 2013 del Cdigo Civil.- El contenido del asiento registral se presume cierto y

produce todos sus efectos, mientras no se rectifique por las instancias registrales o se
declare su invalidez por el rgano judicial o arbitral mediante resolucin o laudo firme.
El asiento registral debe ser cancelado en sede administrativa cuando se acredite la
suplantacin de identidad o falsedad documentaria y los supuestos as establecidos con
arreglo a las disposiciones vigentes. La inscripcin no convalida los actos que sean nulos
o anulables con arreglo a las disposiciones vigentes.

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Regularizacin de sociedad
Es procedente la inscripcin de la regularizacin de la sociedad que ha
incurrido en causal de disolucin de pleno derecho.
Los fundamentos que sustentan dicho acuerdo fueron:
1. La Ley General de Sociedades en su artculo 407 seala las siguientes
causales de disolucin:
a) Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo
si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un
perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
c) Continuada inactividad de la junta general;
d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
e) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra;
f) Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
h) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria, y,
i) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,
en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Conforme se aprecia de la norma glosada, a diferencia de las otras
causales, el vencimiento del plazo de la sociedad constituye una causal
que surge de pleno derecho, siendo que para evitar este estado, la
sociedad puede acordar con anterioridad la prrroga del plazo.
2. Ahora bien, la Ley tambin ha previsto que cuando la sociedad ha
incurrido en causal de disolucin, el directorio, o cuando este no existe
cualquier socio, administrador o gerente puede convocar para que en un
plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar
las medidas que correspondan, o simplemente acordar la disolucin
(artculo 409).
La norma slo seala el plazo de treinta das desde la convocatoria para
la realizacin de la junta, pero no seala el plazo para la realizacin de la
convocatoria. Lo que s queda claro es que en esa junta no slo se puede
acordar la disolucin, sino que adems se pueden adoptar otras medidas.
Respecto a las otras medidas que pueden adoptar, la norma no seala
expresamente que tipo de medidas, pero el artculo 426 se remite al
artculo 409 para fijar el procedimiento de regularizacin de las
sociedades irregulares. Entonces, en la junta a que se refiere el artculo
409 se pude acordar la regularizacin de la sociedad.
3. El artculo 423 de la Ley General de Sociedades [ ... ) indica como

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causales de irregularidad entre otras cuando una sociedad contina en

actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en
la Ley, el pacto social o el estatuto.
La norma no hace distincin con las causales de pleno derecho, por lo
que resulta vlido concluir que en los casos de disolucin por vencimiento
de plazo, la sociedad deviene en irregular y por lo tanto no pierde el
derecho de regularizarse.
4.[ ... ]
Ahora bien, como la norma no ha fijado plazo para convocar a la junta
referida en el artculo 409, siendo que slo se ha establecido el plazo de
treinta das para la realizacin de la junta, entonces podra interpretarse
que el plazo se computa desde el momento en que la sociedad ha
incurrido en causal, pero tambin resultara vlido interpretar que al no
haber plazo establecido para la convocatoria esta se podra realizar en
cualquier momento.
[... ] En ese sentido no corresponde aplicar un plazo que no est
establecido expresamente, siendo por tanto necesario adoptar la posicin
interpretativa que al no haber plazo expreso las sociedades que han
devenido en irregular pueden regularizar su situacin en cualquier
momento.
5. Para mayor abundamiento, debe sealarse que la Ley no desconoce
los actos que realizan estas sociedades, incluso el artculo 428 reconoce
como vlidos los contratos que celebren las sociedades irregulares con
terceros, de ah que resulta justificable no descartar una posicin
interpretativa que tiende a la conservacin de la sociedad y por ende al
trfico mercantil.
Cabe recalcar que no sera coherente que por un lado se reconozca la
validez de los actos realizados por estas sociedades (a travs de sus
rganos de gobierno); y por otro lado se imponga la obligacin de liquidar
la sociedad, desde el momento que incurri en causal de disolucin,
siendo que en este ltimo caso slo deberan ser vlidos los contratos
celebrados por los liquidadores, lo cual resulta una postura diferente a la
prevista en la Ley.
[... ] segn los argumentos expuestos precedentemente, y de acuerdo a lo
previsto por el artculo 162 del Reglamento del Registro de Sociedades
que seala que la inscripcin de la regularizacin de una sociedad
inscrita que ha incurrido en causal de irregularidad, se realizar en mrito
del acuerdo del rgano social competente adoptado con las formalidades
y requisitos de la Ley y el mencionado Reglamento [... ]."
6. Entonces, podemos apreciar que conforme al acuerdo anteriormente
glosado, resulta procedente la regularizacin de una sociedad que ha

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incurrido en causal de disolucin de pleno derecho; es decir, cuando

la sociedad deviene en irregular.
Si bien dicho acuerdo se encuentra referido a todo tipo de
sociedades, no existe impedimento alguno para que sea aplicado de
manera extensiva a la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
7. As tenemos, que en el acta de decisin del titular del 20.8.2015,
donde consta el acuerdo de nombramiento de gerente de la EIRL, se
indica que es necesario nombrar a una persona que contine con las
actividades comerciales y la representacin ante las entidades
bancarias y otras de la empresa. Lo que implica la voluntad de los
sucesores del titular Jos Mercedes Castro Seminario de normalizar y
por ende regularizar la situacin de la empresa. En ese mismo sentido
se ha pronunciado esta instancia en las Resoluciones n.os 2633-2015-
SUNARP-TR-L y 16-2016-SUNARP-TR-L.
Conforme a lo expuesto, corresponde revocar la tacha sustantiva
formulada por la registradora pblica.
8. Se deja constancia, que la causal de disolucin submateria es distinta
a la contemplada en el artculo 31 del Decreto Ley 216213. Esta ltima
no solo contempla una causal de disolucin distinta, sino que prev
que durante el plazo de cuatro aos del fallecimiento del titular, los
herederos o condminos sern considerados como una sola persona
natural. Solo si transcurriera dicho plazo sin que se hubiera practicado
alguna de las acciones ah previstas se incurrir en causal de
disolucin. En ese caso, aun cuando se est en una situacin de
disolucin de pleno derecho, los titulares tendrn dos vas o se
regularizan o se liquidan. La regularizacin en ese caso s pasa por.

3 Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del
Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus
respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de
cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de
esta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien
corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.
Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de
las siguientes medidas:
a. Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y
particin;
b Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los
actos jurdicos indicados en el artculo 28;
c. Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los
sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.

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tomar una de las acciones planteadas por la norma (adjudicar,

transferir o transformarse). Pero en el presente caso, no se trata de
ese supuesto de disolucin, por lo que su regularizacin no requiere
adoptar ninguna de esas medidas, sino simplemente tomar la decisin
de continuar con la empresa, por el principio de conservacin de la
persona jurdica. En el presente caso, la inscripcin del nombramiento
de gerente deber anotar que dicha decisin implica la regularizacin
de la sociedad.
9. Se deja constancia que en la resolucin del Tribunal Registral citada
por la registradora (n.o484-2012-SUNARP-TR-L), slo fue materia de
evaluacin la rogatoria de la transferencia de los derechos del titular
por sucesin intestada. En dichas resoluciones se concluy que
aunque se haya configurado la disolucin igual procede la inscripcin
de la sucesin intestada, pues dicha inscripcin se requerir para
continuar con el procedimiento de liquidacin y extincin de la
empresa. En aquellos casos, los nuevos titulares no manifestaron
(expresa o tcitamente) su voluntad de regularizar la situacin de la
empresa, lo que s ha sido evaluado en esta resolucin como en las
citadas en el stimo considerando.

Interviene el vocal Samuel Glvez Troncos en virtud a la Resolucin

n.o 017-2016-SUNARP/PT del 22.1.2016. Asimismo, interviene la
vocal(s) Andrea Paola Gotuzzo Vsquez autorizada mediante
Resolucin n.o 296-2015-SUNARP/PT del 28.12.2015.

Por las razones expuestas, por mayora se acord lo siguiente:

RESOLUCiN
REVOCAR la tacha formulada por la registradora, por las razones
expuestas en la presente resolucin y DISPONER la inscripcin del
ttulo, sin perjuicio de los derechos registrales que deban ser
liquidados.
Regstrese y comunquese:

SAMUE~~ONCOS VSQUEZ
Vocal del Tribunal Registral I Registral

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!

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VOTO EN DISCORDIA DEL VOCAL WAL TER E. MORGAN PLAZA

Discrepo de la mayora por los fundamentos que sintticamente expongo

a continuacin:
1. El acuerdo aprobado en el Pleno L del Tribunal Registral citado por el
voto en mayora seala claramente: "Es procedente la inscripcin de
la regularizacin de la sociedad que ha incurrido en causal de
disolucin de pleno derecho". Fjense que se refiere a la inscripcin
de la regularizacin. En el caso apelado no versa sobre la inscripcin
de la regularizacin, sino sobre el nombramiento de un gerente de la
EIRL, como si la empresa no hubiera sido sancionada con la
disolucin de pleno derecho. Es decir, acta normalmente como si
nada hubiera pasado (vase el stimo considerando).
2. Para entender el asunto es preciso recurrir al Decreto Ley 21621, Ley
de la Empresa Individual de Responsabilidad limitada (en adelante la
Ley). Segn la Ley, nicamente una sola persona natural puede ser
titular de la empresa. La excepcin se presenta cuando el titular
4
fallece y deja como sucesores a ms de una persona natural , pero
este estado es temporal.
Cuando muere el titular, su sucesin mortis causa debe inscribirse en
el Registro dentro de los 30 das contados a partir de las situaciones
que se indican en el artculo 34 de la Ley5. De no hacerse en el
plazo indicado, la empresa es sancionada con la disolucin de
pleno derecho.
3. Inscrita la sucesin mortis causa del titular dentro del lapso legalmente
estipulado, los sucesores -cuando son ms de uno- tienen un plazo
improrrogable de 4 aos para decidir si se transforman en una
sociedad (que s admite pluralidad de miembros), si el derecho del
titular es adjudicado a uno solo de los sucesores o si transfieren el
derecho a un tercero (persona natural). As lo prev el artculo 31 de

4 Si el sucesor solamente es una persona natural, esta se convierte en el titular de la empresa

(artculo 29 de la Ley).
5 Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se inscribir en
el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del
causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios,
pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de:
a. Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pblica;
b. De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de
comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;
c. De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa quedar
automticamente disuelta.

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la Lel. Si dentro del plazo legal mencionado los sucesores no

adoptan alguna de las tres opciones antes sealadas, entonces,
la Ley determina la disolucin automtica de la empresa.
4. En el caso recurrido el titular falleci y su sucesin se inscribi luego
del plazo legal, por lo tanto, incurri en causal de disolucin de pleno
derecho, conforme lo reconoce el voto en mayora. De otro lado, los
sucesores del causante son ms de uno (en total 4). En este orden,
la nica forma de regularizar la situacin de la empresa en
disolucin, amparndose en el acuerdo del Tribunal Registral, es
que los sucesores elijan alguna de las alternativas contempladas
en el artculo 31 de la Ley (vase considerando anterior).
5. Tampoco cabe que se admita la inscripcin del nombramiento de un
nuevo gerente, porque la empresa ha sido declarada en disolucin
automtica y esta realidad del Registro resulta manifiestamente
incompatible con el ttulo presentado. Recordemos que la calificacin
registral consiste, entre otras cosas, en confrontar la adecuacin del
ttulo con los asientos de la partida directamente vinculada (inciso a)
del artculo 32 del TUO del RGRP). Es cierto que la designacin del
gerente significa la voluntad de continuacin de la empresa, sin
embargo, esta no es la va adecuada, sino la expuesta anteriormente.
Estima el voto en mayora que los sucesores tienen cuatro aos para
decidir el destino de la empresa, y si no lo hacen incurren en
disolucin. Esta interpretacin es errada, porque no podra declararse
en disolucin a una empresa que ya est disuelta de pleno de
derecho. Dos veces ser declarada en disolucin?
6. En las Resoluciones N 2633-2015 y 16-2016-SUNARP-TR-L se
admitieron la inscripcin de la regularizacin de una EIRL, porque los

6 Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular pertenecer
a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas participaciones en la
sucesin, hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de
fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta Ley, como
una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien corresponda la
administracin de los bienes de la sucesin.
Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las
siguientes medidas:
a. Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;
b Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos
jurdicos indicados en el artculo 28;
c. Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado
alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los sucesores
responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.

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sucesores decidieron transformar la empresa y adjudicar a uno de

ellos el derecho del titular. Sin embargo, el caso apelado es contrario
al criterio expuesto por el voto en mayora. En efecto, en aquellas
resoluciones realmente se regulariz la situacin de la empresa,
hecho que no sucede con el ttulo apelado. Si se acepta la inscripcin
del ttulo figurar en la partida una empresa disuelta con un gerente
vigente (?).
7. En consecuencia, mi voto es para que se confirme la tacha formulada
por la primera instancia, tenindose en cuenta lo manifestado en este
voto en discordia.

RGAN PLAZA
Cuarta Sala
Registral

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