Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Ttulos Valores
Facultad de Derecho
Este documento est disponible en la Biblioteca Digital de la Universidad Catlica Argentina, repositorio institucional
desarrollado por la Biblioteca Central San Benito Abad. Su objetivo es difundir y preservar la produccin intelectual
de la Institucin.
La Biblioteca posee la autorizacin del autor y de la editorial para su divulgacin en lnea.
Czornenki, P. E. (2012). Ttulos valores [en lnea]. En Anlisis del nuevo Cdigo Civil y Comercial 2012. Buenos Aires :
El Derecho. Disponible en: http://bibliotecadigital.uca.edu.ar/repositorio/contribuciones/titulos-valores-pablo-
czornenki.pdf [Fecha de consulta:...............]
(Se recomienda indicar al finalizar la cita la fecha de consulta. Ej: [Fecha de consulta: 19 de agosto de 2010]).
TTULOS VALORES
Pablo E. Czornenki
pago, el mismo no tiene efecto liberatorio. Por otra parte, no se explica la remisin al art 1819, ya que
como veremos este menciona el derecho a conservar los ttulos valores adquiridos en forma legtima.
El artculo 1818 establece que la transferencia de un ttulo valor comprende los accesorios
que son inherentes a la prestacin en l incorporada. La norma proyectada recepta el principio
general de que lo accesorio sigue la suerte de lo principal. No se modifica el alcance del art 5 del
Decreto-Ley 5965/63 que trata el rgimen de los intereses en la letra de cambio y el pagar ni la
doctrina del plenario PIRILLO, JOS C/ASTILLEROS CARUP SRL (LL 1986-C-276, ED 119-146,
JA 1986-III-257).
La norma proyectada como artculo 1819 establece que Quien adquiere un ttulo valor a ttulo
oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de circulacin, no est obligado a desprenderse del
ttulo valor y, en su caso, no est sujeto a reivindicacin ni a la repeticin de lo cobrado. La norma
proyectada resulta sobreabundante ya que aclara que se respeta el derecho de propiedad consagrado
en el artculo 17 de la Constitucin Nacional y los principios generales del derecho.
El artculo 1820 establece total libertad en materia de creacin de ttulos valores: Cualquier
persona puede crear y emitir ttulos valores en los tipos y condiciones que elija. Se comprende en
esta facultad la denominacin del tipo o clase de ttulo, su forma de circulacin con arreglo a las
leyes generales, sus garantas, rescates, plazos, su calidad de convertible o no en otra clase de ttulo,
derechos de los terceros titulares y dems regulaciones que hacen a la configuracin de los derechos
de las partes interesadas, que deben expresarse con claridad y no prestarse a confusin con el tipo,
denominacin y condiciones de los ttulos valores especialmente previstos en la legislacin vigente.
oSolo pueden emitirse ttulos valores abstractos no regulados por la ley cuando se destinan a ofertas
pblicas, con el cumplimiento de los recaudos de la legislacin especfica; y tambin cuando los
emisores son entidades financieras, de seguros o fiduciarios financieros registrados ante el organismo
de contralor de los mercados de valores.
Como dijimos, en su primer prrafo, el art 1820 consagra un principio de libertad de creacin
de los ttulos valores por cualquier persona. Siendo que no se aclara, restringe ni limita el alcance,
deber entenderse que los ttulos valores pueden crearse por personas fsicas o jurdicas, privadas
o pblicas. Establece la posibilidad de que determinen libremente las condiciones generales para la
creacin de los ttulos valores, que debern estar reguladas por la ley vigente.
El segundo prrafo aparentemente introduce una segunda categora de ttulos no regulados por
la ley los cuales debern estar destinados a la oferta pblica, o debern ser emitidos por entidades
financieras, de seguros o fiduciarios financieros debidamente registrados. Se advierte cierta incon-
gruencia ya que se exige el cumplimiento de los recaudos de la legislacin especfica
El artculo 1821 trata las defensas oponibles:El deudorosolo puede oponer al portador del t-
tulo valor las siguientes defensas:
ros portadores de buena fe en los ttulos nominativos no endosables o no cartulares. Por otra parte se
presume la buena fe en el caso de que el ttulo haya sido adquirido bajo el rgimen de oferta pblica.
No debemos olvidar que para que se cumpla con la finalidad de los ttulos valores y no se entorpezca
su circulacin, resulta fundamental la buena fe se presuma siempre.
El artculo 1825 establece que quien invoca una representacin inexistente o acta sin facul-
tades suficientes, es personalmente responsable como si actuara en nombre propio. Igual respon-
sabilidad tiene quien falsifica la firma incorporada a un ttulo valor. La primera parte de la norma
proyectada establece el mismo principio que regula el art 8 del Decreto-Ley 5965/63, si bien omite
consignar el derecho que le asiste a quin paga por aplicacin de este principio, tal es el mismo que
hubiera tenido el supuesto representado. Por ltimo, se hace responsable personalmente a quin
falsifica una firma en un ttulo. No se modifica el alcance del plenario Banco Sidesa SA (en forma-
cin) /Cementera Comercial SA (LL 1987-B-572, ED 122-441, JA 1987-II-70). Cmara Comercial
en pleno.
El artculo 1826 proyectado establece que Excepto clusula expresa en el ttulo valor o en uno
de sus actos de transmisin o garanta, estn solidariamente obligados al pago los creadores del ttulo
valor, pero no los dems intervinientes. Lo expuesto cambia radicalmente el rgimen de garantas
de los ttulos valores. En la actualidad todos los firmantes de los ttulos (pagar o letra de cambio)
son garantes del pago, salvo clusula en contrario (art 51 del Decreto-Ley 5965/63). Con el sistema
ahora propuesto, el principio general es que, a excepcin del librador, los firmantes no responden,
salvo clusula expresa en contrario. A continuacin se establece la posibilidad de garantizar las obli-
gaciones documentadas con todo tipo de garanta que resulte compatible con el ttulo, y se establece
el principio de solidaridad de estos garantes, salvo clusula en contrario.
El artculo 1827 trata dos cuestiones claramente diferenciadas vinculadas con las acciones y de-
fensas. En primer trmino se establece que Excepto novacin, la creacin o transmisin de un ttulo
valor no perjudica las acciones derivadas del negocio causal o subyacente. Hasta aqu, se reproduce
lo establecido en la primera parte del art 61 del Decreto-Ley 5965/63. La norma establece cierto
condicionamiento para el ejercicio de las denominadas acciones causales, que son mayoritariamente
admitidas en la doctrina y jurisprudencia en tanto se promuevan entre partes inmediatas. Se admiten
a condicin que el ttulo no se encuentre perjudicado y que, en tanto sea cartular, se ofrezca la resti-
tucin del mismo. Por ltimo, manteniendo la lnea del art 62 del Decreto-Ley 5965/63 se tutela la
posibilidad de reclamar por la va de la accin de enriquecimiento siempre que se haya perdido tanto
la accin derivada del ttulo valor (accin cambiaria) como la accin causal.
El artculo 1828, en lnea con la posibilidad de crear ttulos valores que documenten prestacio-
nes no dinerarias establecida en el artculo 1815, establece que los ttulos representativos de mer-
caderas atribuyen al portador legtimo el derecho a la entrega de la cosa, su posesin y el poder de
disponerla mediante la transferencia del ttulo. No es otra cosa que una aclaracin de qu derechos
adquiere el portador de un ttulo representativo de mercaderas y como puede ejercerlos.
El artculo 1829 establece que Son ttulos valores las cuotapartes de fondos comunes de inver-
sin. Asignarle a las cuotapartes de los fondos comunes de inversin carcter de ttulo valor torna
aplicables a los mismos toda la normativa inherente a los ttulos valores con importantes implican-
cias, ya que a la fecha tienen un rgimen jurdico propio establecido en la ley 24.083.
A partir del artculo 1830 (seccin segunda) se regulan los ttulos valores cartulares. Los art-
culos 1830 y 1831 consagran los principios de necesidad y literalidad propios de los ttulos valores
cartulares. El artculo 1832 regula las consecuencias de la alteracin del texto de los ttulos y repro-
duce literalmente al artculo 88 del Decreto-Ley 5965/63.
El artculo 1833 establece que cuando por ley o por disposicin del creador, el ttulo valor
debe incluir un contenido particular con carcter esencial, no produce efecto cuando no contiene esas
enunciaciones Es decir, que para que tenga valor el ttulo deber contener los requisitos formales
esenciales establecidos por ley (a modo de ejemplo los artculos 1 y 101 del Decreto-Ley 5965/63
para la letra de cambio y el pagar) o los que establezca el creador de algn otro ttulo de conformi-
dad con lo que establece el art 1820. La ltima parte del artculo, siguiendo los lineamientos y prin-
ANLISIS DEL PROYECTO DE NUEVO CDIGO CIVIL Y COMERCIAL 2012 533
cipios del derecho cambiario en general, admite que los ttulos incompletos sean completados por el
portador legitimado antes de su presentacin, estableciendo que el ttulo valor en el que se omiten
las referidas menciones al tiempo de su creacin, puede ser completado hasta la fecha en que debe
cumplirse la prestacin, excepto disposicin en contrario.
El artculo 1834 inc a) establece que las normas de la seccin segunda, es decir, desde el art
1830 al 1849 inclusive se aplican en forma subsidiaria a las leyes que rigen los ttulos valores deter-
minados (por ejemplo la letra de cambio y el pagar regulados por Decreto-Ley 5965/63). A su vez el
inc b) del artculo en comentario formula una aclaracin que resulta sobreabundante.
El art 1835 aclara que las disposiciones del captulo 6 no se aplican a los sistemas de registra-
cin de los titulares de las prestaciones que se documentan en ttulos valores registrables.
El artculo 1836 contempla la posibilidad de que determinados ttulos valores tipificados como
cartulares sean emitidos como no cartulares, o aun que habiendo sido emitidos como cartulares se in-
gresen a un sistema de registracin con posterioridad, momento a partir del cual todos sus efectos se
regularn por las anotaciones que se efecten en dichos registros. Esta posibilidad abre un sinnmero
de interrogantes en cuanto a su efectiva instrumentacin, que deber ser prevista en el reglamento de
la persona o entidad que registre al ttulo cartular.
La Seccin segunda contiene un primer Pargrafo que comienza con el art 1837 definiendo el
concepto de ttulo valor al portador: aquel que no ha sido emitido en favor de sujeto determinado
y estableciendo que se transmite por la simple entrega: La transferencia de un ttulo valor al porta-
dor se produce con la tradicin del ttulo. A continuacin, en un segundo Pargrafo el artculo 1838
tipifica los ttulos cambiarios a la orden: el creado a favor de persona determinada. Se aclara luego
que se transfiere mediante endoso y que si se inserta la clusula no a la orden la transferencia del
ttulo valor debe hacerse conforme con las reglas de la cesin de derechos En trminos generales
se reproduce lo establecido en el art 12 del Decreto-Ley 5965/63, sin perjuicio de que este ltimo
contempla la posibilidad de que el ttulo se transmita por la va del endoso aun cuando no estuviese
concebida a la orden de determinada persona.
El artculo 1839 regula las formalidades del endoso al igual que el art. 14 del Decreto-Ley
5965/63. Agrega la posibilidad de que el endoso se materialice en hoja separada que deber estar de-
bidamente adherida e identificada y omite indicar que para que el endoso en blanco sea vlido, este
debe hacerse en el dorso de la letra o pagar. Esta formalidad sirve para limitar la posibilidad de que
quien endosa en blanco sea considerado por error un avalista. Finalmente se contempla la posibilidad
de endosar a favor del librador.
El artculo 1840 establece que cualquier condicin puesta al endoso se tiene por no escrita. Es
nulo el endoso parcial. Por lo dems, prcticamente reproduce al art 13 del Decreto-Ley 5965/63
sin mayores variantes.
El artculo 1841 trata el tema del plazo para efectuar un endoso y sigue la pauta establecida en
el art 21 del Decreto-Ley 5965/63, con la nica salvedad de que la presuncin de que el endoso sin
fecha ha sido realizado antes de su vencimiento es iure et de iure.
El artculo 1842 establece que El portador de un ttulo a la orden queda legitimado para el ejer-
cicio del derecho en l incorporado, por una serie no interrumpida de endosos formalmente vlidos,
aun cuando el ltimo sea en blanco. La norma reproduce casi literalmente la primera parte del art
17 del Decreto-Ley 5965/63.
El artculo 1843 trata al endoso en blanco y reproduce al art 15 del Decreto-Ley 5965/63.
El artculo 1844 regula el endoso en procuracin y reproduce casi literalmente al art 19 del
Decreto-Ley 5965/63.
El artculo 1845 trata el endoso en garanta en los mismos trminos que el art 20. del Decreto-
Ley 5965/63.
El artculo 1846, siguiendo la lnea del art 16 del Decreto-Ley 5965/63, establece que el en-
dosante, salvo clusula o mencin expresa en contra, responde por la obligacin incorporada al do-
cumento. Esta norma se encuentra en franca colisin con lo que establece el art 1826 en la seccin
primera correspondiente a las disposiciones generales, a cuyo comentario me remito.
534 FACULTAD DE DERECHO - PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATLICA ARGENTINA
En su tercer pargrafo, el artculo 1847 define a los ttulos nominativos endosables: el emitido
en favor de una persona determinada, que sea transmisible por endoso y cuya transmisin produce
efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. El endosatario que jus-
tifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos est legitimado para solicitar la inscripcin
de su ttulo. Si el emisor del ttulo se niega a inscribir la transmisin, el endosatario puede reclamar
la orden judicial correspondiente. A continuacin el artculo 1848 establece que son aplicables a
los ttulos nominativos endosables las disposiciones compatibles de los ttulos valores a la orden.
La nica diferenciacin de estos ttulos con los ttulos valores a la orden es que los nominativos se
registran y producen efectos ante el emisor y terceros desde su registracin. Dentro de esta categora
de ttulos se encuentran los certificados de depsitos y warrants que instrumentan el crdito mobilia-
rio sobre frutos o productos agrcolas, ganaderos, forestales, mineros o de manufacturas nacionales,
depositados en almacenes fiscales o de terceros (ley 9643).
El cuarto pargrafo solo define a ttulos valores nominativos no endosables. En su artculo 1849
se define que Es ttulo valor nominativo no endosable el emitido a favor de una persona determina-
da, y cuya transmisin produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo
registro. Es decir, reitera el concepto del art 1847 con la salvedad de que omite la posibilidad de que
sean transmitidos por endoso, razn por la cual solo se podrn transmitir por medio de una cesin de
crditos.
El art 1850 regula la posibilidad de que se creen ttulos valores no cartulares. Su nota distintiva
con relacin a los ttulos cartulares regulados por los arts 1830 y 1833 es que en los no cartulares no
existe incorporacin de la prestacin al documento. Se remite la norma al art 1820 en cuanto a que
existe casi total libertad de creacin. Se admite la constitucin de derechos reales sobre los mismos y
debe llevarse un registro por el emisor o, en nombre de este, una caja de valores, una entidad finan-
ciera autorizada o un escribano de registro. Se aplica respecto del tercero que adquiera el ttulo valor
lo dispuesto por los artculos 1816 y 1819. La entidad que lleve el registro debe expedir comproban-
tes de saldos de cuentas a fin de que los titulares puedan ejercer diversos derechos.
A partir del artculo 1852 en la Seccin Cuarta se trata el deterioro, sustraccin, prdida y des-
truccin de ttulos valores o de sus registros, comenzando por una seccin general (normas comunes
para los ttulos valores) donde se aclara que dichas normas solo sern aplicables en tanto no existan
normas especiales. Es decir, no se estara derogando el procedimiento de cancelacin establecido en
el art 89 y siguientes del Decreto-Ley 5965/63. Se establece un procedimiento especfico para los
ttulos valores en serie, diferenciando el mismo segn coticen o no en la bolsa. Asimismo se atenan
los requisitos cuando se trata de ttulos nominativos no endosables. A partir del artculo 1871 se esta-
blecen normas aplicables a los ttulos valores individuales. Por ltimo, se establece un procedimiento
especial para el caso de sustraccin, prdida o destruccin del libro de registro de ttulos valores no-
minativos o ttulos valores no cartulares, incluso los ingresados a sistemas de anotaciones en cuenta
segn el artculo 1836.
Corolario
Conforme los fundamentos del Proyecto, especficamente con la mencin realizada en el punto
1.4. denominada El Cdigo y la normas en punto a que en la estructura interna del Cdigo se
ha respetado el orden de partes generales que se ha usado en el Proyecto de 1998 El Cdigo se
relaciona con otras normas ya existentes en el sistema Ms adelante se menciona que El vnculo
del Cdigo con otros microsistemas normativos autosuficientes es respetuoso. Es decir, se ha tratado
de no modificar otras leyes, excepto que ello fuera absolutamente necesario. Lo expuesto permite
inferir que toda la normativa proyectada no pretende derogar el Decreto-ley 5965/63 y otras leyes,
sino ms bien establecer un rgimen de carcter general, cuyas caractersticas ms relevantes, en
comparacin con el rgimen de la letra de cambio y el pagar, consiste en la amplitud de posibilida-
des de creacin de diversos ttulos valores, los cuales se encontrarn sujetos a un cambio en punto
ANLISIS DEL PROYECTO DE NUEVO CDIGO CIVIL Y COMERCIAL 2012 535
al rgimen de solidaridad. Como sabemos, en la actualidad todos los firmantes de los ttulos son ga-
rantes del pago, salvo clusula en contrario (art 51 del Decreto-Ley 5965/63). Con el sistema ahora
propuesto, el principio general es que, a excepcin del librador, los firmantes no responden, salvo
clusula expresa en contrario. En segundo lugar, a ninguno de los ttulos que trata el anteproyecto
se le asigna carcter de ttulo ejecutivo (cosa que s hace el Decreto-ley 5965/63 en sus artculos 50
y 60 respecto de la letra del cambio y al pagar) razn por la que, en caso de incumplimiento, para
su exigibilidad se requerir promover un proceso ordinario. Se establece un rgimen propio con al-
cance nacional de las defensas o excepciones oponibles. Por ltimo, se proyecta un procedimiento
de cancelacin de ttulos y de sus registros que implica la derogacin del los artculos 742 a 770 del
Cdigo de Comercio. Resulta difcil realizar un pronstico sobre el grado de aceptacin que tendrn
los ttulos valores propiciados en el comercio. Como siempre, la prctica comercial lo determinar
con el transcurso del tiempo.