Acuerdo de confidencialidad

Este acuerdo se har hace efectivo y entrar en vigencia a partir de la fecha 20 de marzo
de 2017desde 25 de febrero, 2016 ("Fecha Efectiva") por y entre Superior Technology, Inc.,
una compaa que tiene domicilio legal en 3005 Summer Street, Wilmington, DE 98103
(junto con sus subsidiarias y otras empresas afiliadas, "Target") encargada de la elaboracin
y distribucin de softwares, y el comprador, Quality Marketing Corp., una corporacin de
British Columbia, Canad que tiene domicilio legal en 737 Charleston Avenue, 5th Floor,
Vancouver, BC 10017 (junto con sus subsidiarias y afiliadas, "Buyer"). Target y Buyer
ocasionalmente son individualizadas ocasionalmente en este documento como una "Parte"
y colectivamente como las "Partes".

Las Partes por as convenir a sus intereses acuerdan lo siguiente:

1. Target y Buyer tienen un inters individual en la exploracin hasta la conclusin del

plazo de las ofertas externas sobre la negociacin y no as sobre la informacin (Go
shop) de una posible transaccin comercial (la "Transaccin") en relacin con la
potencial adquisicin de Target. Para explorar las posibilidades de transaccin, puede
que sea necesario a cada parte divulgar cierta informacin confidencial a la otra Parte.
"Informacin confidencial" se entender como cualquier informacin revelada y/o
facilitada a una Parte ( "Parte Receptora") durante en o en fechas posteriores a la fecha
efectiva despus de la fecha efectiva por o en nombre de la otra parte (la "Parte
Informante"), que la Parte Informante ha revelado pblicamente. Informacin
Confidencial incluye, sin limitacin, la informacin, los conocimientos tcnicos,
especificaciones, modelos, planes, secretos comerciales, propiedad intelectual,
informacin financiera y cualquier otra que sea revelada en la fecha efectiva del
documento, adems de las restricciones establecidas por ley (segn dicho trmino se
define en normativa ), en relacin con la transaccin El trmino tambin incluye
informacin confidencial, sin limitacin la informacin que independienmente de este
documento pueda extenderse la definicin para fines de la transaccin.
2. A partir de la fecha de divulgacin inicial y en perpetuidad hasta el momento que se
perfeccione la transaccin, la informacin confidencial recibida por la Parte Receptora
de la Parte Informante ser: (a) Mantenida como confidencial por la Parte Receptora y
no se dar a conocer a terceros: tomando en cuenta que se entender por terceros a
todos aquellos que no quedan estipulados en el presente acuerdo y ocupen cargos de
jerarqua (Ej: Representantes Legales o financieros, Directores, asesores y otros de la
misma jerarquia );. La Parte Receptora podr revelar informacin confidencial en
atencin a la necesidad de conocimiento por sus ejecutivos, directores, empleados,
consultores y asesores ("Representantes") que tienen la necesidad de conocer dicha
informacin; siempre que dichos Representantes debern sujetarse a los trminos de
confidencialidad y no-utilizacin establecidos en el presente Acuerdo. Cada Parte
mantendr en reserva y dirigir a sus representantes a no revelar a cualquier otra
persona: (a) el hecho de la existencia de informacin confidencial o de que la misma se
ha puesto a disposicin de la Parte Receptora, los aspectos descritos se denominaran
en este documento como "Informacin de la Transaccin"). Cada Parte se compromete
a ser responsable ante cualquier infraccin de cualquiera de las disposiciones del
presente Acuerdo; a fin de que cualquier incumplimiento por cualquiera de las partes
tendr por efecto penalidades por la discrecin.. Se consideran documentos
confidenciales los siguientes:
Estados financieros
Teoras
Procedimientos
Contratos
 Todo lo relativo a propiedad intelectual
Acuerdos
Informes
Correos electrnicos que puedan contener informacin relativa a la transaccin
Y cualquier otro documento relativo a la transaccin.

3. El trmino Informacin Confidencial no incluye ninguna informacin que: (a)este o se

haga disponible al pblico o fuera de lo establecido en los puntos 1 y 2 del presente
acuerdo, de otro modo que no sea como resultado de una revelacin por la Parte
Receptora o sus representantes en violacin de este Acuerdo u otra obligacin de
confidencialidad.

De igual forma

3. A menos que se acuerde lo contrario por Target, y sin limitar cualquier comunicacin
permitida por la ltima parte de la Seccin 11, (a) todas las comunicaciones relativas a la
transaccin, (b) Las solicitudes de informacin adicional, (c) las solicitudes de visitas
guiadas en instalaciones o reuniones de coordinacin, y (d) las discusiones o preguntas con
respecto a los procedimientos, plazos y condiciones de la transaccin, se presentarn,
efectuarn o sern dirigidas exclusivamente a cualquiera de los contactos de Target
sealados en el Anexo a este acuerdo mediante carta notariada o su equivalente para
efectos legales si fuere necesario ("Contactos de Target") . A menos que se acuerde lo
contrario por Buyer por escrito, y sin limitar cualquier comunicacin permitida por la ltima
parte de la Seccin 11, (a) todas las comunicaciones relativas a la transaccin, (b) las
solicitudes de informacin adicional, se presentarn o sern dirigidas exclusivamente a
cualquiera de los contactos de Buyer sealados en el Anexo a de este acuerdo (el
"Contactos de Buyer").

4. No obstante cualquier disposicin en contrario prevista en el presente Acuerdo, con

excepcin, y sujeto a la Seccin 11 del Acuerdo, en el caso de que la Parte Receptora o
cualquiera de sus representantes reciban una solicitud de conformidad o requerimiento
por ley, para revelar la totalidad o parte de la informacin confidencial de la parte
Informante o Informacin de la Transaccin, la parte receptora o sus representantes,
segn sea el caso, se obligan a (a) notificar a la parte Informante de la existencia ,
trminos y circunstancias que rodean a dicha demanda externa la cual en caso de no
ser notificada no podr llevarse a cabo al formar parte de cualquier denuncia la parte
informante; (b) consultar con la Parte Informante sobre la conveniencia de tomar
medidas legalmente disponibles para impugnar o limitar dicha solicitud de divulgacin;.
En caso de que no se obtenga esa orden de proteccin u otro remedio, a menos que la
Parte informante renuncie a exigir las disposiciones previstas en esta seccin, la Parte
receptora o sus representantes, segn sea el caso, podr revelar solamente parte de la
informacin confidencial o informacin de transaccin requerida legalmente; DEFINIR
PRONTITUD DE LA INFORMACIN

5. La informacin confidencial ser propiedad de la Parte Informante en todo momento. Si

cualquiera de las Partes decide no proceder con la transaccin, la Parte Receptora
informar inmediatamente a la Parte informante de esa decisin y, en ese caso, la
Parte Receptora deber: (a) devolver o destruir todas las copias de informacin
confidencial por escrito en su posesin, y (b) devolver o destruir todos los anlisis de la
parte informante. La parte receptora dar fe de ello a la Parte informante, mediante
documento firmado por uno de sus representantes.
6. La informacin confidencial ser propiedad de la Parte Informante en
todo momento. Si cualquiera de las Partes decide no proceder con la
transaccin, la Parte Receptora informar inmediatamente de
 manera inmediata a la Parte informante de esa decisin. La Parte
Informante tiene la facultad de requerir en este caso, y cuando lo
requiera y, que en ese caso, en un plazo de 5 das calendario
computables desde notificacin de improcedencia de transaccin o
desde su requerimiento, que la Parte Receptora deber: (a) d
a. evolverDevuelva o destruyaruir todas las copias de
informacin confidencial por escrito escrita, tangible o digital
incluyendo copias, reproducciones y otros que contengan
informacin confidencial que en su posesin, y (b) devolver se
encuentren en posesin de la Parte Receptora.
b. Devolver o destruir todos los anlisis de la parte informante
respecto a la informacin confidencial. La parte receptora dar
fe de ello a la Parte informante, mediante documento
firmado por uno de sus representantes.

7. Ninguna de las partes est obligada a indemnizar a la otra por

el uso de cualquier informacin divulgada bajo este Acuerdo
para el propsito de esta transaccin, salvo que se disponga lo
contrario en un acuerdo escrito entre las Partes.exista un acuerdo
escrito acordado por las partes intervinientes del presente acuerdo.
Ninguna de las partes, afiliados, representantes o intervinientes tendr
obligacin legal hacia la otra parte respecto a la transaccin o
cualquier acuerdo tcito u oral, exceptuando lo que se dispone en el
presente acuerdo. A menos que y hasta que exista un acuerdo
definitivo y tangible (segn se define a continuacin) sobre la
transaccin haya sido suscrito.
a. El trmino "Acuerdo Definitivo" se refiere a un acuerdo escrito con
respecto a la transaccin, cuando y como sea ejecutado y
entregado por todas las partes del mismo, que obligue a las partes
a cerrar la transaccin, sujeto exclusivamente a las condiciones a
ser negociadas entre las mismas. ,ninguna Parte, sus afiliados o
representantes tendr obligacin legal alguna hacia la otra Parte
con respecto a la transaccin (salvo lo dispuesto en el presente
Acuerdo) cualquier otro acuerdo oral o escrito con respecto a la
transaccin.
b.
c. La divulgacin de informacin en el marco del presente Acuerdo
entre las partes no se interpretar como, un medio directamente o
por implicacin:, (a)

8. lParaa concesin de una licencia de cualquier patente de Estados

Unidos, Canad o cualquier pas extranjerao, una solicitud de
patente o de derechos de autor, o cualquier otro derecho de
propiedad intelectual; (b) l
a. La concesin del derecho a utilizar el nombre de la parte, nombres
comerciales, marcas registradas, marcas de servicio, logotipos o
diseos para cualquier propsito.
i. La Parte Receptora reconoce y est de acuerdo que la propiedad
intelectual incluye sin lmite todo textos, grficos, software,
 marcas de servicio, logotipos, diseos, programas
computacionales, documentacin, todas las notas, estrategias
de mercado, base de datos de clientes, grabaciones, ensayos y
todos los materiales asociados, as como toda clase de
propiedad intelectual incluyendo la relativa a la informacin y
material concernientes a documentos que surgen de la
informacin confidencial.
ii. Ninguna parte del presente Acuerdo comprende por implicacin
u otra va la transferencia a favor de la Parte Receptora los
derechos uso y la propiedad de la informacin confidencial de la
Parte Informante.
b. La creacin de una contrato de agencia, o de relacin de
asociacin entre las partes o cualquier otro que implique asumir
derechos y obligaciones mediante un vinculo jurdico.; o (c) l
c. a concesin del derecho a utilizar el nombre de la parte, nombres
comerciales, marcas registradas, marcas de servicio, logotipos o
diseos para cualquier propsito.

9. La Parte Informante declara y garantiza que tiene el derecho de

divulgar la informacin confidencial revelada bajo este Acuerdo a los
efectos de esta transaccin. Ninguna de las Partes, ni de sus
respectivos Representantes u otros posibles intervinientes, puede
hacer ninguna representacin o garanta, expresa o implcita, en
cuanto a la exactitud o integridad de la informacin confidencial o
cualquier otra informacin revelada bajo este Acuerdo. El trmino
"acuerdo definitivo" se refiere a un acuerdo escrito con respecto a la
transaccin, cuando y como sea ejecutado y entregado por todas las
partes del mismo, que obligue a las partes a cerrar la transaccin,
sujeto exclusivamente a las condiciones a ser negociadas entre las
mismas.

10. Cada Parte conviene en que durante un perodo de dos (2) aos a
partir de la fecha de suscripcin de este Acuerdo, ninguna de las ella
nipartes ni ninguno de sus Representantes o posibles intervinientes
podr, directa o indirectamente, solicitar o aplicar a empleo o emplear
a cualquier persona que preste servicio como oficial de la Parte
Reveladora o cualquier empleado de la Parte Informante o cualquiera
de sus subsidiarias., con la salvedad de que la La Parte Receptora
podr hacer solicitudes o requerimientos en general para empleo, no
dirigidos especficamente a la Parte Informante o cualquiera de sus
subsidiarias o sus respectivos empleados (incluyendo, sin limitacin,
por una firma de reclutamiento de buena fe) y empleados. Se podr
solicitar o emplear: (i) Cualquier

a. Cualquier persona que responde a tales solicitudes

generales., y (ii) a
b. cCualquier persona con la que la Parte receptora haya estado
discutiendo sobre posibilidades de empleo antes del la fecha
periodo previamente establecido de este Acuerdo.
11. Buyer acuerda por un perodo de un (1) ao a partir de la fecha del presente Acuerdo, a
menos que sea invitado o a solicitud de la otra parte, que ni l ni ninguno de sus
Representantes podr: (a) proponer ningn tipo de fusin, consolidacin, combinacin
de negocios, oferta publica u oferta de intercambio, compra de ttulos de Target, sus
propiedades, negocios u operaciones similares que involucren a Target (ii) cualquier
recapitalizacin, reestructuracin, liquidacin u otra transaccin extraordinaria con
respecto a Target; (b) (i) adquirir la propiedad de cualquier valor (incluso de forma
derivada) de Target (colectivamente, las operaciones especificadas en (a) (i), (a) (ii) y (b)
(i) que impliquen una mayora del capital social en circulacin o de los activos
consolidados de Target, ser identificada como una "Combinacin de Empresas"), (iii)
nominar a cualquier persona como director de Target, o (iv) proponer cualquier asunto a
ser sometido a votacin de accionistas de Target; (c) directa o indirectamente, formar,
unirse o de alguna manera participar en un "grupo" (segn dicho trmino se utiliza en las
reglas de la Comisin de Bolsa y Valores) de terceros (o discutir con terceros la
formacin potencial de tal grupo) con respecto a los valores (incluyendo en forma
derivada) de Target o una combinacin de empresas que involucre a Target; (d) Solicitar
a Target (o cualquiera de sus representantes), directa o indirectamente, la modificacin
o renuncia de cualquiera de las disposiciones de este pargrafo (incluyendo esta
subseccin); o (e) tomar cualquier accin que pueda causar que Target deba hacer un
anuncio pblico con respecto a una potencial combinacin de negocios; bajo la
condicin de que las restricciones establecidas en el presente pargrafo quedaran sin
efecto inmediatamente despus del anuncio pblico por Target de que esta ha suscrito
un acuerdo definitivo con un tercero sobre una transaccin que involucra una
combinacin de negocios. El vendedor se obliga a guardar reserva de la negociacin
que se est llevando adelante y podr ejercer ninguna otra negociacin con otra
empresa.
12. Cada Parte conviene en que los daos monetarios no seran un remedio suficiente en
caso de violacin (o amenaza de incumplimiento) de este Acuerdo por la Parte
Receptora o sus representantes y que la Parte informante tendr derecho a un remedio
en equidad, incluidas una orden jurisdiccional y el cumplimiento especfico, como un
remedio para cualquier tipo de incumplimiento (o amenaza de incumplimiento), sin
necesidad de prueba de los daos, y cada Parte se compromete adems a renunciar, y
hacer todo lo posible para hacer que sus representantes renuncien a cualquier
requerimiento de fianza para la obtencin de tales recursos.

13. Las notificaciones a ser provistas bajo este Acuerdo se harn por escrito y sern
entregadas por correo internacional de primera clase certificado, a travs de servicio de
Courier certificado de amplio reconocimiento o por correo electrnico (seguido de
entrega al da siguiente por un servicio de correo express reconocido a nivel
internacional) a cada suscribiente en las direcciones identificadas en la pgina 1 del
presente Convenio menos que se modifiquen mediante notificacin por escrito. De no
ser cambiados mediante notificacin escrita, los avisos a Buyer se enviarn a la
direccin indicada arriba a: 737 Charleston Avenue, 5th Floor, Vancouver, BC 10017,
CEO, con copia a: Gerente General Atencin: Oficina del Asesor General; y las
comunicaciones a la Target se enviarn a la direccin indicada arriba a: 3005 Summer
Street, Wilmington, DE 98103 Atencin: Oficina de Asesora Legal, CEO, con copia a:
Atencin: Oficina del Asesor General.

14. La Parte Informante no tiene la intencin de renunciar a ningn privilegio abogado-

cliente, producto de trabajo u otro privilegio aplicable con respecto a cualquier
informacin de tipo confidencial u otros materiales. En la medida en que cualquier
informacin confidencial u otros materiales puedan incluir inadvertidamente dicha
informacin privilegiada, a peticin de la Parte Informante la Parte receptora y sus
representantes inmediatamente debern destruir o devolver dicha informacin
 confidencial y otros materiales, y no debern guardar ninguna copia o registros o tal
Informacin confidencial u otros materiales.

15. El presente Acuerdo sustituye todos los acuerdos, entendimientos, representaciones y

declaraciones, ya sean orales o escritas, entre las Partes en relacin con el objeto del
presente Acuerdo. Este documento contiene el acuerdo completo entre las partes en
relacin con el objeto del mismo, e independientemente de lo previsto en Seccin 10,
ninguna disposicin del presente Acuerdo podr ser renunciada, en su totalidad o en
parte, ni ningn consentimiento podr ser dado, a menos que sea aprobado por escrito
por un representante debidamente autorizado de la Parte emisora de tal renuncia o
consentimiento, cuyo tenor especficamente se deber referir a este Acuerdo y la
provisin sobre la que se manifiesta tal renuncia o consentimiento.
16. Los trminos de este Acuerdo podrn ser modificados,o enmendados o modificados,
en su totalidad o en parte, mediante acuerdo escrito o verbal posterior debidamente
ejecutado por un representante autorizado de cada parte. Ninguna de las Partes podr
ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito o verbal de la otra Parte.
Este Acuerdo ser vinculante beneficiando a ambas partes quienes deberan ejecutarlo
debidamentey redundar en beneficio de y ser ejecutable por las partes y como
tambin sus sucesores y cesionarios autorizados. Elos. Para la comodidad de las
Partes, el presente Acuerdo podr ser suscrito mediante el intercambio de firmas por las
partes correspondientes presentes.electrnicas y duplicados, cada una de las cuales
ser considerada como original, y ambas copias en su conjunto, constituirn un acuerdo
vinculante para ambas Partes.

17. Este Acuerdo se regir e interpretar de acuerdo con las leyes del Estado de de
Delaware E.E.U.U, por ser esta la Ley de FORO aplicable a los contratos
celebrados en tal lugar, prevaleciendo su entre residentes de esa Jurisdiccin y y
ejecuejecucin de forma que tado y ser ejecutado y deber ser cumplido en su
totalidad aplicando las normas de dicha jurisdiccindentro de dicha Jurisdiccin. Cada
Parte se somete voluntariamente a la jurisdiccin de los tribunales federales y estatales
ubicados en el lugar de la celebracin del acuerdo en cualquier accin o
procedimiento con respecto a este Acuerdo y cada parte renuncia irrevocablemente el
derecho de hacer valer la doctrina de forum non conveniens o una doctrina similar o de
oponerse al lugar con respecto a cualquier accin o procedimiento presentado en
cualquier tribunal. Cada Parte conviene en que se la puede notificar en procesos en la
direccin indicada en la primera pgina de este documento.

18. Cada Parte asegura a la contraparte y viceversa otra que no existetiene la intencin, y
no de exportara o re-exportar cualquier informacin tcnica recibida de carcter
confidencial en virtud del presente Acuerdo, incluyendo pero sin limitacin informacin
confidencial, no existir excepcin alguna para que se realice la exportacin sin el
debido cumplimiento de todas las regulaciones de control de exportacin aplicables a la
Parte Informante.

19. Cada Parte incluyendo representantes u otros a aquienes se proporcione la informacin

de carcter confidencial reconoce que al puede recibir informacin material no-pblica
de en relacin con la evaluacin de la transaccin y que es consciente (y se lo advertir
a cualquier persona, incluyendo sus representantes a los que proporcione informacin
confidencial) que las leyes de los Estados Unidos y otras leyes sobre valores , segn
sean aplicables al caso, imponen restricciones a la negociacin de valores cuando se
tiene posesin de la dicha informacin anteriormente mencionada prohibiendo y que
dichas leyes prohben la comunicacin de dicha informacin a cualquier otra persona.
cuando es razonablemente previsible que dicha persona pueda comprar o vender
dichos valores basndose en dicha informacin. La Parte informante o cualquier sucesor
de esta reconoce que no est actuando como asesora de la Parte receptora y no
 recibir ninguna cantidad que podra ser interpretada como una "comisin mnima". con
el sentido otorgado por la norma de los Estados Unidos Treas. Reg. Seccin 1,6011 a 4
(b) (3) (o cualquiera de sus sucesores).

20. Cualquier tipo de Ninguna falta o retraso por alguna de las Partes en el ejercicio de
cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente documento no constituir
una renuncia al mismo, ni el ejercicio nico o parcial de los mismos precluye cualquier
otro derecho o el ejercicio adicional de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

EN FE DE LO CUAL, las Partes, a travs de sus representantes debidamente autorizados,

han suscrito el presente Acuerdo.
Deferido de lo principal el plazo para la contestacin del presente documento no debe
exceder de 30 das computables a partir de la fecha efectiva

Superior Techonology, INC Quality Marketing, Inc

Mediante:. /S/ Mediante: /s/

[Nombre] [Nombre]

Nombre: Nombre:
[Nombre] [Nombre]

Ttulo: Director Ttulo: Director

Ejecutivo Ejecutivo