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3.13. Acordo de acionistas (caput e §§ 6% 11, acres- centados ao art. 118 da Lei n, 6.404/76) Lei. 6.404776 Art 18. Osacordos de aconists, sobre a compre venda cle suas agdes, preferéncia para adqur-las,exercco do drito ‘vot, ou do poder de controle deverdo ser observados pela ‘companhia quando arguivadosna sua sede § I*As obrigacdes ou nus decorrentesdesesacordoss0- ‘mente serdo ponies a tereiros, depois de averbados nos li- 7s de regis ¢ nos cerificados das aes, eemitides. {§ 2 Bosesacordasndo poderdo ser imocados para eximir 0 acinista de responsabilidade no exerci do dinito de voto (art 115) ov do poder de controle (arts. 116 e 117). {3° Nas condigdes prevstas no acord, os acionstas po dem promovera execu espctcn das obrigagiesaxcamidas. § 4*Asacdes averbadas ns termas deste artigo nao pode ro ser negocadas em bolsa ou no mercado de baled. {§5*Noreltrio anual, os érgdos da administra da com: ania aberainformardo&assembléa gera as dsposiges sobre Polica de reimestimeno de ler distri de dividends, ‘constants de aconds de acinistas anuivados na compara {§ 6 0 acordo de acionisasexjoprazo for fzado em fun- ‘lo de termo ou condo resolutiva somente pode ser demun- iad segundo suas estipulaées '§7*0 mandato outorgado nos termos de acordo de acio- nistasparaproferr, em assembléia gral ou especial, oto con- tra ow a favor de determinada deliberacdo, poderd preverprazo ‘superior ao constante do § 1° do art. 126 desta Le. § 80 presidente da assemble ou do dng colegiado de ‘eliberagdo da companhia néo computaréo voto proferido com Infragio de acordo de acionistas devidamente arquivado, Avnova Lei das S/A 2u § 90 nao comparecimento i assemblia ou is reunises dos redo de adminisragdo da campanhia, bem como a ab- tenes de vot de qualquer parte de acordo de acionsts ou de ‘membros do conselho de administragdoeleits nos termos de acordo de acionstas, assegura parte prejuicada odircto de Yotar com as apdespertencentes ao acionstaausente ou omis- 10 ¢, mo caso de membro do conselho de administragao, pelo ‘conselheiroeleto com os voos da parte prejudicada. $10, Os aconistas vnculados a acordo de acionistas de- veri indica, no ato de arquivamento,representante para co- smunicar-e com a companhia, para presar ou receber infor- ‘magdes, quando slctadas. §11.A compankiapoderésolctar aos membros do acor- do esclarecimento sabre suas léusuls. Principais altera- > O caput do novo a. 118 introduzi ex- eves ressament oexrcicio do poder de con ‘role com matéia que pode ser objeto de acordo de aconistas.E uma modifcago importante, pois os aco dos deacionistassomente podem versar sobre as matéias que ali xpressamente determina, para terem plena eficdcia perante a so- Pr forga do novo § 8%, 0 acardo opontvel sociedade passa a vincular no apenas os acionistas em assemblcia ‘eral ou especial, mas também os administradores inicados pelos acionistas, no que respeita is deliberapbes do érgio de que partici- em. Fica, assim, desde logo, evidete que os acordos de acionists Vinculam, ex vido § 8%, ndo apenas os membros do conselho de admi- nistragloeleitos pelo acordode acionistas, mas também os dretores ‘na mesma situapdo, nas reunidesdesse6rgo, quando nio tiver a so- cidade conselho de adminisvagio, ‘Asim, nas companhias com conselho de adminstado o acordovincula os conselheirs eletos pelo acordo. E ras compas onde no hower conselho de administragio os diceto- +s estaro vinculados ao acordo nas reunides que esse érgio fard 212 ‘Modesto Carvalhosa ¢ Nels Eizirik oquese vera da redago do § §*quan- ofa em “presidente da assemblia on do rio colegio de Gli berago da compan”, Emibra no sea drctoria um ero coe ado, exere também ano deliberaiva,emreunii regula, além daguela fungi qu Ihe € mais pra, de represenagao da compe hia (art, 143, § 28). Dessa forma, a drtoria, na auséncia do ‘igo colegiado préipro e auténomo (coselho de administas$0), exerce a dupa funglo de dro deliberstivoe represeniv, razi0 pea qual oacord de aconstasalcangao voto dos diretores por ele Indicados, proltados na eunio egular da dretria (ar. 143.8 5, ‘Anda sobre a extensto do instiato do acordo de acionists,trazid ela nova os seus efeitos vinculatvos ‘corer também nas assembles especais, além daguelss gers. ‘Nese sentido € expresso o novo § do art 18 ‘emos asim que o acordo de acionists, na conformidade do novo capu dart. 118 seus novos parirafos, tempor objeto opoer de controle eno apensodireit de vot, Em conseiénca, como esse poder de controle 6 exereido, na maioia dos casos, rimeico nos érgos da administra da compan par, depois, exprimir-e na assembéia geral ov especial, exo vinculados a aco, no qe espeita seus Yotos, os membros do conselho de ‘iministragao elton pelo acordo, ou entio os dietores na mesma condo também quanto seus votes em eno regular da dittoia (art. 183,529 Onovo § 68d art. 118 esclarece dividas anteriores, a0 determinar que o prazo do acordo pode ser fixado em funglo de termo ou condigao resolutiva, Note-se ainda que termo ou condiglo su bordinando a vigéncia do acordo de acionistas equivale a prazo. Nes- sahipétese, embora nfo haja prazo determinado, existe um prazo de \duragio determindve pela ocorréncia de um acoatecimento previsto, tal qual ateragio das partcipagées acionsrias das partes abaixo de certo percentual, perda do controle ete. [esse sentido, a decisso do E. Tribunal de Justiga do Rio de Janeiro: “Arnova Lei das S/A 213 “Caracterizagio do acordo como ajuste ‘com prazo certo, quando seu termo final, embora nfo expressado em data cera, esti vinculado a evento futuro, ou condicao suspensiva, qual seja, o desaparecimento do controle acionirio dos convenentes"™" ‘Onovo § do at 118 trata da questo do sindico no acordo de acionistas, © qual nada mais é do que um man-