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ESTATUTO SOCIAL

KLABIN S.A.

Aprovado e Consolidado na AGE de 28/04/2017

CAPTULO I
Da Denominao, Objeto, Sede e Durao

Art. 1 - KLABIN S.A. uma sociedade annima (Companhia), regida por este estatuto social
(Estatuto Social) e pelas disposies legais aplicveis.

1 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal ficam


sujeitos s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2), tendo em vista a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA).

2 As disposies do Regulamento do Nvel 2 prevalecero sobre as disposies estatutrias


nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto Social.

3 Os termos definidos em letra maiscula neste Estatuto Social, quando aqui no definidos,
tero, em sua forma plural ou singular, os significados a eles concedidos na Seo II, item 2.1,
do Regulamento do Nvel 2.

Art. 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, criar e extinguir filiais, escritrios e
quaisquer outros estabelecimentos do seu interesse, no pas e no exterior.

Art. 3 - A Companhia tem por objeto:

a) A explorao industrial e comercial, inclusive importao e exportao de celulose, pasta


de madeira, papel, carto e congneres, seus subprodutos e derivados, embalagens para
quaisquer fins, produtos de madeira em todas as suas formas, produtos florestais e agropecurios,
inclusive sementes, mquinas e matrias primas;
b) A silvicultura, agricultura e pecuria, inclusive florestamento e reflorestamento por
qualquer das modalidades incentivadas por disposio legal, abrangida a captao de recursos de
terceiros;

c) A minerao, incluindo pesquisas e lavra de minrios, sua industrializao e comrcio;

d) A tecnologia e servios relacionados com o objeto social;

e) O transporte, postos de fornecimento de combustvel e lubrificantes, gerao e


comercializao de energia, bem como outras atividades acessrias que sua natureza de indstria
integrada tornem necessrias; e

f) A participao em outras sociedades.

Art. 4 - A durao da Companhia por prazo indeterminado.

CAPTULO II
Do Capital Social, Aes e Units

Art. 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 2.384.483.688,40


dividido em 4.733.181.140 (quatro bilhes, setecentos e trinta e trs milhes, cento e oitenta e
um mil, cento e quarenta) aes, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 1.849.270.515
(um bilho, oitocentos e quarenta e nove milhes, duzentas e setenta mil, quinhentas e quinze)
aes ordinrias e 2.883.910.625 (dois bilhes, oitocentos e oitenta e trs milhes, novecentas e
dez mil, seiscentas e vinte e cinco) aes preferenciais.

1 - Os aumentos de capital podero no guardar a proporo existente entre as espcies e


classes de aes, observado que o nmero de aes preferenciais sem direito a voto no poder
ultrapassar 2/3 (dois teros) do total de aes emitidas.

2 - A Companhia poder emitir aes e debntures conversveis em aes, sem direito de


preferncia para os antigos acionistas, obedecidas as restries previstas em lei.

3 Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em conta de depsito, em


nome de seus titulares, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios, com a qual a Companhia mantenha contrato de escriturao em vigor, sem a
emisso de certificados, sempre observadas as disposies dos artigos 34 e 35 da Lei 6.404/76 e
demais disposies legais que lhe forem aplicveis.

4 - As aes preferenciais tero os direitos de: (a) prioridade no reembolso, em caso de


liquidao da Companhia; (b) serem includas em oferta pblica de aquisio de aes em

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decorrncia de Alienao de Controle da Companhia pelo mesmo preo e nas mesmas condies
ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e (c) voto restrito, nas hipteses previstas no
Artigo 14 deste Estatuto Social.

5 - As aes ordinrias conferem direito de voto nas deliberaes das Assembleias Gerais,
observadas as restries legais.

6 - assegurada igualdade de direitos aos titulares de aes da mesma classe.

7 - O Conselho de Administrao poder autorizar a aquisio de aes da companhia para


permanncia em tesouraria e posterior alienao ou cancelamento, observadas as disposies
aplicveis.

8 - O capital social da Companhia poder ser aumentado, at atingir o limite 5.600.000.000


(cinco bilhes e seiscentos milhes) de aes ordinrias e/ou preferenciais, independentemente
de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar o preo
da emisso e as demais condies da respectiva subscrio e integralizao das aes a serem
emitidas (Capital Autorizado).

9 - O Conselho de Administrao da Companhia poder, dentro dos limites do Capital


Autorizado, deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio ou debntures conversveis em
aes, sejam aes ordinrias, aes preferenciais ou aes ordinrias e preferenciais destinadas
formao de certificados de depsito de aes.

10 - As aes emitidas podero ser subscritas e integralizadas em dinheiro ou mediante a


conferncia de bens ou crditos, atendidas as previses legais.

11 - vedado Companhia emitir Partes Beneficirias.

Art. 6 - Os acionistas podero converter aes ordinrias em preferenciais e aes


preferenciais em ordinrias, exclusivamente para formao de certificados de depsito de aes
(Units), razo de uma ao ordinria em preferencial e vice-versa, desde que integralizadas,
observado o limite previsto no Artigo 5, 1, deste Estatuto Social e a ordem cronolgica dos
pedidos.

Art. 7 - Os pedidos de converso devero ser apresentados pelos acionistas, conforme


procedimentos e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administrao. Os pedidos de converso
cuja consecuo importe na violao da relao legal entre aes ordinrias e preferenciais sero
objeto de rateio ou sorteio a ser estruturado pelo Conselho de Administrao

Art. 8 - A Companhia poder contratar instituio financeira para emitir Units.

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1 - A emisso das Units, observados os limites legais, dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao, que definir os prazos e condies para a sua emisso, sempre respeitado o
tratamento isonmico dos acionistas titulares de aes de mesma classe ou espcie.

2 - As Units tero a forma escritural. Cada Unit representar 1 (uma) ao ordinria e 4


(quatro) aes preferenciais de emisso da Companhia, referentes s aes mantidas em
depsito, e somente ser emitida por solicitao dos acionistas que o desejarem, observadas as
regras a serem estabelecidas pelo Conselho de Administrao de acordo com este Estatuto
Social.

3 - A partir da emisso das Units, as aes depositadas ficaro registradas em conta de


depsito aberta em nome do titular das aes perante a instituio financeira depositria.

Art. 9 - Enquanto vinculadas ao programa de certificados de depsito de aes de que trata este
Artigo, as aes de emisso da Companhia usadas para a formao de Units somente sero
transferidas mediante transferncia das Units.

1 - Exceto nas hipteses previstas nos Pargrafos 2 e 3 deste Artigo, o titular de Units ter
direito de, a qualquer tempo, solicitar instituio financeira emissora e escrituradora o
cancelamento das Units e entrega das respectivas aes depositadas, observadas as regras a
serem fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social.

2 - O Conselho de Administrao da Companhia poder, a qualquer tempo, suspender por


prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Pargrafo 1 deste
Artigo, na hiptese de incio de oferta pblica de distribuio primria e/ou secundria de Units,
no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspenso no poder ser
superior a 30 (trinta) dias.

3 - As Units lastreadas em aes que tenham nus, gravames ou embaraos no podero ser
canceladas.

Art. 10 - As Units conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries das
aes de emisso da Companhia por elas representadas.

1 - O titular das Units ter o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e
nelas exercer todas as prerrogativas conferidas s aes representadas pelas Units, mediante
comprovao de sua titularidade.

2 - Os titulares das Units podero ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por
procurador constitudo na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes.

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Art. 11 - Na hiptese de desdobramento, grupamento, bonificao ou emisso de novas aes
mediante a capitalizao de lucros ou reservas, sero observadas as seguintes regras com relao
s Units:

(a) Caso ocorra aumento da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio


financeira emissora e escrituradora registrar o depsito das novas aes e creditar novas Units
na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo nmero de aes detidas pelos
titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria e 4 (quatro) aes
preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes que no forem
passveis de constituir Units sero creditadas diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units;
e

(b) Caso ocorra reduo da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio


financeira emissora e escrituradora debitar as contas de depsito das Units dos titulares de aes
grupadas, efetuando o cancelamento automtico de Units em nmero suficiente para refletir o
novo nmero de aes detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma)
ao ordinria e 4 (quatro) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo
que as aes remanescentes que no forem passveis de constituir Units sero entregues
diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units.

Art. 12 - Na hiptese de aumentos de capital por subscrio de aes em que tiver sido
concedido o direito de preferncia aos acionistas da Companhia, sero observadas as seguintes
regras com relao s Units:

I - Caso o aumento de capital seja realizado mediante a emisso de aes ordinrias e


preferenciais da Companhia passveis de constiturem novas Units, os titulares das Units podero
exercer os direitos de preferncia que couberem s aes representadas pelas Units, sendo que:

(a) se o acionista subscrever novas aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia, na


proporo de 1 (uma) ao ordinria para cada 4 (quatro) aes preferenciais de emisso da
Companhia, sero emitidas a seu favor novas Units correspondentes s aes por ele subscritas,
salvo manifestao em contrrio por parte do acionista; e

(b) o acionista poder subscrever aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia sem
a emisso de Units, ou apenas aes ordinrias ou aes preferenciais de emisso da Companhia,
devendo comunicar tal inteno no boletim de subscrio de aes.

II - Caso somente seja efetuada a emisso de aes ordinrias ou de aes preferenciais sem a
possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poder exercer, diretamente, o
direito de preferncia conferido por cada uma das aes representadas pelas Units, sendo que,
neste caso, no poder ser solicitada a emisso de novas Units.
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Art. 13 - Cada ao ordinria dar direito a um voto nas deliberaes sociais.

1 -As deliberaes das Assembleias Gerais, ressalvadas as excees da lei e o disposto no


artigo 36 deste Estatuto Social, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando
os votos em branco.

2 - A aprovao de contratos entre a Companhia e os Acionistas Controladores e/ou


empresas nas quais estes detenham participao dever ser tomada em Assembleia Geral, na qual
o direito de voto ser estendido aos acionistas titulares de aes preferenciais.

Art. 14 - Cada ao preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito,


exclusivamente nas seguintes matrias:

(a) transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia;

(b) aprovao de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por


meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha
interesse, sempre que, por fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em
Assembleia Geral;

(c) avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia;

(d) escolha de instituio ou empresa especializada para determinao do Valor Econmico


da Companhia, conforme Artigo 36 deste Estatuto Social;

(e) alterao ou revogao de dispositivos estatutrios que alterem ou modifiquem quaisquer


das exigncias previstas no item 4.1 do Regulamento do Nvel 2, ressalvado que esse direito a
voto prevalecer enquanto estiver em vigor o Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana
Corporativa; e

(f) alterao ou revogao do disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

CAPTULO III
Da Assembleia Geral

Art. 15 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente no curso dos 4 (quatro) meses


imediatamente subsequentes ao trmino do exerccio social e, extraordinariamente, quando os
interesses sociais o exigirem.

1 - Somente sero admitidos Assembleia Geral os titulares de aes cujos nomes estejam
inscritos no respectivo registro at 3 (trs) dias antes da data de realizao da Assembleia.
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2 Sem prejuzo do disposto no pargrafo acima, o acionista que comparecer a Assembleia
Geral munido de documento de identidade e comprovante da respectiva participao acionria
expedida pela instituio escrituradora at o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia,
poder participar e, se possuir tal direito, votar.

3 - As Assembleias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e,


na sua ausncia, por qualquer membro do Conselho de Administrao escolhido pela
Assembleia.

4 - O Presidente da Assembleia escolher dentre os acionistas presentes, um ou mais


secretrios.

CAPTULO IV
Da Administrao

Art. 16 - So rgos de administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a


Diretoria.

1 - A Assembleia Geral fixar a remunerao global dos membros do Conselho de


Administrao e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administrao proceder sua
distribuio entre os seus membros e os da Diretoria.

2 - Os conselheiros e diretores sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo


de posse no livro de atas do Conselho de Administrao ou da Diretoria, conforme o caso.

3 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria fica condicionada


prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

4 - O prazo de gesto do Conselho de Administrao e da Diretoria se estende at a


investidura dos novos administradores eleitos.

Seo I
Do Conselho de Administrao

Art. 17 - O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 13 (treze) e no


mximo 18 (dezoito) membros, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, na forma da
legislao em vigor, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio, sendo que,
para cada um dos conselheiros eleitos, ser eleito 1 (um) suplente especfico.

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1 O Presidente do Conselho de Administrao ser eleito, pelo prprio Conselho de
Administrao, dentre os conselheiros eleitos pelo Acionista Controlador; a escolha do
Presidente entre estes respeitar o princpio da rotatividade, ressalvada a reeleio se com o voto
favorvel de todos os conselheiros eleitos por proposta do Acionista Controlador.

2 O substituto do Presidente do Conselho de Administrao, nos casos de impedimentos,


ausncias e vacncia, ser eleito mediante a observncia dos mesmos critrios do pargrafo
anterior.

3 Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o nmero de membros que integraro o


Conselho de Administrao em cada gesto dever ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja
ordem do dia seja a eleio dos membros do Conselho de Administrao, devendo tal matria ser
encaminhada pelo Presidente da Mesa.

4 - Excepcionalmente e para fins de transio, quando deixar de existir Acionista


Controlador titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Companhia, os
membros do Conselho de Administrao podero ser eleitos, uma nica vez, com mandato
unificado de at 3 (trs) anos.

Art. 18- As reunies do Conselho de Administrao realizar-se-o ordinariamente uma vez a


cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for necessrio, podendo ser convocadas
por seu Presidente ou por 2 (dois) de seus membros, com 8 (oito) dias de antecedncia, por carta,
telefax, correio eletrnico ou telegrama. No se realizando a reunio, ser expedida nova
convocao, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias.

1 - Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da


Companhia e de suas controladas, ressalvadas as hipteses de vacncia que devero ser objeto de
divulgao especfica ao mercado e as quais tero um prazo de 180 (cento e oitenta) dias para
que as providncias necessrias para preenchimento dos respectivos cargos sejam tomadas.

2 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, o respectivo suplente assumir o


cargo at a prxima Assembleia Geral.

3 Nas ausncias ou impedimentos, os membros do Conselho de Administrao sero


substitudos pelo respectivo suplente, ou por outro conselheiro mediante indicao especfica do
prprio ausente, o qual, alm do seu voto prprio, expressar, nas deliberaes, o voto do
conselheiro ausente. Cada conselheiro s poder representar na mesma reunio 1 (um)
conselheiro ausente.

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4 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria absoluta de
votos, em reunio a que estejam presente, no mnimo, a metade mais um de seus membros,
cabendo ao Presidente, alm do voto prprio, o voto de desempate.

5 - Das reunies do Conselho de Administrao, sero lavradas atas em livro prprio,


assinadas por todos os presentes. Dever-se- consignar no livro a no realizao de reunies por
falta de quorum.

Art. 19 Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero
ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Nvel 2, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista
pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo nico - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no pargrafo


acima, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos
do Regulamento do Nvel 2.

Art. 20 - Compete ao Conselho de Administrao

a) Fixar os objetivos dos negcios da Companhia e de suas controladas:

I- orientando a Diretoria sobre a formulao dos planos a mdio e longo prazos;

II - aprovando os planos de desenvolvimento e de expanso e os investimentos necessrios


sua execuo;

III - aprovando os oramentos anuais de operaes e de investimentos;

b) Eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies, observado o


que a respeito dispuser o Estatuto Social;

c) Eleger e destituir os Conselheiros Consultivos da Companhia;

d) Acompanhar, em carter permanente, o desenvolvimento e o desempenho da Companhia;

e) Fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e os papis da


Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e
quaisquer outros atos;

f) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

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g) Manifestar-se sobre relatrios da Administrao, as demonstraes financeiras e as contas
da Diretoria;

h) Fixar a poltica de endividamento da Companhia;

i) Autorizar atos que ultrapassem os da administrao ordinria, tais como:

I- participao, incluindo aumento de participao, em outras sociedades e alienao dessas


participaes;

II - constituio, fuso, incorporao, ciso, transformao e extino de sociedades


subsidirias, alterao de seus contratos ou estatutos sociais;

III - aquisio, alienao e onerao de imveis;

IV - alienao de bens mveis do ativo permanente de valor superior ao fixado pelo Conselho
de Administrao;

V- criao e extino de filiais e outros estabelecimentos;

VI - constituio de nus reais e concesso de fianas ou avais, exceto quando em garantia de


aquisio do prprio bem;

VII - investimentos em projetos de expanso e aperfeioamento, de valor superior ao fixado


pelo Conselho de Administrao;

VIII - contratao de servios de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administrao;

IX - arrendamento mercantil de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administrao;

X- contratao de dvidas a longo prazo;

XI - aquisio de aes de emisso da Companhia, para efeitos de cancelamento ou


permanncia em tesouraria e posterior alienao;

XII - alienao, onerao ou cesso de uso de patentes e marcas;

XIII - estabelecimento de planos previdencirios para os empregados da Companhia;

XIV emisso de ttulos de crdito destinados distribuio pblica, observada a legislao em


vigor; e

XV renunciar a direitos ou transigir em aes cujo valor seja superior ao fixado pelo
Conselho de Administrao.

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j) Deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas Assembleia Geral;

k) Escolher e destituir auditores independentes;

l) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral que aprovar as contas do exerccio,


sobre o pagamento de dividendos, com base em balanos intermedirios ou anuais, e sobre o
pagamento de juros sobre o capital prprio, nos termos da legislao aplicvel;

m) Deliberar sobre a diviso da remunerao dos administradores da Companhia, fixada pela


Assembleia Geral, bem como sobre a participao dos administradores nos lucros da
Companhia;

n) Deliberar sobre proposta da Diretoria referente a atos de sociedades subsidirias, nos


casos em que seja necessria deliberao da Controladora;

o) Deliberar sobre a emisso de aes dentro do limite do Capital Autorizado;

p) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes,


sejam aes ordinrias, aes preferenciais ou aes ordinrias e preferenciais destinadas
formao de certificados de depsito de aes, em qualquer caso dentro dos limites do Capital
Autorizado.

q) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de


aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer
prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade
da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta
pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis
estabelecidas pela CVM;

r) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas


para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa.

s) Fixar as regras do plano de Units da Companhia, incluindo regras sobre a emisso e o


cancelamento de Units e aprovar a contratao de instituio prestadora dos servios de
escriturao de aes e Units;

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t) Autorizar a emisso, converso, resgate antecipado e demais condies de debntures no
conversveis em aes, commercial papers, bnus e demais ttulos destinados a distribuio
primria ou secundria em mercado de capitais;

u) Deliberar acerca da avaliao de bens destinados integralizao do capital social das


suas subsidirias e controladas, exceto de subsidirias integrais, cuja competncia ser da
Assembleia Geral da Companhia;

v) Deliberar previamente sobre a apresentao, pela Companhia, de pedido de falncia ou


recuperao judicial ou extrajudicial;

x) Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano previamente aprovado


pela Assembleia Geral, outorgar e estabelecer as regras e condies de opo de compra ou
subscrio de aes aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais
que prestem servios Companhia ou s sociedades sob seu controle, sem direito de preferncia
para os acionistas;

y) Criar comits e comisses, permanentes ou temporrios, bem como eleger seus membros,
com o objetivo de dar apoio ao Conselho de Administrao da Companhia;

z) Deliberar sobre quaisquer associaes da Companhia, bem como a sua participao em


acordos de acionistas;

aa) Adicionalmente s hipteses previstas no Pargrafo 2 do Artigo 26, autorizar, quando


considerar necessria, a representao da Companhia por um nico membro da Diretoria ou por
um procurador;

bb) Definir as polticas de negociao com valores mobilirios da Companhia, de divulgao


de ato ou fato relevante, e de transaes com partes relacionadas;

cc) Estabelecer polticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operao, para instrumentos
financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou no mercados futuros e de
opes, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposio da Companhia
aos respectivos riscos envolvidos em tais operaes;

dd) Deliberar sobre a suspenso das atividades da Companhia e suas controladas;

ee) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negcios da
Companhia e suas controladas, ainda que no compreendido na enumerao acima, e sobre ele
proferir deciso a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; e

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ff) Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos
comits, bem como convocar os membros da Diretoria e dos comits para reunies em conjunto,
sempre que achar conveniente.

gg) Definir as funes e competncias do Conselho Consultivo da Companhia.

Art. 21 Nas reunies ordinrias do Conselho de Administrao, o Diretor Geral


apresentar o relato sobre ocorrncias e desempenho da Companhia nos meses antecedentes,
inclusive os balancetes e relatrios mensais. Os demais diretores da companhia, quando
convocados, apresentaro relatrio sinttico das reas de suas competncias.

Seo II
Da Diretoria

Art. 22 - A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administrao, ser composta de at 10 (dez)


membros, residentes no Pas, acionistas ou no, com mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleio, sendo um Diretor Geral; os demais diretores tero atribuies e designaes
estabelecidas pelo Conselho de Administrao.

1 - O Conselho de Administrao poder deixar de eleger at 4 (quatro) diretores e, nessa


hiptese, determinar nova distribuio de funes.

2 - Os diretores substituir-se-o entre si no caso de ausncia temporria. No caso de


vacncia, o Conselho de Administrao designar o substituto para completar o mandato.

3 - O Conselho de Administrao, por proposta da Diretoria e, na medida das necessidades,


poder designar outros diretores, estabelecendo suas atribuies e funes.

Art. 23 - A Diretoria eleita, convocada pelo Diretor Geral, reunir-se- ordinariamente 1


(uma) vez por ms e, extraordinariamente, sempre que for necessrio, observando-se quorum
da presena mnima de metade mais um de seus membros, cabendo ao Diretor Geral, alm do
voto prprio, o de desempate.

Pargrafo nico - Das reunies da Diretoria sero lavradas atas no livro prprio, assinadas
por todos os presentes.

Art. 24 - A Diretoria tem atribuies e poderes de gesto que a lei e o Estatuto Social lhe
conferem para assegurar a execuo fiel e eficiente dos fins da Companhia.

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1 - Incumbe aos diretores proporcionar ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal,
inclusive a pedido de qualquer dos membros destes, as informaes que lhes sejam solicitadas e
outras que entenderem relevantes.

2 - Para a prtica de atos que ultrapassem os de simples administrao ordinria, a Diretoria


dever deliberar coletivamente, na forma do Artigo 23, especialmente sobre todos os atos que,
por fora deste Estatuto Social, devero ser submetidos ao Conselho de Administrao.

Art. 25 - Alm de suas atribuies normais que lhes so conferidas por este Estatuto Social,
compete, especialmente:

a) ao Diretor Geral, supervisionar todas as atividades da Companhia, coordenar a atuao


dos demais diretores, implementar a poltica empresarial fixada pelo Conselho de Administrao
para a Companhia e suas controladas e supervisionar a auditoria interna; e

b) aos demais Diretores, as funes que lhes forem conferidas pelo Conselho de
Administrao.

Art. 26 - Quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto, 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um)
procurador com poderes bastantes, ou 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes expressos,
tero poderes para:

a) representar a Companhia ativa e passivamente;

b) firmar contratos e assumir obrigaes; movimentar contas em bancos, podendo, para


tanto, emitir e endossar cheques; transigir, firmar compromissos; sacar, endossar para cauo ou
desconto, ou aceitar duplicatas e quaisquer ttulos de crdito; e

c) prestar fiana ou aval, em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao.

1 - 1 (um) diretor, isoladamente, poder prestar depoimento em Juzo.

2 - 1 (um) diretor, isoladamente, ou 1 (um) procurador com poderes expressos, poder:

i) emitir duplicatas e endoss-las para cobrana bancria, cauo e/ou desconto, endossar
cheques para depsito em conta da Companhia, firmar contratos de cmbio, emitir pedidos de
compras nos limites fixados pelo Conselho de Administrao; e

ii) representar a Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de


economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao pela
Companhia ou exonerar terceiros perante esta.

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3 - A Companhia poder constituir procuradores para represent-la isoladamente ou em
conjunto com um diretor ou com outro procurador, conforme for determinado no mandato. Os
procuradores sero sempre nomeados para fins especficos e por prazo certo, salvo quando se
tratar de poderes ad judicia ou para a defesa dos interesses sociais em processos
administrativos. A nomeao far-se- por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o
Diretor Geral e, em seus impedimentos e ausncias, outro Diretor determinado pelo Conselho de
Administrao.

CAPTULO V
Do Conselho Fiscal

Art. 27 - A Companhia ter um Conselho Fiscal, o qual funcionar em carter permanente,


composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos, acionistas ou no, eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleio. A Assembleia Geral tambm eleger
um suplente especfico para cada um dos membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva
remunerao.

1 - O Conselho Fiscal tem as atribuies, deveres e responsabilidades previstos em lei.

2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do


Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento
do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

CAPTULO VI
Do Conselho Consultivo

Art. 28 - O Conselho de Administrao da Companhia ser assistido por Conselho


Consultivo composto de at 5 (cinco) membros.

1 - Os membros do Conselho Consultivo e seu Presidente sero eleitos pelo Conselho de


Administrao, com mandato de 1 (um) ano, sendo a reeleio limitada a at 5 (cinco) mandatos.

2 - O Conselho Consultivo ter as seguintes atribuies:

a) opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administrao; e

b) manifestar-se sobre o relatrio anual da Companhia.

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3 - O Conselho Consultivo reunir-se- trimestralmente por convocao do seu Presidente ou
do Presidente do Conselho de Administrao, mediante avisos enviados com antecedncia
mnima de 8 (oito) dias.

4 - As recomendaes e os pareceres do Conselho Consultivo sero aprovados por maioria,


presentes, no mnimo, metade dos seus membros.

5 - A remunerao do Conselho Consultivo ser fixada pelo Conselho de Administrao em


montante global anual, o qual deliberar tambm sobre sua diviso.

CAPTULO VII
Do Exerccio Social, Demonstraes Financeiras e Distribuio de Lucros

Art. 29 - O exerccio social comea em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada


ano, quando sero elaboradas as correspondentes demonstraes financeiras exigidas em lei,
observando-se, quanto destinao do resultado apurado, as seguintes regras:

a) Do resultado do exerccio sero deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o


imposto de renda.

b) O lucro lquido apurado ser destinado como segue:

i) 5% (cinco por cento) para constituio de reserva legal at esta atingir 20% (vinte por
cento) do capital social;

ii) constituio de outras reservas previstas em lei;

iii) atribuio aos acionistas, em cada exerccio, de um dividendo no inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) calculado sobre o lucro lquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela
constituio, realizao e reverso, no respectivo exerccio, da Reserva de Ativos Biolgicos
incisos v), vi) e vii) e da realizao da conta de Ajustes de Avaliao Patrimonial;

iv) formao de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituda por parcela
varivel de 5% a 75% do lucro lquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no
Artigo 199 da Lei das Sociedades por Aes, com a finalidade de assegurar recursos para
investimentos em bens do ativo permanente, acrscimos de capital de giro, inclusive atravs de
amortizaes de dvidas, independentemente das retenes de lucros vinculadas a oramentos de
capital, podendo seu saldo ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na
distribuio de dividendos, a qualquer momento, em operaes de resgate, reembolso ou compra

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de aes, quando autorizadas na forma prevista neste Estatuto Social, ou para incorporao ao
capital social.

v) formao, em cada exerccio social, da Reserva de Ativos Biolgicos, com a finalidade


de alocao dos efeitos de ajustes ao valor justo dos ativos biolgicos enquanto no realizados
financeiramente, pela destinao do resultado do perodo pelo que estiver nele contido, lquido
dos efeitos tributrios, de receita de avaliao a valor justo de ativos biolgicos prprios e de
receita de avaliao a valor justo de ativos biolgicos de controladas contida no resultado de
equivalncia patrimonial reconhecido pela controladora. O valor a ser utilizado para a
constituio da Reserva de Ativos Biolgicos, ser limitado ao saldo da conta Lucros ou
Prejuzos Acumulados aps a constituio, se constitudas, das Reservas Legal, para
Contingncias, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar.

vi) no caso de despesas por reduo do valor justo de ativos biolgicos (prprios e de
controladas includas no resultado de equivalncia patrimonial) contidas no resultado do
exerccio, o respectivo valor, lquido dos efeitos tributrios, ser revertido da Reserva de Ativos
Biolgicos para Lucros ou Prejuzos Acumulados.

vii) a realizao da Reserva de Ativos Biolgicos corresponder ao valor da exausto do valor


justo dos ativos biolgicos (prprios e de controladas includas no resultado de equivalncia
patrimonial) apurada no resultado de cada exerccio, lquido dos efeitos tributrios. A realizao
dos saldos de resultados existentes na Reserva de Ativos Biolgicos provocar a reverso dos
respectivos valores para Lucros ou Prejuzos Acumulados, para destinao.

viii) a Reserva de Ativos Biolgicos no poder exceder o valor do capital social.

ix) no caso de prejuzo no exerccio, e se aps as realizaes e reverses tratadas nos incisos
vi) e vii) acima permanecer saldo negativo em Lucros ou Prejuzos Acumulados, sero
utilizados saldos das reservas de lucro para compensar tal saldo negativo na forma da lei, sendo a
Reserva de Ativos Biolgicos a penltima a ser utilizada para esse fim e a Reserva Legal a
ltima. Permanecendo saldo negativo, Reservas de Capital podero ser utilizadas para esse fim.

c) A Assembleia Geral decidir sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro lquido
apurado no exerccio.

1 - A Administrao da Companhia, observadas as prescries legais, poder levantar


balanos semestrais ou em perodos menores, bem como declarar, ad referendum da
Assembleia Geral, dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de
lucros existentes no ltimo balano.

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2 - A Assembleia Geral poder determinar a distribuio aos administradores da Companhia
de uma participao no lucro lquido no superior metade da respectiva remunerao anual,
nem superior a 0,1 (um dcimo) dos lucros, adotado o valor menor.

3 - O pagamento de dividendos, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral, ser


realizado no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data em que forem declarados e, em
qualquer caso, dentro do exerccio social.

Art.30 - Aps o encerramento de cada exerccio social e de cada trimestre, a Companhia dever
divulgar o conjunto de demonstraes financeiras consolidadas ou individuais, acompanhado do
relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de
reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto em lei e no Regulamento do
Nvel 2.

Pargrafo nico- As demonstraes financeiras devero ser apresentadas tambm no idioma


ingls, divulgao essa que deve ocorrer em at, no mximo, 15 (quinze) dias contados da
divulgao das demonstraes financeiras em portugus, observado o prazo previsto na
legislao vigente.

CAPTULO VIII
Da Liquidao

Art. 31 - A Companhia se dissolver e entrar em liquidao nos casos previstos em lei,


pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designar os liquidantes, que
devam funcionar durante o perodo da liquidao.

CAPTULO IX
Alienao de Controle da Companhia

Art. 32 A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos
demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele
dado ao Acionista Controlador Alienante.

Pargrafo nico A oferta pblica de que trata este Artigo ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a
valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da
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Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar
documentao que comprove esse valor.

Art. 33 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 32 acima; (ii) pagar, nos termos a
seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago
por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do
Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada
uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e (iii) assumir o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

Art. 34 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para


aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no
assumir(em) o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

Art. 35 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no
assumirem o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

CAPTULO X
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Art. 36 Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos
dos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

1 O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio
ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm
de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.

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2 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente
de espcie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em
primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda
convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.

CAPTULO XI
Sada do Nvel 2 de Governana Corporativa

Art. 37 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para
que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2
de Governana Corporativa, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado
nos termos dos Pargrafos 1 e 2 do Artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

Pargrafo nico O Acionista Controlador estar dispensado de proceder oferta pblica de


aquisio de aes referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do Nvel 2 de Governana
Corporativa em razo da celebrao do contrato de participao da Companhia no segmento
especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo Mercado) ou se a
companhia resultante de reorganizao societria obtiver autorizao para negociao de valores
mobilirios no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operao.

Art. 38 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da


Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para que os valores mobilirios por ela
emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2 de Governana Corporativa, ou
em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de
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Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada
realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo
acima.

1 A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.

2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio


de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.

Art. 39 A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de


descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes,
a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.

1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no


caput desse Artigo.

2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero
efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.

3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do
dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de
Governana Corporativa.

4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da


Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput,
o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de
realizar a oferta.
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CAPTULO XII
Arbitragem

Art. 40 A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,


obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no
Nvel 2 de Governana Corporativa.

CAPTULO XIII
Disposies Transitrias

Art. 41 Os Acionistas Controladores se obrigam, por si e pelos seus sucessores, a exercer os


seus direitos de voto para que, caso venha a ser aprovada a migrao da Companhia para o
segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, a converso
das aes preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias seja obrigatoriamente
realizada na proporo de 1 (uma) ao preferencial para cada nova ao ordinria, sem
pagamento ou atribuio de qualquer prmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas,
independentemente de espcie, classe ou titularidade de suas aes, sendo vedada ainda a
aprovao de qualquer proposta ou operao cujo efeito seja, por qualquer meio, realizar a
converso das aes preferenciais em ordinrias ou a migrao para o Novo Mercado sem a
observncia desta relao paritria entre todas as aes de emisso da Companhia.

Art. 42 O mandato dos Conselheiros de Administrao da Companhia que esteja em curso na


data da assembleia que aprovar este Estatuto Social terminar na assembleia geral ordinria que
aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014, ressalvada a eleio de conselheiros
representantes de acionistas minoritrios que seja requerida e procedida na primeira assembleia
geral ordinria que ocorrer aps a aprovao deste Estatuto Social.

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