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KLABIN S.A.

CNPJ/MF n 89.637.490/0001-45
NIRE n 35300188349
Companhia Aberta

Proposta da Administrao a ser submetida aprovao da Assembleia Geral Extraordinria


a ser realizada em 28 de abril de 2017, nos termos das Instrues CVM n 480/09 e 481/09.

Senhores Acionistas

A Administrao de Klabin S.A. (Klabin ou Companhia) vem apresentar proposta com


relao s matrias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinria a ser
realizada em 28 de abril de 2017, s 14:30 hs, na sede social da Companhia, conforme Edital
de Convocao publicado nesta data.

I. Alterao do pargrafo 4 do artigo 5 do Estatuto Social com a nica finalidade de


corrigir a remisso feita ao artigo 15, quando o correto seria artigo 14;

II. Alterao do inciso v do artigo 29 do Estatuto Social Reserva de Ativos Biolgicos


com o nico intuito de consignar a finalidade da constituio de tal reserva;

III. Consolidao do Estatuto Social para refletir as alteraes acima mencionadas.

IV. Incorporao da parcela cindida do patrimnio da Florestal Vale do Corisco S.A.

A Administrao esclarece que a incorporao da parcela cindida do patrimnio da


controlada Florestal Vale do Corisco S.A. pela Companhia, objeto de deliberao a ser
tomada na Assembleia, est inserida em uma estratgia de utilizao de determinados ativos
florestais e elemntos patrimoniais conexos da Vale do Corisco, no que tange realizao de
investimentos e sua destinao, em especial o suprimento de madeira para suas fbricas
situadas nas regies em que tais ativos esto localizados, racionalizando a gesto e o
aproveitamento dos ativos cindidos, de modo mais autnomo e eficiente.

1. Ratificao da nomeao e contratao da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como


empresa responsvel pela elaborao do laudo de avaliao, a valor contbil, do patrimnio
cindido da Florestal Vale do Corisco S.A. a ser incorporado ao patrimnio da Companhia.
2
Klabin S.A. AGE 02/03/2017 Proposta da Administrao

A Administrao da Companhia prope a ratificao da nomeao e contratao da


Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada responsvel pela elaborao
do laudo de avaliao, a valor contbil, da parcela do patrimnio cindido da Vale do Corisco
a ser incorporado ao patrimnio da Companhia. As informaes a respeito do avaliador
exigidas no Anexo 21 da Instruo CVM n 481/09 esto descritas no Anexo I presente
proposta.

2. Exame, discusso e deliberao sobre o Laudo de Avaliao.


Uma cpia do laudo de avaliao da parcela cindida do patrimnio lquido da Vale do
Corisco, a valor contbil, est contida no Anexo II presente proposta.

3. Exame, discusso e deliberao sobre a proposta de incorporao da parcela cindido


do patrimnio da Vale do Corisco pela Klabin, inclusive os termos e condies da
incorporao previstos no Protocolo e Justificao da Operao, acompanhado dos
documentos pertinentes.

As informaes a respeito dos termos e condies da incorporao da Vale do Corisco


pela Companhia, exigidas no Anexo 20-A da Instruo CVM 481, esto contidas no Anexo III
presente proposta. Pela incorporao, a Klabin suceder a Vale do Corisco, a ttulo
universal, em todos os seus direitos e obrigaes relativos s parcelas do patrimnio por ela
incorporadas. A operao no resultar em aumento de capital nem emisso de novas
aes, uma vez que ser apenas extinta determinada parcela de aoes de emisso da Vale
do Corisco de propriedade da Klabin e a parcela cindida da Vale do Corisco substituir as
aes extintas, no patrimnio da mesma. Em consequncia, a incorporao no ter
qualquer impacto na base acionria da Klabin ou provocar diluio nas participaes de
seus acionistas.
Uma cpia do Protocolo e Justificao de Incorporao est contida no Anexo IV
presente proposta.

A Companhia esclarece ainda que, em 17 de janeiro de 2017, a CVM manifestou-se


favoravelmente consulta submetida pela Klabin, confirmando no se justificar a atuao da
CVM no sentido de exigir a elaborao dos laudos de avaliao comparativos mencionados
no artigo 264 da Lei n 6.404/76.
3
Klabin S.A. AGE 02/03/2017 Proposta da Administrao

So Paulo, 31 de janeiro de 2017.

Paulo Sergio Coutinho Galvo Filho


Presidente do Conselho de Administrao
ANEXO ESTATUTO SOCIAL COM ALTERAES DESTACADAS

ESTATUTO SOCIAL
KLABIN S.A.

Aprovado e Consolidado na AGEO de 20/03/2014

Alterado o art. 5 na AGEO de 19/03/2015

Alterado o art. 5 na AGEO de 10/03/2016

Alterado o art. 5 na AGEO de 08/03/2017

CAPTULO I
Da Denominao, Objeto, Sede e Durao

Art. 1 - KLABIN S.A. uma sociedade annima (Companhia), regida por este estatuto social
(Estatuto Social) e pelas disposies legais aplicveis.

1 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal ficam


sujeitos s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2), tendo em vista a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA).

2 As disposies do Regulamento do Nvel 2 prevalecero sobre as disposies estatutrias


nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto Social.

3 Os termos definidos em letra maiscula neste Estatuto Social, quando aqui no definidos,
tero, em sua forma plural ou singular, os significados a eles concedidos na Seo II, item 2.1, do
Regulamento do Nvel 2.

Art. 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, criar e extinguir filiais, escritrios e
quaisquer outros estabelecimentos do seu interesse, no pas e no exterior.

Art. 3 - A Companhia tem por objeto:

a) A explorao industrial e comercial, inclusive importao e exportao de celulose, pasta


de madeira, papel, carto e congneres, seus subprodutos e derivados, embalagens para quaisquer
fins, produtos de madeira em todas as suas formas, produtos florestais e agropecurios, inclusive
sementes, mquinas e matrias primas;

b) A silvicultura, agricultura e pecuria, inclusive florestamento e reflorestamento por


qualquer das modalidades incentivadas por disposio legal, abrangida a captao de recursos de
terceiros;

c) A minerao, incluindo pesquisas e lavra de minrios, sua industrializao e comrcio;


d) A tecnologia e servios relacionados com o objeto social;

e) O transporte, postos de fornecimento de combustvel e lubrificantes, gerao e


comercializao de energia, bem como outras atividades acessrias que sua natureza de indstria
integrada tornem necessrias; e

f) A participao em outras sociedades.

Art. 4 - A durao da Companhia por prazo indeterminado.

CAPTULO II
Do Capital Social, Aes e Units

Art. 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 2.384.483.688,40 dividido


em 4.733.181.140 (quatro bilhes, setecentos e trinta e trs milhes, cento e oitenta e um mil,
cento e quarenta) aes, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 1.849.270.515 (um bilho,
oitocentos e quarenta e nove milhes, duzentas e setenta mil, quinhentas e quinze) aes
ordinrias e 2.883.910.625 (dois bilhes, oitocentos e oitenta e trs milhes, novecentas e dez mil,
seiscentas e vinte e cinco) aes preferenciais.

1 - Os aumentos de capital podero no guardar a proporo existente entre as espcies e


classes de aes, observado que o nmero de aes preferenciais sem direito a voto no poder
ultrapassar 2/3 (dois teros) do total de aes emitidas.

2 - A Companhia poder emitir aes e debntures conversveis em aes, sem direito de


preferncia para os antigos acionistas, obedecidas as restries previstas em lei.

3 Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em conta de depsito, em


nome de seus titulares, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios,
com a qual a Companhia mantenha contrato de escriturao em vigor, sem a emisso de
certificados, sempre observadas as disposies dos artigos 34 e 35 da Lei 6.404/76 e demais
disposies legais que lhe forem aplicveis.

4 - As aes preferenciais tero os direitos de: (a) prioridade no reembolso, em caso de


liquidao da Companhia; (b) serem includas em oferta pblica de aquisio de aes em
decorrncia de Alienao de Controle da Companhia pelo mesmo preo e nas mesmas condies
ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e (c) voto restrito, nas hipteses previstas no Artigo
14 deste Estatuto Social.

5 - As aes ordinrias conferem direito de voto nas deliberaes das Assembleias Gerais,
observadas as restries legais.

6 - assegurada igualdade de direitos aos titulares de aes da mesma classe.

7 - O Conselho de Administrao poder autorizar a aquisio de aes da companhia para


permanncia em tesouraria e posterior alienao ou cancelamento, observadas as disposies
aplicveis.
8 - O capital social da Companhia poder ser aumentado, at atingir o limite 5.600.000.000
(cinco bilhes e seiscentos milhes) de aes ordinrias e/ou preferenciais, independentemente de
reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar o preo da
emisso e as demais condies da respectiva subscrio e integralizao das aes a serem
emitidas (Capital Autorizado).

9 - O Conselho de Administrao da Companhia poder, dentro dos limites do Capital


Autorizado, deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio ou debntures conversveis em
aes, sejam aes ordinrias, aes preferenciais ou aes ordinrias e preferenciais destinadas
formao de certificados de depsito de aes.

10 - As aes emitidas podero ser subscritas e integralizadas em dinheiro ou mediante a


conferncia de bens ou crditos, atendidas as previses legais.

11 - vedado Companhia emitir Partes Beneficirias.

Art. 6 - Os acionistas podero converter aes ordinrias em preferenciais e aes


preferenciais em ordinrias, exclusivamente para formao de certificados de depsito de aes
(Units), razo de uma ao ordinria em preferencial e vice-versa, desde que integralizadas,
observado o limite previsto no Artigo 5, 1, deste Estatuto Social e a ordem cronolgica dos
pedidos.

Art. 7 - Os pedidos de converso devero ser apresentados pelos acionistas, conforme


procedimentos e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administrao. Os pedidos de converso
cuja consecuo importe na violao da relao legal entre aes ordinrias e preferenciais sero
objeto de rateio ou sorteio a ser estruturado pelo Conselho de Administrao

Art. 8 - A Companhia poder contratar instituio financeira para emitir Units.

1 - A emisso das Units, observados os limites legais, dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao, que definir os prazos e condies para a sua emisso, sempre respeitado o
tratamento isonmico dos acionistas titulares de aes de mesma classe ou espcie.

2 - As Units tero a forma escritural. Cada Unit representar 1 (uma) ao ordinria e 4 (quatro)
aes preferenciais de emisso da Companhia, referentes s aes mantidas em depsito, e
somente ser emitida por solicitao dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem
estabelecidas pelo Conselho de Administrao de acordo com este Estatuto Social.

3 - A partir da emisso das Units, as aes depositadas ficaro registradas em conta de depsito
aberta em nome do titular das aes perante a instituio financeira depositria.

Art. 9 - Enquanto vinculadas ao programa de certificados de depsito de aes de que trata este
Artigo, as aes de emisso da Companhia usadas para a formao de Units somente sero
transferidas mediante transferncia das Units.

1 - Exceto nas hipteses previstas nos Pargrafos 2 e 3 deste Artigo, o titular de Units ter
direito de, a qualquer tempo, solicitar instituio financeira emissora e escrituradora o
cancelamento das Units e entrega das respectivas aes depositadas, observadas as regras a serem
fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social.
2 - O Conselho de Administrao da Companhia poder, a qualquer tempo, suspender por prazo
determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Pargrafo 1 deste Artigo, na
hiptese de incio de oferta pblica de distribuio primria e/ou secundria de Units, no mercado
local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspenso no poder ser superior a 30
(trinta) dias.

3 - As Units lastreadas em aes que tenham nus, gravames ou embaraos no podero ser
canceladas.

Art. 10 - As Units conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries das
aes de emisso da Companhia por elas representadas.

1 - O titular das Units ter o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas
exercer todas as prerrogativas conferidas s aes representadas pelas Units, mediante
comprovao de sua titularidade.

2 - Os titulares das Units podero ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por
procurador constitudo na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes.

Art. 11 - Na hiptese de desdobramento, grupamento, bonificao ou emisso de novas aes


mediante a capitalizao de lucros ou reservas, sero observadas as seguintes regras com relao
s Units:

(a) Caso ocorra aumento da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio


financeira emissora e escrituradora registrar o depsito das novas aes e creditar novas Units
na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo nmero de aes detidas pelos
titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria e 4 (quatro) aes
preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes que no forem
passveis de constituir Units sero creditadas diretamente aos acionistas, sem a emisso de Units; e

(b) Caso ocorra reduo da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio financeira
emissora e escrituradora debitar as contas de depsito das Units dos titulares de aes grupadas,
efetuando o cancelamento automtico de Units em nmero suficiente para refletir o novo nmero
de aes detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria
e 4 (quatro) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes
remanescentes que no forem passveis de constituir Units sero entregues diretamente aos
acionistas, sem a emisso de Units.

Art. 12 - Na hiptese de aumentos de capital por subscrio de aes em que tiver sido concedido
o direito de preferncia aos acionistas da Companhia, sero observadas as seguintes regras com
relao s Units:

I - Caso o aumento de capital seja realizado mediante a emisso de aes ordinrias e preferenciais
da Companhia passveis de constiturem novas Units, os titulares das Units podero exercer os
direitos de preferncia que couberem s aes representadas pelas Units, sendo que:

(a) se o acionista subscrever novas aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia, na


proporo de 1 (uma) ao ordinria para cada 4 (quatro) aes preferenciais de emisso da
Companhia, sero emitidas a seu favor novas Units correspondentes s aes por ele subscritas,
salvo manifestao em contrrio por parte do acionista; e

(b) o acionista poder subscrever aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia sem a
emisso de Units, ou apenas aes ordinrias ou aes preferenciais de emisso da Companhia,
devendo comunicar tal inteno no boletim de subscrio de aes.

II - Caso somente seja efetuada a emisso de aes ordinrias ou de aes preferenciais sem a
possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poder exercer, diretamente, o
direito de preferncia conferido por cada uma das aes representadas pelas Units, sendo que,
neste caso, no poder ser solicitada a emisso de novas Units.

Art. 13 - Cada ao ordinria dar direito a um voto nas deliberaes sociais.

1 -As deliberaes das Assembleias Gerais, ressalvadas as excees da lei e o disposto no artigo
36 deste Estatuto Social, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os
votos em branco.

2 - A aprovao de contratos entre a Companhia e os Acionistas Controladores e/ou empresas


nas quais estes detenham participao dever ser tomada em Assembleia Geral, na qual o direito
de voto ser estendido aos acionistas titulares de aes preferenciais.

Art. 14 - Cada ao preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito,


exclusivamente nas seguintes matrias:

(a) transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia;

(b) aprovao de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por


meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha
interesse, sempre que, por fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em
Assembleia Geral;

(c) avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia;

(d) escolha de instituio ou empresa especializada para determinao do Valor Econmico da


Companhia, conforme Artigo 36 deste Estatuto Social;

(e) alterao ou revogao de dispositivos estatutrios que alterem ou modifiquem quaisquer


das exigncias previstas no item 4.1 do Regulamento do Nvel 2, ressalvado que esse direito a
voto prevalecer enquanto estiver em vigor o Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana
Corporativa; e

(f) alterao ou revogao do disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

CAPTULO III
Da Assembleia Geral
Art. 15 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente no curso dos 4 (quatro) meses
imediatamente subsequentes ao trmino do exerccio social e, extraordinariamente, quando os
interesses sociais o exigirem.

1 - Somente sero admitidos Assembleia Geral os titulares de aes cujos nomes estejam
inscritos no respectivo registro at 3 (trs) dias antes da data de realizao da Assembleia.

2 Sem prejuzo do disposto no pargrafo acima, o acionista que comparecer a Assembleia


Geral munido de documento de identidade e comprovante da respectiva participao acionria
expedida pela instituio escrituradora at o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia,
poder participar e, se possuir tal direito, votar.

3 - As Assembleias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e,


na sua ausncia, por qualquer membro do Conselho de Administrao escolhido pela Assembleia.

4 - O Presidente da Assembleia escolher dentre os acionistas presentes, um ou mais


secretrios.

CAPTULO IV
Da Administrao

Art. 16 - So rgos de administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a


Diretoria.

1 - A Assembleia Geral fixar a remunerao global dos membros do Conselho de


Administrao e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administrao proceder sua distribuio
entre os seus membros e os da Diretoria.

2 - Os conselheiros e diretores sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo


de posse no livro de atas do Conselho de Administrao ou da Diretoria, conforme o caso.

3 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria fica condicionada


prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

4 - O prazo de gesto do Conselho de Administrao e da Diretoria se estende at a


investidura dos novos administradores eleitos.

Seo I
Do Conselho de Administrao

Art. 17 - O Conselho de Administrao ser composto por no mnimo 13 (treze) e no


mximo 18 (dezoito) membros, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, na forma da
legislao em vigor, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio, sendo que, para
cada um dos conselheiros eleitos, ser eleito 1 (um) suplente especfico.
1 O Presidente do Conselho de Administrao ser eleito, pelo prprio Conselho de
Administrao, dentre os conselheiros eleitos pelo Acionista Controlador; a escolha do Presidente
entre estes respeitar o princpio da rotatividade, ressalvada a reeleio se com o voto favorvel de
todos os conselheiros eleitos por proposta do Acionista Controlador.

2 O substituto do Presidente do Conselho de Administrao, nos casos de impedimentos,


ausncias e vacncia, ser eleito mediante a observncia dos mesmos critrios do pargrafo
anterior.

3 Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o nmero de membros que integraro o


Conselho de Administrao em cada gesto dever ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja
ordem do dia seja a eleio dos membros do Conselho de Administrao, devendo tal matria ser
encaminhada pelo Presidente da Mesa.

4 - Excepcionalmente e para fins de transio, quando deixar de existir Acionista Controlador


titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Companhia, os membros do
Conselho de Administrao podero ser eleitos, uma nica vez, com mandato unificado de at 3
(trs) anos.

Art. 18- As reunies do Conselho de Administrao realizar-se-o ordinariamente uma vez a cada
2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for necessrio, podendo ser convocadas por seu
Presidente ou por 2 (dois) de seus membros, com 8 (oito) dias de antecedncia, por carta, telefax,
correio eletrnico ou telegrama. No se realizando a reunio, ser expedida nova convocao, com
antecedncia mnima de 5 (cinco) dias.

1 - Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da


Companhia e de suas controladas, ressalvadas as hipteses de vacncia que devero ser objeto de
divulgao especfica ao mercado e as quais tero um prazo de 180 (cento e oitenta) dias para que
as providncias necessrias para preenchimento dos respectivos cargos sejam tomadas.

2 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, o respectivo suplente assumir o cargo


at a prxima Assembleia Geral.

3 Nas ausncias ou impedimentos, os membros do Conselho de Administrao sero


substitudos pelo respectivo suplente, ou por outro conselheiro mediante indicao especfica do
prprio ausente, o qual, alm do seu voto prprio, expressar, nas deliberaes, o voto do
conselheiro ausente. Cada conselheiro s poder representar na mesma reunio 1 (um)
conselheiro ausente.

4 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria absoluta de


votos, em reunio a que estejam presente, no mnimo, a metade mais um de seus membros,
cabendo ao Presidente, alm do voto prprio, o voto de desempate.

5 - Das reunies do Conselho de Administrao, sero lavradas atas em livro prprio,


assinadas por todos os presentes. Dever-se- consignar no livro a no realizao de reunies por
falta de quorum.
Art. 19 Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero
ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Nvel 2, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista
pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes.

Pargrafo nico - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no pargrafo


acima, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento nos termos
do Regulamento do Nvel 2.

Art. 20 - Compete ao Conselho de Administrao

a) Fixar os objetivos dos negcios da Companhia e de suas controladas:

I- orientando a Diretoria sobre a formulao dos planos a mdio e longo prazos;

II - aprovando os planos de desenvolvimento e de expanso e os investimentos necessrios


sua execuo;

III - aprovando os oramentos anuais de operaes e de investimentos;

b) Eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies, observado o que


a respeito dispuser o Estatuto Social;

c) Eleger e destituir os Conselheiros Consultivos da Companhia;

d) Acompanhar, em carter permanente, o desenvolvimento e o desempenho da Companhia;

e) Fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e os papis da


Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer
outros atos;

f) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

g) Manifestar-se sobre relatrios da Administrao, as demonstraes financeiras e as contas


da Diretoria;

h) Fixar a poltica de endividamento da Companhia;

i) Autorizar atos que ultrapassem os da administrao ordinria, tais como:

I- participao, incluindo aumento de participao, em outras sociedades e alienao dessas


participaes;

II - constituio, fuso, incorporao, ciso, transformao e extino de sociedades


subsidirias, alterao de seus contratos ou estatutos sociais;

III - aquisio, alienao e onerao de imveis;

IV - alienao de bens mveis do ativo permanente de valor superior ao fixado pelo Conselho
de Administrao;
V- criao e extino de filiais e outros estabelecimentos;

VI - constituio de nus reais e concesso de fianas ou avais, exceto quando em garantia de


aquisio do prprio bem;

VII - investimentos em projetos de expanso e aperfeioamento, de valor superior ao fixado pelo


Conselho de Administrao;

VIII - contratao de servios de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administrao;

IX - arrendamento mercantil de valor superior ao fixado pelo Conselho de Administrao;

X- contratao de dvidas a longo prazo;

XI - aquisio de aes de emisso da Companhia, para efeitos de cancelamento ou


permanncia em tesouraria e posterior alienao;

XII - alienao, onerao ou cesso de uso de patentes e marcas;

XIII - estabelecimento de planos previdencirios para os empregados da Companhia;

XIV emisso de ttulos de crdito destinados distribuio pblica, observada a legislao em


vigor; e

XV renunciar a direitos ou transigir em aes cujo valor seja superior ao fixado pelo
Conselho de Administrao.

j) Deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas Assembleia Geral;

k) Escolher e destituir auditores independentes;

l) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral que aprovar as contas do exerccio, sobre


o pagamento de dividendos, com base em balanos intermedirios ou anuais, e sobre o pagamento
de juros sobre o capital prprio, nos termos da legislao aplicvel;

m) Deliberar sobre a diviso da remunerao dos administradores da Companhia, fixada pela


Assembleia Geral, bem como sobre a participao dos administradores nos lucros da Companhia;

n) Deliberar sobre proposta da Diretoria referente a atos de sociedades subsidirias, nos casos
em que seja necessria deliberao da Controladora;

o) Deliberar sobre a emisso de aes dentro do limite do Capital Autorizado;

p) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio ou debntures conversveis em aes,


sejam aes ordinrias, aes preferenciais ou aes ordinrias e preferenciais destinadas
formao de certificados de depsito de aes, em qualquer caso dentro dos limites do Capital
Autorizado.

q) Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de


aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer
prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica
de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo
ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao
considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas
pela CVM;

r) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para


a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta ou para sada do Nvel 2 de Governana Corporativa.

s) Fixar as regras do plano de Units da Companhia, incluindo regras sobre a emisso e o


cancelamento de Units e aprovar a contratao de instituio prestadora dos servios de
escriturao de aes e Units;

t) Autorizar a emisso, converso, resgate antecipado e demais condies de debntures no


conversveis em aes, commercial papers, bnus e demais ttulos destinados a distribuio
primria ou secundria em mercado de capitais;

u) Deliberar acerca da avaliao de bens destinados integralizao do capital social das suas
subsidirias e controladas, exceto de subsidirias integrais, cuja competncia ser da Assembleia
Geral da Companhia;

v) Deliberar previamente sobre a apresentao, pela Companhia, de pedido de falncia ou


recuperao judicial ou extrajudicial;

x) Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela
Assembleia Geral, outorgar e estabelecer as regras e condies de opo de compra ou subscrio
de aes aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou s sociedades sob seu controle, sem direito de preferncia para os
acionistas;

y) Criar comits e comisses, permanentes ou temporrios, bem como eleger seus membros,
com o objetivo de dar apoio ao Conselho de Administrao da Companhia;

z) Deliberar sobre quaisquer associaes da Companhia, bem como a sua participao em


acordos de acionistas;

aa) Adicionalmente s hipteses previstas no Pargrafo 2 do Artigo 26, autorizar, quando


considerar necessria, a representao da Companhia por um nico membro da Diretoria ou por
um procurador;

bb) Definir as polticas de negociao com valores mobilirios da Companhia, de divulgao


de ato ou fato relevante, e de transaes com partes relacionadas;

cc) Estabelecer polticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operao, para instrumentos
financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou no mercados futuros e de opes,
bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposio da Companhia aos
respectivos riscos envolvidos em tais operaes;

dd) Deliberar sobre a suspenso das atividades da Companhia e suas controladas;

ee) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negcios da
Companhia e suas controladas, ainda que no compreendido na enumerao acima, e sobre ele
proferir deciso a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; e

ff) Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos comits,
bem como convocar os membros da Diretoria e dos comits para reunies em conjunto, sempre
que achar conveniente.

gg) Definir as funes e competncias do Conselho Consultivo da Companhia.

Art. 21 Nas reunies ordinrias do Conselho de Administrao, o Diretor Geral apresentar


o relato sobre ocorrncias e desempenho da Companhia nos meses antecedentes, inclusive os
balancetes e relatrios mensais. Os demais diretores da companhia, quando convocados,
apresentaro relatrio sinttico das reas de suas competncias.

Seo II
Da Diretoria

Art. 22 - A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administrao, ser composta de at 10 (dez)


membros, residentes no Pas, acionistas ou no, com mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleio, sendo um Diretor Geral; os demais diretores tero atribuies e designaes
estabelecidas pelo Conselho de Administrao.

1 - O Conselho de Administrao poder deixar de eleger at 4 (quatro) diretores e, nessa


hiptese, determinar nova distribuio de funes.

2 - Os diretores substituir-se-o entre si no caso de ausncia temporria. No caso de vacncia,


o Conselho de Administrao designar o substituto para completar o mandato.

3 - O Conselho de Administrao, por proposta da Diretoria e, na medida das necessidades,


poder designar outros diretores, estabelecendo suas atribuies e funes.

Art. 23 - A Diretoria eleita, convocada pelo Diretor Geral, reunir-se- ordinariamente 1


(uma) vez por ms e, extraordinariamente, sempre que for necessrio, observando-se quorum da
presena mnima de metade mais um de seus membros, cabendo ao Diretor Geral, alm do voto
prprio, o de desempate.

Pargrafo nico - Das reunies da Diretoria sero lavradas atas no livro prprio, assinadas por
todos os presentes.

Art. 24 - A Diretoria tem atribuies e poderes de gesto que a lei e o Estatuto Social lhe
conferem para assegurar a execuo fiel e eficiente dos fins da Companhia.
1 - Incumbe aos diretores proporcionar ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal,
inclusive a pedido de qualquer dos membros destes, as informaes que lhes sejam solicitadas e
outras que entenderem relevantes.

2 - Para a prtica de atos que ultrapassem os de simples administrao ordinria, a Diretoria


dever deliberar coletivamente, na forma do Artigo 23, especialmente sobre todos os atos que, por
fora deste Estatuto Social, devero ser submetidos ao Conselho de Administrao.

Art. 25 - Alm de suas atribuies normais que lhes so conferidas por este Estatuto Social,
compete, especialmente:

a) ao Diretor Geral, supervisionar todas as atividades da Companhia, coordenar a atuao dos


demais diretores, implementar a poltica empresarial fixada pelo Conselho de Administrao para
a Companhia e suas controladas e supervisionar a auditoria interna; e

b) aos demais Diretores, as funes que lhes forem conferidas pelo Conselho de
Administrao.

Art. 26 - Quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto, 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um)
procurador com poderes bastantes, ou 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes expressos,
tero poderes para:

a) representar a Companhia ativa e passivamente;

b) firmar contratos e assumir obrigaes; movimentar contas em bancos, podendo, para tanto,
emitir e endossar cheques; transigir, firmar compromissos; sacar, endossar para cauo ou
desconto, ou aceitar duplicatas e quaisquer ttulos de crdito; e

c) prestar fiana ou aval, em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao.

1 - 1 (um) diretor, isoladamente, poder prestar depoimento em Juzo.

2 - 1 (um) diretor, isoladamente, ou 1 (um) procurador com poderes expressos, poder:

i) emitir duplicatas e endoss-las para cobrana bancria, cauo e/ou desconto, endossar
cheques para depsito em conta da Companhia, firmar contratos de cmbio, emitir pedidos de
compras nos limites fixados pelo Conselho de Administrao; e

ii) representar a Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de economia


mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao pela Companhia
ou exonerar terceiros perante esta.

3 - A Companhia poder constituir procuradores para represent-la isoladamente ou em


conjunto com um diretor ou com outro procurador, conforme for determinado no mandato. Os
procuradores sero sempre nomeados para fins especficos e por prazo certo, salvo quando se
tratar de poderes ad judicia ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos.
A nomeao far-se- por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Geral e, em
seus impedimentos e ausncias, outro Diretor determinado pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
Do Conselho Fiscal

Art. 27 - A Companhia ter um Conselho Fiscal, o qual funcionar em carter permanente,


composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos, acionistas ou no, eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleio. A Assembleia Geral tambm eleger
um suplente especfico para cada um dos membros do Conselho Fiscal e fixar a respectiva
remunerao.

1 - O Conselho Fiscal tem as atribuies, deveres e responsabilidades previstos em lei.

2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nvel
2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

CAPTULO VI
Do Conselho Consultivo

Art. 28 - O Conselho de Administrao da Companhia ser assistido por Conselho


Consultivo composto de at 5 (cinco) membros.

1 - Os membros do Conselho Consultivo e seu Presidente sero eleitos pelo Conselho de


Administrao, com mandato de 1 (um) ano, sendo a reeleio limitada a at 5 (cinco) mandatos.

2 - O Conselho Consultivo ter as seguintes atribuies:

a) opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administrao; e

b) manifestar-se sobre o relatrio anual da Companhia.

3 - O Conselho Consultivo reunir-se- trimestralmente por convocao do seu Presidente ou


do Presidente do Conselho de Administrao, mediante avisos enviados com antecedncia mnima
de 8 (oito) dias.

4 - As recomendaes e os pareceres do Conselho Consultivo sero aprovados por maioria,


presentes, no mnimo, metade dos seus membros.

5 - A remunerao do Conselho Consultivo ser fixada pelo Conselho de Administrao em


montante global anual, o qual deliberar tambm sobre sua diviso.

CAPTULO VII
Do Exerccio Social, Demonstraes Financeiras e Distribuio de Lucros
Art. 29 - O exerccio social comea em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada
ano, quando sero elaboradas as correspondentes demonstraes financeiras exigidas em lei,
observando-se, quanto destinao do resultado apurado, as seguintes regras:

a) Do resultado do exerccio sero deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o


imposto de renda.

b) O lucro lquido apurado ser destinado como segue:

i) 5% (cinco por cento) para constituio de reserva legal at esta atingir 20% (vinte por
cento) do capital social;

ii) constituio de outras reservas previstas em lei;

iii) atribuio aos acionistas, em cada exerccio, de um dividendo no inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) calculado sobre o lucro lquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela
constituio, realizao e reverso, no respectivo exerccio, da Reserva de Ativos Biolgicos
incisos v), vi) e vii) e da realizao da conta de Ajustes de Avaliao Patrimonial;

iv) formao de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituda por parcela varivel
de 5% a 75% do lucro lquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no Artigo 199
da Lei das Sociedades por Aes, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em
bens do ativo permanente, acrscimos de capital de giro, inclusive atravs de amortizaes de
dvidas, independentemente das retenes de lucros vinculadas a oramentos de capital, podendo
seu saldo ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na distribuio de
dividendos, a qualquer momento, em operaes de resgate, reembolso ou compra de aes,
quando autorizadas na forma prevista neste Estatuto Social, ou para incorporao ao capital social.

v) formao, em cada exerccio social, da Reserva de Ativos Biolgicos, com a finalidade de alocao dos
efeitos de ajustes ao valor justo dos ativos biolgicos enquanto no realizados financeiramente, pela destinao
do resultado do perodo pelo que estiver nele contido, lquido dos efeitos tributrios, de receita de avaliao a valor
justo de ativos biolgicos prprios e de receita de avaliao a valor justo de ativos biolgicos de controladas contida
no resultado de equivalncia patrimonial reconhecido pela controladora. O valor a ser utilizado para a constituio
da Reserva de Ativos Biolgicos, ser limitado ao saldo da conta Lucros ou Prejuzos Acumulados aps a
constituio, se constitudas, das Reservas Legal, para Contingncias, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar.

vi) no caso de despesas por reduo do valor justo de ativos biolgicos (prprios e de
controladas includas no resultado de equivalncia patrimonial) contidas no resultado do exerccio,
o respectivo valor, lquido dos efeitos tributrios, ser revertido da Reserva de Ativos Biolgicos
para Lucros ou Prejuzos Acumulados.

vii) a realizao da Reserva de Ativos Biolgicos corresponder ao valor da exausto do valor


justo dos ativos biolgicos (prprios e de controladas includas no resultado de equivalncia
patrimonial) apurada no resultado de cada exerccio, lquido dos efeitos tributrios. A realizao
dos saldos de resultados existentes na Reserva de Ativos Biolgicos provocar a reverso dos
respectivos valores para Lucros ou Prejuzos Acumulados, para destinao.

viii) a Reserva de Ativos Biolgicos no poder exceder o valor do capital social.


ix) no caso de prejuzo no exerccio, e se aps as realizaes e reverses tratadas nos incisos
vi) e vii) acima permanecer saldo negativo em Lucros ou Prejuzos Acumulados, sero
utilizados saldos das reservas de lucro para compensar tal saldo negativo na forma da lei, sendo a
Reserva de Ativos Biolgicos a penltima a ser utilizada para esse fim e a Reserva Legal a ltima.
Permanecendo saldo negativo, Reservas de Capital podero ser utilizadas para esse fim.

c) A Assembleia Geral decidir sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro lquido
apurado no exerccio.

1 - A Administrao da Companhia, observadas as prescries legais, poder levantar


balanos semestrais ou em perodos menores, bem como declarar, ad referendum da Assembleia
Geral, dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no ltimo balano.

2 - A Assembleia Geral poder determinar a distribuio aos administradores da Companhia


de uma participao no lucro lquido no superior metade da respectiva remunerao anual, nem
superior a 0,1 (um dcimo) dos lucros, adotado o valor menor.

3 - O pagamento de dividendos, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral, ser


realizado no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data em que forem declarados e, em qualquer
caso, dentro do exerccio social.

Art.30 - Aps o encerramento de cada exerccio social e de cada trimestre, a Companhia dever
divulgar o conjunto de demonstraes financeiras consolidadas ou individuais, acompanhado do
relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de reviso
especial dos auditores independentes, conforme previsto em lei e no Regulamento do Nvel 2.

Pargrafo nico- As demonstraes financeiras devero ser apresentadas tambm no idioma


ingls, divulgao essa que deve ocorrer em at, no mximo, 15 (quinze) dias contados da
divulgao das demonstraes financeiras em portugus, observado o prazo previsto na legislao
vigente.

CAPTULO VIII
Da Liquidao

Art. 31 - A Companhia se dissolver e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, pelo
modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designar os liquidantes, que devam
funcionar durante o perodo da liquidao.

CAPTULO IX
Alienao de Controle da Companhia

Art. 32 A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais
acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e
no Regulamento do Nvel 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.

Pargrafo nico A oferta pblica de que trata este Artigo ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia;
ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que
comprove esse valor.

Art. 33 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 32 acima; (ii) pagar, nos termos a seguir
indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e (iii)
assumir o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

Art. 34 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou para


aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo
de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no assumir(em) o
compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

Art. 35 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no
assumirem o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.

CAPTULO X
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

Art. 36 Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

1 O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso
da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de
satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao,
no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente de espcie ou
classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocao,
dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do
total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a
presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.

CAPTULO XI
Sada do Nvel 2 de Governana Corporativa

Art. 37 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para
que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2
de Governana Corporativa, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos
termos dos Pargrafos 1 e 2 do Artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

Pargrafo nico O Acionista Controlador estar dispensado de proceder oferta pblica de


aquisio de aes referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do Nvel 2 de Governana
Corporativa em razo da celebrao do contrato de participao da Companhia no segmento
especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo Mercado) ou se a companhia
resultante de reorganizao societria obtiver autorizao para negociao de valores mobilirios
no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao.

Art. 38 Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da


Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para que os valores mobilirios por ela
emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2 de Governana Corporativa, ou em
virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
data da assembleia geral que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao
de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo acima.

1 A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.

Art. 39 A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de


descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a
ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.

1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no


caput desse Artigo.

2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar
a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.

3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 2 de Governana


Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do
dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de
Governana Corporativa.

4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia
do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.

CAPTULO XII
Arbitragem

Art. 40 A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,


obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda
e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do Regulamento de Arbitragem,
do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa.
CAPTULO XIII
Disposies Transitrias

Art. 41 Os Acionistas Controladores se obrigam, por si e pelos seus sucessores, a exercer os seus
direitos de voto para que, caso venha a ser aprovada a migrao da Companhia para o segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, a converso das aes
preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias seja obrigatoriamente realizada na
proporo de 1 (uma) ao preferencial para cada nova ao ordinria, sem pagamento ou
atribuio de qualquer prmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de
espcie, classe ou titularidade de suas aes, sendo vedada ainda a aprovao de qualquer proposta
ou operao cujo efeito seja, por qualquer meio, realizar a converso das aes preferenciais em
ordinrias ou a migrao para o Novo Mercado sem a observncia desta relao paritria entre
todas as aes de emisso da Companhia.

Art. 42 O mandato dos Conselheiros de Administrao da Companhia que esteja em curso na


data da assembleia que aprovar este Estatuto Social terminar na assembleia geral ordinria que
aprovar as demonstraes financeiras do exerccio de 2014, ressalvada a eleio de conselheiros
representantes de acionistas minoritrios que seja requerida e procedida na primeira assembleia
geral ordinria que ocorrer aps a aprovao deste Estatuto Social.
(Informaes conforme artigo 11 da Instruo CVM n 481/2009)

Redao Proposta Comentrios/Justificativas


Redao Atual Redao Comparada sobre as Alteraes
Propostas

CAPTULO II CAPTULO II CAPTULO II

Do Capital Social e Aes Do Capital Social, Aes e Do Capital Social, Aes e


Units Units

Art. 5 -.
Art. 5 - Art. 5 -

4 - As aes
preferenciais tero os 4 - As aes 4 - As aes
direitos de: (a) prioridade preferenciais tero os preferenciais tero os
no reembolso, em caso de direitos de: (a) prioridade direitos de: (a) prioridade
liquidao da Companhia; no reembolso, em caso de no reembolso, em caso de
(b) serem includas em liquidao da Companhia; liquidao da Companhia;
oferta pblica de aquisio (b) serem includas em (b) serem includas em
Redao alterada para
de aes em decorrncia oferta pblica de aquisio oferta pblica de aquisio
corrigir a referncia
de Alienao de Controle de aes em decorrncia de aes em decorrncia
prevista no Art. 5, 4,
da Companhia pelo mesmo de Alienao de Controle de Alienao de Controle
para refletir corretamente
preo e nas mesmas da Companhia pelo da Companhia pelo
a citao ao Artigo 14, que
condies ofertadas ao mesmo preo e nas mesmo preo e nas
prev as hipteses em que
Acionista Controlador mesmas condies mesmas condies
as aes preferenciais tm
Alienante; e (c) voto ofertadas ao Acionista ofertadas ao Acionista
direito a voto, e no ao
restrito, nas hipteses Controlador Alienante; e Controlador Alienante; e
Artigo 15, como
previstas no Artigo 15 (c) voto restrito, nas (c) voto restrito, nas
equivocadamente
deste Estatuto Social. hipteses previstas no hipteses previstas no
constava no texto.
Artigo 14 deste Estatuto Artigo 14 deste Estatuto
Social. Social.

CAPTULO VII CAPTULO VII CAPTULO VII

Do Exerccio Social, Do Exerccio Social, Do Exerccio Social,


Demonstraes Demonstraes Demonstraes
Financeiras e Distribuio Financeiras e Distribuio Financeiras e Distribuio
Redao Proposta Comentrios/Justificativas
Redao Atual Redao Comparada sobre as Alteraes
Propostas

de Lucros de Lucros de Lucros

Art. ... - O exerccio social Art. ... - O exerccio social Art. ...- O exerccio social
comea em 1 de janeiro e comea em 1 de janeiro e comea em 1 de janeiro e
termina em 31 de termina em 31 de termina em 31 de
dezembro de cada ano,
dezembro de cada ano, dezembro de cada ano,
quando sero elaboradas
as correspondentes quando sero elaboradas quando sero elaboradas
demonstraes financeiras as correspondentes as correspondentes
exigidas em lei, demonstraes financeiras demonstraes financeiras
observando-se, quanto exigidas em lei, exigidas em lei,
destinao do resultado observando-se, quanto observando-se, quanto
apurado, as seguintes destinao do resultado destinao do resultado
regras:
apurado, as seguintes apurado, as seguintes
b) O lucro lquido regras: regras:
apurado ser destinado
b) O lucro lquido b) O lucro lquido
como segue:
apurado ser destinado apurado ser destinado
v) formao, em como segue: como segue:
cada exerccio social, da Redao alterada para
Reserva de Ativos v) formao, em i) incluir a indicao da
Biolgicos, pela destinao cada exerccio social, da finalidade da constituio
do resultado do perodo Reserva de Ativos v) formao, em da reserva de ativos
pelo que estiver nele Biolgicos, com a cada exerccio social, da biolgicos, nos termos do
contido, lquido dos efeitos Reserva de Ativos
finalidade de alocao dos artigo 194 da Lei 6.404/76.
tributrios, de receita de Biolgicos, com a
avaliao a valor justo de efeitos de ajustes ao valor
justo dos ativos biolgicos finalidade de alocao
ativos biolgicos prprios e
de receita de avaliao a enquanto no realizados dos efeitos de ajustes ao
valor justo de ativos financeiramente, pela valor justo dos ativos
biolgicos de controladas destinao do resultado biolgicos enquanto no
contida no resultado de do perodo pelo que realizados
equivalncia patrimonial
estiver nele contido, financeiramente, pela
reconhecido pela
controladora. O valor a ser lquido dos efeitos destinao do resultado
utilizado para a tributrios, de receita de do perodo pelo que
constituio da Reserva de avaliao a valor justo de estiver nele contido,
Ativos Biolgicos ser ativos biolgicos prprios lquido dos efeitos
limitado ao saldo da conta e de receita de avaliao a tributrios, de receita de
Lucros ou Prejuzos
valor justo de ativos avaliao a valor justo de
Acumulados aps a
constituio, se biolgicos de controladas ativos biolgicos prprios
constitudas, das Reservas contida no resultado de e de receita de avaliao a
Legal, para Contingncias, equivalncia patrimonial valor justo de ativos
de Incentivos Fiscais e de reconhecido pela biolgicos de controladas
Lucros a Realizar. controladora. O valor a ser contida no resultado de
utilizado para a equivalncia patrimonial
constituio da Reserva de reconhecido pela
Ativos Biolgicos, ser controladora. O valor a ser
limitado ao saldo da conta
Redao Proposta Comentrios/Justificativas
Redao Atual Redao Comparada sobre as Alteraes
Propostas

Lucros ou Prejuzos utilizado para a


Acumulados aps a constituio da Reserva de
constituio, se Ativos Biolgicos, ser
constitudas, das Reservas limitado ao saldo da conta
Legal, para Contingncias, Lucros ou Prejuzos
de Incentivos Fiscais e de Acumulados aps a
Lucros a Realizar. constituio, se
constitudas, das Reservas
Legal, para Contingncias,
de Incentivos Fiscais e de
Lucros a Realizar.
KLABIN S.A.
ANEXO 20-A
Instruo CVM n 481/09

INCORPORAO DE PARCELA CINDIDA DA


FLORESTAL VALE DO CORISCO S.A.

1. Protocolo e justificao da operao, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei n 6.404, de
1976.

O Protocolo e Justificao de Ciso Parcial da Florestal Vale do Corisco S.A. (Vale do Corisco), com
incorporao das parcelas patrimoniais cindidas pela Klabin S.A. (Klabin ou Companhia) e pela
Arauco Forest Brasil S.A. (Arauco e Operao) est disponvel no Anexo I a esta Proposta da
Administrao para a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 28 de abril de 2017
(Assembleia).

2. Demais acordos, contratos e pr-contratos regulando o exerccio do direito de voto ou a


transferncia de aes de emisso das sociedades subsistentes ou resultantes da operao,
arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.

No aplicvel.

3. Descrio da operao, incluindo:

a. Termos e condies.

Como j descrito nesta Proposta de Administrao, a Klabin ir incorporar parcelas cindidas do acervo
lquido da Vale do Corisco (Incorporao da Parcela Klabin), composta, essencialmente, por parte do
acervo florestal e elementos patrimoniais conexos da Vale do Corisco (Parcela Klabin), pelo seu valor
contbil.

A Operao tem por objetivo viabilizar o aproveitamento direto dos ativos cindidos pela Klabin e pela
Arauco, e tornar mais autnoma e eficiente a sua gesto por cada uma delas, especialmente no que tange
ao suprimento de madeira para suas fbricas situadas nas regies em que tais ativos esto localizados,
incluindo, no caso da Klabin, a sua recm-inaugurada fbrica no municpio de Ortigueira, PR, a chamada
unidade Puma.

Cabe ressaltar que a Operao no resultar em modificao do patrimnio lquido ou do capital social
da Klabin, na medida em que o patrimnio lquido da Vale do Corisco j est refletido no balano da
Klabin por equivalncia patrimonial, ocorrendo to somente a baixa de parte da conta de investimento e a
contabilizao dos elementos que compem a Parcela Klabin, no mesmo valor baixado. Nesse sentido, a
Operao no envolver aumento de capital social, emisso de novas aes ou relao de troca, no
impactando a base acionria da Klabin ou provocando diluio na participao de seus acionistas.

b. Obrigaes de indenizar:

i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas.

No aplicvel.

ii. Caso a operao no se concretize.

No aplicvel.

c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restries das aes das sociedades envolvidas
ou resultantes, antes e depois da operao.
1
A Operao no resultar em alterao nos direitos, vantagens e restries das aes emitidas pela
Companhia, nem das aes de emisso da Vale do Corisco.

d. Eventual necessidade de aprovao por debenturistas ou outros credores.

No aplicvel.
e. Elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, em caso de ciso.

A Parcela Klabin, que ser incorporada pela Companhia, ser composta pelos elementos do ativo e
passivo conforme descritos na tabela abaixo:

FLORESTAL DEMONSTRAES CONTBEIS

SALDOS EM EVENTOS ACERVO A SER ACERVO A SER ACERVO TOTAL A


BALANO PATRIMONIAL (em R$) SALDOS PR-FORMA
31/03/2017 SUBSEQUENTES (*) CINDIDO - ARAUCO CINDIDO - KLABIN SER CINDIDO
ATIVO CIRCULANTE 94.000.614,18 (23.512.036,72) 70.488.577,46 14.319.061,43 26.478.395,03 40.797.456,46
Caixa e bancos 1.044.942,36 - 1.044.942,36 - - -
Aplicao financeira 65.609.360,37 (23.512.036,72) 42.097.323,65 10.539.076,10 20.362.424,10 30.901.500,19
Contas a receber clientes 11.702.577,35 - 11.702.577,35 - - -
Estoques 527.345,13 - 527.345,13 287.344,25 240.000,88 527.345,13
Impostos a recuperar 11.993.111,15 - 11.993.111,15 2.764.618,76 3.646.064,24 6.410.683,00
Despesas antecipadas 68.092,98 - 68.092,98 - - -
Proviso devedores duvidosos (315.145,14) - (315.145,14) - - -
Outros ativos 3.370.329,98 - 3.370.329,98 728.022,32 2.229.905,81 2.957.928,13
ATIVO NO CIRCULANTE 1.362.592.029,80 - 1.362.592.029,80 463.687.451,88 470.850.723,69 934.538.175,57
REALIZVEL A LONGO PRAZO 132.332.581,98 - 132.332.581,98 36.777.809,67 38.277.931,96 75.055.741,63
Demais ativos no circulantes 768.569,99 - 768.569,99 - - -
IR / CS Diferidos 131.564.011,99 - 131.564.011,99 36.777.809,67 38.277.931,96 75.055.741,63
INVESTIMENTOS - - - - - -
IMOBILIZADO 1.230.020.292,17 - 1.230.020.292,17 426.909.642,21 432.572.791,72 859.482.433,94
Terras 370.152.475,19 - 370.152.475,19 - - -
Florestas 832.107.058,71 - 832.107.058,71 407.737.960,65 424.369.098,06 832.107.058,71
Demais bens 27.760.758,27 - 27.760.758,27 19.171.681,56 8.203.693,67 27.375.375,23
INTANGVEL 239.155,65 - 239.155,65 - - -
TOTAL DO ATIVO 1.456.592.643,98 (23.512.036,72) 1.433.080.607,26 478.006.513,31 497.329.118,72 975.335.632,03
PASSIVO CIRCULANTE 13.126.656,47 (3.705.047,32) 9.421.609,15 - - -
Fornecedores 3.773.538,33 - 3.773.538,33 - - -
Salrios e encargos sociais 3.011.842,44 (2.650.412,99) 361.429,45 - - -
Impostos a pagar 2.200.314,51 - 2.200.314,51 - - -
Outros passivos 847.280,05 - 847.280,05 - - -
Emprstimos e financiamentos 2.332.478,75 (1.054.634,33) 1.277.844,42 - - -
AVP Pisa 961.202,39 - 961.202,39 - - -
PASSIVO NO CIRCULANTE 363.094.279,93 (17.487.952,34) 345.606.327,59 112.338.995,17 118.185.331,60 230.524.326,77
EXIGVEL A LONGO PRAZO 363.094.279,93 (17.487.952,34) 345.606.327,59 112.338.995,17 118.185.331,60 230.524.326,77
Emprstimos e financiamentos 17.487.952,38 (17.487.952,34) 0,04 - - -
Proviso para contingncia 5.081.439,92 - 5.081.439,92 - - -
AVP Pisa 13.289.921,15 - 13.289.921,15 - - -
Tributos diferidos 327.234.966,48 - 327.234.966,48 112.338.995,17 118.185.331,60 230.524.326,77
PATRIMNIO LQUIDO 1.080.371.707,58 (2.319.037,06) 1.078.052.670,52 365.667.518,14 379.143.787,12 744.811.305,26
TOTAL DO PASSIVO 1.456.592.643,98 (23.512.036,72) 1.433.080.607,26 478.006.513,31 497.329.118,72 975.335.632,03
(*) Eventos subsequentes referentes a pagamentos de emprstimos e financiamentos e salrios de funcionrios.

f. Inteno das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobilirios.

No aplicvel.

4. Planos para conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos
societrios especficos que se pretenda promover.

No h, atualmente, qualquer deciso ou planos da Administrao com relao a eventos societrios


especficos advindos ou relativos Operao.

5. Anlise dos seguintes aspectos da operao:

a. Descrio dos principais benefcios esperados, incluindo (i) sinergias, (ii) benefcios fiscais e
(iii) vantagens estratgicas:

2
Conforme mencionado acima, a Operao tem por objetivo viabilizar o aproveitamento direto dos ativos
cindidos pela Klabin e pela Arauco, e tornar mais autnoma e eficiente a sua gesto por cada uma delas,
especialmente no que tange ao suprimento de madeira para suas fbricas situadas nas regies em que tais
ativos esto localizados, incluindo, no caso da Klabin, a sua recm-inaugurada fbrica no municpio de
Ortigueira, PR, a chamada unidade Puma.

b. Custos

A Companhia estima que os custos que sero incorridos pela Companhia com a Operao sero de
aproximadamente R$ 525.000,00, includas as despesas com publicaes, auditores, avaliadores,
advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operao.

c. Fatores de risco.

A incorporao da Parcela Klabin no altera os fatores de risco da Companhia j divulgados em seu


Formulrio de Referncia.

d. Caso se trate de transao com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter
sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razes pelas quais essas alternativas
foram descartadas.

A incorporao da Parcela Klabin a estrutura que melhor atende aos interesses da Companhia e de seus
acionistas, ao mesmo tempo em que inexistem eventuais alternativas diretas e/ou usuais que possam ser
adotadas para atingir os mesmos objetivos.

e. Relao de substituio

A Operao no resultar em modificao do patrimnio lquido ou do capital social da Klabin, na


medida em que o patrimnio lquido da Vale do Corisco j est refletido no balano da Klabin por
equivalncia patrimonial, ocorrendo to somente a baixa de parte da conta de investimento e a
contabilizao dos elementos que compem a Parcela Klabin, no mesmo valor baixado. Nesse sentido, a
Operao no envolver aumento de capital social, emisso de novas aes ou necessidade de
estabelecimento de relao de substituio, no impactando a base acionria da Klabin ou provocando
diluio na participao de seus acionistas.

f. Nas operaes envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob


controle comum:

i. Relao de substituio de aes calculada de acordo com o art. 264 da Lei n 6.404, de
1976.

No aplicvel. Em 17 de janeiro de 2017, o Colegiado da CVM se manifestou favoravelmente ao


pedido de dispensa apresentado pela Klabin de elaborao dos laudos de avaliao comparativos
mencionados no artigo 264 da Lei n 6.404/76.

ii. Descrio detalhada do processo de negociao da relao de substituio e demais termos


e condies da operao.

No aplicvel.

iii. Caso a operao tenha sido precedida, nos ltimos 12 (doze) meses, de uma aquisio de
controle ou de aquisio de participao em bloco de controle: (a) anlise comparativa da
relao de substituio e do preo pago na aquisio de controle; e (b) razes que justificam
eventuais diferenas de avaliao nas diferentes operaes.

No aplicvel.
3
iv. Justificativa de por que a relao de substituio comutativa, com a descrio dos
procedimentos e critrios adotados para garantir a comutatividade da operao ou, caso a
relao de substituio no seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensao adequada.

No aplicvel.

6. Cpia das atas de todas as reunies do conselho de administrao, conselho fiscal e comits
especiais em que a operao foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.

O Conselho de Administrao analisou e deliberou sobre os termos e condies da Operao, em


reunies realizadas em 29 de junho de 2016 e 27 de outubro de 2016 Por sua vez, o Conselho Fiscal
apreciou e aprovou a operao em reunio realizada em 10 de abril de 2017. Cpias desses documentos
constituem os Anexos II, III e IV a esta proposta de administrao, respectivamente. As atas foram
tambm disponibilizadas na sede da Companhia e nos sites de Relaes com Investidores
(http://ri.klabin.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br)

7. Cpia de estudos, apresentaes, relatrios, opinies, pareceres ou laudos de avaliao das


companhias envolvidas na operao postos disposio do acionista controlador em qualquer
etapa da operao.

O laudo de avaliao do acervo lquido a ser cindido da Vale do Corisco, a valor contbil, preparado pela
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (Apsis) integra a presente proposta na forma do Anexo V.

7.1. Identificao de eventuais conflitos de interesse entre as instituies financeiras, empresas e


os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades
envolvidas na operao.

No aplicvel. A Apsis declarou Companhia que no possui qualquer conflito de interesse que
prejudique a independncia necessria realizao de seus trabalhos.

8. Projetos de estatuto ou alteraes estatutrias das sociedades resultantes da operao.

No haver alterao do Estatuto Social da Companhia como resultado da Operao.

9. Demonstraes financeiras usadas para os fins da operao, nos termos da norma


especfica.

As demonstraes financeiras da Vale do Corisco utilizadas na determinao do valor contbil da Parcela


Klabin foram levantadas com relao data-base de 31 de maro de 2017.

10. Demonstraes financeiras pro forma elaboradas para os fins da operao, nos termos da
norma especfica.

No aplicvel, nos termos da Instruo CVM n 565/15, tendo em vista que no haver diluio aos
acionistas da Companhia em decorrncia da Operao.

11. Documento contendo informaes sobre as sociedades diretamente envolvidas que no


sejam companhias abertas, incluindo:

a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulrio de referncia

Os fatores de risco relacionados Vale do Corisco so os mesmos aplicveis Klabin, conforme


descritos no Formulrio de Referncia da Companhia, com exceo queles que dizem respeito
exclusivamente atividade de uma companhia aberta.
4
b. Descrio das principais alteraes nos fatores de riscos ocorridas no exerccio anterior e
expectativas em relao reduo ou aumento na exposio a riscos como resultado da operao,
nos termos do item 5.4 do formulrio de referncia.

A Companhia no espera alteraes relevantes nos fatores de risco como resultado da Operao.

c. Descrio de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulrio de
referncia.

A Vale do Corisco proprietria de terras e ativos florestais (eucalipto) utilizados pelas Klabin e pela
Arauco em suas respectivas atividades, tendo como principal atividade o reflorestamento e
comercializao de madeira em toras para serrarias, laminadoras e produtoras de celulose, atuando
somente no segmento florestal, responsvel pela totalidade de suas receitas. A empresa atua em toda a
cadeia de produo de madeira, desde a silvicultura, englobando as atividades de preparao de solo,
plantao de mudas de eucalipto e acompanhamento do cultivo florestal, at o corte e colheita da madeira
para disponibilizao no mercado. O mercado em que atua basicamente para atendimento de clientes
regionais.

d. Descrio do grupo econmico, nos termos do item 15 do formulrio de referncia.

A Vale do Corisco tem como nicas acionistas a Klabin e a Arauco, titulares da totalidade de seu capital
social total. A Klabin titular de 217.245.281 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de
emisso da Vale do Corisco, representativas de 51% do capital social de tal sociedade, e a Arauco
titular de 208.725.858 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Vale do Corisco,
representativas de 49% do capital social de tal sociedade.

A Klabin e a Arauco celebraram em 03 de novembro de 2011 Acordo de Acionistas, arquivado na sede


da Vale do Corisco, regulando o exerccio do direito de voto e a disposio das aes de emisso da Vale
do Corisco. Com a aprovao da Operao pelas assembleias da Companhia, Vale do Corisco e Arauco,
referido acordo ser aditado para refletir ajustes advindos da Operao.

e. Descrio do capital social, nos termos do item 17.1 do formulrio de referncia.

O capital social da Vale do Corisco atualmente de R$ 425.971.139,00, sendo representado por


425.971.139 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal.

12. Descrio da estrutura de capital e controle depois da operao, nos termos do item 15 do
formulrio de referncia.

No haver qualquer alterao na estrutura de capital ou de controle da Companhia em decorrncia da


Operao. Tambm no haver mudana nos percentuais de participao da Klabin e da Arauco no
capital social da Vale do Corisco.

13. Nmero, classe, espcie e tipo dos valores mobilirios de cada sociedade envolvida na operao
detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operao, ou por pessoas vinculadas a essas
sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pblica para aquisio de aes.

As aes ordinrias representativas da totalidade do capital social da Vale do Corisco so detidas pela
Klabin e pela Arauco, as quais detm, respectivamente, 217.245.281 aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal de emisso da Vale do Corisco, representativas de 51% do capital social de tal sociedade e
208.725.858 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Vale do Corisco,
representativas de 49% do capital social de tal sociedade.

14. Exposio de qualquer das sociedades envolvidas na operao, ou de pessoas a elas


vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pblica para aquisio de aes,
5
em derivativos referenciados em valores mobilirios emitidos pelas demais sociedades envolvidas
na operao.

No aplicvel.

15. Relatrio abrangendo todos os negcios realizados nos ltimos 6 (seis) meses pelas pessoas
abaixo indicadas com valores mobilirios de emisso das sociedades envolvidas na operao:

a. Sociedades envolvidas na operao.

i. Operaes de compra privadas:


No foi realizada nenhuma operao de compra privada no perodo.

ii. Operaes de vendas privadas:


No foi realizada nenhuma operao de venda privada no perodo.

iii. Operaes de compra em mercados regulamentados.


Aquisio por Klabin S.A. de suas prprias aes, conforme programa aprovado pelo Conselho de
Administrao.

Preo mdio:
R$ 16,5330392

Quantidade de aes envolvidas:


Negociao com 1.624.500 Units (KLBN110)
Valor mobilirio envolvido:
Foram adquiridas 1.624.500 ON e 6.498.000 PN, no valor total de R$ 26.857.922,20

Percentual em relao a classe e espcie do valor mobilirio:


% ONs sobre totoal 0,09%
% PNs sobre total 0,23%

iv. Operaes de venda em mercados regulamentados.


No foi realizada nenhuma operao de venda privada no perodo] [

b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operao.

i. Operaes de compra privadas:


No foi realizada nenhuma operao de compra privada no perodo.

ii. Operaes de vendas privadas:


No foi realizada nenhuma operao de venda privada no perodo.

iii. Operaes de compra em mercados regulamentados.


No foi realizada nenhuma operao de compra em mercados regulamentados no perodo.

iv. Operaes de venda em mercados regulamentados.


No foi realizada nenhuma operao de venda em mercados regulamentados no perodo.

16. Documento por meio do qual o Comit Especial Independente submeteu suas
recomendaes ao Conselho de Administrao, caso a operao tenha sido negociada nos termos
do Parecer de Orientao CVM n 35, de 2008.

No aplicvel.
6
KLABIN S.A

ANEXO 21

Instruo CVM n 481/09

INCORPORAO DE PARCELA CINDIDA DO PATRIMONIO DA FLORESTAL VALE DO CORISCO S.A.

Anexo em cumprimento ao artigo 21 da Instruo CVM n 481, relativo proposta de


incorporao de parcela do patrimnio cindido da Florestal Vale do Corisco S.A., a ser
submetida Assembleia Geral Extraordinria em 28 de abril de 2017.

INFORMAOES SOBRE AVALIADORES

1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao.


A Apsis Consultoria Empresarial Ltda. foi contratada para determinar o valor
patrimonial contbil do Acervo Florestal da Florestal Vale do Corisco S.A., para fins de
ciso e consequente incorporao da parcela cinda por Klabin S.A., com base no balao
patrimonial levantado na data-base de 31 de janeiro de 2017.
2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados.
A Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob n 08.681.365/0001-30,
com sede na Rua da Assembleia n 35 12 andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ,
registrada no CRC/RJ sob n 005112/0-9, legalmente habilitada para exercer os
trabalhos de peritos avaliadores para o processo de incorporao.
3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores
Cpias desses documentos constam como Anexo Proposta da Administrao.
4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os
avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como definidas
pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
A Apsis no teve nenhuma relao relevante, nos ltimos 3 (trs) anos, com partes
relacionadas Klabin S.A.