Gobierno Corporativo

Noviembre 2009
 Agenda

Antecedentes

Organismos y publicaciones sobre Gobierno Corporativo

Enfoque prctico de Gobierno Corporativo

COSO (Control Interno y ERM)
Ley Sarbanes-Oxley (USA)

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 Antecedentes

Aos 30s: Ley de Valores de 1933

Aos 30s: Publicacin de The Modern Corporation and Private Property de los profesores
Adolf Berle y Gardiner Means

Aos 50s: Polticas de proteccin a los inversionistas y accionistas minoritarios

Aos 70s: Polticas de Grupos de Inters, transparencia de la informacin y Juntas Directivas

1974: Comit de Basilea (colaboracin entre entes de supervisin bancaria)

1977: Ley sobre prcticas de corrupcin extranjeras

1988: Basilea I (lmites crediticios mximos)

1994: Principios de Gobierno Corporativo del American Law institute (ALI)

1998: Polticas de Gobierno Corporativo del Council of Institutional Investors

1999 (rev. 2004): Principios para el Gobierno de las sociedades, de la OECD (Organization for
Economic Cooperation and Development)
1999 (rev. 2006): La mejora del gobierno corporativo en las organizaciones bancarias, del
Comit de Supervisin Bancaria de Basilea
2002: Principios de Gobierno Corporativo de The Business Roundtable
2002: Ley Sarbanes-Oxley (usando COSO como marco de referencia)
2004 (aplicacin en 2006): Basilea II (requisitos mnimos de capital, supervisin de fondos
propios, disciplina de mercado)

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 Antecedentes (cont.)

Principales causas de las crisis bancarias en Latinoamrica

Insuficiencia de garantas en el otorgamiento de crditos al sector
privado.
Prstamos con partes relacionadas o a personas vinculadas con los
accionistas.
Problemas persistentes o crnicos de iliquidez.
Posicin patrimonial insuficiente.
Incumplimiento de normativa legal.
Incumplimiento de su programa de reestructuracin.
Inadecuada administracin de riesgos.
Poca transparencia en la informacin financiera.
Desvo de fondos a operaciones sin retorno.
Prcticas creativas o impropias avaladas por la administracin del
conocimiento de los directores?.
Polticas macroeconmicas ineficaces.
Contagio de crisis de otros pases.
Inestabilidad poltica.

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Organismos y publicaciones
sobre Gobierno Corporativo

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 Organismos orientados a Gobierno Corporativo

Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE)

Organizacin internacional creada en 1960 y con base en Francia, que agrupa a los
pases ms industrializados de economa de mercado; actualmente son 30 pases, entre
ellos USA, Canad, Mxico, Australia, Japn, Reino Unido, Francia, Alemania, Italia y
Espaa.

A travs de la OCDE, los pases miembros intercambian informacin y armonizan

polticas con el fin de maximizar su crecimiento econmico y coadyuvar a su desarrollo.
Es el mayor productor mundial de publicaciones en economa y asuntos sociales.

Sus objetivos son: expander la economa, el empleo y el nivel de vida y contribuir a la

expansin del comercio mundial.

Emiti los Principios de Buen Gobierno Corporativo en 1999 y posteriormente una

edicin revisada en 2004. Estos principios son reconocidos a nivel mundial como una
mejor prctica internacional en esta rea; son utilizados por los pases miembros y no
miembros y han sido adoptados por el Foro de Estabilidad Financiera como uno de los
doce estndares para lograr sistemas financieros slidos. Tienen el objetivo de asistir en
la evaluacin y en la mejora de los marcos legales, institucionales y regulatorios que
influencian el Gobierno Corporativo.

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 Organismos orientados a Gobierno Corporativo

Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE) cont.

La OECD y el Banco Mundial, a travs de la IFC, tienen establecido un amplio programa

de difusin del concepto de Gobierno Corporativo en el mundo, incluyendo la celebracin
de mesas redondas por regiones geogrficas. En Amrica Latina se han llevado a cabo
cuatro: Sao Paulo, Brasil (2000); Buenos Aires, Argentina (2001); Ciudad de Mxico
(2002) y Santiago de Chile (2003).

Las iniciativas de Gobierno Corporativo ms importantes en Latinoamrica se han dado

en Mxico, Argentina, Brasil y Colombia, en el 2001; Chile y Per, en el 2002; Bolivia y
Venezuela, en el 2003 (ver documento Gobierno Corporativo en Amrica Latina en la
web de la SIB).

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 Organismos orientados a Gobierno Corporativo (cont.)

Corporacin Financiera Internacional (IFC)

Es uno de los 5 miembros del Banco Mundial, promueve el desarrollo econmico y la mejora en la
calidad de vida de los habitantes de sus pases miembros en desarrollo (179 pases miembros),
mediante el apoyo para mejorar las prcticas de gestin y gobierno corporativo de las empresas
(adems de otorgar prstamos a largo plazo).

Centro Internacional para la Empresa Privada (CIPE)

Organismo independiente sin fines de lucro afiliado a la Cmara de Comercio de los Estados Unidos.
Promueve reformas econmicas democrticas y orientadas al mercado, trabajando directamente con el
sector privado en los pases en desarrollo. Con el fin de apoyar el desarrollo de los negocios, CIPE
contribuye a construir la base para instituciones responsables y democrticas y apoya el crecimiento
econmico.

Foro Global de Gobierno Corporativo, del Banco Mundial

Tiene como objetivo ayudar a los pases a mejorar los estndares de gobierno corporativo de sus
compaas, promoviendo el espritu de empresa y responsabilidad, as como la justicia y la
transparencia.

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 Organismos orientados a Gobierno Corporativo (cont.)

International Corporate Governance Network (ICGN)

Es una red internacional compuesta por inversores, expertos financieros y compaas grandes que
tiene como objetivo intercambiar conocimientos y experiencias sobre el tema de gobierno corporativo,
incorporando alrededor de 30 pases. Est basada en Inglaterra.

Foro de Estabilidad Financiera (FSF, en ingls)

Creado en 1999 con el fin de promover la estabilidad financiera internacional a travs del intercambio
de informacin y de la cooperacin en la vigilancia y la supervisin financiera. Agrupa a las autoridades
nacionales responsables de la estabilidad financiera en empresas e instituciones financieras
internacionales, comits de expertos en grupos reguladores / supervisores de sectores especficos y
en comits de expertos de los principales bancos.

European Corporate Governance Institute (ECGI)

Fundado en 2002, acta como un foro de debate e investigacin sobre gobierno corporativo. Su
objetivo es obtener, validar y diseminar investigacin sobre gobierno corporativo. Posee una gran
cantidad de informacin sobre cdigos de gobierno corporativo de al menos 50 pases.

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 Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo

Principios de Buen Gobierno Corporativo

Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OECD), Francia (1999, rev 2004)

La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Comit de Supervisin Bancaria de Basilea (1999, rev. 2006)

Principios de Gobierno Corporativo: Anlisis y Recomendaciones

The American Law Institute, USA (1992)

Declaracin sobre Principios Globales de Gobierno Corporativo

International Corporate Governance Network ICGN, Reino Unido (1999 y 2004)

Reporte del Comit sobre Aspectos Financieros del Gobierno Corporativo

Informe Cadbury, Reino Unido (1992)

Informes sobre la actualizacin del GC en Europa y el incremento de la transparencia

Informe Winter, Comisin Europea (2002)

Principios de Buen Gobierno Corporativo y Recomendaciones de Mejores Prcticas

ASX Corporate Governance Council, Australia (2003)

Combined Code on Corporate Governance

Financial Reporting Council, Reino Unido (2003)

Corporate Law Economic Reform Program (CLERP 9)

Australia (2004)

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 Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)

Principios de buen Gobierno Corporativo de la OCDE:

Contemplan:
1. Garantizar la base de un marco eficaz para el Gobierno Corporativo.
2. Proteger los derechos de los accionistas.
3. Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo minoritarios y
extranjeros.
4. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparacin de los
daos por la violacin de sus derechos.
5. Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperacin activa
entre ellas y las sociedades en la creacin de riqueza, generacin de empleos y logro de
empresas financieras sustentables.
6. Asegurar que haya una revelacin adecuada y oportuna de todos los asuntos relevantes de la
empresa, incluyendo la situacin financiera, su desempeo, la tenencia accionaria y su
administracin.
7. Asegurar la gua estratgica de la compaa, el monitoreo efectivo del equipo de direccin por
el consejo de administracin y las responsabilidades del Consejo de Administracin con sus
accionistas.

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 Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)

La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias, del Comit de

Supervisin Bancaria de Basilea, establece los siguientes principios:

1. Los miembros del consejo debern ser aptos para sus cargos, comprender claramente sus
funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que
ataan al banco
2. El consejo de administracin deber aprobar y vigilar los objetivos estratgicos y valores
corporativos del banco que se comunican a toda la organizacin bancaria
3. El consejo de administracin deber establecer y hacer cumplir lneas claras de
responsabilidad y responsabilizacin en toda la organizacin.
4. El consejo deber asegurar que la alta gerencia realiza un seguimiento adecuado acorde a
la poltica de ste.
5. El consejo y la alta direccin debern hacer uso del trabajo realizado por las funciones de
auditora interna y externa y de control interno.
6. El consejo deber garantizar que las polticas y prcticas retributivas del banco son
congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo plazo y con su
entorno de control.
7. El banco deber estar dirigido con transparencia.
8. El consejo y la alta direccin debern comprender la estructura operativa del banco y saber
si ste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que obstaculizan la transparencia
(principio de conozca su estructura).

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 Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)

La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias, del Comit de Supervisin

Bancaria de Basilea (cont.):

Tambin establece que los organismos Supervisores en cada pas debern:

Orientar a los bancos sobre gobierno corporativo y prcticas proactivas para su aplicacin.
Considerar el gobierno corporativo como parte de la proteccin al depositante
Determinar si el banco ha adoptado y aplicado correctamente polticas y prcticas de buen
gobierno corporativo
Valorar la calidad de las funciones de auditora y control interno del banco
Estudiar los efectos de la estructura de grupo de un banco
Poner en conocimiento del consejo de administracin y la alta gerencia cualquier problema
que hayan detectado

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Enfoque prctico de Gobierno
Corporativo

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 Definicin

No se refiere nicamente a regulacin y

legislacin, sino a hacer lo correcto para los
accionistas y otros grupos de inters
relacionados
Sistemas o procesos
adoptados para dirigir y
administrar los negocios No se limita a Juntas y Comits, sino que se
y asuntos de una extiende a toda la organizacin
compaa, con el fin de
convertirla en fuerte, Requiere transparecencia en las
viable y competitiva,
revelaciones, comunicacin efectiva, y
asegurando una
adecuada medicin y asignacin de
apropiada asignacin de
responsabilidades
responsabilidades,
honradez y
transparencia Pretende equilibrar la competitividad y
productividad con el manejo responsable y
transparente de una compaa

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 Elementos clave de GC

Adecuada distribucin de derechos y responsabilidades entre las

diferentes partes de la compaa (accionistas, directivos,
gerencia, otros)
Proteger los derechos de los inversionistas y otros grupos de inters

Objetivos Junta Directiva y Comits que agreguen valor

del buen Asegurar el buen manejo y administracin de las sociedades
Gobierno
Atraer capitales de inversin
Corporativo
Fomentar la confianza en los mercados financieros

Promover la competitividad y crecimiento sostenible

Entender los riesgos y contingencias del negocio
Procesos de control interno arraigados en los procesos de la compaa

Estrategia claramente definida y enfocada a los objetivos

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 Elementos clave de GC (cont.)

Cultura y tone from the top

Junta Directiva, efectiva e independiente

Comit de Auditora y otros

El CEO

Remuneracin a ejecutivos

Una estructura de control interno adecuada

Factores Cdigo de tica

Crticos
Factores de xito
crticos de xito Polticas y procedimientos

Una funcin de Administracin de Riesgos

Una auditora interna objetiva e independiente, con recursos

adecuados

Auditora externa independiente y efectiva

Revelacin, comunicacin y medicin

Anlisis de factores externos

Estricta vigilancia sobre el cumplimiento de regulaciones

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 Junta Directiva

Reto: Crear una sana cultura que permita la propagacin

de los principios del buen Gobierno Corporativo.

Identifica reas de riesgos significativos y controles establecidos para mitigarlos

Asegura que el CEO y el equipo ejecutivo sean adecuadamente calificados y experimentados
Asegura que los objetivos y actividades de la administracin estn alineados con las
expectativas y riesgos identificados
Revisa el desarrollo y ejecucin de estrategias
Implementa planes operativos y presupuestos, as como mecanismos de monitoreo
Revisa la seleccin, rendimiento y compensacin del CEO y ejecutivos

Asegura transparencia en la comunicacin y revelaciones de la informacin financiera y no

financiera, incluyendo establecer un efectivo proceso de auditora

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 Junta Directiva (cont.)

Factores clave

Independencia de la administracin
Apropiado rango de calificaciones y experiencia de los miembros

Entendimiento de los riesgos y oportunidades que enfrenta el negocio

Monitoreo a Indicadores Clave de Desempeo (financieros, operativos,

cumplimiento)

Adecuado sistema de reportes peridicos (informacin relevante, concreta,

integral, oportuna, confiable, comparable, clara)

Creacin de Comits (Auditora, Remuneraciones, Nombramientos)

Page 19
 Junta Directiva
Junta Directiva (cont.)

La Junta Directiva delega reas clave de responsabilidad a comits especficos. Estos

operan bajo un Estatuto aprobado por la Junta, el cual define su alcance y facultades.

Establece y mantiene un adecuado marco de control

interno y estndares de tica dentro de la empresa.
Comit de Auditora Dirige y monitorea la funcin de Auditora Interna.
Nombra a los Auditores Externos y revisa el alcance y
calidad de la auditora financiera.
Supervisa el marco de control interno y el proceso de
reporteo financiero.

Determina y revisa los acuerdos de remuneracin

Comit de Remuneracin para la Junta Directiva, el CEO y el equipo ejecutivo.

Asegura que la Junta Directiva est operando dentro de

Comit de Nombramientos los lineamientos establecidos y, cuando es necesario,
/ Gobierno Corporativo selecciona candidatos para la Junta Directiva

Nota: estos Comits son requeridos por la New York Stock Exchange (NYSE) y son ampliamente aceptados por otras Bolsas de Valores (p.e: Londres y Australia).

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 Gerencia Ejecutiva y de lnea

Gerencia Establece un sistema de gobierno efectivo para

proteger el valor de las acciones y el crecimiento
Ejecutiva:
de la compaa.

Desarrolla y ejecuta estrategias orientadas a incrementar el valor de la compaa

Define las reglas del juego, incluyendo:

Cdigo de tica: define el tone at the top y provee una base para un sistema de
control interno efectivo
Polticas y Procedimientos
Marco de control interno
Administracin de riesgos (identificar, evaluar, mitigar y monitorear)

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 Auditora Interna y Externa

Auditora Interna Provee a la Gerencia Ejecutiva con una visin objetiva y

comprensiva de los negocios.
Entiende y documenta los procesos de negocio, identifica riesgos y controles y realiza
pruebas de controles.
Confirma la adherencia a las polticas y estndares de tica de la organizacin
En resumen, son los ojos y odos de la Gerencia Ejecutiva y la Junta Directiva.

Expresan una opinin sobre la razonabilidad de las cifras

Auditora Externa mostradas por la empresa sobre su posicin financiera,
resultados de operacin y flujos de efectivo.
Evalan si los estados financieros se presentan de conformidad con principios contables de
aceptacin general
Revisa el sistema de control interno de la compaa; esta revisin no est orientada a
evaluar la efectividad del sistema, sino a reportar debilidades significativas detectadas en la
revisin y prueba de controles.

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 Revelacin y comunicacin

Comunicacin efectiva:
Sustenta la relacin de confianza entre los accionistas, Junta Directiva y
Gerencia
Permea a toda la organizacin las normas ticas, polticas y
procedimientos
Permite a la Junta Directiva y Gerencia Ejecutiva estar al tanto de los
riesgos y oportunidades que enfrenta la compaa

Revelacin transparente, precisa y oportuna:

Permite a los accionistas hacer o revalidar sus decisiones de inversin

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 Factores externos

Gobierno y Legislacin
Comunidad de inversionistas
Inters en asegurar una
conducta ordenada del Promueve el desarrollo e
sistema financiero, a travs implementacin de estndares
de la regulacin de mercados de gobierno corporativo
financieros

Compaa

Ambiente de negocios Comunidad financiera

Proveedores y clientes, Entidades que proveen o

adems de entidades con influencian los servicios
intereses especficos financieros (bolsas de valores,
(ambientales, laborales, etc.) compaas de seguros, etc.)

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 Modelo E&Y de Gobierno Corporativo

Comunidad Social
Gobierno y Reguladores
Accionistas

JUNTA
Comit de Otros
Auditoria Comits

Comunidad Financiera
Auditora

Entorno de negocios Gerencia Ejecutiva

Control interno,
Mejoramiento de procesos
Administracin de riesgos,
Gestin de cambios
Cdigo de tica,
Polticas y procedimientos

Gerencia de divisin Gerencia de compaia

COMUNICACION

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Gobierno Corporativo

Page 26
COSO

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 Qu es COSO ?

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO):

Organizacin voluntaria del sector privado creada en 1985 para patrocinar la National
Commission on Fraudulent Financial Reporting (la Comisin Treadway); que se dedica a
mejorar la calidad de los reportes financieros a travs de la tica de negocios, el control
interno efectivo y el gobierno corporativo.

Alianza de 5 organizaciones profesionales:

American Institute of Certified Public Accountants (AICPA)
American Accounting Association (AAA)
Financial Executives International (FEI)
Institute of Internal Auditors (IIA)
Institute of Management Accountants (IMA).

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 Control Interno

1992 COSO Report:

Internal Control Integrated Framework

Establece una definicin comn de Control Interno

Provee un estndar para evaluar la efectividad de los controles internos

Es reconocido internacionalmente por la profesin contable como el estndar para

control interno

Ambiente de control

Administracin de riesgos

Actividades de control

Informacin y comunicacin

Monitoreo

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 Control Interno (cont.)

Marco Integrado de Control: Objetivos Componentes Nivel

Definicin de Control Interno:

proceso ejecutado por el consejo de directores, la gerencia y otro personal
de una institucin, diseado para proporcionar seguridad razonable con miras
a la consecucin de objetivos institucionales agrupados en tres categoras:
la efectividad y eficiencia de las operaciones (incluyendo salvaguarda de
activos y rentabilidad)
la confiabilidad de la informacin financiera y
el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables a la organizacin

Los controles deben ser examinados tanto a nivel de Entidad como de Actividad,
con el fin de evaluar si son apropiados y efectivos.
En un efectivo sistema de control interno existen 5 componentes que ayudan a
cumplir la misin, estrategias y objetivos de negocios de una compaa.

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Componentes de Control
Ambiente de Control
Evaluacin de Riesgos
Actividades de Control
Informacin y comunicacin Estrategia de informacin conectada con estrategia comercial
Monitoreo
Control Interno (cont.)
Filosofa y estilo operativo de la gerencia
Polticas y prcticas de recursos humanos
Integridad y valores ticos
Estructura organizacional
Atencin y direccin del directorio
Asignacin de autoridad y responsabilidad
Mecanismos para anticipar, identificar y reaccionar ante
eventos significativos
Administracin del cambio
Polticas y procedimientos
Revisiones del sistema de control
Controles fsicos
Segregacin de tareas
Continuidad del negocio / plan de desastre para IT
Controles de los sistemas de informacin
Calidad de la informacin
Sistemas de informacin garantizan la integridad y
confidencialidad de la informacin
Canales de comunicacin establecidos para los empleados
Evaluaciones peridicas de los controles internos
Implementacin de las recomendaciones para mejorar
Funcin de auditora interna para monitorear las actividades
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 Administracin de Riesgos

2004 COSO Document:

Enterprise Risk Management (ERM) COSO Framework

Enfatiza la importancia de identificar y administrar riesgos que afectan a las

compaas

Agrega 3 componentes al Marco de Control Interno (COSO Framework de 1992):

Establecimiento de Objetivos
Identificacin de Eventos
Respuesta al Riesgo

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 Administracin de Riesgos

Definicin de Administracin de Riesgos Empresariales:

un proceso, efectuado por la Junta Directiva, Gerencia y otro

personal de una entidad, que se aplica al establecimiento de la
estrategia as como en toda la empresa, diseado para
identificar posibles eventos que podran afectar la entidad y
manejar los riesgos a los que esta podra estar expuesta, para
as proveer una seguridad razonable con relacin al logro de sus
objetivos.

Page 33
Ley Sarbanes-Oxley

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 Ley Sarbanes-Oxley

Quiebra de Enron por serias

irregularidades contables, al
ocultar prdidas
multimillonarias a travs de
entidades de propsito
especial La prdida de confianza
en las revelaciones e
informacin financieras,
Aos
produce un retiro de
2001 - 2002 inversionistas y resulta en
un incremento en los
Quiebra de WorldCom por un costos de capital
importante fraude contable, al
registrar gastos operativos
como inversiones de capital

Estos escndalos produjeron

la necesidad de restaurar la
credibilidad de los reportes Ley Sarbanes-Oxley
financieros y las revelaciones
de informacin corporativas

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 Fundamento de la Ley

Factores crticos identificados a raz del escndalo de Enron:

Temas financieros
El uso de complejas transacciones contables
Diferencias entre los US GAAP y los Australia GAAP con relacin
a la consolidacin de special purpose entities y el principio de
sustancia antes que forma
Independencia del auditor externo
Prestacin de servicios adicionales a la auditora externa
Intereses financieros directos en la compaa

Otros temas de gobierno corporativo

Rol del Comit de Auditora
Importancia de que todos sus miembros sean independientes

Page 36

Con el fin de fortalecer el gobierno
corporativo y restablecer la
confianza de los inversionistas en
los mercados de inversin, el
Congreso de los Estados Unidos
cre el Corporate and Auditing
Accountability, Responsability,
and Transparency Act of 2002,
ms conocido como Ley
Sarbanes-Oxley
Ley Sarbanes-Oxley (cont.)
Crea un organismo para la vigilancia de la profesin
de auditora, el Public Company Accounting Oversight
Board (PCAOB)
Requiere la seleccin e implementacin de un
adecuado marco de control interno (sugiere COSO)
Emisin de un reporte trimestral y anual sobre la
efectividad del control interno sobre los reportes
financieros
Prohbe a las firmas de auditores externos proveer
varios tipos de servicios diferentes a la auditora
externa
Todos los miembros del comit de auditora
deben ser independientes de la empresa
Nuevas penas criminales relativas a inapropiada
conducta corporativa
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 ERNST & YOUNG www.ey.com

2009 Ernst & Young.

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