PROMOVER JUICIO SOBRE RENDICIN DE CUENTAS

Seor:

JUEZ DEL OCTAVO JUZGADO COMERCIAL DE CHICLAYO

Liliana Mara Bazn Alarcn, Abogada por el letrado TITO ESTEVES TORRES
con registro ICAL N1202 conformo lo justifico con el testimonio de poder
que acompao, constituyendo domicilio real en la calle Justicia N 179 del
P.J. Tpac Amaru de ciudad de Chiclayo, a V.S. respetuosamente digo:
Que vengo a iniciar juicio sobre rendicin de cuentas contra la Empresa
CONSAJAK CIX Sociedad Annima Cerrada; que deber ser notificada a
travs de sus Gerente General Sr. Jimmy Mera Palacios en su domicilio social
sito en el Jr. Intendente N 155-157 del distrito de Jos LEONARDO Ortiz de
la ciudad de Chiclayo, fundado en las consideraciones de hecho y de
derecho que paso a exponer:-

FUNDAMENTACIN FCTICA:

Primero: El veintitrs de enero del ao dos mil doce, Jos Alexander Torres
Heredia, causante, conjuntamente con las personas Jimmy Mera Palacios,
Karla Naom Pita Olaya y Jos Adrian Medina Delgado, constituyeron la
empresa denominada CONSAJAK CIX S.A.C., con un capital de setenta y dos
mil 00/100 nuevos soles .

Segundo: Con fecha veintitrs de diciembre del ao dos mil doce, falleci mi
conyugue, fue entonces que por escritura pblica de fecha catorce de
febrero del ao dos mil trece, se declaro como nicos herederos la
demandante y sus tres menores hijos, causal por la que se incluyo como
actora y a mis menores hijos como accionistas de la empresa CONSAJAK CIX
S.A.C.

Tercero: A fecha diecisiete de mayo del dos mil trece se me comunica

nicamente en la convocatoria a junta general de accionistas para el da
veinte de mayo del mismo ao, con nico punto de agenta, el
comportamiento de la socia Liliana Mara Bazn Alarcn y sus acciones
realizadas en contra de los acuerdos de la empresa, mediante carta que ha
sido enviada exclusivamente a mi persona en calidad de accionista sin
tomar en consideraciones a mis tres menores que comparten mi misma
calidad conforme escritura pblica.

Cuarto: Llevndose a cabo la convocatoria se adopta la exclusin de mi

persona y de mis tres menores hijos, acuerdo que resulta contrario al
artculo 248 de la Ley General de Sociedades, seala que el pacto social o
el estatuto de la sociedad annima puede establecer causales de exclusin
de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general
adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. Causales
de exclusiones que no ha precisado la sociedad en su estatuto.

Quinto: Motivo de causal de la llevar a cabo demanda por la vulnerabilidad

de mis derechos y de mis hijos, admitida a trmite mediante resolucin
numero uno de fecha treinta y uno de enero de ao dos mil catorce,
resolvindose como fundada mi demanda de nulidad del acuerdo tomado
por la empresa CONSAJAK CIX S.A.C y a la vez se dispone la restitucin de
los derechos societarios que me corresponde a ttulo personal y en
representacin de mis tres menores hijos se, mediante resolucin nmero
seis de fecha del doce de enero de ao dos mil quince. Siendo confirmada
en todos sus aspectos durante todo el proceso.

Sexto: A pesar de habrseme concedido la restitucin de mis derechos

societarios que me corresponde a ttulo personal y en representacin de mis
tres menores hijos mediante resolucin nmero seis y resolucin numero
diecisiete, de fecha del doce de enero de ao dos mil quince y de cinco de
abril del dos mil diecisis respectivamente. Estn tratando de desconocerme
todo el tiempo que no me dejaron participar en la junta general de
accionistas de la empresa CONSAJAK CIX S.A.C, pese a tener derechos en la
sociedad.

Conforme consta en la Ley General de sociedades, en su artculo 441,

quinto prrafo se seala, los asociados tienen derecho a la rendicin de
cuentas al trmino del negocio realizado y al trmino de cada ejercicio. Es
entonces a la falta de cumplimiento de su obligacin de rendir cuentas,
presento la correspondiente demanda, a fin de salvaguardar mis derechos
patrimoniales, se ve en la necesidad de iniciar la presente accin de
rendicin de cuentas en contra del demandado.

FUNDAMENTACIN JURDICA:

Esta accin se halla prevista en el del Libro Quinto de Contratos Asociativos

de la ley General de Sociedades N 26887:-
Art. 440.- seala Contrato de asociacin en participacin. Es el contrato por
el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las
utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a
cambio de determinada contribucin.

Art. 441.- Caractersticas del asociante acta en nombre propio y la

asociacin en participacin no tiene razn social ni denominacin. La
gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al
asociante y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Los
terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los
asociados, ni stos ante aqullos. El contrato puede determinar la forma de
fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o
empresas del asociante que son objeto del contrato. Los asociados tienen
derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y
al trmino de cada ejercicio.

Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos Respecto

de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de
propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos
en el Registro a nombre del asociado

Artculo 445.- Contrato de Consorcio Es el contrato por el cual dos o ms

personas se asocian para participar en forma activa y directa en un
determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su propia autonoma. Corresponde a
cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encargan y aqullas a que se ha comprometido.
Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio
conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el
contrato.

PETITORIO:

1. Que se ordene al Seor Jimmy Mera Palacios en calidad de gerente

General de la Empresa CONSAJAK CIX Sociedad Annima Cerrada de a
dar cuenta de su administracin.

2. Que se condene al demandado a pagar las costas procesales.

3. OPORTUNAMENTE y previo los trmites de ley, dictar sentencia

condenando al demandado a rendir cuentas de las mercaderas recibidas
desde el mes de Abril hasta la presente fecha en razn de haberse
restituido mis derechos societarios como parte accionista de empresa
CONSAJAK CIX S.A.C.