Repblica Bolivariana De Venezuela

Ministerio Del Poder Popular Para La Educacin Superior Universitaria

Universidad Bicentenario De Aragua
Facultad De Ciencias Jurdicas Y Polticas
Escuela De Derecho

CONTRATO DE SOCIEDAD

MATERIA: Prctica Jurdica IV

DERECHO: T1. SEMESTRE: V

San Cristbal, abril de 2017.

 INTRODUCCIN

Al rastrear los antecedentes histricos de la figura contractual es importante

puntualizar que en primer trmino los jurisconsultos no llegaron a formular una definicin
completa de lo que es el contrato. Pues no bastaba por s sola la voluntad para crear
obligaciones, vlidas y eficaces, por tanto no exista un concepto de contrato sino una
seria de figuras contractuales debidamente ordenadas, es as como se establecen los
contratos formales, reales y consensuales.

A travs de la historia ha sido discutido si la sociedad es o no un contrato, por

ende, entendemos que esta da origen a una persona jurdica que tras su inscripcin en el
registro proporcionar el inicio a su desenvolvimiento y por tal motivo concede una serie
de derechos y deberes a los conformantes entre s. Creando de esta forma los estatutos
que les regirn siempre y cuando vayan a fin con la norma.

Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se

establecen todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad
(socios) y la responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato. Adems del
contrato las sociedades se rigen tambin por las leyes del pas donde se establezcan
donde la sociedad se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los
socios y como persona jurdica la agrupacin que surge de ese contrato sui generis.

Dentro de un concepto civil, este tipo de contrato es aquel por el cual dos o ms
personas se obligan mutuamente con una prestacin de dar o hacer, con el fin de obtener
alguna utilidad apreciable en dinero, la que dividirn entre ellos en la proporcin de sus
respectivos aportes de lo que hubiesen pactado.

Durante la realizacin de la siguiente investigacin, se proceder a desarrollar el

tema del contrato de sociedad, enmarcado dentro de la legislacin civil venezolana.
 SOCIEDAD COMO CONTRATO

La sociedad constituye un negocio jurdico bilateral productor de obligaciones;

donde se genera el consentimiento contractual, el objeto y la causa, de igual manera
formula el consentimiento que pasa a ser la voluntad de unin, aquella que establece el
contrato permitiendo perdurar unidos los contratantes en la actividad, con fin lucrativo,
comn y partible.

La sociedad civil nace, pues, del acuerdo de voluntades de los sujetos. Es un

contrato. Pero su especialidad es que tal contrato no se agota con la transmisin o
entrega de cosa o derecho, como ocurre con otros contratos (compraventa, permuta,
donacin, etc.), sino que es un contrato de tracto continuo, que instaura una relacin
obligatoria que se caracteriza por su duracin o perdurabilidad.

EL CONTRATO DE SOCIEDAD

El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas fsicas o jurdicas,

acuerdan realizar aportaciones para conseguir un fin comn. Es una de las herramientas
jurdicas ms comunes y apropiadas para la constitucin de empresas con propsitos
econmicos. Por medio de l se genera una persona jurdica nueva, distinta de sus
integrantes individualmente considerados y donde sus miembros restringen su
responsabilidad patrimonial a una cantidad previamente estipulada en los estatutos de
conformidad a la ley. Asimismo, se identifica con el pacto que crea una entidad formada
por los interesados y que, mediante el desempeo de una actividad de carcter
econmico, persigue un fin con nimo de lucro.

En sentido amplio, el trmino sociedad, comprende toda agrupacin humana,

voluntaria o necesaria, de inters pblico o de utilidad privada, de tendencia altruista o de
fin lucrativo.

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

1. Es un contrato consensual, en cuanto se perfecciona por el mero consentimiento.

El Cdigo Civil consagra la libertad de forma supeditando su existencia frente a
 terceros a la escritura pblica siempre que se aporten a la sociedad bienes
inmuebles o derechos reales.
2. Es un contrato bilateral o plurilateral, que da origen a derechos y obligaciones
recprocos. En el contrato de sociedad convergen dos partes o ms con intereses
afines, existiendo un fin que las partes pretenden alcanzar, un mismo inters, por
lo que la idea que guiar a las partes ser la de cooperacin.
3. Es un contrato oneroso y conmutativo.
4. Es un contrato preparatorio, en el sentido de que tiene por objeto crear una
entidad destinada a celebrar otros contratos.
5. Es un contrato de tracto o ejecucin sucesiva, porque no se agota o consume por
el cumplimiento de una o varias prestaciones determinadas.
6. Es un contrato de confianza, basado en la intuitu personae de cada uno de los
socios.

CARACTERSTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Es plurilateral y no bilateral, lo que significa que lo que caracteriza al contrato no

es la naturaleza de la prestacin, ya que las prestaciones ingresan en la sociedad
y no tienen que ser equivalentes.

Es tpico y especial, dada su falta de sinalagmtica, pues hay efectos generales

que no repercuten en el contrato de sociedad.

De naturaleza organizativa.

De carcter duradero.

De colaboracin, con la presencia de una idea de comunidad de fin y de la

trascendencia que tiene para la generalidad el hecho de que da vida a un ente.

No es aplicable a este contrato:

 La excepcin de contrato no cumplido: permite que una de las partes se niegue a
cumplir su prestacin en tanto en cuanto la otra parte no cumpla la suya. No es
aplicable al contrato de sociedad porque ninguno de los socios puede negarse a
cumplir su prestacin porque alguno no la haya cumplido an.

La condicin resolutoria tcita o resolucin por incumplimiento, en la que una parte

incumple y la otra parte opta por rescindir el contrato. En la sociedad no se
resuelve el contrato, sino que la parte que incumple queda fuera del contrato.

Los vicios del consentimiento no provocan la nulidad del contrato, sino slo la del
vnculo afectado por el vicio. Slo se rescindir el contrato si todas las partes
tienen viciado el consentimiento.
 BOSQUEJO CONTRACTUAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: CONSENTIMIENTO,
OBJETO Y CAUSA

El Consentimiento en el Contrato De Sociedad: El consentimiento ha de ser

libre y consciente (exento de vicios), y ha de recaer sobre todo el contenido del
contrato (objeto y causa). Cualquier persona, fsica o jurdica, puede constituir
sociedades siempre que tengan capacidad suficiente, sta se complete de manera
adecuada, o est debidamente representada.

Objeto del Contrato de Sociedad: El objeto del contrato de sociedad hay que
entenderlo como objeto de las obligaciones de los socios, esto es, las
aportaciones. La aportacin es la prestacin que efecta el socio como medio para
la consecucin del fin comn que la sociedad persigue. En principio, cualquier tipo
de colaboracin que contribuya al fin comn vale como aportacin, siempre que
sea adecuada a la formacin del patrimonio social segn el tipo de sociedad.
Pueden hacerse tanto aportaciones de bienes como aportaciones de industria
(aportaciones de actividad personal). La aportacin ha de ser lcita, posible y
determinada. El objeto social es la actividad a la que se dedica la sociedad. Debe
ser lcito y posible.

Causa: es constituir un ente con personalidad jurdica, que en este caso es una
sociedad constituida para el ejercicio de una actividad que proporcione ganancias

PERSONALIDAD JURDICA DE LAS SOCIEDADES CIVILES

El legislador atribuye personalidad jurdica, adems de a las asociaciones de

inters pblico reconocidas por la Ley, a las asociaciones de inters particular, sean
civiles, mercantiles o industriales, a las que la ley conceda personalidad propia
independiente de la de cada uno de los asociados. Se regirn por las reglas del contrato
de sociedad, segn la naturaleza de ste, es decir, por las normas del contrato de
sociedad civil o mercantil.
 La falta de personalidad jurdica de las sociedades civiles no impide que estemos
ante una sociedad, si bien los que contratan con los socios exigirn a stos el
cumplimiento de las obligaciones contradas por ellos. Las relaciones jurdicas existirn
directamente entre los socios, individualmente considerados, y las personas que con ellos
ha encontrado.

A partir del contrato se origina una persona jurdica que es diferente a la de los
socios que integran a la sociedad. Existen distintos tipos de sociedades:

1) Sociedad annima (S.A.): Se caracteriza por pertenecer a sus accionistas, que deben
ser al menos dos y cuya responsabilidad est limitada a los aportes realizados. La
sociedad annima puede o no cotizar en la bolsa y debe tener un mnimo de 500
accionistas.

2) Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.): La S.R.L. si bien tiene ciertas

caractersticas en comn con la annima, difiere en ciertas cuestiones. Suelen poseer
estatutos ms simples que las S.A., a diferencia de estas, las de responsabilidad limitada
no pueden cotizar en la bolsa, su nmero de socios debe ser siempre menor a 50 y no
pueden asociarse con una sociedad annima.

3) Sociedad colectiva: Esta clase de sociedad es menos comn que las anteriores por el
hecho de que sus socios deben responder de manera ilimitada, poniendo en riesgo su
patrimonio personal. A pesar de esto, como son muy fciles de constituirlas, en casos de
emergencias se recurre a su creacin. A diferencia de las S.R.L., las sociedades
colectivas el nmero de socios que la integran es ilimitado.

4) Sociedad civil: Esta sociedad est regulada por el cdigo civil y se caracteriza por no
tener fines comerciales.

5) Sociedad en comandita: En estas sociedades existen dos tipos de socios, por un

lado, los comanditados, que poseen responsabilidad ilimitada hacia terceros. Por otro, los
comanditarios, cuya responsabilidad est limitada al capital aportado. Estos socios no
slo aportan el capital, sino que tambin trabajan en la sociedad.

6) Uniones de empresas: Existen dos formas de uniones: las uniones transitorias de

empresas (U.T.E.) y las agrupaciones de colaboracin. Las uniones transitorias se crean
con el objetivo de realizar algn proyecto, servicio o actividad puntual. Su duracin queda
limitada al tiempo que les lleve alcanzar su objetivo. Las agrupaciones de colaboracin,
en cambio, son uniones entre empresas que buscan realizar actividades de negocios de
las empresas socias o bien, realizar tareas en conjunto. Su duracin es de hasta 10 aos.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI

Obligaciones de aportar.

1) Sujetos de la obligacin: Son sujetos pasivos cada uno de los socios (C.C., art
1654), y el sujeto activo es la sociedad (C.C., art. 1654, encab.)
2) Objeto: el objeto de la obligacin de aportar depende de las estipulaciones
contractuales. No es necesario que los aportes de todos los socios sean iguales
en su naturaleza ni en su valor. La nica influencia que suele tener desigualdad de
los aportes es una correlativa desigualdad de la participacin en los beneficios o
prdidas.
a. El aporte puede ser de cosas o de la propia industria (trabajo) del socio. El
aporte de cosas puede hacerse, en propiedad o en goce y a su vez el
aporte de cosas en goce puede hacerse confiriendo a la sociedad un
derecho real sobre ellas o un crdito a ellas. Pueden aportarse cosas
corporales e incorporales que estn en el comercio siempre que sean
transmisibles a la sociedad o que, por lo menos, puedan servir de objeto
del derecho que el socio haya prometido otorgar a la sociedad. El aporte de
la propia industria normalmente se refiere a trabajo no subordinado que
debe realizar el socio despus de constituida la sociedad; pero nada impide
que se aporte trabajo ya realizado
b. La obligacin de aportar cosas en propiedad implica una obligacin de dar
y lo mismo ocurre cuando se ha prometido a la sociedad aportar un
derecho real sobre una cosa a los efectos de que la sociedad goce de ella.
En ambas hiptesis son aplicables las normas del art. 1161 del Cdigo
Civil.

La obligacin de aportar en goce sin constituir derechos reales a favor de la

sociedad y la obligacin de aportar la propia industria, son obligaciones de hacer;
pero existe una norma especial en materia de riesgos. En efecto, si las cosas cuyo
 solo goce ha sido puesto en sociedad, consisten en cuerpos ciertos y
determinados que no se consumen por el uso, quedan a riesgo del socio que sea
su propietario , pero si se consumen por el uso, se deterioran guardndolas, se
han destinado a la venta o se han puesto en sociedad con estimacin constante en
el inventario, quedan a riesgo de la sociedad con la advertencia de que en este
ltimo caso, el socio no puede repetir sino el monto de la estimacin hecha (C.C.,
art. 1660).

3) Garanta: el socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al

saneamiento de la misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador
(C.C., 1654, ap. nico), si se trata de aporte en propiedad o que implique un
derecho real para la sociedad. El socio que aporta su propia industria (socio
industrial) debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el
ramo de industria que sirve de objeto a la misma (C.C., art 1656). Y, ante el
silencio de la ley, debe admitirse por analoga que el socio que ha aportado a la
sociedad cosas sin conferir ms que un derecho de crdito al goce de las mismas,
est obligado a saneamiento conforme a las normas de arrendamiento.
4) Sancin: la sociedad tiene contra el socio que no cumple con su obligacin de
aportar, las acciones establecidas por el Derecho comn; pero en el caso de
aporte de dinero existe una norma especial. El socio que se ha obligado a aportar
una cantidad de dinero y no lo hiciere oportunamente, responder de los intereses
desde el da en que debi entregarla, y tambin de los daos y prejuicios, si
hubiere lugar a ello (C.C., art. 1655, encabezado.). Esta parte, hace correr los
intereses por retardo desde el da en que debi entregarse la suma, aunque el
socio no est en mora, y por otra parte, permite a la sociedad exigir, adems de
los intereses, la indemnizacin de los daos y perjuicios, lo que constituye una
excepcin a la norma del artculo 1277 del Cdigo Civil. Algunos autores
consideran que los aportes de cosas fructferas, distintas del dinero, deben
equipararse al dinero a los efectos de la aplicacin del artculo 1655 del Cdigo
Civil; pero siendo ste de derecho excepcional debe interpretrselo
restrictivamente.
Derechos y obligaciones fundados en la idea de que la sociedad persigue un fin
comn a todos los socios

1) El socio no debe tomar para su utilidad personal ninguna cantidad perteneciente a

la sociedad y si lo hiciera deber a la sociedad los intereses desde el da en que la
tom y, adems, los daos y perjuicios si hubiere lugar a ellos (C.C., art. 1655, ap.
nico).
2) Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular, de una cantidad exigible
a una persona que es tambin deudora a la sociedad de una cantidad igualmente
exigible, debe imputar lo que recibe del deudor sobre el crdito de la sociedad y
sobre el suyo, en la proporcin de los dos crditos, aun cuando por el recibo
hubiese hecho la imputacin ntegra sobre su crdito particular; pero si ha
declarado en el recibo que la imputacin se haba hecho ntegramente sobre el
crdito de la sociedad, esta declaracin tendr efecto (C.C., art. 1657).
3) Si uno de los socios ha recibido por entero su parte en un crdito social, y el
deudor se hace despus insolvente, este socio debe traer a la masa cuanto haya
recibido, aunque haya dado recibo especialmente por su parte (C.C., art. 1658)
4) Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le
haya causado y no puede compensarlos con los beneficios que le haya
proporcionado en otros negocios (C.C., art 1659). Esta norma se basa en la idea
de que el hecho de que el socio produzca beneficios a la sociedad es el resultado
normal del contrato; pero que, por el contrario, la produccin de prdidas por culpa
de uno de los socios, viene a constituir una situacin anormal de la cual dicho
socio debe responder. Aun cuando la disposicin del Cdigo impide la
compensacin de las prdidas con los beneficios proporcionados en otros
negocios, es posible la compensacin de los perjuicios con los beneficios que
resulten del mismo negocio.
5) El socio tiene accin contra la sociedad, no solo por la restitucin de los capitales
desembolsados por cuenta de ella, sino tambin por las obligaciones contradas
de buena fe en los negocios de la sociedad y por los riesgos inseparables de su
gestin (C.C., art. 1661)
 LA PARTICIPACIN EN LOS BENEFICIOS Y PRDIDAS

Es esencial que todos los socios participen en los beneficios y prdidas sociales,
pero las modalidades de esa participacin se dejan a la autonoma de la voluntad.

1) Consecuencia del principio de que los socios deben participar en los beneficios y
prdidas sociales, es la prohibicin de la sociedad leonina.
a. La sociedad leonina es aquella donde se atribuye a uno solo de los
socios todos los beneficios; pero, por extensin, se considera
igualmente leonina la sociedad en la cual se priva totalmente a un socio
de los beneficios o se le exime totalmente de la participacin en las
prdidas. Y as, dispone la ley que: es nula la clusula que aplique a
uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y tambin la que
exime de toda parte en las prdidas la cantidad o cosas aportadas por
uno o ms socios; pero el socio que no ha aportado sino su industria,
puede ser exonerado de toda contribucin en las prdidas (C.C., art.
1664). Esta excepcin relativa al socio industrial es ms aparente que
real, ya que dicho socio perder siempre su aporte: su trabajo.
b. No se consideran leoninas las siguientes clusulas: la que establece un
reparto desigual e incluso desproporcionado de las utilidades en
relacin al aporte; las que hacen depender la participacin de uno de
los socios de una condicin independiente de la voluntad de los dems
contratantes; la que atribuye todos los beneficios al socio sobreviviente,
caso en el cual todos los socios tienen un derecho eventual porque
cada uno puede llegar a ser sobreviviente; la que establece que, en una
circunstancia concreta incierta para las partes contratantes, todos los
beneficios vengan a parar a uno de los socios; la que limita la
participacin en las prdidas de acuerdo a los aportes de cada socio,
sin embargo, esta ltima clusula solo tiene validez entre los socios, no
frente a los terceros.
c. Por ltimo, debe observarse que la sancin de la sociedad leonina,
entre nosotros, a diferencia del Derecho Francs, es la nulidad de la
clusula correspondiente y no de la totalidad del contrato.

2) La distribucin de las ganancias y prdidas se rige por las disposiciones del

contrato social o los estatutos y supletoriamente por las siguientes normas legales:
 a. Si el contrato de sociedad no determina la parte de cada socio en los
beneficios o en las prdidas, estas partes son proporcionales al aporte de
cada uno al fondo social. La parte de aquel que no ha aportado sino su
industria, se regula como la parte del socio que ha aportado menos (C.C.,
art. 1662).
b. Si los socios han convenido en confiar a un tercero la designacin de la
parte de cada uno en las ganancias y prdidas, slo podr impugnarse la
designacin hecha, cuando evidentemente se haya faltado a la equidad; y
ni aun por esta causa podr reclamar el socio que haya principiado a
ejecutar la decisin del tercero, o que no la haya impugnado en el trmino
de tres meses desde que le fue concedida (C.C., art. 1663).

Administracin Social

Esta materia se deja a la autonoma de la voluntad de los socios y, de hecho,

suele ser regulada por el contrato o los estatutos sociales. Pero, la ley regula
supletoriamente los poderes de administracin, as:

1) Si la sociedad tiene administradores, se observarn las siguientes reglas:

a. Si el administrador es uno solo de los socios, el socio encargado de la
administracin de la sociedad por una clusula especial del contrato de
sociedad puede ejecutar, no obstante la oposicin de los dems socios,
todos los actos que dependen de la administracin, con tal de que no lo
haga con fraude. Esta facultad conferida en el propio contrato social no
puede revocarse sin causa legitima mientras exista la sociedad, pero si se
ha dado por acto posterior al contrato de sociedad, es revocable como un
simple mandato (C.C., art. 1665). As, si el administrador es extraordinario
(nombrado as por el propio contrato de sociedad), la revocacin solo
procede por causa legtima (fraude, mala administracin, etc), mientras que
si el administrador es ordinario (nombrado por acto posterior al contrato de
sociedad), puede ser revocado libremente, al igual que un mandatario
cualquiera. Si en el contrato social nada se estipula, la autoridad judicial es
la nica competente para apreciar si existe o no una causa legtima para la
revocacin del administrador extraordinario. Mientras no haya sentencia
 definitiva, el administrador sigue en ejercicio de sus facultades. La
demanda puede ser intentada por cualquier socio aislado.
b. Si varios socios son los administradores, hay que tener en cuenta dos
reglas: cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin
social, sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no
podran actuar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual puede
ejercer todos los actos de administracin separadamente (C.C., art. 1666);
y por el contrario, si ha sido convenido que los administradores deben
decidir por unanimidad o por mayora no puede prescindirse de la una ni de
la otra, sino en el caso de que se trate de un acto urgente, de cuya omisin
pueda resultar un grave e irreparable perjuicio para la sociedad (C.C., art.
1667)
c. Los socios no administradores no pueden inmiscuirse en la administracin;
pero tienen el derecho de imponerse personalmente de los libros,
documentos y correspondencia de la sociedad. Toda clusula contraria es
nula (C.C., art. 1669).
d. En cuanto al cmputo de la mayora dispone la ley que cuando una
decisin deba tomarse por mayora, ste se computar por personas y no
por haberes, salvo convencin en contrario (C.C., art. 1670).

2) Si la sociedad no tiene administradores, se aplican las reglas siguientes (C.C., art.

1668):
a. Se presume que los socios se han dado recprocamente el poder de
administrar en uno por el otro. Lo que cada uno hace vlido, aun por la
parte de sus consocios, sin que haya obtenido consentimiento de ellos,
salvo a cada uno de stos el derecho de oponerse a la operacin antes de
que sta est concluida. As cada socio tiene derecho al veto. El acto
celebrado no obstante el veto es anulable, pero por aplicacin analgica de
las normas sobre mandato parece que la nulidad no puede invocarse frente
al tercero de buena fe sin que sin su culpa desconoca la oposicin de uno
de los socios.
b. Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes a la sociedad, con
tal que las emplee segn el destino que les haya fijado el uso, y que no se
 sirva de ellas contra el inters de la sociedad, o de modo que impida a sus
compaeros servirse de ellas, segn sus respectivos derechos.
c. Cada socio tiene derecho a obligar a los dems a contribuir con l a los
gastos necesarios para la conservacin de las cosas de la sociedad.
d. Uno de los socios no puede hacer innovaciones sobre las cosas de la
sociedad, aunque las crea ventajosas a sta, si los dems no consienten
en ello.
3) Sea que la sociedad tenga administradores o no, debe advertirse que, en las
sociedades civiles, salvo pacto en contrario, la minora no queda obligada por las
decisiones de la mayora. De all se deduce que, salvo pacto en contrario:
a. Se requiere unanimidad para revocar a los administradores ordinarios sin
causa legtima.
b. Igualmente es necesario la unanimidad para autorizar al administrador para
que realice un acto que no est permitido por los estatutos.
c. Cuando no hay administradores, la oposicin de un socio antes de que la
operacin est terminada, impide la conclusin de dicha operacin, porque
implica que no existe unanimidad.
d. Es necesario unanimidad para modificar el contrato social en cualquiera de
sus clusulas. Incluso, si se ha pactado la modificacin por mayora, es
necesaria la unanimidad para modificar el objeto social
e. Se requiere unanimidad para autorizar la cesin de las partes sociales

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS PARA CON LOS TERCEROS

(RELACIONES EXTERNAS)

La ley se limita a establecer que uno de los socios no puede obligar a los dems si
no le han confiado poder para ello (Art. 1671 del C.C.V.). Por lo que el socio queda
obligado frente al tercero:

a. Cuando celebr personalmente el acto con el tercero;

b. Cuando el administrador, dentro de los lmites de sus poderes, celebra el acto
frente a los terceros en nombre de la sociedad.
 c. Cuando a falta de administrador uno de los socios celebr el acto dentro de los
lmites de los poderes que seala el Art. 1668 del C.C.V., mencionados
anteriormente.
d. Por enriquecimiento sin causa.

Medida de la responsabilidad de los socios frente a los terceros:

La responsabilidad del socio frente a los terceros en razn de los actos de

sociedad:

a. Es ilimitada, en cuanto al monto, de modo que la clusula por la cual se limita la

misma, solo tiene eficacia entre socios y no frente a terceros.
b. No es solidaria sino subsidiaria en el sentido de que es una responsabilidad por la
deuda de otro y de que presupone, por ende, un incumplimiento de ese otro.
c. Es por parte viriles, es decir, que los socios responden cada uno por una cantidad
y parte igual, aunque alguno de ellos tenga en la sociedad una parte menor, a
menos que en el contrato del cual deriva la obligacin se haya restringido
especialmente la obligacin del socio que tiene una parte menor a esta ltima (Art.
1672 del C.C.V.).

Si en el contrato o acto de donde deriva la obligacin no se ha estipulado, los

acreedores no quedan afectados por ninguna limitacin de la responsabilidad de uno de
los socios establecida en el contrato social.

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

En el proceso de extincin de las sociedades se pueden distinguir las siguientes

etapas;

1) La disolucin de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada a la

consecucin del objeto social, lo que acarrea la modificacin de la capacidad de
goce de la sociedad, la cesacin de los poderes de sus administradores y la
necesidad de proceder a la liquidacin.
 2) La liquidacin, que tiene por objeto poner fin a los vnculos de la sociedad con
terceros, de la sociedad con los socios y de los socios entre s.

La disolucin pone fin a la actividad de la sociedad dirigida a la obtencin del

objeto social; pero la personalidad jurdica de la sociedad y las relaciones internas y
externas de la misma no se extinguen sino al finalizar la liquidacin.

Por lo dems, dentro de la liquidacin entendida en sentido amplio, pueden

distinguirse la liquidacin propiamente dicha, que comprende los actos necesarios para
poder repartir el activo o pasivo entre los socios y la particin o divisin que consiste en
efectuar es distribucin.

1) Disolucin de la Sociedad

Los modos de disolucin de la sociedad se encuentran establecidos en el Art.

1673 del C.C.V, y estos son:

a. La expiracin del plazo por el cual se ha constituido.

b. La consumacin del negocio o la imposibilidad de realizarlo
c. La muerte de uno de los socios.
d. La interdiccin, insolvencia o quiebra de uno de los socios.
e. La voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la sociedad.

Efectos:

a. Hace perder a la sociedad su capacidad jurdica en orden al cumplimiento del fin

para el que se cre, es decir, la obtencin del objeto social.
b. Deja subsistente la personalidad jurdica de la sociedad para los fines de la
liquidacin hasta el fin de esta.
c. Hace cesar los poderes de los administradores, ya que tales poderes solo les
fueron conferidos para lo consecucin del objeto social.
2) Liquidacin y particin

La liquidacin consiste en convertir el complejo de las relaciones jurdicas de las

cuales es titular la sociedad en un patrimonio susceptible de distribucin.

Por lo que podemos decir:

a. El liquidador ser designado por los socios por unanimidad, en caso contrario, lo
nombrar un juez a solicitud de parte.
b. El liquidador designado por los socios o por el juez solo podr ser removido por
justos motivos.
c. El contrato social puede prever un mayor nmero de liquidadores, condiciones
para su designacin u otro procedimiento para el nombramiento.

La particin se realiza del activo social que resulta despus de pagados los
acreedores sociales, separadas las sumas necesarias para el pago de deudas no
vencidas o litigiosas y reembolsados los gastos o anticipos de deudas que hubiere hecho
cualquiera de los socios en inters de la sociedad.

Si el contrato no estipulare otra cosa, se procede de la siguiente manera:

a. Si el lquido partible es suficiente para ello, cada socio tomar una suma igual al
valor de su aporte, a menos que este haya consistido en su industria o goce de
una cosa, y si an quedare excedente este ser repartido entre los socios en
proporcin a la parte de cada uno de los beneficios.
b. Si el lquido partible fuera insuficiente para cubrir la totalidad de aportes, la perdida
se repartir entre los socios en la proporcin estipulada.

Las reglas concernientes a la particin en la herencia, a la forma de esta y a las

obligaciones que de ella resultan entre los coherederos son aplicables en cuanto sea
posible a las particiones entre los socios. (Art. 1680 del C.C.V.).
 DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y OTRAS INSTITUCIONES JURDICAS;
CASOS DE TIPIFICACIN DUDOSA

1) Sociedad y Corporacin: para poder comparar ambas instituciones hay que

entender sociedad como persona y no como acto o relacin. La corporacin se
distingue de la sociedad porque es creada o reconocida por una ley especial que
regula su funcionamiento y porque en ella predominan intereses colectivos sobre
los intereses individuales.
2) Sociedad y Asociacin: tambin esta comparacin debe hacerse tomando en
cuenta la palabra sociedad en el sentido de persona. La asociacin no persigue
ningn fin lucrativo para sus integrantes (pero el ente si puede realizar actividades
lucrativas), a diferencia de lo que ocurre en la sociedad donde la actividad lucrativa
del ente constituye un medio para el lucro de sus componentes.
3) Sociedad y Comunidad: ambas instituciones se diferencian en lo siguiente:
La comunidad puede tener origen sucesoral o convencional, la sociedad es
siempre convencional.
En la comunidad no existe Affectio Societatis
A diferencia de los integrantes de las sociedades, los integrantes de la
comunidad no aportan en vistas de la realizacin de un fin econmico
comn a todos ellos.
La comunidad no puede adquirir personalidad jurdica, razn por la cual
cada comunero tiene un derecho real sobre la cosa comn y puede
disponer libremente de su cuota.
4) Sociedad y Arrendamiento, Mandato, Contrato de Edicin, Prestacin de
Servicio y Prstamo a Inters: diferenciar a la sociedad de los casos en los
cuales el arrendatario, mandante, editor, patrono y mutuario deben a su
contraparte un pago proporcional a las utilidades. Lo decisivo en tales casos es
que exista entre las partes participacin en las prdidas. Si tal participacin existe,
se evidencia la presencia del contrato de sociedad, pero en caso contrario, no hay
presencia de dicho contrato.
 CONCLUSIN

Para finalizar comprendemos que el contrato de sociedad crea vnculos

permanentes, que no se extinguen por el cumplimiento de las obligaciones de aportar a
cargo de cada socio; puesto que este cumplimiento es la condicin para su
funcionamiento futuro. Tenemos que una sociedad se conforma mediante un contrato
denominado contrato de sociedad a travs del cual varias personas se obligan a hacer
aportes, los cuales pueden ser en dinero, en trabajo o en cualquier clase de bienes
apreciables en dinero con el objetivo de obtener una ganancia por la actividad realizada y
repartrsela en proporcin al capital aportado.

Es as como durante todo el tiempo de duracin, los socios tienen que realizar el
objeto social, mediante el mecanismo de los rganos sociales y cumplir, adems, con
otras obligaciones y deberes. Por ello se califica de ejecucin continuada. Asimismo, el
contrato de sociedad se considera como contrato de organizacin porque contiene la
disciplina, a la cual se ha de someter el sujeto creado, en su actividad econmica y en sus
relaciones con los socios y los terceros. El sujeto creado, para realizar su actividad, ha de
formar y exteriorizar su voluntad mediante rganos previstos al efecto por la Ley y por el
contrato.
 MATERIALES DE REFERENCIA

Cova, Mercedes. Sociedades civiles segn el cdigo civil. Maracay, 2011.

Consulta en lnea, disponible en:
http://mercedescova.blogspot.com/2011/01/sociedades-civiles-segun-el-
codigo.html
Loreto A., Jos. Sociedades Civiles y Mercantiles. Caracas. Ediciones 1976.
Becerra C., Marcela. Rgimen Societario en Venezuela. 2006. Consulta en lnea,
disponible en:
http://bancoldex.com/documentos/280_regimen_venezuela_cap_1_sociedades.pdf

Legislacin consultada:

Cdigo Civil de Venezuela Gaceta Oficial de la Repblica de Venezuela N.

2.990 extraordinaria del 26 de Julio de 1982.
Cdigo de Comercio. Gaceta Oficial de la Repblica de Venezuela N 475
extraordinaria del 21 de diciembre de 1955.