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OS PILARES DO

PROGRAMA
DE COMPLIANCE
UMA BREVE DISCUSSO
Este e-book foi pensado pelos autores
para auxiliar os profissionais
interessados a se desenvolverem nas
prticas de compliance e reflete o
ponto de vista dos autores com base
em suas experincias profissionais e
no de suas empregadoras. O
2
contedo aqui mencionado no deve
ser interpretado como consultoria ou
aconselhamento jurdico.
Boa leitura.
Um Programa de Compliance um sistema complexo e organizado, composto
de diversos componentes, que interage com outros componentes de outros
processos de negcios da empresa e, tambm, com outros temas. um siste-
ma que depende de uma estrutura mltipla que inclui pessoas, processos,
sistemas eletrnicos, documentos, aes e ideias. A estes componentes
d-se o nome de pilares do programa de compliance. A seguir listamos os
componentes, ou pilares, mnimos de um programa de compliance baseados
nos requerimentos do Federal Sentencing Guidelines (a lista a seguir baseada,
mas no uma transcrio, do item 8B2.1.b dos guidelines)(1):

Suporte da Alta Avaliao de Cdigo de


Administrao riscos Conduta
e polticas de
Compliance
3

Controles Treinamento e Canais de


Internos Comunicao denncias

Investigaes Due monitoramento


internas Diligence e auditoria
Neste e-book voc vai encontrar
um resumo introdutrio sobre o
que seriam estes pilares e algumas
dicas para introduzir os temas mais
relevantes de cada pilar. No 4
temos a inteno de esgotar o
tema, mas sim de trazer um pouco
do contedo do Curso de
Compliance Anticorrupo da LEC.
1 PILAR
SUPORTE DA ALTA
ADMINISTRAO
Um robusto programa de compliance autoridade e recursos suficientes, e
deve receber o aval explcito e apoio com suficiente autonomia de gesto,
incondicional dos mais altos executi- para garantir que o programa seja
vos da empresa. Alm disso, as em- eficaz para prevenir, detectar e punir
presas que tm um programa de com- as condutas empresariais antiticas.
pliance efetivo devem nomear um Aes valem muito mais do que pala-
profissional para o cargo de respon- vras, como muito bem colocado por
svel pela rea de Compliance, com Wagner Giovanini:

Em outras palavras, no basta dizer que apoia, participar das reunies ou


declarar seu entusiasmo nas comunicaes de Compliance. O lder mximo da
organizao deve incorporar os princpios desse programa e pratic-los sempre,
no s como exemplo aguardado pelos demais, mas tambm para transformar,
de fato, sua empresa num agente tico e ntegro. Assim, a sua conduta
e decises no podero sucumbir jamais, mesmo em casos crticos
Wagner Giovanini
Site Compliance Total 5
4 DICAS DE COMO INCENTIVAR E DEMONSTRAR
O SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAO1
1 2 3 4
DECLARAES INTERAO ENGAJAMENTO E EXEMPLOS E
ESCRITAS PARA OS CONSTANTE COM OS ENVOLVIMENTO NA CUMPRIMENTO DAS
EMPREGADOS. COLABORADORES. PREVENO. REGRAS.
Declaraes escritas da Sempre que possvel, a Lderes eficazes A liderana deve aderir
alta administrao para alta administrao envolvem-se de forma s regras e ser um
os empregados ajudam deve tentar estar proativa em esforos exemplo concreto de
a comunicar (e docu- presente durante os de preveno e bom comportamento.
mentar) os padres treinamentos desenvolvem A comunicao eficaz
ticos da empresa. Alm compliance. E mais, os atividades visando de bons exemplos dos
disto, declaraes da treinamentos de promover a boa lideres inspira os
alta administrao compliance conduzidos mensagem sobre colaboradores a agirem
reconhecendo um pelas reas de vendas integridade de forma tica e
comportamento tico de demonstram uma corporativa. responsvel.
um colobarador poder efetividade muito
ter resultados incrveis. maior do que aqueles
conduzidos apenas
pelo departamento
juridico e de
compliance.

1
- Texto baseado do post de autoria de Matteson Ellis:
http://fcpamericas.com/portuguese/como-alta-gerencia-mostra-compromisso-de-compliance-fcpa/#sthash.JQGJrQyB.dpuf
2 PILAR
AVALIAO
DE RISCOS
Riscos so eventos com impactos Geralmente, a anlise de risco
negativos no atingimento de um envolve, entre outras medidas,
objetivo. Riscos so eventos potenciais, entrevistas com empregados de
no certos. Portanto muito importante diferentes reas da pessoa jurdica
que, antes de se falar em avaliao de (e.g., comercial, marketing, jurdico,
riscos, se conhea os objetivos de sua RH) e anlise de documentos (e.g.,
empresa e do seu programa de relao dos principais clientes e
compliance, pois este pilar uma das terceiros utilizados) e leva em
bases do sucesso do programa de considerao uma srie de fatores tais
como pas em que a pessoa jurdica
compliance, uma vez que o cdigo de
atua, seu ramo de atividade,
conduta, as polticas e os esforos de
realizao de vendas para a
monitoramento devero ser construdos
administrao pblica, utilizao de
com base nos riscos que forem terceiros, forma de comercializao de
identificados como relevantes durante seus produtos ou servios (e.g.,
esta fase de anlise. A efetiva conduo vendas diretas x vendas via
de uma anlise de riscos envolve uma
fase de planejamento, entrevistas,
distribuidores), etc. 6
Carlos Ayres
documentao e catalogao de dados, http://jota.uol.com.br/coluna-do-trench-rossi-
anlise de dados e estabelecimento de analise-pratica-de-programas-de-compliance

medidas de remediao necessrias.

EXEMPLE
EXTREME
IMPACT
MAJOR
MAJOR
IMPACT

PROBABILITY
LIKELY MODERATE

VERY HIGH MINOR


RISK

INSIGNIFICANT

THE RISK IS THE VERY HIGH UNLIKELY MODERATE LIKELY ALMOST CERTAIN
RESULT OF HIGH
THE PROBABILITY
AND THE IMPACT
MEDIUM
LOW
PROBABILITY

Conforme definio do COSO.


http://www.coso.org/documents/coso_erm_executivesummary.pdf
3 PILAR
CDIGO DE CONDUTA
E POLTICAS DE COMPLIANCE
Aps a avaliao dos riscos e iden-
tificao das leis, regulamenta-
NESTE PILAR O CDIGO
es, cdigos de indstria etc DE CONDUTA O ALICERCE
aplicveis a suas operaes, inicia- PRINCIPAL. ELE ESTABELECE,
-se a documentao do Programa
de Compliance com a elaborao
ENTRE OUTROS TPICOS,
das polticas de compliance. Essa OS DIREITOS E OBRIGAES
documentao serve como a DOS DIRETORES DA EMPRESA,
formalizao inicial daquilo que
a postura da empresa em relao GERENTES, FUNCIONRIOS,
aos diversos assuntos relacionados AGENTES E PARCEIROS
a suas prticas de negcios, e COMERCIAIS.
servir como uma bssola que
guiar em conjunto com as aes
e exemplos da alta administrao
que vimos h pouco -- seus funcio-
nrios para o caminho de prticas
7
ticas e legais (compliant) na
conduo de suas atividades.
Tambm servir para evidenciar o
compromisso da empresa com o
Programa de Compliance, pois
qualquer discusso sobre a efetivi-
dade de um Programa de Com-
pliance passa pela avaliao da
existncia, do nvel de formaliza-
o, da qualidade e do alcance das
polticas e procedimentos relacio-
nadas ao programa.

ALGUNS EXEMPLOS MUITO INTERESSANTES DE


CDIGOS DE CONDUTA PARA SEU CONHECIMENTO:
Novartis, que possui um cdigo de conduta bastante claro e conciso:
http://www.novartis.com.br/downloads/_codigo_conduta.pdf

Gerdau, uma multinacional brasileira:


http://ri.gerdau.com/fck_temp/46_1/file/codigo-de-etica-gerdau-port.PDF
8
5 DICAS PARA
CONSTRUIR UM
EFETIVO CDIGO
DE CONDUTA
1. 4.
MENSAGEM PERGUNTAS E
DO PRESIDENTE RESPOSTAS
2. 5.
LINGUAGEM INTRODUZ CADA UM DOS
ACESSVEL ASSUNTOS RELEVANTES
3. PARA O PROGRAMA DE
OBJETIVO COMPLIANCE
AS DEMAIS POL-
TICAS DE COM-

(i)
PLIANCE DEVEM
(I) DETALHAR OS
CONCEITOS TRA-
ZIDOS PELO
CDIGO DE CON- PRINCIPAIS POLTICAS
DUTA E ENGLO- DE COMPLIANCE
BAR AS PRINCI-
PAIS AES E Anticorrupo
INTERAES DA Interao com entidades e setor pblico
EMPRESA, SEJA Cortesias comerciais
Viagens e Entretenimento
COM FUNCION- Gesto de propriedade intelectual
RIOS PBLICOS, Conflitos de interesses
PARCEIROS CO-

(ii)
MERCIAIS, DISTRI-
BUIDORES OU 9
DISCIPLINAR
SITUAES DE DIA
A DIA SERVINDO
COMO UM GUIA PRINCIPAIS POLTICAS
OBJETIVO DE SOBRE OS PROCESSOS
AES E, DO PROGRAMA DE
TAMBM, (II) DO- COMPLIANCE
CUMENTAR E DE- Monitoramento de novas leis/regulamentaes
TALHAR OS PRO- Conduo e documentao da avaliao de riscos
CESSOS E PROCE- Determinao, conduo e documentao dos
DIMENTOS DO treinamentos de compliance
PRPRIO PRO- Tratamento dos reportes recebidos pelo
GRAMA DE COM- canal de denncia
PLIANCE, VEJA Papis e Responsabilidades do comit
de compliance/tica
ALGUNS EXEM-
PLOS A SEGUIR:
4 PILAR
CONTROLES
INTERNOS
Os controles internos so mecanismos, geralmente formalizados por escrito nas
polticas e procedimentos da empresa, que, alm de minimizar riscos operacionais e
de compliance, asseguram que os livros e registros contbeis e financeiros reflitam
completa e precisamente os negcios e operaes da empresa, conforme requerido
por diversos instrumentos, como o FCPA e a Lei Sarabannes-Oxley. Entre outras
coisas, os controles internos estabelecem as regras para reviso e aprovao de
atividades (especialmente aquelas ligadas a compromissos contratuais e despesas),
existncia das atividades (para se evitar pagamentos por servios no-prestados,
por exemplo), documentao suporte, processamento e registro das transaes.

CONFORME O COSO,
OS CONTROLES
INTERNOS PODEM SER 10

CONSIDERADOS EFICIENTES
E EFICAZES SE A ALTA
ADMINISTRAO TIVER
UMA SEGURANA
RAZOVEL DE QUE:
Os objetivos das As demonstraes As leis e

1 2 3
operaes da financeiras publicadas regulamentos
Entidade esto so preparadas de aplicveis esto
sendo alcanados maneira confivel sendo cumpridos
(objetivos das (objetivos de relatrios (objetivo de
operaes) financeiros) conformidade)
5 PILAR
TREINAMENTO EXECUO DE TREIN-
E COMUNICAO AMENTOS PARA TODOS
OS COLABORADORES,
TERCEIROS, DISTRIBUI-
Aps a identificao dos riscos, da definio DORES, PARCEIROS
dos responsveis pelo Programa e da elabo- COMERCIAIS, INCLUINDO
rao do Cdigo de Conduta e das polticas OS MEMBROS DO CON-
de compliance, de suma importncia que SELHO DE ADMINIS-
TRAO, ALTA DIREO E
tudo isso seja devidamente comunicado ao
COLABORADORES DE
restante da Companhia. Cada funcionrio REAS ESPECIALMENTE
da empresa, do cho de fbrica ao CEO, DEDICADAS A ASSEGU-
dever entender os objetivos do Programa RAR AS REGRAS E PRO-
de Compliance, as regras e, talvez o mais CEDIMENTOS DA COM-
importante, seu papel para garantir o suces- PANHIA, TAIS COMO AS
REAS DEDICADAS A
so do programa. H diversas maneiras de se
COMPRAS, VENDAS,
conduzir treinamentos e comunicaes ATIVIDADES FINANCEIRAS,
(presencial vs online, concentrada ou em O DEPARTAMENTO
plulas, realizadas por profissionais internos JURDICO E AS REAS DE
ou externos), cada uma delas com seus prs RELAES GOVERNA-
e contras, custos, facilidade de acesso e de
entendimento. importante que o respon-
MENTAIS, DESENVOLVI-
MENTO DE NOVOS 11
NEGCIOS, AUDITORIA E
svel pelo Programa de Compliance busque CONTROLES INTERNOS;
o equilbrio entre custo e benefcio.

4 OBJETIVOS DOS DISSEMINAO DOS


TREINAMENTOS VALORES, NORMAS, POLTI-

DENTRO DO PROGRAMA CAS E PROCEDIMENTOS


SOBRE A CONDUTA TICA E
DE COMPLIANCE: NTEGRA NOS NEGCIOS;

UTILIZAO DE DIVERSOS
REFORO CONTNUO POR MEIO DE
MECANISMOS DE EDU-
MATERIAIS, ESTUDOS E NOTCIAS NOS
CAO E CONSCIEN-
CANAIS DE EDUCAO INTERNA.
TIZAO TAIS COMO
DISSEMINAO DE TREINAMENTOS EM
RECURSOS ONLINE, PA-
TODOS OS PASES ONDE A EMPRESA
LESTRAS, WORKSHOPS,
ATUA E EST LOCALIZADA, INCLUINDO
AVALIAES DE APREN-
SUAS SUBSIDIRIAS, AFILIADAS E PAR-
DIZAGEM, CERTIFICAES
CEIROS DE NEGCIOS.
E SUPORTE DE ESPECIALIS-
TAS EM CADA TEMA;
12
6 PILAR MECANISMO PARA REPORTE
ANNIMO, EM RELAO
CANAIS DE A CONDUTAS, OU SUSPEITAS
DENNCIAS DE CONDUTAS, INADEQUADAS

Os canais de comunicao do tipo funcionrios ou parceiros comerciais


Canal de Denncia fornecem aos podem entrar em contato para relatar
funcionrios e parceiros comerciais suas preocupaes e denncias de
uma forma de alertar a empresa para forma confidencial e annima, e
potenciais violaes ao Cdigo de dentro dos termos da lei local, este
Conduta, a outras polticas ou mesmo tipo de canal a principal fonte de
a respeito de condutas inadequadas identificao de fraudes. Alm disso,
de funcionrios ou terceiros que aqueles funcionrios que querem
agem em nome da empresa. Alm de fazer a coisa certa e que esto vendo
ser esperado pelos reguladores que algo errado acontecendo precisam ter
as empresas implementem este tipo um canal seguro para comunicarem
de canal de comunicao, no qual os suas preocupaes para a empresa.

43%
DE ACORDO COM A ASSOCIATION
OF CERTIFIED FRAUD
EXAMINERS (ACFE) A 13
FERRAMENTA QUE MAIS
IDENTIFICOU FRAUDES NAS
EMPRESAS FOI O CANAL DE
DAS FRAUDES
DENNCIA, RESPONSVEL POR IDENTIFICADAS
43% DAS FRAUDES NO ANO DE 2015
IDENTIFICADAS NO ANO DE 2015.

TAMBM, E A EXEMPLO DE PASES COMO OS ESTADOS UNIDOS E O REINO UNIDO, QUE


POSSUEM LEGISLAO ESPECFICA QUE OBRIGA EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO A
MANTEREM CANAIS PARA O RECEBIMENTO DE DENNCIAS E, EM ALGUNS CASOS, AT
MESMO RECOMPENS-LAS FINANCEIRAMENTE, A COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS
(CVM), POR MEIO DA INSTRUO CVM 509, DEFINIU QUE AS EMPRESAS DE CAPITAL
ABERTO NO BRASIL DEVEM POSSUIR MEIOS PARA RECEBER DENNCIAS, INCLUSIVE
SIGILOSAS, INTERNAS E EXTERNAS COMPANHIA. ESSA DEFINIO REPRESENTA UM
AVANO IMPORTANTE NAS PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA E NOS ESFOROS
DAS EMPRESAS PARA DETECO E TRATAMENTO DE DESVIOS DE CONDUTA E SITUAES
DE FRAUDE. E AO MESMO TEMPO UMA M NOTICIA PARA AQUELES QUE GOSTAM DE
ABUSAR DOS LIMITES TICOS E DE CONDUTA NO DIA A DIA DOS NEGCIOS .
7 PILAR
INVESTIGAES
INTERNAS
As empresas devem possuir processos internos que permitam investigaes para
atender prontamente s denncias de comportamentos ilcitos ou antiticos. Tais
processos devem garantir que os fatos sejam verificados, responsabilidades
identificadas e, em sendo necessrio, definir as sanes (medidas disciplinares,
por exemplo) e aes corretivas mais apropriadas e consistentes a serem aplica-
das, no importando o nvel do agente, gerente ou funcionrio que as causou.

UMA INVESTIGAO UM EXERCCIO DE AVERIGUAO


DE FATOS. INVESTIGAES DEVEM DETERMINAR, DE
FORMA PLENA E COM CREDIBILIDADE, O QUE ACONTECEU
EM RELAO A UM PROBLEMA SE, DE FATO, HOUVE UMA
CONDUTA IMPRPRIA OU NO, QUAIS FORAM AS
CIRCUNSTNCIAS, QUEM ESTAVA ENVOLVIDO, E SE UMA
VIOLAO DE LEIS OU POLTICAS INTERNAS OCORREU. 14

INVESTIGAES Uma investigao eficaz


protege os interesses da

DEVEM SER Companhia e dos seus acio-


nistas por meio da preven-

PERCEBIDAS o e deteco de m con-


duta, de uma razovel

COMO TENDO garantia de que as ativida-


des da Companhia estejam

SIDO de acordo com as leis e


regulamentaes aplicveis

RIGOROSAS, e, tambm, identificando


reas de melhoria para as

INDEPENDENTES operaes internas. E,


tambm, demonstra o com-

E ANALTICAS. promisso da Companhia


com fazer o correto e punir
aqueles que no comparti-
lham dos mesmos valores
ticos que ela.
DICAS SOBRE A APLICAO
DAS PRINCIPAIS MEDIDAS
DISCIPLINARES
ADVERTNCIA ADVERTNCIA DEMISSO
VERBAL ESCRITA
Defina uma hora e Demonstre a razo Garanta que todos
local para a da advertncia escrita. os procedimentos de
reunio, de forma a Cite as polticas da confidencialidade e
garantir a empresa em relao a privacidade foram
confidencialidade e este processo se as devidamente
privacidade do mesmas existirem. seguidos.
funcionrio.
Descreva em detalhe Garanta a
Demonstre o problema de comprovao de real
claramente que a desempenho e sempre afronta s normas da
advertncia verbal que possvel empresa no tempo e
decorre de um fornecendo exemplos com as formalidades
comportamento e se esta medida for necessrias. 15
no aceitvel por uma gradao de uma
parte do advertncia verbal, a Defina se existem
funcionrio, sendo cronologia que se deu motivos reais e
especfico e se at a imposio da evidncias para a
possvel medida disciplinar. demisso por justa
trabalhando com causa ou ser
exemplos. Reitere as realizada sem justa
expectativas da causa.
Demonstre ao empresa. Torne claro
funcionrio a regra que se uma melhoria Leve em
violada e exponha no comportamento considerao os
as consequncias no for rapidamente riscos de exposio
do no demonstrada, ter de de algumas
cumprimento tomar outro tipo de demandas judiciais
dessas mesmas medidas. com eventual
regras. demisso por justa
Entregue a carta ao causa.
funcionrio e guarde
uma cpia no arquivo Aconselhe-se com
pessoal dele, presente um advogado
na empresa. especialista.
8 PILAR 4 Princpios
DUE da Due Diligence
DILIGENCE A due diligence deve ser baseada no risco.
Nem todos os terceiros exigem o mesmo
E se a sua empresa tem um srio com- nvel de due diligence. Ao assumir uma
abordagem baseada no risco, as
promisso com o cumprimento da lei e
empresas classificam seus terceiros com
com a integridade corporativa. Ou seja, base em fatores como indstria, pas,
est, efetivamente, empenhada em tamanho e natureza da transao para
implementar um Programa de Com- definir o tipo de anlise a ser realizada,
dependendo de onde um terceiro recai
pliance efetivo e fazer a coisa certa, sobre o espectro de risco. Dentro de uma
mas um de seus terceiros no tem o transao especfica, uma empresa pode
mesmo compromisso e acaba por refinar ainda mais suas necessidades de
cometer um ilcito enquanto est due diligence dependendo das questes
de risco especficas que surgem.
representando sua empresa?
A due diligence deve fazer sentido. O
ESTE CENRIO raciocnio por trs do processo de due
diligence de terceiros de uma empresa
NO UM EXERCCIO deve passar por uma anlise para

TERICO, MAS garantir que ele faa sentido no


somente do ponto de vista de
UMA REALIDADE compliance, mas tambm para aqueles
encarregados em implement-lo. Se o 16
BASTANTE COMUM, processo de due diligence for mais

INFELIZMENTE.
complexo do que o necessrio, haver
dificuldades em execut-lo.

ASSIM, EMPRESAS QUE REALIZAM A due diligence deve ser aplicada


NEGCIOS POR MEIO DE PARCEIROS, consistentemente. Se um terceiro dentro
de uma categoria especfica de risco
REPRESENTANTES OU REVENDEDORES estiver sujeito a uma reviso no pas de
DEVEM ADOTAR UM ROBUSTO seus registros pblicos, e outro terceiro na
PROCESSO DE DUE DILIGENCE (OU mesma categoria no estiver, esse
tratamento inconsistente poder suscitar
AVALIAO PRVIA CONTRATAO) dvidas. As excees a uma regra geral
PARA ENTENDER DE FORMA podem ser necessrias, mas o raciocnio
ABRANGENTE A ESTRUTURA por trs dela deve ser documentado.
SOCIETRIA E SITUAO FINANCEIRA
A due diligence deve ser registrada. As
DO TERCEIRO, BEM COMO LEVANTAR O empresas vo querer ser capazes de
HISTRICO DOS POTENCIAIS AGENTES E demonstrar suas etapas de due diligence
OUTROS PARCEIROS COMERCIAIS, DE anos aps a anlise de um terceiro. Para
fazer isso, elas devem manter registros
FORMA A VERIFICAR SE ESTES TM das etapas realizadas e das informaes
HISTRICO DE PRTICAS COMERCIAIS obtidas. Elas devem manter registros,
ANTITICAS OU QUE, DE OUTRA FORMA, no apenas dos terceiros que
PODER EXPOR A EMPRESA A UM contrataram, mas tambm daqueles que
decidiram no contratar. Isso permite que
NEGCIO INACEITVEL OU QUE as empresas demonstrem que seus
ENVOLVA RISCOS LEGAIS. programas esto funcionando.
9 PILAR
AUDITORIA E
MONITORAMENTO
A robustez de um programa de com- grama de Compliance esto funcio-
pliance se mede pela sua efetividade nando conforme planejado, se os
e para saber se o programa de com- efeitos esperados da conscientizao
pliance est caminhando na direo dos funcionrios esto se materiali-
correta, necessrio implementar um zando na Companhia e se os riscos
processo de avaliao constante, identificados previamente esto
chamado monitoramento, bem como sendo controlados como previsto (e,
auditorias regulares, que visam iden- tambm, se novos riscos surgiram no
tificar se os diversos pilares do Pro- decorrer das operaes).

O PILAR DE AUDITORIA E MONITORAMENTO, APESAR DE NO


SER O PILAR MAIS PROPAGANDEADO OU DISCUTIDO, VEM
CRESCENDO MUITO EM IMPORTNCIA COM O AUMENTO DO
ESCRUTNIO DAS AUTORIDADES SOBRE OS PROGRAMAS. COM 17
UM MONITORAMENTO BEM REALIZADO, E BEM DOCUMENTADO,
H UM AUMENTO BASTANTE IMPORTANTE NA FACILIDADE DE
SE DEMONSTRAR O FUNCIONAMENTO E EFICCIA DO
PROGRAMA DE COMPLIANCE. J DIZEM OS ADMINISTRADORES
QUE O QUE NO SE MEDE NO SE GERENCIA.

Enquanto a Auditoria Interna efetua seus trabalhos de forma aleatria e


temporal, por meio de amostragens para certificar-se do cumprimento das
normas e processos institudos pela Alta Administrao, Compliance executa
tais atividades de forma rotineira e permanente, monitorando-as para
assegurar, de maneira corporativa e tempestiva, que as diversas unidades da
instituio estejam respeitando as regras aplicveis a cada negcio, ou seja,
cumprindo as normas e processos internos para preveno e controle dos
riscos envolvidos em cada atividade. Compliance um brao dos rgos
reguladores junto administrao no que se refere preservao da boa
imagem e reputao e s normas e controles na busca da conformidade.
Funo de Compliance ABBI
http://www.abbi.com.br/download/funcaodecompliance_09.pdf
18
AVALIAO
DE RISCOS
A avaliao de riscos conduzida periodicamente?
formalizada e documentada a avaliao de riscos?
Quem participa do processo de avaliao de riscos?
A quem apresentada, para aprovao, a avaliao de riscos?
Como so definidas as prioridades de ao?

POLTICAS E
PROCEDIMENTOS
Os documentos so revisados periodicamente?
Os documentos so atualizados e relevantes?
Os textos dos documentos so claros/compreensveis para todos os envolvidos?
Os documentos so acessveis a todos de forma simples e rpida?
Os documentos so conhecidos e cumpridos?
E TEM MAIS... o estgio das diretrizes
estratgicas das
TRANSPARNCIA organizaes em %
NOS NEGCIOS
11%
28%
A transparncia dos negcios ajuda a
garantir que todas as partes de uma transa- 89% 72%
o estejam cientes de todas as relaes
que podem ter influncia sobre a capacida- MISSO, VISO E CDIGO DE TICA
de das partes para honrar suas obrigaes e VALORES E CONDUTA
compromissos livres de quaisquer influn-
cias concorrentes. Ter um processo que 4%
preveja a divulgao de quaisquer conflitos 24% 33%
ou potenciais conflitos de interesse que 72% 67%

possam surgir, quer pelos proprietrios da


empresa, diretores, administradores, geren-
DIRETRIZES P/ A DIRETRIZES P/ A
tes ou empregados ou por agentes de uma DESTINAO DE APLICAO DE
empresa ou parceiros de negcios comer- RESULTADOS E AES
DIVIDENDOS DISCIPLINARES
ciais, uma caracterstica tambm importan-
te de um Programa de Compliance.

Anlise do impacto da 37% 43%


19
63% 57%
reputao corporativa sobre o
nvel de disclosure das empresas
MANUAL DE POLTICA
de capital aberto no Brasil: POLTICAS ANTICORRUPO/
CONTBEIS ANTIFRAUDE

1i DIS
NVEL DE
+ DISCLOSURE
11% 9%

2REPit VOLUNTRIO 38% 51% 43%


48%

+ REP
3TAMit REPUTAO CANAL DE POLTICAS

+ CORPORATIVA DENNCIAS CORPORATIVAS


DOCUMENTADAS
4DESit TAM

+ TAMANHO DA
EMPRESA
EXISTE EM MINHA
ORGANIZAO
6ADRit PRETENDO ADOTAR

+ DES
DESEMPENHO
NOS PRXIMOS 2 ANOS
NO PRETENDO
uit DA EMPRESA ADOTAR

= Fonte: Transparncia em Movimento -

DISit
ADR O Atual estgio da Governana
INTERNACIONALIZAO Corporativa no Brasl - 2013
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