Você está na página 1de 9

Notas explicativas da Administrao

(Em Reais mil)


1. Contexto operacional
A Altere Securitizadora S.A. (Companhia) foi constituda em 14 de setembro de 1998, fruto da ciso parcial da
sociedade Saquarema Participaes S.A., e tem como objeto social a participao no capital de outras
sociedades. Em Assembleia Geral Extraordinria (AGE), realizada em 2 de maio de 2003, foi aprovada a
alterao do objeto social da Companhia, que passou a ser a aquisio e securitizao de recebveis
imobilirios, a emisso e colocao no mercado financeiro de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) ou
qualquer outro ttulo de crdito que seja compatvel com suas atividades, nos termos da Lei n 9.514, de 20 de
novembro de 1997, e outras disposies legais, bem como a realizao de negcios e a prestao de servios
que sejam compatveis com as suas atividades de securitizao e emisso de ttulos lastreados em crditos
imobilirios. Nessa mesma assembleia foi tambm aprovada a alterao da denominao social para Altere
Securitizadora S.A.

A Companhia iniciou suas atividades operacionais em 30 de julho de 2003, por ocasio da emisso da 1 srie
de CRIs.

Do incio das operaes at 30 de junho de 2015, a Companhia realizou a emisso de 17 sries de Cris, todos da
1 emisso, representado por um total de 827 certificados, emitidos sob regime fiducirio, sem garantia
flutuante nem coobrigao da Companhia. Atualmente a Companhia detm 4 Cris ativos no montante de R$
36.404 em 30 de junho de 2015 (R$ 45.032 em 2014).

A estrutura operacional da Companhia considera a atuao integrada com empresas ligadas para custeamento
de sua atividade operacional.

Adicionalmente as despesas operacionais vm sendo subsidiadas pelos acionistas, atravs de aportes de


capital, na coordenao financeira e implementao de planos de negcios da Companhia. Nesse contexto, a
Companhia contar com o apoio de seus acionistas, nos prximos 12 meses, caso exista a necessidade de
suporte financeiro adicional para cumprir com obrigaes de curto ou longo prazo.

A administrao da Companhia espera que as receitas futuras, sejam suficientes para atender aos seus
compromissos financeiros, assim como compensar ativos tributrios, atravs de planejamento estratgico para
crescimento das operaes.

2. Apresentao das demonstraes contbeis e principais prticas contbeis

2.1. Base de preparao

As demonstraes contbeis so elaboradas e apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no


Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPCs) e aprovadas
pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
As demonstraes contbeis foram preparadas considerando o custo histrico como base de valor, ajustadas
para refletir os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, entre outros. A Companhia
elabora suas demonstraes contbeis, exceto as informaes de fluxos de caixa, utilizando a contabilizao
pelo regime de competncia.

2.2. Principais prticas contbeis adotadas

As principais prticas contbeis que foram adotadas na elaborao das referidas demonstraes contbeis
esto descritas a seguir:

2.2.1. Caixa e equivalentes de caixa

Caixas e equivalentes de caixa incluem os depsitos bancrios.

2.2.2. Ativos financeiros

Classificao e mensurao

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a seguinte categoria: mensurados ao valor justo por meio do
resultado. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A
administrao determina a classificao de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao. Um
ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto
prazo. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes.

2.2.3. Imposto de renda e contribuio social corrente e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuio social do exerccio compreendem os impostos correntes. Os


impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado.
O encargo de imposto de renda e contribuio social corrente calculado com base nas leis tributrias
promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano. A administrao avalia, periodicamente,
as posies assumidas pela Companhia nas declaraes de impostos de renda com relao s situaes em que
a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes. Estabelece provises, quando apropriado, com
base nos valores estimados de pagamento s autoridades fiscais.

O imposto de renda e contribuio social diferidos ativo so reconhecidos somente na proporo da


probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias possam
ser usadas.
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
2.2.4. Adiantamento para futuro aumento de capital

Adiantamentos para futuro aumento de capital so classificados no patrimnio lquido considerando as suas
caractersticas especficas. Os valores aportados pelos acionistas so registrados como adiantamentos para
futuro aumento de capital, sendo posteriormente transformados em aes ordinrias, atravs de atos
societrios. Os termos de converso consideram um valor fixo de adiantamento por uma quantidade fixa de
aes.

2.2.5. Reconhecimento da receita

A receita se d pela administrao dos CRIs e apresentada lquida dos impostos e dos descontos.

2.2.6. Contas de compensao

As contas de compensao so registradas pelos valores conhecidos ou calculveis de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil e a Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, que dispe sobre o Sistema
Financeiro Imobilirio. As contas de compensao registram, por um lado, os recebveis imobilirios e, por
outro, os CRIs, atualizados com base nos encargos financeiros contratuais, vide maiores detalhes na Nota 10.

2.2.7. Resultado do exerccio

O resultado apurado com base no regime contbil de competncia.

2.2.8. Gesto de Riscos

Alguns riscos, inerentes atividade de securitizao, no so identificados nas operaes da Companhia e


outros so minimizados pela adoo de mecanismos de proteo e controle, conforme exposto a seguir:

Risco de mercado

Relacionado com a possibilidade de perda por oscilao de taxas, descasamento de prazos ou moedas nas
carteiras ativas e passivas. Esse risco ser minimizado na Companhia pela compatibilidade entre os ttulos a
serem emitidos e os recebveis que lhes daro lastro. No que diz respeito atividade de tesouraria, as
disponibilidades financeiras esto concentradas em aplicaes de renda fixa e, quando aplicvel, tm os seus
saldos ajustados a valor de mercado.
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
Risco de crdito

Considerado como a possibilidade de a Companhia incorrer em perdas resultantes de problemas financeiros


com seus clientes, que os levem a no honrar os compromissos assumidos com a Companhia. Para minimizar
esse risco, j na fase de aquisio dos recebveis, todos os crditos ofertados so submetidos a rigorosa anlise
qualitativa. Adicionalmente, quando aplicvel, os crditos adquiridos esto garantidos por coobrigao dos
cedentes, ou garantia real, assegurando a integridade do fluxo de caixa, prevista mesmo na hiptese de
inadimplncia dos devedores.

Risco de liquidez

O risco de liquidez definido pela possibilidade de escassez de caixa, o que pode acarretar incapacidade de a
Companhia honrar seus compromissos de curto prazo. A Companhia realiza constante acompanhamento do
grau de descasamento entre os fatores de riscos primrio, taxas e prazo entre os ativos e passivos da carteira.

A Companhia mantm nveis de liquidez adequados, resultante da qualidade dos seus ativos, e do controle do
risco, adotados como instrumentos de gesto, projees de liquidez de curto, mdio e longo prazo; limites de
risco e plano de contingncia de liquidez.

Risco operacional

Entendido como relacionado possibilidade de perdas no previstas decorrentes da inadequao dos sistemas,
das prticas e medidas de controle em resistir e preservar a situao esperada por ocasio da ocorrncia de
falhas na modelagem de operaes e na infraestrutura de apoio, de erros humanos, de variaes no ambiente
empresarial e de mercado e/ou das outras situaes adversas que atentem contra o fluxo normal das
operaes. Com o objetivo de minimizar esses efeitos, a Companhia estabeleceu rotinas de verificao,
realizada por profissionais diferentes e/ou de rea diversa daquela em que o procedimento se originou.

3. Caixa e equivalentes de caixa

30/06/2015 31/12/2014
Conta Corrente 1 7
1 7
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
4. Impostos a recuperar

30/06/2015 31/12/2014
IRRF a compensar - 2007 894 851
IRRF a compensar 2009 - 3
IRRF a compensar 2010 186 177
IRRF a compensar 2011 a 2014 11 43
CSLL a compensar - 7
Outros - 13
1.091 1.093

A companhia possui 147 processos administrativos em andamento para recuperao dos referidos crditos sob
a forma de restituio da Receita Federal do Brasil. No entanto, a Companhia vem compensando os referidos
impostos com passivos tributrios medida que ocorrem.
Em 16/07/15 a companhia recebeu o Termo de Intimao 195 de 07/07/15 onde a Receita Federal solicita
dados bancrios para viabilizar pedido de restituio de PER 01330.17130.140909.1.2.02.3791 que corresponde
a IRRF a compensar de 2007.

5. Impostos e contribuies a recolher

30/06/2015 31/12/2014
IRPJ e CSLL + PIS e COFINS 2 15
2 15

6. Patrimnio lquido

6.1 Capital social

Em 14 de janeiro de 2014, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia em Assembleia Geral
Extraordinria no montante de R$ 342, por meio da emisso e subscrio de 23.246.525 aes ordinrias
nominativas pela acionista Calaari Participaes Ltda. integralizado por meio da capitalizao de crditos
decorrentes de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital efetuado pelo acionista.

Em 23 de janeiro de 2.014 a Calaari Participaes Ltda. vendeu e transferiu a integralidade de suas 36.139.533
aes ordinrias nominativas aos Srs. Felipe Wallace Simonsen e Armando Miguel Gallo Neto.
Em 04/11/2014 ocorreu publicao de fato relevante sobre a compra e transferncia de 12.049.177 (doze
milhes quarenta e nove mil, cento e setenta e sete) aes, representando 33,33% do controle acionrio da
Altere Securitizadora S/A junto aos Srs. Armando Miguel Gallo Neto e Felipe Wallace Simonsen pelo Sr.
Alexandre Gomide Moreira dos Santos.
O capital social subscrito e integralizado, em 31 de maro de 2015, est dividido em 36.147.533 aes
ordinrias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$ 965, representadas pela seguinte composio
acionria:
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)

% 30/06/2015
Felipe Wallace Simonsen 33,34% 12.051.587
Armando Miguel Gallo Neto 33,33% 12.047.973
Alexandre Gomide Moreira dos Santos 33,33% 12.047.973
100% 36.147.533

A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social em at 5.000.000.000 de aes, ordinrias ou
preferenciais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de
Administrao.

6.2 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

Saldo representado por recursos obtidos junto aos acionistas da Companhia, que sero utilizados em futura
integralizao de capital no total de R$ 23 em 30 de junho de 2015 (2014 R$ 14)

6.3 Dividendos

Aos acionistas est assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mnimo correspondente a 25% do lucro
lquido apurado em cada exerccio social, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Aes (Lei n
6.404/76). A administrao, ad referendum da Assembleia dos Acionistas, manteve em reserva para
reteno de lucros, aps a compensao de prejuzos e constituio de reserva legal, a totalidade dos lucros
acumulados para manuteno do capital de giro da companhia.

6.4 Prejuzo por ao

6.5 Prejuzo bsico por ao

30/06/2015

Prejuzo atribuvel aos acionistas da Companhia (4)


Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias emitidas 36.147
Prejuzo bsico por milhes de aes reais (0,0001)

O Prejuzo diludo por ao considera as quantidades mdias de aes que sero objeto de subscrio e
integralizao dos adiantamentos para futuro aumento de capital.
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
7. Despesas gerais e administrativas
30/06/2015 30/06/2014
Servios financeiros (28) (104)
Servios contbeis e de auditoria (6) -
Aluguis (3) -
(37) (104)

8. Contingncias

A Companhia no parte envolvida em quaisquer processos, sejam de natureza trabalhista, tributria, cvel ou
outros.

9. Outras informaes

Remunerao do pessoal-chave

Os Administradores da Companhia no receberam remunerao fixa no exerccio de 2014.

Anlise de sensibilidade

Em atendimento ao disposto na Instruo CVM 475, a Companhia informa que no est exposta a riscos de
mercado considerados relevantes por sua administrao, considerando as caractersticas dos instrumentos
financeiros

10. Balano fiducirio

Refere-se a contrato de cesso de recebveis imobilirios, efetuado de acordo com a Lei n 9.514, de 20 de
novembro de 1997, que dispe sobre o Sistema Financeiro Imobilirio. As contas de compensao registram,
por um lado, os recebveis imobilirios e, por outro, os CRIs, atualizados com base nos encargos financeiros
contratuais da seguinte forma:

Balano patrimonial CRI 001/011

30/06/2015 31/12/2014
CRI 001/011 carteira de recebveis 5.740 10.824 (a)
Disponibilidades - - (a)
Ativo 5.740 10.824

CRI 001/011 Certificados de recebveis imobilirios a pagar 5.740 10.824 (b)


Outras obrigaes vinculadas - - (b)
Passivo 5.740 10.824
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
a) refere-se aquisio de recebveis imobilirios, efetuada de acordo com a Lei n 9.514, institudos sob
regime fiducirio, constituindo patrimnio separado da Companhia, e so lastros dos CRIs 001/011 emitidos
pela Altere. Foram adquiridos mediante escritura pblica de cesso, sem garantia flutuante, com coobrigao
da cedente e alienao fiduciria do imvel objeto da securitizao, com vencimento final em 10 de dezembro
de 2015;
b) refere-se emisso de CRIs 001/011, com vencimento final em 10 de dezembro de 2015, remunerados
taxa de 10,30% ao ano, acrescidos da variao do IGP-M, divulgado pela FGV. Os CRIs emitidos esto lastreados
em recebveis imobilirios, adquiridos em regime fiducirio e, portanto, excludos do patrimnio da companhia.
Contam com o acompanhamento do agente fiducirio, legitimado a praticar todos os atos necessrios
proteo dos direitos dos investidores;

Balano patrimonial CRI 001/014

30/06/2015 31/12/2014
CRI 001/014 carteira de recebveis 18.796 19.512 (c)
Disponibilidades - - (c)
Ativo 18.796 19.512

CRI 001/014 Certificados de recebveis imobilirios a pagar 18.796 19.512 (d)


Outras obrigaes vinculadas - - (d)
Passivo 18.796 19.512

(c) refere-se aquisio de recebveis imobilirios, efetuada de acordo com a Lei n 9.514, institudos sob
regime fiducirio, constituindo patrimnio separado da Companhia, e so lastros dos CRIs 001/014, emitidos
pela Altere. Foram adquiridos mediante escritura pblica de cesso, sem garantia flutuante, com coobrigao
da cedente e alienao fiduciria do imvel objeto da securitizao, com vencimento final em 17 de abril de
2023;
(d) Refere-se emisso de CRIs 001/014, com vencimento final em 17 de abril de 2023, remunerados taxa de
9,00% ao ano, acrescidos da variao acumulada do ndice de Preos ao Consumidor Amplo, calculado e
divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (o IPCA-IBGE). Os CRIs emitidos
esto lastreados em recebveis imobilirios, adquiridos em regime fiducirio e, portanto, excludos do
patrimnio da companhia. Contam com o acompanhamento do agente fiducirio, legitimado a praticar todos
os atos necessrios proteo dos direitos dos investidores;
Notas explicativas da Administrao
(Em Reais mil)
Balano patrimonial CRI 002/001
30/06/2015 31/12/2014
CRI 002/001 carteira de recebveis 10.715 13.268 (e)
Disponibilidades - - (e)
Ativo 10.715 13.268

CRI 002/001 Certificados de recebveis imobilirios a pagar 10.715 13.268 (f)


Outras obrigaes vinculadas - - (f)
Passivo 10.715 13.268

(e) refere-se emisso de CRIs 002/001 - Porte, com vencimento final em 07 de julho de 2017, remunerados
taxa de 127% do CDI ao ano. Os CRIs emitidos esto lastreados em recebveis imobilirios, adquiridos em
regime fiducirio e, portanto, excludos do patrimnio da companhia. Contam com o acompanhamento do
agente fiducirio, legitimado a praticar todos os atos necessrios proteo dos direitos dos investidores;
(f) refere-se emisso de CRIs 002/001 - Porte, com vencimento final em 07 de julho de 2017, remunerados
taxa de 127% do CDI ao ano. Os CRIs emitidos esto lastreados em recebveis imobilirios, adquiridos em
regime fiducirio e, portanto, excludos do patrimnio da companhia. Contam com o acompanhamento do
agente fiducirio, legitimado a praticar todos os atos necessrios proteo dos direitos dos investidores;

Balano patrimonial CRI 002/002


30/06/2015 31/12/2014
CRI 002/002 carteira de recebveis 1.148 1.422 (g)
Disponibilidades - - (g)
Ativo 1.148 1.422

CRI 002/002 Certificados de recebveis imobilirios a pagar 1.148 1.422 (h)


Outras obrigaes vinculadas - - (h)
Passivo 1.148 1.422

(g) refere-se emisso de CRIs 002/002 - Porte, com vencimento final em 07 de julho de 2017, remunerados
taxa de 127% do CDI ao ano. Os CRIs emitidos esto lastreados em recebveis imobilirios, adquiridos em
regime fiducirio e, portanto, excludos do patrimnio da companhia. Contam com o acompanhamento do
agente fiducirio, legitimado a praticar todos os atos necessrios proteo dos direitos dos investidores;
(h) refere-se emisso de CRIs 002/002 - Porte, com vencimento final em 07 de julho de 2017, remunerados
taxa de 127% do CDI ao ano. Os CRIs emitidos esto lastreados em recebveis imobilirios, adquiridos em
regime fiducirio e, portanto, excludos do patrimnio da companhia. Contam com o acompanhamento do
agente fiducirio, legitimado a praticar todos os atos necessrios proteo dos direitos dos investidores.