ANEXO 9: ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento, el Acuerdo de Confidencialidad que celebran,

de una parte BBVA BANCO CONTINENTAL, con R.U.C. N 20100130204,
domicilio legal en Av. Repblica de Panam N 3055, distrito de San Isidro,
provincia y departamento de Lima, debidamente representada por [ ], con D.N.I.
N [ ]; y por [ ], con D.N.I. N [ ]; segn poderes inscritos en la Partida
Electrnica N 11014915 del Registro de Personas Jurdicas de Lima (en adelante
EL BANCO); y, de la otra, [ ], identificada con R.U.C. N [ ], con domicilio en [
], debidamente representada por [ ] , con D.N.I. N [ ], con poderes inscritos
en la Partida N [ ] del Registro de Personas Jurdicas de Lima, en adelante
simplemente EL ADJUDICATARIO), en los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERO: ANTECEDENTES

1.1. EL BANCO requiere el servicio de [ ], por lo que tiene inters en contratar

los servicios de EL ADJUDICATARIO.

1.2. En virtud del estudio antes descrito, EL ADJUDICATARIO tendr acceso a

determinada informacin confidencial concerniente a informacin
inmobiliaria de EL BANCO.

1.3. Para efectos del presente contrato, se entender como informacin

confidencial (en adelante Informacin Confidencial) cualquier informacin
de EL BANCO que remita a EL ADJUDICATARIO de manera verbal o
escrita o en general mediante cualquier medio incluyendo, aunque de
manera enunciativa, informacin relacionada a los inmuebles de EL BANCO
, y cualquier informacin patrimonial, financiera, comercial e intelectual, o
documentos financieros y declaraciones, secretos industriales o
comerciales, informacin concerniente a precios de dichos inmuebles,
planes de negocio, asuntos legales y regulatorios, planes futuros, notas,
anlisis, resmenes, estudios, interpretaciones, y cualquier otro documento
a las que EL ADJUDICATARIO, sus representantes, accionistas, directores
en caso sea aplicable, y en general su personal tengan acceso por la
cotizacin, proyecto, proforma, presupuesto, anlisis o estudio que se le
solicite, o en general por ejecucin de cualquier contrato con EL BANCO o
la prestacin de servicios a favor de EL BANCO o cualquier otra modalidad
por la que tuviera acceso.

1.4. En general, la Informacin Confidencial comprende toda aquella informacin

relativa a las empresas EL BANCO y/o sus empresas subsidiarias o
vinculadas, sus accionistas, directores, representantes y administracin de
dichas empresas.

SEGUNDO: OBJETO

Por el presente, EL ADJUDICATARIO se obliga a mantener y guardar en estricta

reserva y absoluta confidencialidad toda la Informacin Confidencial, as como los
documentos e informaciones proporcionados por EL BANCO y/o a los que ha
tenido acceso conforme lo sealado en los literales descritos en la clusula
precedente.

EL ADJUDICATARIO y su Personal utilizarn la Informacin Confidencial

nicamente en relacin a los servicios que presta a EL BANCO y/o sus empresas

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subsidiarias o vinculadas y tratarn a las mismas como secreto profesional. EL
ADJUDICATARIO y su Personal mantendrn la Informacin de manera
confidencial y no utilizarn ni revelarn la Informacin Confidencial de forma alguna,
salvo en los casos que: (i) EL BANCO autorice su divulgacin de manera previa,
en forma expresa y escrita de EL BANCO y que (ii) la Informacin Confidencial
que deba ser revelada al personal de EL ADJUDICATARIO con el nico propsito
de prestar los servicios a EL BANCO , debiendo EL ADJUDICATARIO
comprometer a su personal a mantener dicha informacin como confidencial en los
trminos expresados en este documento. Para tales efectos, queda claro que EL
ADJUDICATARIO ser responsable solidario de la obligacin de su personal de
hacer cumplir los trminos de este documento, por lo que EL ADJUDICATARIO
tomar, bajo su entera responsabilidad, todas las medidas posibles a fin de impedir
a su personal la revelacin o uso prohibido o no autorizado de la Informacin
Confidencial.

TERCERO: PROPIEDAD DE LA INFORMACIN

Queda claramente establecido que los documentos e informaciones que EL

BANCO entregue a EL ADJUDICATARIO continuarn siendo de propiedad de la
primera. En tal sentido, EL ADJUDICATARIO slo utilizar los documentos y las
informaciones para los fines para los que sean proporcionados y de acuerdo a la
finalidad sealada en la clusula primera.

En cualquier momento, y ante el solo requerimiento de EL BANCO, EL

ADJUDICATARIO enviar de inmediato a EL BANCO toda la Informacin
Confidencial as como todas las copias derivadas de la misma. En caso existiera
cualquier copia adicional respecto de la Informacin Confidencial solicitada, EL
ADJUDICATARIO o su Personal la destruir.

CUARTO: PROHIBICIN

EL ADJUDICATARIO se compromete a devolver a EL BANCO toda

documentacin y materiales de evaluacin o prueba que sta la haya entregado tan
pronto como termine la ejecucin del servicio prestado a EL BANCO as como
cualquier copia adicional que pudiera existir de la Informacin Confidencial deber
ser destruida.

EL ADJUDICATARIO no podr conservar la documentacin, informacin o

materiales recibidos de EL BANCO a menos que cuente con una autorizacin
previa y por escrito en ese sentido detallando la documentacin cuya conservacin
ser permitida. En todo caso, la documentacin conservada por EL
ADJUDICATARIO se encontrar sujeta a las disposiciones del presente acuerdo.

QUINTO: EXCEPCIN A LA CONFIDENCIALIDAD

Si EL ADJUDICATARIO o cualquiera de sus Representantes y/o sus Personal son

requeridos por un juez o autoridad competente para revelar Informacin
Confidencial, EL ADJUDICATARIO deber, como mximo al da siguiente de la
notificacin donde se solicita la Informacin Confidencial, comunicar a EL BANCO
dicho hecho. Cualquier entrega de la Informacin Confidencial por parte de EL
ADJUDICATARIO deber realizarse previa coordinacin con EL BANCO.

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SEXTO: PLAZO

La obligacin de confidencialidad de EL ADJUDICATARIO, sus accionistas,

directores en caso sea aplicable, la administracin, sus representantes y su
Personal tendr como plazo de tres (3) aos desde la suscripcin del presente
acuerdo

SETIMO: RESPONSABILIDAD

EL ADJUDICATARIO ser responsable solidario del uso que sus accionistas,

directores en caso sea aplicable, la administracin, sus representantes y personal
otorgue a la Informacin Confidencial y responder por cualquier incumplimiento de
los trminos de este documento.

En tal sentido, EL ADJUDICATARIO ser responsable por los daos y perjuicios

que se irroguen a EL BANCO por la difusin no autorizada de la Informacin
Confidencial, as como por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
asumidas en el presente acuerdo.

OCTAVO: PROHIBICION DE COMPETENCIA

EL ADJUDICATARIO se compromete a no celebrar actos, contratos o en general

celebrar convenios o acuerdos de cualquier ndole con cualquier sociedad, empresa
o compaa que compita directa o indirectamente con EL BANCO y/o con sus
empresas subsidiarias o vinculadas, y en general se obliga a no realizar servicios a
favor de empresas que compitan directa o indirectamente con EL BANCO, o con
LAS EMPRESAS y/o sus empresas subsidiarias o vinculadas.

NOVENO: INDEMNIZACION

El incumplimiento por parte de EL ADJUDICATARIO de las obligaciones

establecidas en el presente contrato permitir a EL BANCO y/o sus empresas
subsidiarias o vinculadas a solicitar el pago de una penalidad por incumplimiento
equivalente a S/. [ ] ([ ] y 00/100 Nuevos Soles); as como a ejercer las
acciones legales que correspondan con la finalidad de cautelar los intereses
afectados, sin perjuicio de obtener una reparacin equivalente al dao estimado por
EL BANCO y/o sus empresas subsidiarias o vinculadas.

DECIMO: JURISDICCION Y COMPETENCIA

Las partes convienen irrevocablemente que en caso de surgir diferencias entre

ellas, por razn o con ocasin del presente convenio, realizarn los mejores
esfuerzos para buscar y encontrar una solucin mutuamente aceptable.

En caso subsistan las diferencias entre las partes, stas sern resueltas por
mediante fallo definitivo e inapelable dentro de un proceso arbitral de derecho, el
mismo que se tramitar de conformidad con el procedimiento estipulado en los
reglamentos de conciliacin y arbitraje del Centro de Arbitraje AmCham Per a
cuyas normas los intervinientes en este convenio se someten en forma
incondicional.

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Los rbitros sern tres, de los cuales cada una de las partes designar a uno y los
dos rbitros as designados nombrarn al tercero, quien presidir el tribunal arbitral.
Si una parte no nombra al rbitro que le corresponde dentro de los 15 das
calendarios de recibido el requerimiento escrito de la parte que solicita el arbitraje o
si dentro de un plazo igualmente de 15 das calendarios contados a partir del
nombramiento del segundo rbitro, los dos rbitros no consiguen ponerse de
acuerdo sobre la designacin del tercer rbitro, la designacin de cualquiera de
dichos rbitros ser hecha, a peticin de cualquiera de las partes por el Centro de
Arbitraje AmCham Per. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse
un rbitro sustituto, ste ser designado siguiendo el mismo procedimiento
sealado precedentemente para la designacin del rbitro que se sustituye. El
arbitraje se desarrollar en la ciudad de Lima, Per. El idioma oficial en el que se
desarrollar el arbitraje ser el espaol. Las partes renuncian a la interposicin del
recurso de apelacin del laudo arbitral que se emita.
Para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la
mecnica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los
jueces y tribunales del distrito judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de
sus domicilios.

En seal de conformidad, las partes suscriben el presente Convenio, en un

ejemplar, en la ciudad de Lima a los _____ das del mes de [ ] de 2015

EL ADJUDICATARIO EL BANCO

EL BANCO