CAPTULO 12

Sociedad en comandita
por acciones

Sumario:
1. Concepto;
2. Razn social o denominacin;
3. rganos de la sociedad en comandita por acciones.

CONCEPTO
Tan slo cinco artculos destina la ley de Sociedades Mercantiles (del 207 al 211) para tratar el
tema de la sociedad en comandita por acciones, misma que, despus de estudiar, criticaremos ardua-
mente, aunque sea casi inexistente en la prctica comercial. Empecemos, qu dice el artculo 207 de la
lsm respecto de esta sociedad materialmente desconocida y contradictoria?: Es la que se compone de
uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente
de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago
de sus acciones.
Salta a la vista que la participacin de los socios y, por ende, sus derechos quedan documentados
en las llamadas acciones ya vistas en el caso de la sociedad annima, y as lo menciona el artculo
208: esta sociedad se regir por las reglas relativas a la sociedad annima, salvo lo dispuesto en los artcu-
los siguientes. Aqu encontramos la excepcin y la contradiccin respecto de lo que es una accin. Dice a
la letra el artculo 209 de la lsm: el capital social estar dividido en acciones, y no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las dos terceras partes de los comanditarios.
Para empezar y terminar, la accin es considerada como ttulo de crdito y una de las caractersti-
cas de stos, cualquiera que sean, son la legitimacin y la circulacin.
En el caso que nos ocupa, hay una patente contradiccin en lo que es la accin como ttulo de crdito,
pues una de las bondades de los ttulos es precisamente circular sin limitacin o condicin de una asamblea
de socios, y todava menos cuando se trata de una unanimidad en el caso de los comanditados, y benigna-
mente seala la ley: de las dos terceras partes de la otra clase de socios, como son los comanditarios.
82 Segunda parte. Sociedades mercantiles

Dicha limitacin respecto de la libre circulacin de las acciones en las sociedades en comandita
por acciones es totalmente contradictoria con lo que dice la ley en su forma clsica, aunque, como ex-
cepcin, tenemos los cheques especiales, como es el cheque certificado que no es negociable, es decir,
no se puede endosar en ninguna de sus formas, lo que constituye una excepcin a la regla general de
la transmisibilidad de los ttulos de crdito. Esta limitacin es otro factor determinante para que dicha
sociedad en comandita por acciones se vea muy poco en la prctica.
Simplemente, se necesitara la autorizacin unnime de los comanditados para poder ceder una
accin; esto, entre otras cuestiones, hace que esta clase de sociedad sea muy rara en la actualidad.

RAzN SOCIAL O DENOMINACIN

La ley da la opcin para que esta clase de sociedades puedan libremente llevar razn social o denomi-
nacin. Aqu vemos que esta sociedad tiene parte de sociedad de personas (intuitus personae) cuando
nos referimos a los socios comanditados, los que a mi parecer tienen una mejor calidad y, por supuesto,
una mayor responsabilidad, como se observa en los socios colectivos y en la comandita simple, los
comanditados que se repiten en la comandita por acciones. Se trata, pues, de una sociedad hbrida con
disposiciones raras a las aportaciones de sus socios, especialmente los comanditarios, quienes solamen-
te respondern por el monto de las mismas, es decir, hay una limitacin de riesgo, pero, como dijimos
antes, hay tambin una limitacin a la libre circulacin de dichas acciones.
Continuando con la razn social, sta se formar con los nombres de uno o ms socios comandi-
tados (los importantes), seguidos de las palabras y compaa u otras equivalentes, cuando no figuren
los nombres de todos. En esta materia es aplicable lo que reza la ley respecto de sociedad en nombre
colectivo, as como para las comanditas.

RGANOS DE LA COMANDITA POR ACCIONES

Para terminar, de nuevo la ley determina que en materia de rganos de la sociedad, asambleas de accio-
nistas, administracin y vigilancia queden regidos por las disposiciones para la sociedad annima.
Se trata pues de una sociedad dentro de otra, en donde lo sui generis resulta contradictorio, como es lo
relativo a la parte accionaria.