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societrias
1. Introduo
O tema sobre o qual nos propusemos a discorrer tem sua meada principiando no ano de
1992 em exposio sobre a Lei das S.A., no momento em que se acabara de passar pela
experincia que o pas teve em reunir mais de uma centena de Chefes de Estado e de
Governo das Naes do mundo, na conferncia da ONU para o meio ambiente, a Rio 92.
Por que se d a este evento importncia ligada ao tema da responsabilidade dos
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administradores de companhias? Pelo fato de que a Rio 92 representou a maior
manifestao j vista sobre a funo social do planeta, e, consequentemente na
responsabilidade que cada cidado ativo e probo tem na administrao de seus prprios
negcios, que deve ser estendida s administraes de fatos de terceiros. Em razo da
disposio constitucional da funo social da propriedade e, mais especificamente,
naquela responsabilidade que tm os administradores das sociedades annimas em
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Responsabilidade dos administradores: arbitragens
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relao funo social da empresa, Companhias que se presentam pela mo dos rgos
gestores, preenchidos por eleio majoritria de pessoas naturais. O poder nas
sociedades annimas emana da Assembleia Geral dos acionistas, traduzido no estatuto e
limitado pela lei. O que amplo no espectro da Rio 92, mais do que a globalizao das
ideias, a sua aplicao nos fatos microeconmicos do desenvolvimento fulcrado na
atividade das sociedades empresrias, em especial Companhias ou sociedades
annimas, (ou sociedade por aes), posta por seus administradores, elemento
intrnseco ao rgo que outorga capacidade jurdica ao agente pessoa jurdica. s
condies conjuntiva e disjuntiva de exerccio da administrao presentativa,
seguir-se-o os deveres dos administradores frente clusula compromissria
estatutria.
Ao se falar em empresa como atividade, cabe sempre relembrar os perfis que Asquini lhe
atribuiu, cujo funcional, foi destacado no art. 2. da Lei 6.404/1976. Do art. 966 do
CC/2002 emana o conceito de atividade econmica organizada que, por sua vez,
desenvolvida pelas pessoas jurdicas de carter mercantil, em especial a Companhia. a
Companhia, nas mais das vezes, que por fora da sua organizao enfrenta o tema da
proteo do planeta, cuja manifestao de vontade ao firmar os atos jurdicos
objetivados deve ser definida como resultante de seu poder, desde os momentos em que
se estatuem seus rgos administrativos e se lhes atribuem responsabilidade que implica
efeitos diretos e difusos na figura dos que preenchem os respectivos cargos, por meio do
ato de posse.
Os poderes que devem ser atribudos queles que podero movimentar as foras
prprias das sociedades, em especial das companhias que equilibram seus deveres
perante a pluralidade dos acionistas (stockholders) e a pluralidade de relacionados sua
atividade (stakeholders). Visto pelo lado das mais variadas funes sociais, estes
poderes implicam em as pessoas naturais que deles so dotados, por fora da sua
posio ativa na composio dos rgos sociais, desenvolver relacionamentos na gesto
dos recursos humanos, assim como da utilizao e circulao dos bens patrimoniais, em
torno destas funes produtoras.
Para a lei italiana, quando da unificao do direito privado em 1942, a adoo da teoria
da empresa fez vir tona o conceito profissional da administrao de empresa, em
complementao da simples gesto da sociedade, quase sempre fruto de sucesso
familiar, vinculada ao fator capital.
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Como nos informa Galgano, caratteristico della societ semplice e, in generale, delle
societ di persone il principio, formulato dall art. 2.257, comma 1., del Codice Civile
secondo il quale lamministrazione della societ spetta a chiascun socio. Il potere di
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Vale dizer, que mesmo aps o advento do Codice Civile de 1942, seguiu sendo
prerrogativa genrica dos scios a administrao da sociedade, ressalvados apenas os
casos de vedao expressa pela lei ou pelo contrato social, ou estatuto.
A administrao pode vir a ser subdividida em dois rgos com funes diferentes,
implantada por meio de escolha da assembleia geral, elegendo-os diretamente ou
mediante interposio do Conselho de administrao. Elegem-se os diretores,
atribuindo-se-lhes, em ambos os casos, os limites da capacidade de obrigar a sociedade,
por meio dos assim eleitos de modo vinculante em relao Companhia.
Para Minervini, com base no art. 2.257 do Codice Civile, lamministrazione della societ
semplice, se i soci non hano diversamente disposto, spetta disgiuntivamente a ciascun
socio. A mesma disposio encontrvamos no direito brasileiro, no art. 316 do Cdigo
Comercial de 1850, em relao sociedade em nome coletivo, ou no art. 1.386 do
CC/1916, quando sem estipulao explcita, presume-se que cada scio tem o direito de
gerir o patrimnio social nos limites da amplitude do objeto social, gerando controvrsias
quando de seu exerccio ultra vires.
Cumpre notar, no entanto, que o mesmo Cdigo Civil brasileiro de 1916, em seu art.
1.394, trazia o dispositivo sobre o poder deliberativo da sociedade por meio de um rgo
colegiado, que decide por maioria, que a assembleia dos scios, sem distino, isto :
todos os scios tm direito de votar, nas assembleias gerais, onde, salvo estipulao
em contrrio, sempre se deliberar por maioria de votos. O mesmo princpio vamos
encontrar no art. 1.010 do CC/2002, explicitando seja a contagem proporcional ao valor
das quotas de cada um. Repete-se na sociedade simples do art. 997 do CC/2002, a ideia
de um modelo de constituio orgnica de sociedade personificada, em que haja no
mnimo um administrador (diretor). Definida a pluralidade, a sociedade poder ter
administrao conjuntiva ou disjuntiva conforme a regncia estatuda para a forma de
presentao vinculante, em relao ao nmero mnimo de diretores que o estatuto
exige.
Oposio trata-se do modo de temperamento, como o quer Minervini, que deve ser
exercitado pelos demais scios antes do aperfeioamento do ato pretendido por aquele
administrador isolado, eventualmente, sob contestao. Na forma do art. 2.257 do
Codice Civile, a oposio se faz colegiadamente, com os demais scios deliberando por
maioria. No caso do Cdigo Civil de 1916 o tratamento dado pelo seu art. 1.386, I,
semelhante, porm, a oposio exercida individualmente, por ser prerrogativa de
qualquer scio que no concordar com o ato pretendido pelo administrador, contestando,
desde que posta a oposio antes do ato haver sido levado a efeito. Posteriormente h
de se tratar de apurao de responsabilidade, pelo eventual ato ilcito praticado em
situaes de desrespeito orientao dada vida social. Esta prevalece em quaisquer
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Quanto ao novo Cdigo Civil Brasileiro (2002), o legislador tratou no art. 1.013, em
suprimento ao silncio do contrato social, de atribuir a oposio como faculdade de cada
scio. Se a administrao competir separadamente a vrios administradores cabe aos
scios, em maioria, o exerccio da oposio. O art. 1.018, ratifica o reconhecimento pela
lei civil de que o cargo de presentante indelegvel. Quando muito, a representao da
sociedade pela constituio de mandatrio, por meio de procurao da sociedade
outorgada com poderes especficos, sem prejuzo da possvel responsabilidade do
presentante outorgante, pelas consequncias da prtica de ato contrrio ao interesse
social, resultante do mandato.
Os atos de urgncia, que devam ser praticados em face de dano iminente sociedade,
so autorizados disjuntivamente pelo ltimo pargrafo do art. 2.258 do Codice Civile, se
verificada a ausncia momentnea dos demais membros do colegiado administrativo.
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Finalmente, segundo Rivolta la presunta incompatibilit del regime di amministrazione
disgiunta con la disciplina della societ a responsabilit limitata, stata peraltro
argomentata anche sotto il profilo della coerenza di quel regime con un tipo di societt
caratterizzata dallintuiti personae e dellessenza di questa caratteristica nella societ a
responsabilit limitata. Alegando a legitimidade das clusulas contratuais que se dem
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por aplicao do art. 2.257 do Codice Civile, o autor conclui la nostra societ pu
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Mais frente, Ripert, no mais falando do Droit de Gestion, mas agora cuidando da
Organization de La Grance, nos informa que le Cde Civil lui-mme donne au grant
le pouvoir dadministrer, nonobstant l opposition des autres associes et dcide quil ne
peut tre rvoqu sans cause lgitime, ce qui ne cadre pas bien avec lide du mandat
(grifos nossos).
Contudo aps a alterao procedida no Code Civil pela Lei 78-9 de 04.01.1978, o art.
1.846, passou a ordenar a gerncia das sociedades pela via da nomeao dos gerentes,
escolhidos entre associados ou no, seja diretamente no contrato social, seja por ato
apartado ou por uma deciso dos scios, cabendo ao estatuto fixar o modo de gesto.
Retira assim da lei francesa toda a presuno de que o exerccio da gerncia compete
aos scios, nas sociedades de pessoas, dotando-lhes apenas de capacidade para a
nomeao dos gerentes, venham a ser estes scios ou no. Interessante notar que, se
por qualquer motivo, a sociedade se encontrar desprovida de gerente, a qualquer scio
facultado requerer o concurso do presidente do Tribunal, na indicao de um mandatrio
que rena os demais scios para a nomeao de novo gerente.
Uma vez mais quedamos pendentes entre a gesto por mandato de representao e a
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instituio de rgo de administrao. Como diz Egberto Lacerda Teixeira, a natureza
jurdica dessa representao j foi objeto de longos e interminveis debates,
prevalecendo, no passado a ideia privatstica de que os administradores seriam meros
mandatrios da sociedade, ou mesmo dos scios. O desenvolvimento de noo de
empresa, a concepo institucional das sociedades mercantis, acentuadamente as
annimas, contriburam de modo eficaz para o repdio soluo contratualista da
gesto. Professa-se, hoje em dia, a convico de que os diretores, gerentes ou
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Vale lembrar que no Brasil o art. 116 do Dec-lei 2.627/1940 anterior Lei das S.A
tratava de administrao disjuntiva quando os estatutos no a definissem como
conjuntiva.
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No entanto, de analisarmos a afirmao de Fbio Konder Comparato de que a
distino entre direitos pessoais e reais aparece assim frequentemente esbatida,
admitindo-se naturalmente influncia duradoura do direito cannico que os cargos
pblicos ou privados, como os de administrador de sociedade annima, sejam objeto de
posse que se toma e transmite, e tal postura permanece viva entre ns, nos arts. 160 a
163 da Lei 6.404/1976 seja conjuntiva, seja disjuntivamente; a administrao fornece os
cargos, sem se ocupar em demasia com o direito que envolve o relacionamento entre os
scios entre si em sociedade e, essa com terceiros.
Um bom tema para o debate, mais adiante, sobre a arbitragem societria poder admitir
como parte sujeita sentena arbitral os administradores. No fato, estes estaro se
submetendo a uma jurisdio privada e consensual, com a qual no estiveram a
consentir, relacionando administradores e sujeio ao instituto da arbitragem
estatutria.
Como vimos, a relao jurdica que se trava entre a Companhia e o administrador que a
presenta, embora se trate do entrosamento entre o fator trabalho em face do fator
capital, apoiada em um contrato de trabalho ou de prestao de servio, que implica
em um dever de fazer o que as normas, legal e estatutria regulam. Trata-se da
complementao necessria ocupao do rgo estrutural da Companhia, ao qual, se
atribui capacidade jurdica para obrig-la, a partir de legitimao pela posse do
presentante.
Como no mbito deste artigo estamos tratando apenas das Companhias abertas, que
tm necessariamente a administrao em dois nveis, ou melhor, constituda por dois
rgos, o Conselho de administrao e a diretoria, cumpre salientar os caracteres de
natureza subjetiva, que impedem os acionistas a exercer seu direito de voto sempre no
interesse da Companhia impedindo conflitos pessoais (art. 115 da Lei 6.404/1976).
Caso sejam decises tomadas por controladores, so eles obrigados a usar de seu poder
com o fim de fazer a Companhia realizar o seu objeto social e cumprir sua funo social,
nos moldes do art. 116 pargrafo nico, da mesma lei.
Neste momento, seria prematuro afirmamos que a arbitrabilidade subjetiva poder estar
presente contemplando as pessoas dos administradores, a menos que com isso
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exigncia legal do mnimo de dois diretores, o rgo dever atuar, deliberando sob
restries estatutrias, que devem delimitar de modo preciso e completo o campo de
sua responsabilidade de administrador como componente e ocupante de rgo da
Companhia. dever jurdico que se coloca ao administrador, em funo do ofcio que lhe
outorgado pela eleio, nos limites da lei e do estatuto. Ainda em se tratando do
mnimo de dois diretores para que a deliberao plural seja de colegiado, cabe regra
estatutria sobre os desempates. Quando a Companhia aberta, pode caber
determinao da CVM para regular o voto de qualidade. Porm, esta normatizao no
implica tacitamente em que o foro aquele arbitral, ou ao contrrio, deve ser aquele
disponibilizado pela tutela processual do Estado.
ponto de vista societrio sim, desde que no se encontrem vcios, do ponto de vista
fiscal e trabalhista em relao aos atos praticados durante a gesto, cuja prescrio
perdura correndo nos prazos legais, se interrupo no houver, inclusive em relao
esfera penal.
Ainda neste intervalo sobre a prescrio, como estes escritos versam sobre a arbitragem
societria e o comportamento esperado dos administradores, vale lembrar da prescrio
para a apresentao, pelos administradores aos acionistas, de balanos que deveriam ter
sido apresentados. Aps a aprovao das contas, cabe instaurao da arbitragem para
dizer das consequncias eventuais de atos ilcitos em relao figura dos
administradores.
A Lei 6.404/1976, nos apresenta nos arts. 145 e ss., o regramento para os
administradores, que no pode ser mitigado pelo estatuto.
A par da sucesso de deveres que, como veremos a seguir, a Lei 6.404/1976 atribui aos
administradores, poderiam eles estar vinculados a uma disposio arbitral,
convencionada ao arrepio de sua condio de administrador no acionista? legtima
esta vinculao estatutria em relao ao presentante eleito e a partir da posse estar
vinculado a uma norma que diz respeito a um contrato plurilateral aberto, cujos
acionistas pelo estatuto que a ele se vinculam. A clusula compromissria consta do
contrato plurilateral de organizao societria. O nexo entre os acionistas, ou estes e a
sociedade e vice-versa. A figura do administrador no de sujeito do contrato
plurilateral, como o so os acionistas e recebem da lei e do estatuto seus deveres e
responsabilidade.
Mantm a lei, de certo modo, o princpio constante do revogado art. 142 do Cdigo
Comercial de 1850, que pregava sobre a responsabilidade no exerccio do mandato
mercantil, com a correspondente prestao de contas por meio do balano social, para
possibilitar a realizao da empresa objetivada no estatuto social, da se considerarem
limites objetivos da investidura, a lei e o estatuto. Somente assim passa a ter sentido a
recomendao de que o administrador no exerccio de sua presentao social deve agir
dentro dos limites da tica, da lei e especialmente do estatuto, para defender
exclusivamente os interesses da sociedade e consequentemente dos titulares das aes
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As controvrsias, no entanto, devero ser apuradas pela via da tutela jurdica processual
estatal, e no arbitral privada, consentida apenas estatutariamente entre seus
signatrios, com a participao do ente jurdico a que daro existncia, validade e
eficcia, como pessoa, portanto, capaz de direitos e obrigaes, convalidadas pelo
presentante, que parte integrante do organismo social e no do contrato de sociedade.
O estatuto normatiza o funcionamento do rgo em face do administrador que o
completa.
O princpio de non compete j vem consagrado na Alemanha desde 1937, assim como
na Itlia desde 1942, onde, somente com autorizao expressa dos organismos coletivos
que elegem os administradores, tal possibilidade venha a ser autorizada, para a prtica
de atos especficos, sem prejuzo do resguardo durante a execuo contratual.
O inc. II do art. 155 da Lei das S.A. tangencia o assunto ao vedar a possibilidade de
desvio de interesse da Companhia em beneficio prprio do administrador por si ou por
outrem. Sem sombra de dvida que a pratica de tais atos deve vir cumulada com a
inteno de os praticar, pois somente com a existncia do dolo se pode falar em
deslealdade, sem o que estaramos apenas no terreno da omisso culposa. Tal apurao,
no entanto, no necessariamente implica arbitrabilidade do fato.
7.3 Ao de responsabilidade
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Muito se tem falado nas lides arbitrais sobre a possibilidade da arbitragem societria,
em especial nas Companhias abertas, quando o fato do interessado se tornar acionista
hoje e deixar de o ser amanh e, de repente ser chamado a um processo arbitral cuja
sentena implique aplicar-se aos acionistas daquele dia.
Se, no entanto, do mesmo autor tomamos la natura e gli effetti del lodo arbitrale in
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Brasile, veremos que ele conclui que avendo la LA scelto di adottare um sistema di
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tipo monista, nellordinamento brasiliano non si distingue tra lodo interno e lodo
internazionale, mentre la disciplina del riconoscimento e esecuzione dei lodi viene
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contenuta nel capitolo sesto della legge.
Vale dizer que a lei brasileira equipara a sentena arbitral sentena judicial,
reconhecendo, portanto, a jurisdicionalidade do rbitro, ao decidir com base em um
instrumento modulador do privatizar a deciso.
Isso posto, nada h a opor presena da conveno arbitral no estatuto social de uma
Companhia aberta, enquanto sujeitos ao regime arbitral estejam os acionistas (mesmo
que se admita a deciso por maioria em sociedade existente, que deseje adot-lo, por
meio de deciso majoritria) em pleitos entre si mesmos ou, a Companhia em face de
seus acionistas e vice-versa. A Companhia se faz presente pelos seus administradores
competentes em geral funo especfica de diretor presidente, presentar a
Companhia em Juzo ou fora dele. Este ltimo espao compete ao presidente, a quem
incumbe instaurar ou contestar o rito arbitral no modo delineado no regramento
consagrado pelo estatuto da Companhia.
Vale lembrar que se o administrador no vier a tomar posse no termo legal, torna-se
inexistente o fato da eleio, como sero inexistentes nos termos do art. 1.062, 1.,
do CC/2002, cujas normas gerais do art. 1.089 se aplicam subsidiariamente s
sociedades por aes.
8.2 A sujeio dos administradores acionistas
Assim posto, parece-nos tambm que aquela vinculao s normas estatutrias , antes
de mais nada, a complementao voluntria prestada pelos acionistas frente adeso ao
texto do estatuto, em relao lei societria reguladora.
Caber jurisdio arbitral em vista do inteiro teor do mencionado art. 156 da Lei
6.404/1976?
Neste caso no nos parece haja previso legal que possa outorgar ao Tribunal Arbitral, a
faculdade de decidir sobre a extenso dos efeitos da conveno de arbitragem,
estatutariamente convencionada, para o exame de fato nascido de outra relao jurdica,
aquela da eleio do administrador cuja posse no lhe atribua vinculao s regras
estatutrias resolutivas das controvrsias.
Cabe, deste modo, sociedade que abarca a norma estatutria e ao seu administrador,
que arquem com os custos do procedimento arbitral, pois nascem da vinculao
Companhia, pela conveno estatutria.
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O ilustre coprojetista da lei de arbitragem, Pedro Batista Martins ajuda-nos com a
anlise da natureza e a fora jurdica da manifestao de vontade em assembleia geral
de alterao estatutria, com vistas incluso da clusula compromissria, no contrato
plurilateral de organizao, do qual so partes plrimas os acionistas em face de cada
um dos demais, ou da companhia, frente aos acionistas. Este ngulo aquele que se
prende a estas partes e, portanto, em princpio, estariam todos eles vinculados
instaurao da arbitragem como regra.
Esclarece mais ainda o ilustre autor, que tal se deve dar, mesmo que a alterao do
estatuto seja aprovada pelo quorum legitimador da deciso favorvel do colegiado que,
assim sendo, cabe invocar a fora jurdica da deliberao da maioria especificada como
legtima, para atribuir aos acionistas, uma vez que todos detm o status
independentemente, mesmo no sendo titulares de qualquer espcie ou classe de ao
emitida pela Companhia, com ou sem direito a voto, ou mesmo o contemple de modo
restrito.
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Para Pedro Batista, cumpridas todas, as formalidades legais que cercam a
convocao, a instalao, a discusso e a deliberao da matria assemblear, creio que
a deciso de se adotar a arbitragem para a soluo dos conflitos societrios ser
plenamente vlida e eficaz.
Deixando de lado a discusso sobre este suprimento social, que, no entanto, deveria ser
individual do acionista que votasse contrariamente, e depois queira discutir a validade da
deliberao, estaremos apreciando neste instante a natureza das relaes jurdicas entre
os acionistas, os administradores e a companhia, para podermos deixar como obstculo
abrangncia da vinculao do administrador (no acionista) a soluo arbitral de
controvrsias societrias, no expressamente consentida no ato jurdico da contratao
dos servios de um administrador. Exclumos o administrador acionista, pois, no seu
caso preponderam os acordos firmados entre Companhia e os acionistas por fora da
adeso ao estatuto da sociedade. Seria a relao objetiva entre a Companhia e seus
administradores dotada de arbitrabilidade?
A presentao dos administradores completa o rgo, que por fora da lei e do estatuto,
legitima os atos assim prestados de afetao direta do patrimnio da Companhia,
cumprindo a funo social a partir de resultados oriundos da atividade.
Com estes elementos prprios da figura do diretor, presentante da sociedade por meio
de um ato de eleio pela assembleia geral ou pelo Conselho da Companhia, toma posse
em um posto fundamental para a eficcia do rgo, obrigando-se ao comportamento do
bonus pater familiae, nos limites estatutrios que o regem, devendo contas ao prprio
colegiado que o elegeu. Contudo, em apresentando resultado lucrativo, e,
eventualmente, fazendo jus s participaes no resultado, prometido por meio de atos
onde a controvrsia entre administradores e a Companhia deve ensejar a tutela jurdica
processual do foro judicial competente e no aquela do juzo arbitral estatutrio.
Em meio ao alento, no devemos deixar de considerar que, mesmo que se entenda deva
haver submisso plena dos acionistas, da Companhia e de seus administradores norma
estatutria de escolha arbitral, sempre podemos vislumbrar a possibilidade de renncia
das partes envolvidas na controvrsia, ao enunciado da clusula compromissria
estatutria, ao entenderem que sua abrangncia estaria posta abusivamente, em face
dos administradores e sua relao com as demais normas estatutrias sobre sua
competncia como administradores, nas annimas.
9. Bibliografia
BARROS MONTEIRO, Washington de. Curso de direito civil. So Paulo: Saraiva, 1964.
BONATO, Giovanne. La natura e gli effetti del lodo arbitrale. Napoli: Jovene, 2012.
2012.
RIPERT, Georges; ROBLOT, Ren. Trait lmentaire de Droit Commercial. Paris: Pichon
Ed., 1972.
1 Veja-se que nem mesmo a ferramenta instituda no protocolo de Kyoto, conseguiu unir
as aes postas na Rio 92, embora essa se veja reconhecida como uma unidade de
vontades, ainda sem o rol de atitudes para alcan-las, ou as desejar.
3 (Idem, p. 198).
7 CAMPOBASSO, Gian Franco. Diritto Commerciale. 2 Diritto delle Societ. Napoli: Viet,
1991. p. 94. N.A. Em sua tese de Doutoramento, o ilustre Magistrado Marcelo Barbosa
Sacramone Ato de Preenchimento de rgo de Administrao (ed. original Fadusp,
2012, p. 202) trata de responsabilidade do agente no contrato da administrao, que
ampara a relao com o presentante, ora como gestor, ora como representante, relendo
o sempre admirado Pontes de Miranda.
9 Idem, p. 117.
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Responsabilidade dos administradores: arbitragens
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12 Idem, p. 325.
21 BARROS MONTEIRO, Washington de. Curso de direito civil. So Paulo: Saraiva, 1964.
vol. I, p. 294, sobre sua Definio e espcies: Consoante a definio de Clovis
[Bevilaqua].
23 Curso de direito comercial. So Paulo: Saraiva, 1977. vol. 22, p. 184; Lei Italiana
art. 2.384 bis.
24 N.A. Cumpre lembrar que pela Lei 6.616/1978, que incluiu o art. 31 na Lei
6.385/1976, a CVM pode agir como amicus curiae em processos judiciais que digam
respeito matria de sua competncia na esfera administrativa, sendo intimada do
processo para, querendo, comparecer aos autos, vinculando-se a eles no fornecimento
de informaes ao Juzo. Por outro lado, considerando-se que a arbitragem estatutria,
no um processo judicial no nos parece estar a CVM legitimada para a possibilidade
de pretender sua atuao da como amicus curiae no processo arbitral em matria dotada
de arbitrabilidade e condizente com suas funes em face das companhias abertas. A
no ser que se veja convidada pelo Tribunal Arbitral para esclarecimentos sob os fatos
atinentes em relao s funes especificas que CVM possa caber esclarecer em favor
da coletividade que defende. Fica, ainda no limbo das conjecturas a Companhia, cuja
estrutura implica o compromisso, em casos que no seja parte na arbitragem
estatutria, possa ser amicus curiae de Tribunal Arbitral.
25 BONATO, Giovanne. La natura e gli effetti del lodo arbitrale. Napoli: Jovene, 2012. p.
171.
26 Idem, p. 154.
27 Idem, p. 156.
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Responsabilidade dos administradores: arbitragens
societrias
28 Idem, p. 157.
29 Vale lembrar que no caso dos acionistas virem a estar vinculados ao compromisso
estatutrio, mesmo por aprovao da maioria na assembleia geral, estamos
excepcionalmente voltados para o reconhecimento do voto de maioria; o qu no
acontece na posio do administrador, em relao sua eleio, mesmo se por maioria,
pois o voto no o atinge como parte do colegiado social. Esta maioria o elege para o
cargo de complementar o rgo social na vaga estatutria. Neste caso o estatuto regra
limitadora a que deve respeito, mas no o constrange no exerccio da deliberao
administrativa de sua convico, no dirigir a companhia e, duvidosamente se vir cingido
ao foro arbitral, que se legtimo fosse, estaria atribuindo extenso dos efeitos do laudo
desejado s pelos acionistas que o impuseram tambm sociedade.
31 Idem, p. 125.
32 Idem, p. 135-136.
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