SOCIEDAD ANONIMA

Concepto
Sociedad Annima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseada para la participacin de un gran nmero de socios, y de
carcter mercantil cuyo capital est dividido en acciones que pueden ser transmitidas
libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los cuales no
respondern personalmente de las deudas sociales contradas frente a terceros, sino
que lo harn con el capital aportado por cada uno de ellos para constituir la Sociedad.
Denominacin
En cuanto a la denominacin, de conformidad con el Artculo 6 de la Ley de Sociedades
de Capital, en la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la
expresin "Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.".
No puede adoptarse una denominacin idntica a la de otra Sociedad preexistente; por
lo que el Registro Mercantil Central tendr que certificar que la denominacin elegida no
coincide con la de otra Sociedad ya existente.
Capital Social
Se establece en el Articulo 4 que el Capital Social inicial mnimo para constituir la
Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estar dividido en acciones, que sern
individuales, y se integrar por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
No podr constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente y
desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus
acciones en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de
ejecucin del aumento del capital social. La forma y el plazo en que se llevar a cabo el
desembolso del resto se determinar en los estatutos sociales.
Caractersticas y Constitucin
El nmero mnimo de socios para constituir una Sociedad Annima es de 1 (Sociedad
Annima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad
Unipersonal.
El cambio de socio/a nico/a y la prdida de la condicin de unipersonal debe hacerse
constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
La Sociedad Annima se constituye mediante escritura pblica, que contendr los
Estatutos de la Sociedad, y que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la
inscripcin adquirir la Sociedad Annima su personalidad jurdica.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil en
el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y
los administradores respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren
por el incumplimiento de esta obligacin de inscripcin en el Registro.
Asimismo, si se constituye una Sociedad Annima Unipersonal y transcurren seis meses
sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a nico/a responder
personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo
de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.
La actividad de la Sociedad, salvo disposicin contraria de los Estatutos de la Sociedad,
dar comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. No obstante,
los Estatutos no podrn fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la
escritura, excepto en el supuesto de transformacin.
En cuanto a la duracin, y salvo disposicin contraria de los Estatutos, la Sociedad
tendr duracin indefinida.
El capital estar dividido en acciones, que sern individuales, y se integrar por las
aportaciones de los/as socios/as, quienes no respondern personalmente de las deudas
sociales.
En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deber expresar
si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no
dinerarias. En este ltimo caso, se determinar en la escritura su naturaleza, valor y
contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo
de su desembolso.
El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder de
cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital
social.
Las acciones representan, por tanto, partes alcuotas del capital social. Ser nula la
creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la
Sociedad. Asimismo, tampoco podrn ser emitidas por una cifra inferior a su valor
nominal.
Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrn ser en metlico,
en bienes o en derechos valorables econmicamente. En ningn caso podrn ser objeto
de aportacin el trabajo o los servicios.
No obstante, los estatutos sociales podrn establecer que todos o algunos accionistas
realicen con carcter obligatorio prestaciones accesorias distintas de las aportaciones
de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente
se estipule de otro modo.
Los/as socios/as fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, a los
accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin
de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los
gastos de constitucin, de la omisin de cualquier mencin de la escritura de
constitucin exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas declaraciones hagan en
aquella.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan
obrado stos.
Constitucin de la Sociedad
En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:

Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la

denominacin o razn social si son personas jurdicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
 Cuanta de los gastos de constitucin.
Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administracin y representacin social o su denominacin social, nacionalidad y
domicilio.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har
constar:
Denominacin social.
Objeto social.
Duracin de la sociedad.
Fecha de inicio de operaciones.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la
forma y plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si
estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el caso
de ttulos deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la
emisin de ttulos mltiples.
Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que en el
caso del Consejo no ser inferior a tres.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre
de cada ao.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen
estipulado.
Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil.
rganos Sociales
Junta General de accionistas
rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define
como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir
por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo
estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de
socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das
de antelacin a la fecha fijada para la celebracin de la Junta.
Administradores
rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de representar
a la misma en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes de los
administradores:
Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.
Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y a menos que los
estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
Derechos del socio/accionista
Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidacin.
Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en
obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de informacin.
Cuentas anuales
Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo
mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de
un informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del resultado.
Irn firmadas por todos los administradores, sern revisadas por los auditores
de cuentas y se sometern finalmente a la aprobacin de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad
y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los
resultados de la sociedad. Comprendern: El balance - La cuenta de prdidas y
ganancias - La memoria