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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49


4 - NIRE

33300261117

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

PRAIA DO FLAMENGO, 66, 10º ANDAR, PARTE FLAMENGO


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

22210-030 RIO DE JANEIRO RJ


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

21 2555-5500 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

21 2555-5550 2555-5560 -
15 - E-MAIL

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

LUIZ RODOLFO LANDIM MACHADO


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

PRAIA DO FLAMENGO,154 , 10º ANDAR, PARTE FLAMENGO


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

22210-030 RIO DE JANEIRO RJ


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

21 2555-5500 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

21 2555-5550 2555-5560 -
16 - E-MAIL

RODOLFO.LANDIM@MMX.COM.BR

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2008 31/12/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 1 01/01/2008 31/03/2008


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 00418-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA 783.840.017-15

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2008 31/03/2008 30/06/2007


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 304.610 15.230 7.608
2 - Preferenciais 0 0 0
3 - Total 304.610 15.230 7.608
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Nacional Holding
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3030 - Emp. Adm. Part. - Extração Mineral


5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Participação Em Outras Sociedades

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
01 19/06/2008 775.799 367.005 CISAO 0 0,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

14/08/2008

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 895.837 2.050.769


1.01 Ativo Circulante 444.577 522.527
1.01.01 Disponibilidades 393.235 439.531
1.01.01.01 Caixa 215 1.364
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 393.020 438.167
1.01.02 Créditos 51.342 82.996
1.01.02.01 Clientes 0 0
1.01.02.02 Créditos Diversos 51.342 82.996
1.01.02.02.01 Com Controladas 0 0
1.01.02.02.02 Impostos a Recuperar 31.102 29.154
1.01.02.02.03 Retenções Contratuais 11.438 44.117
1.01.02.02.04 Despesas Antecipadas 58 59
1.01.02.02.05 Adiantamentos Diversos 3.756 4.067
1.01.02.02.06 Depósito Vinculado 4.848 5.570
1.01.02.02.07 Contas Receber por Cessão de Imobilizado 0 0
1.01.02.02.08 Outros 140 29
1.01.03 Estoques 0 0
1.01.04 Outros 0 0
1.02 Ativo Não Circulante 451.260 1.528.242
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 169.360 154.242
1.02.01.01 Créditos Diversos 223 166
1.02.01.01.01 Impostos a Recuperar 223 166
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 168.950 153.876
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 419
1.02.01.02.02 Com Controladas 168.950 153.457
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 187 200
1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 179 192
1.02.01.03.02 Depósitos Judicias 8 8
1.02.02 Ativo Permanente 281.900 1.374.000
1.02.02.01 Investimentos 242.141 1.343.523
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 242.141 1.343.523
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0
1.02.02.01.06 Provisão para Perdas em Investimentos 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 39.155 29.667
1.02.02.02.01 Edifícios e Benfeitorias 3.358 3.217
1.02.02.02.02 Móveis e Utensílios 1.973 1.745
1.02.02.02.03 Máquinas e Equipamentos 71 63

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

1.02.02.02.04 Aeronave 10.041 10.300


1.02.02.02.05 Equipamentos de Informática 1.775 1.352
1.02.02.02.06 Programas 2.722 2.735
1.02.02.02.07 Terrenos 19.208 10.248
1.02.02.02.08 Adiant. para Formação de Imobilizado 7 7
1.02.02.03 Intangível 604 810
1.02.02.03.01 Àgio na Aquisição de Controladas 9.784 9.990
1.02.02.03.02 Direitos Minerais e Concessão 600 600
1.02.02.03.03 Provisão para Perdas de Investimento (9.780) (9.780)
1.02.02.04 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 895.837 2.050.769


2.01 Passivo Circulante 110.622 45.633
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 754 708
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 8.987 10.769
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.106 6.139
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 15.098 24.769
2.01.06.01 Salários e Remunerações 274 358
2.01.06.02 Provisões para Passivo a Descoberto 14.824 24.411
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.211 802
2.01.08 Outros 80.466 2.446
2.01.08.01 Obrigações com Terceiros 78.906 0
2.01.08.02 Outras Contas a Pagar 1.560 0
2.02 Passivo Não Circulante 6.823 7.497
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 6.823 7.497
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.823 7.497
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 778.392 1.997.639
2.04.01 Capital Social Realizado 775.799 1.142.804
2.04.02 Reservas de Capital 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 670.868
2.04.04.01 Legal 0 33.543
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 159.331
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 477.994
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.593 183.967
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0


3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 72.096 2.593 7.827 15.803
3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0
3.06.02 Gerais e Administrativas (20.423) (34.128) (11.351) (20.318)
3.06.03 Financeiras 17.876 33.570 28.905 57.870
3.06.03.01 Receitas Financeiras 17.606 35.011 29.163 58.792
3.06.03.02 Despesas Financeiras 270 (1.441) (258) (922)
3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (242) (552) (258) (1.147)
3.06.03.02.02 Variação Cambial 512 (889) 0 225
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 (5.404) (12.174)
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 38 (11.415) 0 0
3.06.05.01 Provisão para Passivo a Descoberto 38 (11.415) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 74.605 14.566 (4.323) (9.575)
3.07 Resultado Operacional 72.096 2.593 7.827 15.803
3.08 Resultado Não Operacional (253.718) 0 0 0
3.08.01 Receitas 0 0 0 0
3.08.02 Despesas (253.718) 0 0 0
3.08.02.01 Perda sobre Aumento de Capital 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (181.622) 2.593 7.827 15.803
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (3.542) (7.732)
3.10.01 Provisão para Imposto de Renda 0 0 (2.603) (5.436)
3.10.02 Provisão para Contribuição Social 0 0 (939) (2.296)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0


3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (181.622) 2.593 4.285 8.071
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 304.610 304.610 7.608 7.608
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00851 0,56322 1,06086
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,59624)

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01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1 Contexto operacional

MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX” ou “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital
aberto. Os atuais controladores da MMX adquiriram, em 9 de novembro de 2005, a totalidade das
ações representativas do capital social da Companhia, operação esta que foi aprovada, em 29 de
novembro de 2005, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Em 21 de julho de 2006, a
MMX protocolou o prospecto definitivo referente a uma oferta pública inicial, por meio da qual a
Companhia emitiu 1.262.590 ações ordinárias nominativas que passaram a ser negociadas no
segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) a partir de 24 de
julho de 2006. A liquidação financeira da referida oferta pública foi realizada em 26 de julho de
2006, tendo a Companhia, naquela ocasião, promovido um aumento de capital no valor de
R$1.029.011.

Em 18 de agosto de 2006, foi exercida pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
(“Credit Suisse”), após consultado o Coordenador Líder, a opção para a subscrição de um lote
suplementar de 110.288 ações escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da
Companhia (“Ações do Lote Suplementar”), ao preço de R$815,00 por ação, que resultou em um
aumento de capital adicional no valor de R$89.884.

Em 24 de agosto de 2006, a Companhia encerrou a oferta pública e, considerando as ações do lote


suplementar, foram disponibilizadas ao mercado 1.372.878 ações, as quais, no total, representaram
36,1% do capital social da Companhia nesta data, ao preço de R$815,00 por ação (“Preço por
Ação”), que resultou em aumento de capital no valor total de R$1.118.896.

Em 5 de fevereiro de 2007, foi iniciado o programa de Global Depositary Receipts (“GDR”) -


Nível 1 da Companhia, tendo sido contratado o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e
como depositário o Bank of New York, conforme termos aprovados pela CVM. Cada ação ordinária
da Companhia equivale a 20 GDRs, conforme deliberação da Companhia após o desdobramento
aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de janeiro de 2007, conforme Nota
Explicativa nº26c.

Em 27 de junho de 2007, os GDRs Nível 1 começaram a ser negociados na Bolsa de Toronto,


Canadá (“TSX”), com o código “XMM”.

A MMX tem como objeto social a atuação nas seguintes áreas principais de negócio: extração,
transformação, transporte e comercialização de minérios em geral; fabricação, transformação,
transporte e comercialização de insumos siderúrgicos, bem como a construção, operação e
exploração de terminais marítimos e ferrovias.

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01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A MMX desenvolve, diretamente ou por meio de empresas controladas, projetos nas áreas de
mineração, logística e indústria de produtos metálicos e de insumos siderúrgicos de valor agregado,
sempre a partir do minério de ferro de produção própria. A Companhia detém recursos minerais,
decorrentes da aquisição e do requerimento de direitos minerários, nos quais a MMX realiza a
pesquisa e lavra de minério de ferro. No contexto dos estudos de viabilidade desenvolvidos pela
Companhia e suas controladas para seus projetos, a Companhia cubou, de acordo com informação
geológica obtida e analisada até 31 de março de 2006, recursos minerais, dentre medidos, indicados
e inferidos, na ordem de 1.153 mil toneladas, conforme estudo de auditoria de recursos geológicos
realizado pela empresa especializada SRK Consulting. Nas regiões geográficas onde os recursos da
Companhia e de suas controladas estão inseridos, a Companhia administra e/ou desenvolve sistemas
logísticos, com vistas ao escoamento da sua produção e ao atendimento público, sob a modalidade
de concessão pública.

Em 30 de junho de 2008, a MMX possui, através de empresas controladas com participação direta
e/ou indireta, os seguintes projetos:

a. Sistema MMX Corumbá


Em 12 de abril de 2006, o acionista controlador da MMX integralizou aumento de capital
mediante a conferência à Companhia de quase a totalidade das quotas representativas do capital
social da empresa MMX Corumbá Participações Ltda.

Em 18 de abril de 2006, a Companhia promoveu a cisão plena da MMX Corumbá Participações


Ltda., com absorção integral de seu patrimônio pelas empresas controladas MMX Corumbá
Mineração Ltda. (“MMX Corumbá”) e MMX Metálicos Corumbá Ltda. (“MMX Metálicos
Corumbá”), nova denominação da MMX Metálicos Brasil Ltda. Como a empresa cindida não
tinha outros ativos ou passivos, a operação de cisão foi implementada sem aumento de capital
nas empresas receptoras, passando a Companhia a deter, diretamente, a quase totalidade das
quotas representativas do capital social das empresas controladas MMX Corumbá e MMX
Metálicos Corumbá.

A controlada MMX Corumbá é detentora e arrenda direitos de lavra no Município de Corumbá,


no Estado do Mato Grosso do Sul, e iniciou suas operações no último trimestre de 2006. A
Companhia concluiu estudo de viabilidade referente a este projeto, elaborado pela empresa
especializada Natrontec, que estimou os investimentos necessários em US$72.000 mil.

A controlada indireta MMX Trade Shipping (Nevada) LLC (“MMX Trade Shipping”)
constituída em 9 de novembro de 2006, é uma empresa situada nos Estados Unidos da América,
Estado de Nevada, que tem por objetivo comercializar minério de ferro no mercado
internacional.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Em 5 de janeiro de 2007, a controlada MMX Metálicos Corumbá e a Cargill, Incorporated
(“Cargill”) assinaram acordo de longo prazo para o fornecimento de produção de ferro-gusa do
Sistema MMX Corumbá, com garantia firme de retirada e entrega.

Com o compromisso de comprar o volume acordado a partir de agosto de 2007, a Cargill


passou a ter exclusividade, com exceção para a América do Sul, na comercialização da
produção de ferro-gusa adquirida da MMX Metálicos Corumbá proveniente do Sistema MMX
Corumbá.

A controlada MMX Metálicos Corumbá desenvolve atualmente projetos, a respeito dos quais a
Companhia contratou estudos de viabilidade junto às empresas especializadas Hatch Consulting
e Outokumpu Technologies, visando à implantação de usinas integradas para a produção de
semi-acabados, preferencialmente no Mato Grosso do Sul, onde estão localizadas minas
próprias da Companhia.

A controlada indireta MMX Pig Iron Trading & Shipping (Nevada) LLC (“MMX Pig Iron”),
constituída em 29 de outubro de 2007, é uma empresa situada nos Estados Unidos da América,
que tem por objetivo comercializar ferro-gusa no mercado internacional.

Em 28 de maio de 2008, a controlada MMX Corumbá concluiu a operação de compra das


quotas da Mineral Service Ltda. (“Mineral Service”) e seus direitos minerários referidos nos
processos DNPM de nºs 3275/65, 3276/65, 3277/65, 806106/68, 807200/71, 824873/71 e
823955/71.

b. Outras operações
A controlada direta MMX Properties LLC (“MMX Properties”), constituída em 9 de março de
2007, é uma empresa situada nos Estados Unidos da América, no Estado de Delaware, e possui
compromisso de compra de uma aeronave pela qual pagou a título de adiantamento o montante
de US$300 mil.

A Companhia adquiriu, em 29 de maio de 2007, os direitos minerários para exploração de


minério de ferro nos Estados da Bahia e Piauí, mediante a aquisição de participação acionária
na empresa Bahia Ferro Mineração Ltda. (“Bahia Ferro”), conforme Nota Explicativa nº 14a.

A Companhia adquiriu, em 1º de agosto de 2007, a totalidade das quotas do capital social da


sociedade Nacional Ferrosos S.A., que teve sua razão social alterada em 30 de agosto de 2007
para MMX Comercial Exportadora S.A. (“MMX Comercial Exportadora”), que tem por
objetivo a comercialização de minério de ferro.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Em 4 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu 99,99% das quotas da empresa EDRJ111
Participações Ltda. (“EDRJ”) pelo montante de R$4.500. Nesta mesma data, a EDRJ teve a sua
razão social alterada para AVX Mineração e Participações Ltda. (“AVX”), recebeu aporte de
capital no montante de R$80.000. A AVX foi criada para ser a empresa de participações nos
novos negócios no Estado de Minas Gerais.

Em 13 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu, através de sua controlada AVX, 99,99%


das ações de emissão da AVG Mineração S.A. (“AVG”) pelo montante de US$224.000 mil.

Em 3 de março de 2008, a AVX, concluiu a operação de aquisição da Minerminas - Mineradora


Minas Gerais Ltda. (“Minerminas”). Pela compra da totalidade das quotas da Minerminas, a
AVX pagará o total de US$125.000 mil em 7 parcelas semestrais consecutivas. A primeira
parcela no valor de US$17.857 mil já foi quitada e as seis parcelas restantes serão liquidadas
sempre nos meses de julho e janeiro seguintes, finalizando em janeiro de 2011, atualizadas pela
taxa CDI.

Em 16 de maio de 2008, através da 3ª alteração contratual, a AVX teve sua razão social alterada
para MMX Sudeste Mineração Ltda. (“MMX Sudeste”).

Em 11 de junho de 2008, a MMX adquiriu 99,99% das ações ordinárias da Minera MMX de
Chile S.A. (“MMX Chile”), constituída em Santiago, no Chile com o objetivo de aquisição de
direitos minerários neste país.

Em 18 de dezembro de 2007 foi constituída a Begônia Participações S.A, atualmente denominada


Ironx Mineração S.A. (“IronX”) , tendo como objeto social a participação em outras sociedades
civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotistas, podendo representar sociedades nacionais
ou estrangeiras. Em 31 de janeiro de 2008, a MMX adquiriu 99,62% de suas parcelas.

Em 17 de janeiro de 2008, Sr. Eike Batista, acionista controlador da MMX, e uma subsidiária
integral da Anglo American plc (“Anglo American”) iniciaram negociações exclusivas relativas à
aquisição, pela Anglo American, das ações de propriedade do Sr. Eike Batista de emissão de uma
nova sociedade a ser constituída no âmbito de uma cisão de determinados ativos e passivos da
MMX. Como resultado desta operação, as parcelas cindidas da MMX seriam vertidas em favor de
duas empresas, uma delas a IronX, a empresa objeto da Operação de Compra, e a outra, a LLX
Logística. Sendo assim, transferida a atual participação da MMX na LLX Logística aos acionistas
da Companhia. A MMX permaneceria com o remanescente dos seus ativos e passivos.

Em 31 de março de 2008 a Anglo American Participações em Mineração Ltda. (“Anglo American


Brasil”), uma subsidiária integral da Anglo American e a MMX, celebraram Contrato de Compra e
Venda de Ações por meio do qual a Anglo American Brasil concordou em adquirir, ações
ordinárias representativas de aproximadamente 63,47% do capital social da IronX.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 8 de abril de 2008, a MMX submeteu à deliberação de seus acionistas, em Assembléia Geral


Extraordinária, cisão parcial, com versão de parcelas de seu patrimônio à IronX .

Como resultado da cisão parcial do patrimônio líquido da Companhia realizada em 19 de junho de


2008, a IronX passou a deter os ativos correspondentes aos Sistemas Amapá e Minas-Rio.
Adicionalmente a holding LLX Logística S.A. (“LLX Logística”) e suas controladas, que
desenvolvem as atividades de logística do Grupo, deixaram de ser controladas pela Companhia,
conforme mencionado na Nota Explicativa nº26a.

As seguintes operações foram objeto de cisão mencionada acima:

a. Sistema MMX Amapá


Desenvolvimento de atividades de pesquisa mineral (exceto cobre e metais preciosos) nos
Municípios de Pedra Branca do Amapari e de Serra do Navio, no Estado do Amapá, por meio
de um contrato de exploração celebrado entre a controlada MMX Amapá Mineração Ltda.
(“MMX Amapá”) e a empresa Mineração Pedra Branca do Amapari Ltda. (“MPBA”),
controlada da empresa canadense Goldcorp Inc. A Companhia concluiu estudo de viabilidade
referente a este projeto, elaborado pela empresa especializada Natrontec - Estudos e Engenharia
de Processos Ltda. (“Natrontec”), que, além da mina, compreende operações ferroviárias e
portuárias, que estimou os investimentos necessários em US$272.000 mil. Os investimentos
foram avaliados pela Companhia e estão atualmente estimados em US$347.000 mil.

A Companhia, através da controlada MMX Amapá, constituiu a MMX Logística do Amapá


Ltda. (“MMX Logística do Amapá”) em 23 de fevereiro de 2006, após o processo de licitação
iniciado no ano de 2005, com o propósito de receber do Estado do Amapá a Concessão para
Exploração do Serviço de Transporte Ferroviário de Cargas e Passageiros na Estrada de Ferro
Amapá (“EFA”). A concessão da operação da ferrovia, pelo prazo de 20 anos, renovável por um
prazo adicional de 20 anos, nos termos da lei, visa, dentre outras atividades de natureza pública,
a desenvolver a logística de transporte do minério de ferro a ser extraído das minas detidas pela
Companhia no Estado do Amapá, para cumprir contrato de suprimento firmado com a MMX
Amapá.

Pelo Contrato de Concessão, a MMX Logística do Amapá deverá investir nos dois primeiros
anos de concessão o total de R$40.700 na recuperação da ferrovia. Pela outorga, a MMX
Amapá efetuou, em 7 de março de 2006, o pagamento no valor de R$814 ao Estado do Amapá,
equivalente a 2% do valor estimado dos investimentos em recuperação. Ao longo do segundo
semestre de 2006, a MMX Logística do Amapá iniciou suas operações e encontra-se cumprindo
as obrigações com terceiros, assumidas pelo contrato de concessão.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Em 9 de janeiro de 2007, a MMX Amapá transferiu para a Companhia as quotas que possuía no
capital social da controlada IRX Mineração Ltda. (“IRX”), a qual é detentora de direitos
minerários adquiridos em 9 de setembro de 2004 no Estado da Bahia. Com isto, a IRX passou a
ser controlada direta da Companhia.

Em 2 de março de 2007, a Centennial Assets Mining Fund LLC (“Centennial Assets”) por meio
de um leilão realizado no pregão da BOVESPA alienou 100% das ações da Centennial Asset
Participações Amapá S.A. (“Centennial Asset Amapá”) pelo valor de R$282.891 (equivalentes
a US$133.000 mil) que foram adquiridas por uma controlada da Cleveland-Clifs, Inc, maior
mineradora de ferro e maior produtor de pelotas dos Estados Unidos da América.

Em 14 de dezembro de 2007, foi emitida a licença de operação pela Secretaria de Estado de


Meio Ambiente do Governo do Estado do Amapá, que autoriza o funcionamento das instalações
industriais de tratamento de minério e da infra-estrutura do projeto de minério de ferro do
Sistema MMX Amapá.

A MMX Amapá efetuou o primeiro carregamento de minério em 31 de dezembro de 2007,


iniciando suas operações em janeiro de 2008.

Em 11 de Julho de 2008, a MMX Amapá recebeu uma notificação da Polícia Federal referente à
investigação sobre o processo de licitação para concessão da ferrovia do Amapá, conforme
mencionado em Nota Explicativa nº 32c.

b. Sistema MMX Minas-Rio e atividades de logística


Em 22 de março de 2007, a Companhia, em reunião do Conselho de Administração, aprovou a
reorganização societária das atividades desenvolvidas pelas controladas MMX Minas-Rio
Mineração e Logística Ltda. e MPC Mineração e Pesquisa Ltda. (“MPC”).

Em 4 de abril de 2007, a MMX Minas-Rio Mineração e Logística Ltda. constituiu a controlada


MMX Mineração do Serro Ltda. (“MMX Serro”) com os direitos minerários localizados no
Município do Serro, no Estado de Minas Gerais, onde está atualmente desenvolvendo uma mina
de minério de ferro para abastecimento daquele Estado.

Em 10 de abril de 2007, a Companhia e a Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A.


(“Centennial Asset Minas-Rio”) promoveram a incorporação da controlada MMX Minas-Rio
Mineração e Logística Ltda. por sua controlada integral MPC, que após a incorporação foi
transformada em uma sociedade anônima de capital fechado e passou a ser denominada MMX
Minas-Rio Mineração S.A. (“MMX Minas-Rio”).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Em 11 de abril de 2007, a MPC transferiu para a Companhia as quotas que possuía no capital
social da controlada LLX Logística, que foi constituída em Assembléia Geral de Constituição
em 1º de março de 2007. Com isto, a LLX Logística passou a ser controlada direta da
Companhia e passou a ser empresa holding das atividades de logística.

Em 11 de abril de 2007, a Companhia e a Centennial Asset Minas-Rio promoveram a cisão


parcial da MMX Minas-Rio, com absorção das parcelas cindidas de seu patrimônio por duas
novas sociedades denominadas LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“LLX
Minas-Rio”) e LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX Açu”), passando a Companhia a deter,
diretamente, 70% das ações representativas do capital social dessas duas novas sociedades.

Como resultado da cisão parcial dos ativos da Companhia, a LLX Minas-Rio passou a deter os
ativos correspondentes ao mineroduto do sistema integrado MMX Minas-Rio e 300 hectares do
Porto do Açu, reservados para a construção de um terminal portuário de minério de ferro. A LLX
Açu, por sua vez, tornou-se proprietária da proporção remanescente do Porto do Açu com
aproximadamente 6.900 hectares. A MMX Minas-Rio e suas controladas continuarão
proprietárias dos direitos minerários do Sistema MMX Minas-Rio, da planta de beneficiamento de
minério de ferro e dos direitos de passagem do mineroduto.

Em 11 de abril de 2007, ao final da reorganização, que não implicou em qualquer diluição das
participações societárias da Companhia, esta transferiu para a controlada LLX Logística suas
participações acionárias no capital social da LLX Açu e da LLX Minas-Rio.

Ainda no contexto da reorganização, os acionistas promoveram a cisão parcial da Centennial


Asset Minas-Rio, vertendo a parcela cindida do seu capital social para uma nova empresa
denominada Centennial Asset Participações Logística S.A. (“Centennial Asset Logística”). Os
ativos e passivos vertidos em decorrência dessa cisão limitaram-se, apenas, ao investimento da
Centennial Asset Minas-Rio na LLX Açu, que foi transferido para a Centennial Asset Logística.

Em função da reorganização societária ocorrida na MMX Minas-Rio, concluída em 7 de maio


de 2007, a Companhia, através de suas controladas MMX Minas-Rio (anteriormente
denominada MPC), LLX Minas-Rio, LLX Açu e MMX Serro, é titular de direitos minerários
localizados no Quadrilátero Ferrífero e na Serra do Espinhaço, no Estado de Minas Gerais.
Esses ativos darão suporte ao sistema denominado “Sistema MMX Minas-Rio”, que visa à
produção de minério de ferro e o seu escoamento por meio de um mineroduto com uma
extensão de aproximadamente 525 quilômetros, que ligará a região produtora até o Município
de São João da Barra, no Estado do Rio de Janeiro, onde a Companhia e suas controladas são
titulares de imóveis com aproximadamente 7.200 hectares, apropriado para a construção de um
porto com capacidade para receber navios de grande calado. A Companhia concluiu estudo de
viabilidade, elaborado e/ou compilado pela empresa especializada SRK Consulting, referente a

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este projeto, o qual estimou os investimentos necessários em US$2.033.000 mil, incluindo os
investimentos referentes à aquisição de direitos minerários, com entrada em operação prevista
para o exercício social de 2009.

Em 13 de julho de 2007, a Centennial Assets, por meio de um leilão realizado no pregão da


BOVESPA, alienou 100% das ações da Centennial Asset Minas-Rio pelo valor de R$1.317.337
(equivalentes na data a US$704.082 mil) que foram adquiridas integralmente pela Anglo
American Participações em Minério de Ferro Ltda. (“Anglo American Participações”),
controlada da Anglo American plc, passando a deter 30% do capital na MMX Minas-Rio e na
LLX Minas-Rio.

Em 18 de julho de 2007, a Anglo American Participações subscreveu novas ações de emissão


da MMX Minas-Rio e LLX Minas-Rio, mediante a realização de aumento de capital no valor
global de R$1.629.701 (equivalentes na data a US$874.350 mil), fazendo com que a Anglo
American Participações aumentasse sua participação no capital da MMX Minas-Rio e da LLX
Minas-Rio (as “Empresas Minas-Rio”) de 30% para 49%.

Também no contexto da operação, a MMX, sua controlada LLX Logística e a Anglo American
Participações acordaram reorganizar as operações futuras das Empresas Minas-Rio. Doravante,
a MMX Minas-Rio será responsável pela construção e operação tanto das minas de minério de
ferro em Minas Gerais como do mineroduto do Sistema MMX Minas-Rio. A LLX Minas-Rio
será responsável por construir e operar o Porto do Açu, exclusivamente para o manejo de
produtos de minério de ferro.

Em 27 de setembro de 2007, a MMX, a LLX Logística e a Ontario Teachers’ Pension Plan Board
(“OTPP”), um fundo de pensão canadense, firmaram contrato definitivo para a subscrição e
aquisição, pela OTPP, de 15% das ações de emissão da LLX Logística, sob a forma de ações
preferenciais, pelo valor de US$185 milhões (o “Investimento”). A liquidação financeira do
Investimento ocorreu em 18 de fevereiro de 2008.

Os recursos do Investimento serão utilizados para: (i) desenvolver atividades portuárias não
relacionadas ao minério de ferro no Porto do Açu, no Estado do Rio de Janeiro, (ii) desenvolver
um complexo industrial localizado na retro área do Porto do Açu e (iii) custear a aquisição do
Porto Brasil, no Estado de São Paulo, e do Porto Sudeste, no Estado do Rio de Janeiro. O Porto
Brasil, o Porto Sudeste e as atividades não relacionadas ao minério de ferro e o complexo
industrial no Porto do Açu são oportunidades de negócios que atualmente estão sendo
desenvolvidas pela LLX Açu.

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c. Outras operações
A Companhia adquiriu, em 2 de agosto de 2007, a totalidade das quotas do capital social da
sociedade Bay Service Serviços Portuários Ltda. (“Bay Service”), empresa de prestação de
serviços na área de navegação.

Em 14 de novembro de 2007, a LLX Açu, controlada da LLX Logística, exerceu a opção de


compra das quotas das empresas Sepetiba Empreendimentos e Participações Ltda. (“Sepetiba
Empreendimentos”) e Pedreira Sepetiba Ltda. (“Pedreira Sepetiba”). Em 7 de novembro de
2007, a Sepetiba Empreendimentos teve sua razão social alterada para LLX Sudeste Operações
Portuárias Ltda. (“LLX Sudeste”).

A controlada MMX Metálicos Amapá Ltda. (“MMX Metálicos Amapá”), desenvolve


atualmente estudos de viabilidade junto à empresa especializada Outokumpu Technologies,
visando à implantação de usinas integradas para a produção de ferro-gusa, preferencialmente no
Estado do Amapá, onde estão localizadas minas próprias da Companhia, e à implantação de
usina de pelotização na propriedade de controlada da Companhia no Município de São João da
Barra, Estado do Rio de Janeiro.

A MMX Minas-Rio recebeu uma cessão gratuita de 99,99% das ações da empresa Borbagato
Agropastoril S.A. (“Borbagato”), situada no Município de Belo Horizonte, estado de Minas
Gerais, que tem por objetivo a negociação, intermediação e administração de ativos imóveis,
dentre outros, bem como a participação no capital de outras sociedades.

Como resultado do processo de cisão parcial do patrimônio líquido da MMX, a Companhia


apresenta em 30 de junho de 2008, a seguinte estrutura societária:

MMX Mineração e
Metálicos S.A.

80% 70% 99,99% 99,99% 100% 24% 99,99%

IRX Bahia Ferro


MMX Corumbá Mineria MMX de MMX Metálicos MMX MMX Sudeste
Mineração Mineração
Mineração Ltda. Chile S.A. Corumbá Ltda. Properties LLC. Mineração Ltda.
Ltda. Ltda.

100 % 100 % 99,99 % 100% 99,99% 99,99%

MMX Trade Mineral Service MMX Comercial MMX Pig Iron Trading Minerminas Miner. AVG Mineração
Shipping LLC. Ltda. Exportadora S.A. & Shipping LLC. Minas Gerais Ltda. S.A.

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2 Licenças

A política ambiental do Grupo MMX tem como pré-requisito obter todas as licenças exigidas por
lei para cada uma das suas instalações e atividades. Atualmente, a Companhia possui, através de
suas controladas, as seguintes licenças:

Data de
Empresa Nº Tipo emissão Vigência

MMX Corumbá LO 002/91 Operação da Mina 63 02/11/2007 4 anos


MMX Corumbá LO 075/07 Operação da Mina 26/04/2007 4 anos
MMX Corumbá LO 135/07 Operação da Mina 26/04/2007 4 anos
MMX Corumbá LO 136/07 Operação da Mina 26/04/2007 4 anos
MMX Corumbá LO 387/06 Operação da Mina 28/09/2006 4 anos
MMX Metálicos Corumbá LO 176/08 Operação auto forno 1 e 2 06/05/2008 3,3 anos
MMX Metálicos Corumbá LI 064/06 Licença de instalação 16/08/2006 5 anos
MMX Metálicos Corumbá LP 261/06 Licença Prévia 18/07/2006 3 anos

MMX Metálicos Corumbá LP 312/06 Licença Prévia 03/08/2006 3 anos


MMX Metálicos Corumbá LO 226/07 Licença de Operação 01/08/2007 4 anos
MMX Metálicos Corumbá LP 127/07 Licença Prévia 26/04/2007 4 anos
MMX Metálicos Corumbá LO 246/07 Licença de Operação 03/08/2007 4 anos
MMX Metálicos Corumbá LO 389/06 Licença de Operação 26/10/2006 4 anos
MMX Metálicos Corumbá LI 101/06 Licença de instalação 28/12/2006 2 anos
AVG LI 132/06 Licença de instalação 28/09/2006 2 anos
AVG LO 773/04 Licença de operação 09/12/2004 8 anos
AVG LO 279/06 Licença de operação 27/07/2006 4 anos
AVG LO 314/07 Licença de operação 25/10/2007 4 anos
AVG LO 393/06 Licença de operação 28/09/2006 6 anos
Minerminas LI 126/07 Licença de instalação 29/10/2007 2 anos
Minerminas LI 109/07 Licença de instalação 27/09/2007 2 anos
Minerminas LO 013/05 Licença de operação 24/02/2005 4 anos
Licença prévia para lavra
Minerminas LP 172/04 de minério de ferro 28/10/2004 4 anos

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3 Apresentação das informações trimestrais

As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas
contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”).

As Notas Explicativas incluem informações relacionadas a investimentos projetados e quantidades


estimadas de produção mineral (Nota Explicativa nº 1) as quais não fazem parte do escopo de
revisão das informações trimestrais e consequentemente não foram revisadas pela KPMG Auditores
Independentes.

O balanço patrimonial e a demonstração do resultado (controladora e consolidado) de 31 de março


de 2008 incluem informações relacionadas à parcela do patrimônio líquido da MMX
correspondente aos investimentos nas empresas MMX Minas-Rio, MMX Serro, Borbagato, MMX
Logística do Amapá, MMX Amapá, MMX Metálicos Amapá e Bay Service e o correspondente a
sua participação nos investimentos da LLX Logística que foram escopo da cisão realizada em 19 de
junho de 2008, conforme mencionado na Nota Explicativa nº26a, as quais não fazem parte das
informações trimestrais de 30 de junho de 2008 da Companhia.

Adequação à Lei nº 11.638/2007


A Lei nº 11.638/07, de 28 de dezembro de 2007, alterou e revogou dispositivos da Lei
nº 6.404/76 e da Lei nº 6.385/76 que tratam da elaboração das demonstrações financeiras, com o
objetivo de permitir a convergência futura das práticas contábeis brasileiras às normas
internacionais de contabilidade (“IFRS”). Essas alterações devem ser aplicadas às demonstrações
financeiras de encerramento do exercício de 2008.

Destaque-se que grande parte dos dispositivos alterados pela nova lei depende de regulamentação a
ser emitida pela CVM.

Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução nº 469/08 que dispõe sobre a aplicação da Lei nº
11.638/07. Nesta instrução, é facultada às companhias a aplicação imediata nas Informações
Trimestrais (“ITRs”) do exercício de 2008 de todas as disposições contábeis contidas na nova lei ou
a divulgação em Nota Explicativa às ITRs, com as alterações que possam ter impactos sobre as
demonstrações financeiras de encerramento do exercício de 2008, estimando os possíveis efeitos no
patrimônio líquido e no resultado do período.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A Companhia optou por divulgar os efeitos da nova lei em notas explicativas às ITRs, além de
registrar efetivamente nas informações trimestrais de 30 de junho de 2008, os itens considerados
mandatórios da Instrução nº 469/08, a saber:

a Ajustes a valor presente, para os elementos de ativo e passivo provenientes de operações de


longo prazo, bem como para operações relevantes de curto prazo.

A Companhia adotou na sua avaliação as Deliberações CVM nºs. 489/05 e 527/07. Os ativos e
passivos de longo prazo não são indexados e os efeitos de curto prazo foram considerados
irrelevantes. A taxa de desconto utilizada foi 8% que representa taxa média dos empréstimos
contratados.

A Companhia adotou na sua avaliação as Deliberações CVM nºs. 489/05 e 527/07, para o
cálculo dos ajustes a valor presente de ativos e passivos decorrentes de longo prazo e operações
relevantes de curto prazo, que foram refletidos nas informações trimestrais consolidadas, de 30
de junho de 2008. No passivo circulante e no não circulante na rubrica “Obrigações com
aquisições de investimentos” ocorreu uma redução no semestre de R$7.135 e de R$21.409,
respectivamente, conforme Nota Explicativa nº23, em contrapartida ao ativo circulante e não
circulante que lhe deu origem, conforme Nota Explicativa nº14b.

b Os incentivos fiscais decorrentes de doações ou subvenções governamentais para investimento


não serão mais classificados como reserva de capital, passando a fazer parte do resultado do
exercício, todavia esse item não se aplica a Companhia.

c Serão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, os investimentos em coligadas sobre


cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com 20% (vinte por cento)
ou mais do capital votante, em controladas e em outras sociedades que façam parte de um
mesmo grupo ou estejam sob controle comum.

A avaliação de investimentos em coligadas pelo método de equivalência patrimonial, pelos


preceitos acima expostos, deve ser refletida nas informações trimestrais de 30 de junho de 2008,
todavia não foram identificados efeitos relevantes sobre esse item.

Dentre as principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07, destacamos os seguintes assuntos
que na avaliação de nossa Administração modificarão a forma de apresentação das nossas
demonstrações financeiras, decorrentes de novos critérios de apuração do resultado e da posição
patrimonial e financeira da Companhia, a partir do exercício de 2008. Os efeitos apresentados
tiveram como base as melhores estimativas da Companhia para as demonstrações financeiras, sem
efeitos comparativos com períodos anteriores:

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

a Aumentos e diminuições de valores atribuídos a elementos do ativo, em decorrência da sua


avaliação a preço de mercado.

As aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de


crédito do ativo circulante ou longo prazo, quando “disponíveis para venda” ou “destinados à
negociação”. Os demais instrumentos financeiros serão avaliados pelo seu custo atualizado ou
ajustado com o provável valor de realização, se este for inferior.

b Imobilização e reconhecimento de dívida com gastos com arrendamento financeiro, todavia não
foram identificados efeitos relevantes sobre esse item.

c Em 31 de março de 2008, os saldos existentes nas reservas de reavaliação poderão ser


estornados opcionalmente, até o final do exercício de 2008. A Companhia deveria se pronunciar
até o segundo trimestre de 2008 sobre a manutenção ou estorno dos saldos das respectivas
reservas de reavaliação, conforme Instrução CVM 469/08. Devido a cisão parcial do patrimônio
líquido da MMX, não existe efeito nas informações trimestrais de 30 de junho de 2008.

d O ativo diferido foi restringido às despesas pré-operacionais e os gastos com reestruturação que
contribuem para o aumento de mais de um exercício social. Os efeitos preliminarmente
avaliados no patrimônio liquido consolidado em 30 de junho de 2008 e no resultado do período,
nesse item, totalizam R$10.281, correspondente ao efeito no resultado de suas controladas das
despesas pré-operacionais incorridas no semestre conforme Nota Explicativa nº16, atualmente
contabilizadas no ativo diferido.

Adicionalmente, a CVM emitiu, em 29 de janeiro de 2008, a Deliberação CVM 534/08 que trata
dos efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis. Essa
deliberação é aplicável ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, todavia não foram
identificados efeitos relevantes sobre este item.

Resumo das principais práticas contábeis


As principais práticas contábeis adotadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 foram mantidas para este trimestre, exceto quanto a adoção do
ajuste a valor presente, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 3.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

4 Informações trimestrais consolidadas

As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de


consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM
nº 247/96, e incluem as informações trimestrais da controladora e suas controladas.

Comparativo trimestral
As análises comparativas consolidadas entre os períodos findos em 30 de junho e 31 de março de
2008 e 30 de junho de 2008 e 2007 devem considerar a cisão parcial realizada em 19 de junho de
2008 onde a parcela do patrimônio líquido da MMX correspondente aos investimentos nas
empresas MMX Minas-Rio, MMX Serro, Borbagato, MMX Logística do Amapá, MMX Amapá,
MMX Metálicos Amapá e Bay Service foi vertida para controlada IronX e o correspondente a sua
participação nos investimentos da LLX Logística foi cindido para a própria LLX Logística.

As informações trimestrais consolidadas incluem as informações da MMX e suas controladas a


seguir relacionadas:

Porcentagem de participação

30/6/2008 31/3/2008

Controladas diretas:
MMX Amapá (a) - 70,00%
MMX Minas-Rio (a) - 51,00%
MMX Corumbá 70,00% 70,00%
MMX Metálicos Corumbá 99,99% 99,99%
MMX Metálicos Amapá (a) - 99,99%
MMX Properties 100,00% 100,00%
IRX 80,00% 80,00%
LLX Logística (b) - 85,00%
Bahia Ferro (c) 24,00% 24,00%
Bay Service (a) - 99,99%
MMX Sudeste 99,99% 99,99%
MMX Chile 99,99% -

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Porcentagem de participação

30/6/2008 31/3/2008

Controladas indiretas:
MMX Logística do Amapá (a) - 69,99%
MMX Trade Shipping 70,00% 70,00%
MMX Serro (a) - 50,99%
LLX Açu (b) - 59,49%
LLX Minas-Rio (b) - 43,35%
MMX Comercial Exportadora 69,99% 69,99%
AVG 99,98% 99,98%
LLX Sudeste (b) - 59,50%
Pedreira Sepetiba (b) - 59,49%
MMX Pig Iron 99,99% 99,99%
Minerminas 99,99% 100,00%
Borbagato (a) - 50,99%
Mineral Service 70,00% -

(a) Investimentos cindidos para IronX de acordo com a cisão parcial realizada em 19 de junho de
2008, conforme Nota Explicativa nº26a.

(b) Investimentos cindidos para a própria LLX Logística de acordo com a cisão parcial realizada
em 19 de junho de 2008, conforme Nota Explicativa nº26a.

(c) De acordo com o contrato de compra e venda de quotas celebrado em 2 de agosto de 2007,
independentemente de sua participação de 24%, a Companhia passou a deter o controle integral
da Bahia Ferro e, portanto, efetuou consolidação integral do investimento.

As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

Descrição dos principais procedimentos de consolidação


a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e


lucros acumulados das empresas controladas;

c. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas informações trimestrais


consolidadas;

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


d. Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado foram
eliminados e destacados no balanço patrimonial as participações que cabem aos demais
acionistas;

e. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas. Esses
saldos são eliminados na medida da participação da controladora nas controladas contra o
investimento na mesma. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas
quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados;

f. Consolidação proporcional da participação da Companhia no capital da MMX Minas-Rio,


MMX Serro, Borbagato e LLX Minas-Rio para 31 de março de 2008, por tratar-se de empresas
cujo controle é compartilhado, conforme acordo de acionistas.

O resumo das informações trimestrais individuais em 31 de março de 2008, das controladas de


controle compartilhado nessa data-base, MMX Minas-Rio, MMX Serro, Borbagato e LLX Minas-
Rio, já considerando o percentual de participação, é como se segue:

MMX Minas-Rio LLX


Balanço Patrimonial - Controladora Borbagato MMX Serro Minas-Rio

31/3/2008 31/3/2008 31/3/2008 31/3/2008

Ativo
Disponibilidades 473.307 17 4 130.417
Impostos a recuperar 6.681 - - 1.801
Partes relacionadas 22.658 - - -
Depósitos Judiciais 76.742 - - 8.365
Direitos minerários 149.480 - 29.007 -
Investimentos 4.915 - - -
Intangíveis 3.383 - - 1.595
Imobilizado 200.631 3.012 20 72.378
Diferido 259.651 - 4.148 21.354
Outros 5.563 3 - 22

1.203.011 3.032 33.179 235.932

Passivo
Fornecedor 24.795 - 86 5.370
Impostos e contribuições a recolher 2.989 43 262 15.535
Empréstimos e financiamentos 51.806 - - 6.800
Obrigações com aquisições de investimentos 105.837 - 5.385 -
Partes relacionadas 1.353 3.333 22.529 211
Imposto de renda e Contribuição Social a pagar 88.041 - - -
Provisão Passivo Descoberto 369 - - -
Provisão para perdas com derivativos 18.214 - - -
Provisão para retirada de ativos e reflorestamento 4.851 - - 65
Resultado de exercícios futuros 240.610 - - 36.576
Outros Obrigações 3.737 25 2 23
Patrimônio líquido 660.409 (369) 4.915 171.352

1.203.011 3.032 33.179 235.932

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O resumo das informações trimestrais individuais em 30 de junho de 2008, pós cisão, em


comparação com 31 de março de 2008, considerando o efeito das empresas constantes na cisão
parcial do patrimônio líquido da Companhia, é como segue:

Parcela
31/3/2008 Cindida Movimentação 30/6/2008

Ativo

Circulante
Disponibilidades 1.430.257 (989.859) 88.181 528.579
Contas a receber - clientes 85.332 (17.831) (6.397) 61.104
Estoques 131.963 (9.018) 17.881 140.826
Depósitos vinculados 5.570 - (722) 4.848
Adiantamentos diversos 40.172 (10.744) (11.400) 18.028
Impostos a recuperar 48.604 (10.629) 5.631 43.606
Retenções contratuais 44.117 - (32.679) 11.438
Despesas antecipadas 1.633 (549) (342) 742
Outros créditos 1.781 (1.375) 171 577

1.789.429 (1.040.005) 60.324 809.748

Não circulante
Realizável a longo prazo
Impostos a recuperar 52.468 (31.991) 3.414 23.891
Empresas controladas e coligadas 5.971 2.570 (2.199) 6.342
Despesas antecipadas 247 - (14) 233
Depósito judiciais 85.603 (85.347) 50 306
Estoques - 12.757 (9.885) 2.872
Outros créditos 41.243 (41.243) 11.230 11.230

185.532 (143.254) 2.596 44.874

Ativo permanente
Investimentos 3.396 - (2.182) 1.214
Intangível 871.467 (264.184) 11.731 619.014
Imobilizado 1.361.204 (1.041.412) 50.826 370.618
Diferido 502.229 (448.321) (4.742) 49.166

2.738.296 (1.753.917) 55.633 1.040.012

4.713.257 (2.937.176) 118.553 1.894.634

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Parcela
31/3/2008 Cindida Movimentação 30/6/2008

Passivo

Circulante
Fornecedores 100.681 (51.101) (8.987) 40.593
Salários e remunerações 5.124 (2.295) (208) 2.621
Impostos e contribuições a recolher 57.333 (37.705) 7.952 27.580
Empréstimos e financiamentos 1.263.553 (841.132) (89.158) 333.263
Provisão para liquidação de hedge 37.675 (37.675) - -
Obrigações com aquisições de imobilizados 11.239 (11.239) - -
Obrigações com aquisições de investimentos 182.896 (41.901) 3.554 144.549
Empresas controladas e coligadas 112 (112) 544 544
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 103.336 (102.789) 2.401 2.948
Outras obrigações 31.218 (17.435) 73.040 86.823

1.793.167 (1.143.384) (10.862) 638.921

Exigível a longo prazo


Obrigações ligadas a retiradas de ativos 14.980 (9.312) 90 5.758
Obrigações com aquisições de investimentos 488.794 (128.719) 4.034 364.109
Provisão de depósito judicial 242 - 3.800 4.042
Empréstimos e financiamentos 14.835 - 93.234 108.069
Impostos e contribuições a recolher 529 - (18) 511
Outras contas a pagar 4.202 (3.527) 129 804

523.582 (141.558) 101.269 483.293

Resultado de exercícios futuros 267.512 (267.512) - -

Participações minoritárias 131.357 (141.437) 4.108 (5.972)

Patrimônio líquido 1.997.639 (1.243.285) 24.038 778.392

4.713.257 (2.937.176) 118.553 1.894.634

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5 Disponibilidades

Controladora Consolidado

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

Caixa e bancos 215 1.364 25.300 84.913


Aplicações financeiras 393.020 438.167 503.279 1.345.344

393.235 439.531 528.579 1.430.257

As aplicações financeiras representam, basicamente, valores investidos em fundo exclusivo


administrados pelo banco UBS Pactual e Bradesco e lastreados em títulos públicos federais, títulos
privados (“CDB”) de instituições financeiras de primeira linha e títulos privados (Cédulas de
Créditos Bancários e Debêntures) emitidos por empresas e instituições financeiras, todos com
rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (“CDI”). As debêntures representam operações
compromissadas, registradas na CETIP, e tem a garantia de recompra das instituições financeiras.

A Companhia possui bloqueios temporários de suas aplicações financeiras conforme mencionado


nas Notas Explicativas nº 10 e 11, no montante total de R$16.286 em 30 de junho de 2008
(R$49.687 em 31 de março de 2008), não havendo prejuízo da remuneração a ser recebida pela
mesma. Tais valores estão apresentados como retenções contratuais e depósito vinculado, no ativo
circulante.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


a. Composição das aplicações financeiras
A seguir está representada a composição da carteira de aplicação financeira:

Natureza das aplicações - Controladora

30/6/2008 31/3/2008

Títulos Operações
Instituição financeira públicos Compromissadas CDB Total Total

Fundos exclusivos:
UBS Pactual 1.193 95.894 167.961 265.048 438.167

Total de fundos exclusivos 1.193 95.894 167.961 265.048 438.167

Outras aplicações:
Unibanco S.A. - - 127.972 127.972 -
ABN Amro - - 4.848 4.848 5.570
Itaú BBA - - 11.438 11.438 44.117

Total de outras aplicações - - 144.258 144.258 49.687

Total de aplicações 1.193 95.894 312.219 409.306 487.854

Bloqueio relativo a retenções


contratuais - - (16.286) (16.286) (49.687)

Total de aplicações, líquidas 1.193 95.894 295.933 393.020 438.167

15/08/2008 11:34:00 Pág: 28


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Natureza das aplicações - Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

Títulos Operações
Instituição financeira públicos Compromissadas CDB Total Total

Fundos exclusivos:
UBS Pactual 1.672 134.428 235.453 371.553 1.069.658
Bradesco - - - - 267.295

Total de fundos exclusivos 1.672 134.428 235.453 371.553 1.336.953

Outras aplicações:
Unibanco - - 127.972 127.972 -
Itaú BBA - - 11.438 11.438 44.117
Bradesco - - 3.113 3.113 1.135
Bonsucesso/Pactual - - 53 53 68
BNP Paribas Brasil S/A - - - - 1
Banco Mercantil do Brasil - - 584 584 569
Banco do Brasil - - - - 6.623
ABN AMRO Bank - - 4.848 4.848 5.566
Banco Santander - - 4 4 -

Total de outras aplicações - - 148.012 148.012 58.078

Total de aplicações 1.672 134.428 383.465 519.565 1.395.031

Bloqueio relativo a retenções


contratuais - - (16.286) (16.286) (49.687)

Total de aplicações, líquidas 1.672 134.428 367.179 503.279 1.345.344

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM nº 409, as informações trimestrais
consolidadas incluem os saldos e as transações de fundos de investimentos exclusivos cujos
únicos quotistas são a Companhia e suas controladas AVG, MMX Corumbá e MMX Metálicos
Corumbá.

Os fundos exclusivos são regularmente revisadas por auditores independentes e estão sujeitos a
obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuída
à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo
obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas
obrigações.

b. Demonstração dos fluxos de caixa


Controladora Consolidado

30/6/2008 30/6/2007 30/6/2008 30/6/2007

Fluxos de caixa das atividades operacionais


Lucro líquido do período 2.593 8.071 2.593 8.071
Itens de resultado que não afetam o caixa:
Depreciação e amortização 837 82 44.472 4.906
Resultado de equivalência patrimonial 14.566 9.575 - -
Provisão para passivo a descoberto 1.865 12.174 - -
Variação monetária e juros 11.047 (9.560) (36.449) (30.083)
Participações de minoritários - - 131.389 49.780
Custo residual do ativo permanente baixado 15 - 45.762 3.804
Variações nos ativos e passivos:
Aumento em retenções contratuais 31.554 104.539 31.554 104.539
Aumento (redução) em deposito vinculado 1.528 (146) 1.527 (146)
Aumento (redução) em estoque - - (1.959) (84.539)
Aumento (redução) em contas a receber - (8.984) (36.190) (71.256)
Empresas controladas e coligadas - - 561 -
Aumento em outros créditos 7.125 - (110.851) -
Aumento (redução) em fornecedores (6.365) (674) (28.206) 30.300
Aumento de imposto de renda e contribuição social a pagar - - 42.852 -
Aumento de impostos e contribuições a recolher (9.488) - 8.098 -
Obrigações com aquisições de investimentos - - 39.169 -
Aumento (redução) de outras obrigações 73.263 10.812 (312) 54.006
Aumento de obrigações com aquisições de investimentos - - 39.116 -
Aumento em resultado de exercícios futuros - - 288.502 -
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades operacionais 128.540 125.889 461.628 69.382

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Controladora Consolidado

30/6/2008 30/6/2007 30/6/2008 30/6/2007

Fluxos de caixa das atividades de investimentos


Créditos com pessoas ligadas:
Empréstimos concedidos (173.422) (204.517) - -
Empréstimos liquidados 311.507 170.817 - -
Provisão para perda com derivativos - - (20.495) -
Aquisição em investimentos permanentes em outras sociedades (333.887) (147.222) (204.152) (9.780)
Redução no valor de aquisição de investimentos - - - (76.967)
Obrigações ligadas a retirada de ativos - - (1.360) -
Aquisição de bens do imobilizado (23.309) (557) (607.169) (361.985)
Baixa de direitos - - - 525
Aquisição de direitos minerários - - 17.383 (11.027)
Adições ao ativo diferido - - (264.464) 51.764

Disponibilidades líquidas aplicadas nas


atividades de investimentos (219.111) (181.479) (1.080.257) (407.470)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos


Redução de capital, líquido (367.005) - - -
Redução de reservas de lucros (670.868) - - -
Empréstimos e financiamentos:
Empréstimos obtidos - - 704.077 464.711
Empréstimos liquidados (334) (10.038) (416.342) (158.033)
Débitos com pessoas ligadas:
Empréstimos obtidos 57.230 - - -
Empréstimos liquidados (58.911) - - -

Disponibilidades líquidas geradas pelas


(aplicadas nas) atividades de financiamentos (1.039.888) (10.038) (287.735) 306.678

Efeito líquido da cisão 1.154.763 - (565.465) -

Demonstração do aumento (redução) nas disponibilidades

No início do período 368.931 727.843 1.424.938 779.212


No fim do período 393.235 662.215 528.579 747.802

Aumento (redução) nas disponibilidades 24.304 (65.628) (896.359) (31.410)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


6 Contas a receber

Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de minério e serviços de


transportes ferroviários, e estão assim compostos:

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

No país:
MMX Logística do Amapá - 893
Borbagato - 2
MMX Corumbá - 1.082
MMX Metálicos Corumbá 1.018 399
AVG 35.755 11.666
Minerminas 937 1.043
MMX Pig Iron - 19.631
Pedreira Sepetiba - 1.375

37.710 36.091

No exterior:
MMX Amapá - 15.562
MMX Trade Shipping 14.871 8.146
MMX Comercial Exportadora - 1.696
MMX Corumbá 8.523 6.124
MMX Metálicos Corumbá - 17.713

23.394 49.241

61.104 85.332

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


7 Estoques
Consolidado
30/6/2008 31/3/2008
Produtos acabados:
MMX Amapá - 7.685
MMX Corumbá 57.753 62.217
MMX Trade Shipping 6.174 16.607
MMX Comercial Exportadora 2.581 -
MMX Metálicos Corumbá 19.842 5.597
MMX Pig Iron 27.007 15.406
Pedreira Sepetiba - 1.200
AVG 13.148 14.709
Minerminas 2.665 -
Outros - 278
Adiantamento para formação de estoque:
MMX Comercial Exportadora 5.152 5.966
MMX Metálicos Corumbá 39 10
AVG - 1.574
Matéria-prima:
MMX Metálicos Corumbá 3.906 4.851
MMX Corumbá 200 -
Almoxarifado:
Pedreira Sepetiba - 133
MMX Metálicos Corumbá 150 1.076
AVG 830 608
Minerminas 108 164
MMX Corumbá 1.271 -

Provisão para perda ao valor de mercado - (6.118)


140.826 131.963

Estoques de longo prazo AVG 2.872 -

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


8 Adiantamentos diversos
Os valores relativos aos adiantamentos estão assim compostos:
Controladora Consolidado
30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008
Funcionários 216 216 445 428
Fornecedores 3.540 3.851 28.813 80.987
3.756 4.067 29.258 81.415
Circulante 3.756 4.067 18.028 40.172
Não circulante - - 11.230 41.243

Os adiantamentos são compostos por valores adiantados a funcionários e fornecedores onde a maior
representatividade está relacionada à MMX Corumbá junto a seu fornecedor Fluviomar BGROUP
no valor de R$15.672.

9 Impostos a recuperar
Controladora Consolidado
30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008
ICMS 223 166 25.139 55.862
IRPJ 24.617 - 25.077 -
CSLL 2.317 - 2.393 -
IRRF 4.063 29.053 7.267 39.675
COFINS 38 34 6.212 3.495
PIS 8 7 1.047 1.177
Outros 59 60 362 863
31.325 29.320 67.497 101.072
Circulante 31.102 29.154 43.606 48.604
Não circulante 223 166 23.891 52.468

Em função da expectativa de longo prazo para a realização dos créditos de ICMS, o saldo está
apresentado no ativo não circulante.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


10 Depósito vinculado

Refere-se ao depósito remunerado efetuado em conta-corrente em nome da Companhia como parte


do pagamento pela aquisição do imóvel denominado “Fazenda Caruara”, situado no Município de
São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro. A liberação desse montante está vinculada à condição
futura, nos termos das regras estabelecidas no contrato de compra e venda, em garantia do passivo
contingencial do vendedor.

11 Retenções contratuais

Referem-se às parcelas retidas das aplicações financeiras da Companhia, decorrentes de instrumento


particular de cessão fiduciária de direitos creditórios em garantia de contrato de prestação de fiança
em favor da controlada MMX Corumbá. Em 12 de junho de 2008, houve a redução de R$32.110,
decorrente do pagamento da aquisição da Mineral Service, conforme mencionado na Nota
Explicativa nº13.

12 Depósitos judiciais

As controladas MMX Minas-Rio e LLX Minas-Rio questionam a suspensão da exigibilidade do


IRPJ e CSSL sobre as receitas financeiras auferidas em sua fase pré-operacional. A Companhia
impetrou mandado de segurança em 29 de janeiro de 2008 e em 31 de janeiro de 2008 as
controladas efetuaram depósitos judiciais nos montantes de R$150.164 e R$16.403,
respectivamente. A Companhia aguarda a sentença em primeira instância na Justiça Federal do Rio
de Janeiro.

O saldo apresentado em 31 de março de 2008 representa 51% dos valores mencionados acima
considerando o controle compartilhado dessas controladas. Como resultado da cisão parcial do
patrimônio líquido da Companhia, conforme mencionado na Nota Explicativa nº26a, estes saldos
deixaram de fazer parte integrante do consolidado da Companhia em 30 de junho de 2008.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


13 Investimentos
a. Composição dos saldos
Controladora Consolidado

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

Participação em empresas controladas e coligadas 186.119 1.323.823 1.214 1.220


Adiantamento para futuro aumento de capital 56.022 19.700 - -
Adiantamentos para futura aquisição de investimentos - - - 2.176

242.141 1.343.523 1.214 3.396

a.1. Adiantamento para futura aquisição de investimentos:


• Mineral Service

A controlada MMX Corumbá adquiriu em 11 de julho de 2006, os direitos minerários


para exploração de minério de ferro no Estado do Mato Grosso do Sul, mediante
aquisição das quotas da empresa Mineral Service pelo custo total de US$14.000 mil
(equivalentes a R$30.439), sendo que US$1.000 mil (equivalentes a R$2.176) foram
pagos em 11 de julho de 2006, registrados como adiantamento para aquisição de
investimentos. Através do instrumento particular de ratificação e retificação do
referido contrato, este valor foi reclassificado para investimento. Do saldo
remanescente de R$21.593 (equivalentes a US$13.000 mil), R$4.152 (equivalente a
US$2.500) foram pagos em 30 de maio de 2008. O saldo em 30 de junho de 2008 é
de R$17.440 e será corrigido pelo IGP-M, devendo ser pago em seis parcelas no valor
de R$2.353, mediante confissão de dívida, e uma parcela de R$3.322, submetido à
condição resolutiva.

a.2. Adiantamento para futuro aumento de capital:


• MMX Metálicos Corumbá

A Companhia efetuou adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de


R$55.614 durante o exercício de 2008.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


• MMX Corumbá

A Companhia efetuou adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de


R$9.550 durante o período de 01 de abril a 30 de junho de 2008. Foram capitalizados
R$6.250 deste montante em 27 de junho de 2008. Devido ao patrimônio negativo desta
empresa, o saldo de R$3.300 foi registrado em provisão para passivo a descoberto.

• MMX Properties

A Companhia efetuou adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de


R$327 durante o período de 01 de abril a 30 de junho de 2008.

b. Participações societárias
Participação Adiantamento
no capital Patrimônio para futuro
social líquido/(passivo Capital aumento de Resultado do
Dados das controladas (em %) a descoberto) social capital Outros período

IRX 80,00% 90 10 80 - -
MMX Corumbá (*) 70,00% (21.177) 44.129 3.300 - (14.893)
MMX Metálicos Corumbá 99,99% 156.742 92.157 55.614 - 10.316
MMX Trade Shipping (*) 70,00% (14.016) - - - (10.276)
MMX Properties 100,00% 494 230 327 - (28)
Bahia Ferro 24,00% 500 500 - - -
MMX Comercial Exportadora (*) 69,99% (3.075) 5.001 - - (3.389)
MMX Sudeste 99,99% 84.697 80.001 - - 4.277
AVG 99,98% 40.514 23.964 - 1.770 11.764
MMX Pig Iron 99,99% 11.371 - - - 11.371
Minerminas 99,99% 16.868 75 - - 6.962
Mineral Service 70,00% 18 28 - - (10)

(*) Empresas com o patrimônio líquido negativo para os quais a Companhia constituiu provisão para o passivo a descoberto proporcional à sua
participação na controlada, cujo saldo em 30 de junho de 2008 é de R$14.824 (R$24.411 em 31 de março de 2008).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


c. Movimentações - controladora
Movimentação

Adiantamento
para futuro
Equivalência aumento de
Controladas 31/3/2008 patrimonial Cisão capital 30/6/2008

MMX Amapá (a) 67.814 (10.590) (57.224) - -


IRX 84 - - 4 88
MMX Logística do Amapá (a) (b) - - - - -
MMX Minas-Rio (a) 660.408 (302) (660.106) - -
MMX Corumbá (b) - - - - -
MMX Metálicos Corumbá 105.452 15.376 - 35.914 156.742
MMX Metálicos Amapá (a) 10 - (10) - -
MMX Trade Shipping (b) - - - - -
MMX Properties 193 (25) - 326 494
LLX Logística (a) 416.397 1.203 (417.600) - -
Bahia Ferro 120 - - - 120
Bay Service (a) 19.545 74 (19.619) - -
MMX Sudeste 73.500 11.197 - - 84.697

Total 1.343.523 16.933 (1.154.559) 36.244 242.141

(a) Como resultado da cisão foi vertida para a IronX e para a LLX Logística a parcela de seus
investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº 26a.

(b) Empresas com o patrimônio liquido negativo para os quais a Companhia e suas controladas
constituíram provisão para passivo a descoberto proporcional a sua participação na
controlada, conforme Nota Explicativa nº 13b.

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d. Movimentações - consolidado
O saldo de R$1.214 refere-se aos investimentos diretos da AVG, avaliados pelo método de
equivalência patrimonial, relativos à participação de 40% na GVA Mineração e 22,22% na
Terminal de Cargas Sarzedo, nos montantes de R$398 e R$816, respectivamente.

14 Intangíveis

Controladora Consolidado

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

Ágios na aquisição de controladas (a) 9.784 9.990 599.653 643.947


Amortização de ágios na aquisição de controladas - - (27.827) (13.014)
Provisão para perda de investimento (a) (9.780) (9.780) (9.780) (9.780)
Direitos minerários e concessão (b) 600 600 52.013 237.280
Direito de passagem (c) - - - 1.530
Custo para retirada de ativos e reflorestamento (d) - - 4.955 11.504

604 810 619.014 871.467

a. Ágios nas aquisições de controladas

a.1 Bahia Ferro


O saldo do ágio no valor de R$9.780 foi apurado na aquisição de 24% das quotas da
Bahia Ferro pela Companhia. Com base na expectativa de não exercer a opção de compra
dos direitos minerários, por parte da Administração, foi constituída provisão para perda
no seu valor integral.

a.2 MMX Comercial Exportadora


O saldo do ágio no valor de R$100, apurado na aquisição de 99,99% das quotas da MMX
Comercial Exportadora pela controlada MMX Corumbá, encontra-se fundamentado na
expectativa de rentabilidade futura dessa controlada.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


a.3 AVG
O saldo do ágio, apurado na aquisição das ações da AVG pela controlada MMX Sudeste
no montante de R$376.680, encontra-se fundamentado na expectativa de rentabilidade
futura dessa controlada e encontra-se atualizado a valor presente pela taxa de desconto de
8% (taxa média de captação de empréstimo no mercado) de acordo com
Lei 11.638/07 e a instrução CVM nº 469.

a.4 Minerminas
O saldo do ágio, apurado na aquisição das ações da Minerminas pela controlada MMX
Sudeste no montante de R$215.838, encontra-se fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura dessa controlada.

a.5 Mineral Service


O saldo do ágio, apurado na aquisição das ações da Mineral Service pela controlada
MMX Corumbá no montante de R$23.751, encontra-se fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura dessa controlada.

A amortização dos ágios será registrada em até 10 anos a partir da entrada em operação
comercial e em conformidade com as projeções de rentabilidade futura.

A redução no saldo de ágios na aquisição de controladas foi decorrente da cisão parcial do


patrimônio líquido da companhia, conforme mencionado na Nota Explicativa nº26a.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


b. Direitos minerários e concessão
A Companhia detinha os seguintes direitos minerários e concessão:

Consolidado

Empresa Subitem Estado Direito 30/6/2008 31/3/2008

Aquisições:
MMX Corumbá (I) Mato Grosso Mineral - Minério de Ferro 28.955 28.955
MMX Amapá (**) Bahia Mineral - Minério de Ferro - 168
MMX Minas-Rio (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 15.568
MMX Minas-Rio (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 808
MMX Minas-Rio (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 15
MMX Logística do Amapá (**) Amapá Concessão Ferrovia/Outorga - 742
MMX Serro (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 28.590
Pedreira Sepetiba (**) São Paulo Direito Areeiro - 5.640
Minerminas (II) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro 1.500 1.500
MMX Serro (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 418
MMX Minas-Rio (**) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro - 133.089
AVG (*) (III) Minas Gerais Mineral - Minério de Ferro 22.588 22.588

53.043 238.081
Adiantamentos para aquisição de direitos minerários:
Bahia Ferro (IV) Bahia e Piauí Mineral - Minério de Ferro 78 78
MMX (V) Paraíba Mineral - Minério de Ferro 600 600

678 678
Amortização acumulada:
AVG (256) (150)
MMX Corumbá (1.379) (1.191)
Minerminas (73) (138)

52.013 237.280

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(*) Obrigação apresentada ao seu valor presente em 30 de junho e 31 de março de 2008, sendo o cálculo
realizado pela taxa de 8% (taxa média de captação de empréstimo no mercado) de acordo com a Lei
11.638/07 e a Instrução CVM nº469/08, conforme Nota Explicativa nº3.

(**) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX Logística a
parcela de seus investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº26a.

(I) Direitos minerários das minas Laiz e Ema, denominadas Mina 63, no Município de Corumbá, Estado de Mato
Grosso do Sul.

(II) Direitos minerários adquiridos na região denominada Conjunto das Farofas, no Município de Brumadinho, no
Estado de Minas Gerais, no valor de R$1.500.

(III) Direitos minerários adquiridos na região denominada Conjunto das Farofas, nos Municípios de Brumadinho e
Igarapé, no Estado de Minas Gerais, em uma área de 83.374 hectares.

(IV) Direitos minerários adquiridos em 29 de maio de 2007 para a exploração de minério de ferro, mediante a
aquisição de 120.000 quotas no valor nominal de R$1 cada uma, equivalentes a 24% de participação acionária
na Bahia Ferro por R$9.900, tendo a Companhia registrado um ágio. A Companhia estuda a possibilidade de
não exercer a opção do referido direito minerário e, diante dessa incerteza, constituiu provisão integral,
conforme descrito na Nota Explicativa nº 14a.

(V) Direitos minerários adquiridos, em 18 de maio de 2007 pelo montante de R$600, localizados no Estado da
Paraíba, nos Municípios de São José da Lagoa Tapada, Coremas, Nazarezinho e Aguiar.

Os direitos minerários, nas atividades operacionais, são amortizados com base no método das
unidades produzidas.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


c. Direito de passagem
Em 31 de março de 2008, a Companhia, através da sua controlada, LLX Logística, possuía direito
de acesso a áreas de propriedade de terceiros para realização de trabalhos de construção de via de
acesso, instalar canteiros de obra e construir uma área para armazenamento dos materiais que
serão extraídos da pedreira na Fazenda Itaoca. O direito de acesso está previsto contratualmente e
tem prazo de vigência de três anos a partir da data de início da operação. Em 30 de junho de 2008,
estes saldos não fazem parte do consolidado da Companhia, conforme mencionado na Nota
Explicativa nº26a.

d. Custo para retirada de ativos e reflorestamento


Referem-se aos custos que a Companhia terá para recompor as áreas das minas quando os
direitos de exploração encerrarem, conforme descrito na Nota Explicativa nº24, como se segue:

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

MMX Corumbá 1.310 1.320


MMX Amapá (*) - 3.066
MMX Minas-Rio (*) - 3.383
LLX Minas-Rio (*) - 65
Minerminas 1.418 1.424
AVG 2.227 2.246

4.955 11.504

(*) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX
Logística a parcela de seus investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa
nº 26a.

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15 Imobilizado

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

MMX 39.155 29.667


MMX Amapá (*) - 656.807
MMX Corumbá 42.021 40.978
MMX Metálicos Corumbá 247.023 224.565
MMX Minas-Rio (*) - 200.631
MMX Logística do Amapá (*) - 48.869
LLX Logística (*) - 532
LLX Açu (*) - 39.085
LLX Minas-Rio (*) - 72.378
LLX Sudeste (*) - 4.488
Bay Service (*) - 10.560
Bahia Ferro 6 6
Pedreira Sepetiba (*) - 5.030
AVG 32.109 13.957
MMX Properties 478 175
MMX Serro (*) - 20
Borbagato (*) - 3.012
Minerminas 9.810 10.444
Mineral Service 16 -

370.618 1.361.204

(*) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX
Logística a parcela de seus investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº
26a.

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a. Composição dos saldos

Controladora

30/6/2008 31/3/2008
Taxa de
depreciação Depreciação Depreciação
a.a.% Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido

Edifícios e benfeitorias 4 3.500 (142) 3.358 3.324 (107) 3.217


Móveis e utensílios 10 2.137 (164) 1.973 1.859 (114) 1.745
Máquinas e equipamentos 10 78 (6) 71 68 (5) 63
Aeronave 10 10.387 (346) 10.041 10.387 (87) 10.300
Equipamentos de informática 20 1.971 (197) 1.775 1.468 (116) 1.352
Programas de tecnologia da informação 20 3.205 (483) 2.722 3.061 (326) 2.735

21.278 (1.338) 19.940 20.167 (755) 19.412

Terrenos (a.1) - 19.208 - 19.208 10.248 - 10.248


Adiantamentos para
formação de imobilizado - 7 - 7 7 - 7

19.215 - 19.215 10.255 - 10.255

40.493 (1.338) 39.155 30.422 (755) 29.667

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Consolidado

30/6/2008 31/3/2008
Taxa de
depreciação Depreciação Depreciação
a.a.% Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido

Edifícios e benfeitorias 4 10.913 (980) 9.933 8.262 (839) 7.423


Móveis e utensílios 10 3.934 (480) 3.454 6.737 (708) 6.029
Máquinas e equipamentos 10 218.641 (24.286) 194.355 662.373 (31.292) 631.081
Aeronave (a.2) 10 10.387 (346) 10.041 10.387 (87) 10.300
Equipamentos de informática 20 4.910 (869) 4.041 7.204 (1.387) 5.817
Veículos 20 11.465 (2.929) 8.536 68.795 (8.553) 60.242
Programas de tecnologia da
informação 20 4.420 (841) 3.579 5.451 (841) 4.610
Equipamentos de ferrovia 5 - - - 38.454 (1.176) 37.278
Florestas (a.3) - 20.747 - 20.747 6.240 - 6.240
Terras para Silvicultura (a.4) - 39.848 - 39.848 25.272 - 25.272

325.265 (30.731) 294.534 839.175 (44.883) 794.292

Terrenos (a.1) - 26.096 - 26.096 70.671 - 70.671


Adiantamentos para formação de
imobilizado - 4.770 - 4.770 299.366 - 299.366
Obras em andamento - 45.218 - 45.218 196.875 - 196.875

76.084 - 76.084 566.912 - 566.912

401.349 (30.731) 370.618 1.406.087 (44.883) 1.361.204

(a.1) Terrenos

Inclui terrenos do Sistema Corumbá e AVG nos montantes de R$4.307 e R$2.494, respectivamente.

Em março de 2008, a MMX Metálicos Amapá cedeu para a companhia o terreno Fazenda Pau Furado, cujo
valor é de R$10.248, como forma de pagamento de empréstimos entre as partes.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Em abril de 2008, foi adquirido pela MMX um terreno no valor de R$8.960 denominado Fazenda Ibirité,
conforme Aditivo do contrato de compra e venda de ações celebrado entre MMX e AVG, onde a MSA
Mineração Serra Azul Ltda. (“MSA”) alienou esta fazenda para a MMX de forma a facilitar a obtenção da
licença de operação conforme definido no contrato de compra da AVG até 31 de julho de 2009. Caso o prazo
não seja alcançado, a MMX será obrigada a vender este imóvel para a MSA dentro do prazo de trinta dias a
partir a data de 31 e julho de 2009.

(a.2) Operação de lease-back da aeronave

Esta aeronave foi adquirida pela controlada MMX Metálicos Corumbá em fevereiro de 2006, pelo montante
de US$6.000 mil.

Em 16 de maio de 2006, a controlada MMX Metálicos Corumbá assinou contrato de sale-lease-back de


aeronave no valor de US$5.400 mil (equivalentes a R$12.192), pelo prazo de 120 meses, com valor residual
de US$1.350 mil. As amortizações do contrato de leasing são trimestrais e iniciaram-se em outubro de 2006.

Em 8 de outubro de 2007, a MMX Metálicos Corumbá cedeu os direitos e obrigações decorrentes dessa
operação para Companhia através de instrumento de cessão e assunção de arrendamento.

(a.3) Florestas

Incluem ciclos de plantio de eucaliptos denominados florestas, localizados no Município de Jatiúca.

(a.4) Terras para Silvicultura

Inclui terreno adquirido pela MMX Metálicos Corumbá para silvicultura no valor de R$8.219 denominado
Fazenda Correntes III.

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b. Movimentação do custo
Controladora

31/3/2008 Movimentação 30/6/2008

Custo Adições Baixas Custo

Edifícios e benfeitorias 3.324 177 - 3.501


Móveis e utensílios 1.859 278 - 2.137
Máquinas e equipamentos 68 10 - 78
Aeronave 10.387 - - 10.387
Equipamentos de informática 1.468 503 - 1.971
Programas de tecnologia da informação 3.061 143 - 3.204
Terrenos 10.248 8.961 - 19.209
Adiantamentos para formação de imobilizado 7 - (1) 6

30.422 10.072 (1) 40.493

Consolidado

31/3/2008 Movimentação 30/6/2008

Custo Adições Baixas Transferências Cisão Custo

Edifícios e benfeitorias 8.262 432 (47) 5.492 (3.226) 10.913


Móveis e utensílios 6.737 1.370 (31) 73 (4.215) 3.934
Máquinas e equipamentos 662.373 18.149 (360) (4.353) (457.168) 218.641
Aeronave 10.387 - - - - 10.387
Equipamentos de informática 7.204 1.634 (239) 391 (4.080) 4.910
Veículos 68.795 5.884 - - (63.214) 11.465
Programas de tecnologia da
informação 5.451 368 (4) - (1.395) 4.420

Equipamentos de ferrovia 38.454 2.255 - - (40.709) -


Florestas 6.240 14.507 - - - 20.747
Terras para silvicultura 25.272 8.228 - 6.348 - 39.848
Terrenos 70.671 10.343 - (6.348) (48.570) 26.096
Adiantamentos a fornecedores 299.366 92.311 (8.575) (5.090) (373.242) 4.770
Obras em andamento 196.875 151.467 (6.099) 3.487 (300.512) 45.218

1.406.087 306.948 (15.355) - (1.296.331) 401.349

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16 Diferido

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

Amortização Amortização
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido

MMX Amapá (a) - - - 131.539 (3.288) 128.251


MMX Metálicos Amapá (a) - - - 960 - 960
MMX Minas-Rio (a) (b) - - - 259.651 - 259.651
MMX Corumbá 24.963 (4.320) 20.643 24.689 (3.703) 20.986
MMX Metálicos Corumbá 28.851 (1.341) 27.510 31.525 (787) 30.738
MMX Logística do Amapá (a) - - - 18.051 (2.368) 15.683
MMX Serro (a) - - - 4.148 - 4.148
LLX Açú (a) - - - 18.275 - 18.275
LLX Minas-Rio (a) (b) - - - 21.354 - 21.354
IRX 80 - 80 77 - 77
AVG 260 - 260 1.446 - 1.446
Mineral Service 1 - 1 - - -
Bahia Ferro 672 - 672 660 - 660

54.827 (5.661) 49.166 512.375 (10.146) 502.229

(a) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX Logística a parcela de
seus investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº 26a.

(b) Em 31 de março de 2008, as controladas MMX Minas-Rio e LLX Minas-Rio apresentavam saldo credor, conforme
Nota Explicativa nº25.

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Sendo sua composição como segue:

30/6/2008 31/3/2008

MMX
Mineral MMX Metálicos Bahia
Service Corumbá IRX Corumbá Ferro AVG Consolidado Consolidado

Pessoal - 3598 1 18.648 - - 22.247 71.169


Consultoria, auditoria e outros - 5.041 79 16.455 2 - 21.577 82.098
Investimento em pesquisa - 10.440 - 2.274 - - 12.714 60.023
Meio ambiente - - - 3.161 - - 3.161 8.323
Gastos gerais de fabricação - 22 - 9.790 - 260 10.072 61.452
Materiais - 414 - 6.140 - - 6.554 11.585
IOF - 38 - 3.354 2 - 3.394 8.908
Impostos e taxas - 420 - 4.914 392 - 5.726 125.627
Outros 1 4.209 - 15.873 248 20.331 101.172

Subtotal 1 24.182 80 80.609 644 260 105.776 530.357

Amortização - (4.320) - (1.341) - - (5.661) (10.146)

Despesas pré-operacionais 1 19.862 80 79.268 644 260 100.115 520.211

Ágio (*) - - - - - - - 63.536

Rendimentos de aplicações - (819) - (5.324) - - (6.143) (8.626)


Ganhos de hedge - (217) - (17.778) - - (17.995) (51.030)
Juros - 6.456 - 21.144 28 - 27.628 54.617
Variação cambial - (4.305) - (46.422) - - (50.727) (68.832)
Outros - (334) - (3.378) - - (3.712) (7.647)

Resultado financeiro - 781 - (51.758) 28 - (50.949) (81.518)

Total diferido 1 20.643 80 27.510 672 260 49.166 502.229

(*) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX a parcela do ágio da MPC (atualmente denominada MMX Minas-
Rio) conforme Nota Explicativa nº 26a.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


O diferido está demonstrado ao custo de formação e representa gastos pré-operacionais incorridos e
resultados financeiros incorridos e/ou auferidos na fase de pesquisa e implantação dos projetos
integrados de mineração e logística.

O ativo diferido, para as atividades operacionais, é amortizado em 10 anos, desde a data de entrada
em operação comercial, quando as expectativas de benefícios econômicos começaram a se realizar.

17 Transações com partes relacionadas

Controladora

Contas a receber Contas a pagar

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

MMX Amapá - 571 - -


MMX Minas-Rio 1.210 2.388 - -
MMX Metálicos Corumbá 98 - 802 802
MMX Corumbá 114.505 86.926 - -
MMX Metálicos Amapá 148 - - -
MMX Comercial Exportadora 7.150 18.965 - -
LLX Logística 258 299 - -
LLX Açu 99 111 - -
LLX Minas-Rio 165 321 - -
Bahia Ferro 259 250 - -
MMX Sudeste 39.862 38.960 - -
AVG 4.813 4.666 - -
OGX Petróleo e Gás Ltda. 179 191 - -
MPX Mineração e Energia Ltda. 145 141 - -
Minerminas 29 - - -
EBX Investimentos Ltda. - - 409 -
Outros 30 87 - -

168.950 153.876 1.211 802

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Consolidado

Contas a receber Contas a pagar

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

LLX Logística 258 - - -


LLX Minas-Rio 190 191 - -
MMX Minas-Rio 1.475 1.300 - -
OGX Petróleo e Gás Ltda. 250 262 - -
MPX Mineração e Energia Ltda. 332 327 - -
EBX 593 666 - -
MMX Amapá 81 - - -
LLX Açu 99 - - -
MMX Metálicos Amapá 148 - - -
EBX Investimentos Ltda. 1 - 544 -
Outros 28 14

3.455 2.760 544 -

Os principais saldos de ativos em 30 de junho e 31 de março de 2008, bem como as transações que
influenciaram o resultado do exercício, relativos a operações de empréstimos com partes
relacionadas, decorrem de transações da Companhia com suas controladas diretas, indiretas e
pessoas ligadas, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos
de operações.

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº18, o acionista controlador é o avalista de alguns


empréstimos e financiamentos obtidos pelas empresas controladas da Companhia.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


18 Empréstimos e financiamentos

Consolidado

Instituições Garantias Vigência 30/6/2008 31/3/2008

MMX:
Leasing aeronave Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 01/07/2016 7.468 8.205

MMX Minas-Rio:
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 21/07/2008 - 5.798
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 24/07/2008 - 10.704
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 16/09/2008 - 7.136
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 15/07/2008 - 4.460
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 10/09/2008 - 4.460
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 18/11/2008 - 3.122
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 18/04/2008 - 5.798
Unibanco S.A. Penhor de direitos minerários + Aval da MMX 23/06/2008 - 8.922

- 50.400

MMX Amapá:
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial Asset Part Amapá 26/06/2008 - 139.928
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial Asset Part Amapá 15/04/2008 - 82.553
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial Asset Part Amapá 26/06/2008 - 81.648
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial Asset Part Amapá 26/11/2014 - 34.982
Banco ABC Brasil S.A. Aval da MMX/Centennial Asset Part Amapá 26/11/2014 - 87.455
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial /Dir. Min./Penhor equip 15/10/2015 - 80.099
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial /Dir. Min./Penhor equip 15/10/2015 - 8.408
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial /Dir. Min./Penhor equip 15/10/2015 - 21.021
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial /Dir. Min./Penhor equip. 29/10/2015 - 202.753

- 738.847

MMX Logística do Amapá:


Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial /Dir. Min./Penhor equip 15/10/2015 - 20.025
Banco Itaú BBA S.A. Aval da MMX/Centennial/Dir. Min./Penhor equip 15/10/2015 - 25.031

- 45.056

MMX Comercial Exportadora:


Banco Fibra Aval da MMX 16/06/2008 - 5.247
Banco Fibra Aval da MMX 19/03/2009 3.184 3.498

3.184 8.745

MMX Metálicos Corumbá:


Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 07/04/2008 - 5.247
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 05/03/2008 - 43.728

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Consolidado

Instituições Garantias Vigência 30/6/2008 31/3/2008

Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 20/06/2008 - 17.491


Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 30/06/2008 - 22.738
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 18/07/2008 - 13.993
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 07/08/2008 15.918 17.491
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 11/08/2008 23.879 26.237
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 11/08/2008 47.757 52.473
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 21/02/2009 15.919 17.491
Banco Votorantim S.A Aval da MMX 31/03/2009 48.394 -
Banco Unibanco S.A Aval da MMX 14/06/2010 95.514 -

247.381 216.889

MMX Corumbá:
Banco Unibanco S.A. Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 04/09/2008 19.102 20.989
Banco Unibanco S.A. BNDES Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 15/03/2010 490 553
Banco Itaú BBA S.A. BNDES Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 15/10/2010 1.508 1.647
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 13/06/2008 6.368 6.996
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 07/08/2008 - 8.746
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 05/09/2008 7.960 8.746
BNDES Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 16/08/2010 5.286 5.896
BNDES Avalista/Coobrigado: Eike Fuhrken Batista 16/08/2010 937 1.036
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 04/04/2008 - 12.244
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 14/04/2008 - 22.738
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 21/02/2009 15.919 17.491
Banco Bradesco S.A. Aval da MMX 13/03/2009 15.919 17.491
Banco ABC Brasil S.A. Aval da MMX 20/02/2009 7.960 8.746
Banco Safra Aval da MMX 19/05/2008 - 8.746
Banco Safra Aval da MMX 12/01/2009 23.879 -
Banco Fibra S.A Aval da MMX 13/04/2009 3.184 -
Banco Bradesco S.A Aval da MMX 05/09/2008 7.960 -

116.472 142.065

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Consolidado

Instituições Garantias Vigência 30/6/2008 31/3/2008

AVG:
Banco Bradesco S.A. - Financ. Penhor equipamento 25/10/2008 36 145
Banco Finasa S.A. - Financ Penhor equipamento 01/06/2008 31 15
Bradesco Finame BNDES Penhor equipamento 15/07/2009 826 1.090
Banco Santander Banespa Aval da MMX 18/05/2008 4.776 5.247
Banco Fibra Aval da MMX 23/06/2008 4.776 5.247
Banco Votorantim S.A. Aval da MMX 15/09/2008 15.919 17.491
Banco ABC Brasil S.A. Aval da MMX 20/02/2009 7.960 8.746
Banco ABC Brasil S.A. Aval da MMX 29/09/2008 19.103 -

53.427 37.981

Minerminas:
Banco Finasa S.A. - Financ Penhor equipamento 30/08/2008 63 -
Banco Bradesco S.A. Penhor equipamento 21/08/2009 949 -

Principal 428.944 1.248.188

Juros incorridos curto prazo 12.388 30.200

441.332 1.278.388

Circulante 333.263 1.263.553

Não circulante 108.069 14.835

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


As parcelas classificadas no passivo não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora Consolidado
Ano de
vencimento 30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

2009 476 532 3.060 4.830


2010 952 708 99.614 3.748
2011 952 708 952 708
2012 até o último ano 4.443 5.549 4.443 5.549

6.823 7.497 108.069 14.835

Os financiamentos em moeda nacional incidem: (i) juros fixos de 11,60% e 12,60% a.a.; e (ii) juros
variáveis com base na TJLP e na Cesta de Moedas, acrescidos de juros fixos de 3,90% a 5,60% a.a.

Os financiamentos em moeda estrangeira incidem: (i) variação cambial em dólares norte-


americanos acrescidos de juros fixos de 5,60% a 8,50% a.a.; e (ii) LIBOR acrescido de juros
variando entre 2,85% a 4,10% a.a., e o custo médio do empréstimo em moedas estrangeiras resulta
em uma taxa média ponderada de 6,5%a.a. acrescida de variação cambial em dólares norte-
americanos.

Em 19 de dezembro de 2007 houve o primeiro desembolso do repasse de recursos do BNDES, no


valor de R$249 milhões, para MMX Logística do Amapá. Seguindo o cronograma do BNDES, de
acordo com a necessidade de caixa da empresa, o segundo desembolso ocorreu em 3 de março de
2008, no valor de R$108 milhões. Ao longo do ano de 2008 a empresa efetuará os saques
subseqüentes respeitando o total da linha de crédito disponível, que é de até R$580 milhões.

Em março de 2008, a empresa captou novos recursos, em nome da AVG através de adiantamentos
de contratos de câmbio, para o início dos investimentos do sistema AVX. As captações foram feitas
através de bancos de primeira linha (Santander, Votorantin, ABC e Fibra), com custo médio de
5,99%a.a., taxas mais atrativas do que vinha sendo praticado. A empresa também começou a aplicar
os recursos em caixa tanto da AVG, quanto da Minerminas, através do fundo exclusivo da própria
Companhia, que possui remuneração bruta acima do CDI.

Em junho de 2008, a empresa MMX Metálicos Corumbá captou US$60 milhões, via pré-pagamento
de exportação, ao custo de libor + 2,85% a.a., pelo prazo de 2 anos. Essa captação alongou o perfil
da dívida e serviu para rolar a dívida vincenda.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


As controladas MMX Amapá e MMX Logística do Amapá celebraram, conforme aplicável, (i)
Contrato de Financiamento Mediante Repasse BNDES nº. 106607080000700 datado de 25 de
setembro de 2007, com o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) (a Companhia figura como
garantidora de determinadas obrigações e responsabilidades da MMX Amapá sob este contrato), (ii)
Contrato de Financiamento Mediante Repasse BNDES nº. 106607080000600 datado de 25 de
setembro de 2007, com o Itaú BBA (a Companhia figura como garantidora de determinadas
obrigações e responsabilidades da MMX Logística do Amapá sob este contrato), (iii) Amended and
Restated Credit Facility Agreement datado de 22 de fevereiro de 2007 com o Itaú BBA (a
Companhia figura como garantidora de determinadas obrigações e responsabilidades da MMX
Amapá sob este contrato), e (iv) Amended and Restated Credit Facility Agreement datado de 22 de
fevereiro de 2007 com o Banco ABC Brasil S.A. (a Companhia figura como garantidora de
determinadas obrigações e responsabilidades da MMX Amapá sob este contrato) (conjuntamente,
os “Contratos de Financiamento”).

Tendo em vista a ocorrência de determinados fatos supervenientes que fugiram ao controle/alcance


da MMX Amapá e/ou MMX Logística notadamente atraso na posta em marcha de produção da
mina, decorrente da entrega de energia elétrica para o projeto, forte temporada de chuvas e, ainda,
necessidade de modificação da operação de transbordo do minério de ferro produzido pelo projeto,
certas condições dos Contratos de Financiamento não vêm sendo atingidas pela MMX Amapá e/ou
MMX Logística.

Entretanto, com base nas informações passadas pela Administração da Companhia, bem como
documento oficial recebido pela Companhia e emitido pelo principal credor sob os Contratos de
Financiamento (i.e., Itaú BBA), não houve qualquer espécie de comunicação/notificação formal por
parte do Itaú BBA até o presente momento no sentido de declarar alguma obrigação da MMX
Amapá e/ou MMX Logística, conforme for o caso, como descumprida, inadimplida ou vencida.
Como resultado dessa negociação, as obrigações e responsabilidades decorrentes de tais Contratos
de Financiamento foram equalizadas com o cronograma físico-financeiro da MMX Amapá (e/ou
MMX Logística, conforme for o caso), o que afasta qualquer possibilidade de inadimplemento ou
vencimento antecipado da dívida. Conforme Nota Explicativa nº 32e, o agente financeiro concede
“waiver”, consentindo com a continuidade destas certas condições até a data de 1 de julho de 2009

Através da cisão parcial realizada em 19 de junho de 2008, estes saldos foram cindidos para Ironx,
conforme Nota Explicativa 26a.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


19 Impostos e contribuições a recolher

Controladora Consolidado

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

PIS - - 272 335


COFINS - - 1.251 1.366
ICMS - - 2.708 2.061
ICMS-DIFAL 19 17 1.936 21.285
IRPJ - 1.385 6.280 5.365
CSLL - 507 2.188 1.948
IRRF 437 1.176 3.948 12.206
PIS/COFINS/CSLL retidos 478 539 876 2.321
ISS terceiros 81 34 614 3.071
PIS/COFINS sobre importação - - 7 9
IOF 3.091 2.481 3.872 4.834
CFEM - - 1.597 1.841
INSS - - - 348
Royalties - - 1.565 -
Outros - - 977 872

4.106 6.139 28.091 57.862

Circulante 4.106 6.139 27.580 57.333

Não circulante - - 511 529

(*) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX
Logística os saldos de impostos e contribuições a recolher das empresas cindidas, conforme
Nota Explicativa nº 26a.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


20 Provisão para contingências

Em 30 de junho de 2008, a Companhia e suas controladas diretas e indiretas são parte em ações
judiciais de natureza civil e processos administrativos e correntes do curso normal das operações.
Baseada na avaliação de seus assessores legais quanto a possibilidade de perda nesses processos, a
controlada MMX Metálicos Corumbá constitui provisão para contingências no montante de R$242
(R$242 em 31 de março de 2008), e a controlada AVG constitui provisão para contingências fiscais
no valor de R$3.800 em 30 de junho de 2008.

21 Imposto de renda e contribuição social

Em 30 de junho e 31 de março de 2008, a maioria das controladas da Companhia encontrava-se em


fase pré-operacional. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos foram calculados à
alíquota de 34%, contudo, devido ao estágio atual das operações das companhias foi constituída
provisão integral para realização destes ativos.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

Controladora Consolidado

30/6/2008 31/3/2008 30/6/2008 31/3/2008

Ativo não circulante:


Prejuízos fiscais a compensar - imposto de renda 18.596 18.377 32.514 49.447
Base negativa de contribuição social 6.695 6.616 11.705 17.801
Provisão para liquidação de hedge - - - 3.836
Provisão para contingências - - 1.292 -
Provisão para perda no estoque - - - 840
Provisão para passivo descoberto 3.881 - - 43

29.172 24.993 45.511 71.967

Provisão para realização (29.172) (24.993) (45.511) (71.967)

- - - -

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


a. Resultado do período
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e
contribuição social é demonstrada como segue:

Controladora Consolidado

30/6/2008 30/6/2007 30/6/2008 30/6/2007

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 2.593 15.803 9.735 6.490

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda (“IRPJ”) e contribuição social (“CSLL”)


à alíquota nominal 882 5.373 3.309 2.207

Efeito de IRPJ/CSLL sobre as adições (exclusões) ao


lucro contábil:
Provisão para perdas em estoque - - (946) -
Provisão para passivo a descoberto 3.881 12.714 - -
Provisão para liquidação de hedge - - (72) 2.810
Provisão para contingência - - 1.292 -
Amortização de ágio - - 9.461 -
Perda de equivalência patrimonial 46.254 - - -
Ganho de capital na participação de controladas (51.206) - - -
Outros ajustes 94 (4.482) (2.601) 1.524
Compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social - (5.873) (362) -

Despesa de imposto de renda e contribuição social - 7.732 10.081 6.541

Alíquota efetiva - 48,93% 103,54% 119,15%

Despesa de IR e CSLL das empresas apuradas pelo lucro presumido (*) - - 540 1.191

(*) A controlada Minerminas apura IR e CSLL pelo lucro presumido e teve despesa reconhecida no período.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


22 Obrigações com terceiros

A Companhia detêm compromisso no valor de R$78.906, relativo ao caixa a ser transferido para
IronX, para manutenção das operações das empresas cindidas, conforme protocolo de cisão parcial
do patrimônio da MMX, Nota explicativa nº26a.

23 Obrigações com aquisições de investimentos

A Companhia, por meio de suas controladas, detinha compromissos consolidados relativos à


aquisição das quotas da controlada MPC (atualmente denominada MMX Minas-Rio), e pela
aquisição direta de direitos minerários, abaixo detalhados:

Consolidado
30/6/2008 31/3/2008
Não Não
Empresa Credor Circulante circulante Circulante circulante

MMX Minas-Rio (**) Cedente de direitos minerários - - - 11.653


MMX Minas-Rio (**) Cedente de direitos minerários - - 955 93.136
MMX Minas-Rio (**) Outros - - 94 -
- - 1.049 104.789
MMX Serro (**) Cedente de direitos minerários - - 5.158 -
MMX Serro (**) Outros - - 227 -
- - 5.385 -
LLX Açu (**) Cedente das quotas - - 31.907 23.930
MMX Sudeste (*) (a) Cedente das quotas 136.033 340.278 137.159 347.867
AVG (*) (b) Cedente de direitos minerários 3.609 10.824 3.836 11.508
Minerminas (c) Cedente de direitos minerários 100 - - 700
Pedreira (**) Cedente de direitos areeiros - - 3.560 -
MMX Corumbá (d) Cedente de quotas 4.807 13.007 - -
144.549 364.109 176.462 383.305
144.549 364.109 182.896 488.794

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(*) A obrigação está apresentada ao seu valor presente em 30 de junho de 2008, sendo o cálculo realizado pela taxa de
8% (taxa média de captação de empréstimo no mercado) de acordo com a Lei 11.638/07 e a Instrução CVM
nº469/08, conforme Nota Explicativa nº3.

(**) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX e LLX Logística a parcela de
seus investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº 26a.

a. Saldo remanescentes a pagar referentes a aquisição da AVG, devido em 4 parcelas anuais corrigidas pelo Consumer
Price Index United States (“USCPI”) de US$45.000 mil em 30 de agosto de 2008, 2009, 2010 e 2011,
respectivamente, e a aquisição da Minerminas, devido em 4 parcelas semestrais , cada qual no valor equivalente, na
data do pagamento, a US$26.000 mil com vencimentos em julho e dezembro de 2008 e 2009, respectivamente,
reajustadas até a data do pagamento pela variação do CDI, conforme Nota Explicativa nº14a.

b. Saldo remanescente a pagar ao vendedor, devido em 4 parcelas anuais de US$2.600 mil em 30 de agosto de 2008,
2009, 2010 e 2011, respectivamente, conforme Nota Explicativa nº14b.

c. Saldo remanescente a pagar ao vendedor no montante de R$100, corrigidos pelo CDI, conforme Nota Explicativa
14b.

d. Saldo remanescente a pagar ao vendedor, devido em seis parcelas no valor de R$2.353 corrigidas pelo IGP-M e uma
parcela no valor de R$3.332, conforme Nota Explicativa 14a, referente a aquisição da Mineral Service.

24 Obrigações ligadas à retirada de ativos e reflorestamento

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

Passivo incorrido 5.016 11.531


Aumento do diferido - 920
Aumento de despesas 742 1.063
Resultado de exercícios futuros - 1.466

Provisão para realização 5.758 14.980

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A Companhia tem obrigações ligadas à retirada de ativos originados de exigências regulatórias para
a realização de certas baixas quando do término dos direitos de exploração, conforme Nota
Explicativa nº 14d. A obrigação foi inicialmente avaliada ao valor justo e subseqüentemente
ajustada para despesa nas empresas em operação e ao diferido nas empresas em fase pré-
operacional com acréscimo de juros e mudança nos valores. Os gastos ligados à retirada de ativos
são capitalizados e depreciados sobre a vida útil do ativo de longo prazo com base no método das
unidades produzidas.

A redução do saldo dessa obrigação para 30 de junho de 2008 foi decorrente da cisão parcial do
patrimônio líquido da Companhia, conforme mencionado na Nota Explicativa nº26a.

25 Resultados de exercícios futuros

Em 31 de março as controladas MMX Minas-Rio e LLX Minas-Rio apuraram saldo líquido credor
no ativo diferido decorrente de ganhos com a operação a termo de moedas e receitas de aplicações
financeiras no valor de R$267.512, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16.

Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, a IronX passou a deter os ativos
correspondentes ao Sistema MMX e os ativos da LLX foram transferidos para LLX Logística que
passou a ter independência societária, não apresentando saldos de resultado de exercícios futuros
para 30 de junho de 2008 no balanço consolidado da Companhia.

26 Patrimônio líquido

a. Capital social
Em 30 de junho e 31 de março de 2008, o capital social da Companhia era dividido em
304.609.840 e 15.230.492 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, respectivamente.

Desdobramento de ações ordinárias


Em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº. 6.404/76, bem como ao que prevê a
Instrução CVM n° 358/02, a MMX comunicou ao mercado que, nos termos da ata da
Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia, realizada em 07 de abril de 2008, os
acionistas reunidos aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o desdobramento das ações
ordinárias de emissão da Companhia, por meio do qual cada ação ordinária existente passará a
corresponder a 20 ações da mesma classe.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Fizeram jus ao recebimento das ações desdobradas os acionistas da MMX com base na
composição acionária de 7 de abril de 2008, sendo que as ações foram creditadas em 11 de abril
de 2008. A Companhia informa que, em linha com o referido desdobramento, solicitou à CVM
a respectiva alteração na proporção entre as ações e os GDRs no contexto do seu Programa de
GDRs - Nível I.

Desta forma, cada ação ordinária do capital social da MMX, que antes correspondia a 20 GDRs,
passou a corresponder a 1 GDR, não havendo, assim, nenhuma emissão de novas GDR’s.

Informações sobre a Cisão Parcial da MMX


Em 7 de abril de 2008, a MMX submeteu à deliberação de seus acionistas, em Assembléia
Geral Extraordinária, a cisão parcial do patrimônio líquido da Companhia, com versão de
parcelas de seu patrimônio à IronX, sociedade por ações atualmente em processo de abertura de
capital, e à LLX Logística que passou a ter independência societária, nos termos e condições
apresentados no protocolo de cisão (“Cisão Parcial”).

A Cisão Parcial da MMX, compreendeu: (a) a versão de parcela do patrimônio líquido cindido
da MMX correspondente à sua participação na LLX Logística à própria LLX Logística e, como
resultado, a participação da MMX na LLX Logística sendo atribuída diretamente aos atuais
acionistas da MMX, na exata proporção da participação que estes detêm no capital social da
MMX, e (b) a versão à IronX de parcela do patrimônio líquido cindido da MMX
correspondente: (i) às suas participações, diretas e indiretas, conforme o caso, na MMX Minas-
Rio, MMX Serro, Borbagato, MMX Amapá, MMX Logística do Amapá, MMX Metálicos
Amapá e Bay Service (todas, em conjunto, designadas “Subsidiárias da IronX”); e (ii) outros
ativos, direitos e obrigações, resultando em um aumento do capital social da IronX com a
conseqüente emissão de novas ações pela IronX, a serem atribuídas aos atuais acionistas da
MMX, na proporção da participação detida pelos mesmos no capital social da MMX, na data de
aprovação da Cisão Parcial.

As participações nas controladas MMX Corumbá, MMX Metálicos Corumbá e na MMX


Sudeste e outros ativos permanecem como investimento da Companhia.

Através da Cisão Parcial os acionistas da MMX se tornaram acionistas de duas companhias


abertas listadas no Novo Mercado BOVESPA, a IronX e a LLX Logística, além da própria
MMX, a qual permaneceu como companhia aberta com ações listadas no Novo Mercado da
BOVESPA.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A proposta de Cisão Parcial foi aprovada pelos Conselhos de Administração da MMX, LLX
Logística e IronX (“Companhias”) em reuniões realizadas em 7 de abril de 2008, nas quais as
administrações das Companhias foram autorizadas a celebrar o Protocolo e Justificação de
Cisão Parcial da MMX (“Protocolo”). O Protocolo foi firmado pelas administrações das
Companhias também em 7 de abril de 2008.

Como resultado da Cisão Parcial, a parcela do patrimônio líquido cindido correspondente à


participação detida na LLX Logística pela MMX foi vertida à LLX Logística e,
consequentemente, as ações da LLX Logística detidas pela MMX foram entregues diretamente
aos acionistas da MMX na proporção da participação detida pelos mesmos no capital social da
MMX.

Adicionalmente, como resultado da Cisão Parcial, determinados ativos e passivos da MMX


relacionados no Protocolo foram vertidos à IronX, e as novas ações da IronX foram emitidas
em decorrência da versão de tais ativos e passivos da MMX à IronX e atribuídas aos atuais
acionistas da MMX (detentores de ações na data da aprovação da Cisão Parcial), na proporção
da participação detida pelos mesmos no capital social da MMX.

A parcela do patrimônio líquido da MMX vertida para a LLX Logística foi avaliada nos termos
dos artigos 183 e 184 da Lei nº. 6.404/76, no valor de R$165.969.700,14. A data-base para a
avaliação das parcelas do acervo líquido da MMX cindidas é 31 de dezembro de 2007 e foi feita
a valor contábil, com base nas demonstrações financeiras anuais da MMX levantadas em 31 de
dezembro de 2007, auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Tendo em vista que tal
parcela é constituída pela própria participação detida pela MMX na LLX Logística, não houve
aumento de capital na LLX Logística. Imediatamente antes da Cisão Parcial, na mesma
assembléia geral de acionistas da LLX Logística deliberaram sobre o desdobramento das ações
da LLX Logística, na proporção de 59,4940978 por 1 ação e, como resultado dessa operação, o
número total de ações da LLX Logística imediatamente antes da Cisão Parcial foi de
358.364.542 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As variações patrimoniais da MMX ocorridas entre 31 de dezembro de 2007 e a data da Cisão


Parcial foram devidamente escrituradas pela LLX Logística ou pela IronX, caso tais variações
sejam relacionadas à parcela do patrimônio líquido da MMX vertida para cada uma dessas
sociedades, respectivamente, ou retidas pela MMX, caso sejam relacionadas ao acervo que com
ela deverá permanecer.

As ações existentes da LLX Logística, anteriormente detidas pela MMX, após o desdobramento
mencionado, foram entregues diretamente aos atuais acionistas da MMX na proporção de 1
ação da LLX Logística para cada 1 ação da MMX.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A parcela do patrimônio líquido da MMX vertida para a IronX foi avaliada, nos termos dos
artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, no valor de R$871.903.818,66. A data-base para a
avaliação das parcelas do acervo líquido da MMX cindidas é 31 de dezembro de 2007 e foi feita
a valor contábil, com base nas demonstrações financeiras anuais da MMX levantadas em 31 de
dezembro de 2007, auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Dessa forma, com a
aprovação da Cisão Parcial, o capital social da IronX foi aumentado em R$871.903.818,66,
passando de R$800,00 para R$871.904.618,66, mediante a emissão de 1.633.543.454 novas
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da IronX, resultando em um total de ações
da IronX de 1.633.544.254 ações. Imediatamente após o referido aumento de capital, ocorreu
um grupamento das ações da IronX na proporção de 5,3627402647 por 1 ação. Como resultado
de referido grupamento de ações e da Cisão Parcial, o capital social da IronX foi dividido em
304.609.989 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

As ações do capital social da IronX a serem emitidas pela IronX em decorrência do aumento de
capital acima mencionado e após o supramencionado grupamento de ações, deverão ser
atribuídas diretamente aos atuais acionistas da MMX, na proporção de 1 ação da IronX para
cada 1 ação da MMX. As administrações da MMX e da IronX consideraram, para a definição
das relações de substituição das ações da MMX por ações da IronX, o valor apurado no laudo
de avaliação a valor contábil da MMX e o valor contábil da IronX, motivo pelo qual a relação
de substituição acima é considerada absolutamente eqüitativa para os acionistas da MMX e da
IronX pelas administrações das referidas sociedades, sem qualquer privilégio ou benefício
particular para os acionistas controladores.

Como resultado da cisão parcial, o capital social da MMX foi reduzido em R$367.005.280,77,
passando de R$1.142.804.167,04 para R$775.798.886,27. A redução do capital social da MMX
não implica alteração na quantidade de ações em que o mesmo se divide.

As ações de emissão da MMX integram os índices IBRX, ITAG e IGC da BOVESPA. Tanto a
IronX quanto a LLX Logística já requereram seus respectivos registros de companhia aberta
perante a CVM e a listagem de suas respectivas ações no segmento do Novo Mercado da
BOVESPA.

Em 19 de junho de 2008, a MMX S.A, em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº
6.404/76 e nas Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, informa que seus acionistas aprovaram, em
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada neste dia, a cisão parcial da Companhia,
com versão de parcelas de seu patrimônio à IronX e à LLX Logística, de acordo com os termos
e condições descritos no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 8 de abril de 2008, bem
como no Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia ("Protocolo"), também
aprovado em referida Assembléia.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


b. Dividendos
As ações da Companhia participam em condição de igualdade na distribuição de dividendos,
juros sobre capital próprio e demais benefícios aos acionistas. O estatuto social determina a
distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do período, ajustado na
forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (“Lei nº 6.404/76”).

27 Plano de opção de compra de ações

De forma a incentivar os principais executivos da Companhia, o acionista controlador, havia


outorgado, em 30 de setembro de 2006, opções de compra de ações da MMX de sua propriedade em
favor de todos os Diretores da Companhia e dezoito dos principais gerentes. As opções de compra
de ações outorgadas pelo acionista controlador representam um mecanismo de remuneração e de
retenção, pelo prazo de 5 anos, dos administradores e executivos da Companhia, sem que isso
implique em qualquer custo ou diluição aos acionistas minoritários da Companhia.

Em favor dos Diretores, o acionista controlador outorgou opções para que os mesmos adquiram
globalmente mais de 5,5% das ações de sua propriedade. As opções outorgadas a esses Diretores
podem ser exercidas em 5 anos após a oferta pública inicial da Companhia, sendo que os
beneficiários da opção estarão sujeitos às restrições de venda descritas no Prospecto Definitivo da
oferta pública primária de ações da Companhia, protocolado na CVM em 21 de julho de 2006, que
lhes proíbe vender ações pelo prazo de 3 anos da oferta pública, exceto se contarem com a
autorização expressa do acionista controlador da Companhia. Em 30 de setembro de 2006, aos
dezoito principais gerentes da Companhia, o acionista controlador da Companhia havia outorgado
opções para que eles adquiram, ao todo, ações de sua propriedade que tenham um valor financeiro,
considerando o preço por ação na oferta pública, de R$7.161, as quais poderão ser exercidas na
proporção de 20% a cada um dos 5 primeiros aniversários da oferta pública.

Adicionalmente a esse mecanismo de remuneração, a Companhia, em Assembléia Geral


Extraordinária realizada em 28 de abril de 2006, aprovou um programa de opção de compra de
ações de emissão da Companhia. De acordo com o programa de opção de compra de ações, o
Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor de
administradores, executivos e colaboradores da Companhia que representem não mais do que 1%
das ações em circulação. Entretanto, na mesma Assembléia Geral de Acionistas, determinou-se que
o Conselho não outorgaria quaisquer opções de compra de ações no exercício social de 2006, tendo
sido outorgadas, apenas, opções de compra de ações em favor de alguns dos membros titulares do
Conselho de Administração e para um assessor do Conselho de Administração. A Companhia
outorgou opções de compra de ações que tenham um valor financeiro, considerando o Preço por
Ação, de US$8.000 mil, as quais poderão ser exercidas na proporção de 20% a cada um dos 5

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


primeiros aniversários da Oferta, a um preço de exercício equivalente a R$77,15 por ação (após o
grupamento realizado em 6 de julho de 2006). O membro do Conselho de Administração Michael
Vitton, por sua vez, tem, assim como os Diretores da Companhia, opção de compra de ações de
propriedade do acionista controlador, não diluitiva aos acionistas minoritários, equivalentes a até
1% das ações de sua propriedade, não tendo qualquer opção de compra ou subscrição de ações
outorgada pela Companhia. A opção outorgada a esse membro do Conselho de Administração
poderá ser exercida a partir da data de conclusão da Oferta. O preço de exercício da opção de
compra de ações de membro do Conselho será obtido por meio da divisão entre o capital investido
pelo acionista controlador na constituição da Companhia e suas controladas, dividido pelo número
de ações de sua propriedade.

Em 19 de junho de 2008, com a aprovação da cisão parcial da MMX e conseqüente incorporação de


parcela cindida pela LLX e IronX, os beneficiários das opções de compra de ações da MMX
outorgadas pelo acionista controlador da MMX passaram a ter também opções de compra de ações
da LLX e IronX. Tais opções de compra de ações da LLX e IronX têm características idênticas às
opções de compra de ações da MMX outorgadas pelo acionista controlador da MMX.

28 Resultado não-operacional

O resultado não-operacional em 31 de março de 2008 refere-se ao ganho de capital decorrente à


subscrição de 15% das ações da controlada LLX Logística pela OTPP, conforme descrito na Nota
Explicativa nº1, a qual reduziu a participação acionária da Companhia nessa controlada de 100%
para 85%. Como resultado da cisão parcial do patrimônio líquido da Companhia, conforme
mencionado na nº26a, este saldo deixou de fazer parte integrante do consolidado da Companhia em
30 de junho de 2008.

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29 Compromissos assumidos

a. Contratações de bens e serviços


Os principais compromissos junto a fornecedores de bens e serviços acima de R$300 são os que
seguem:

Consolidado

Saldo do Contrato
Data da Data do
Assinatura Vencimento 30/6/2008 31/3/2008

Consultoria técnica e comercial para a identificação


e avaliação de jazidas de minério de ferro 10/4/2006 - - 730

Contratos relacionados à construção da Unidade de


Produção de Gusa com 2 mini alto-fornos em
Corumbá, referentes a: Engenharia básica e
detalhada, obras civis, coordenação e
gerenciamento, fornecimento e montagem de De 13/11/2006 De 29/2/2008
equipamentos e peças a 7/4/2008 a 4/10/2008 18.225 33.809

Contratos relativos a lavra, estocagem, embarque e De 3/11/2006 De 31/7/2014


transporte fluvial de minério de ferro da Mina 63 a 31/7/2007 a 25/7/2017 859.189 549.906

Contratos relacionados à construção civil, arquitetura,


fabricação mecânica, transporte e montagem da De 15/6/2007 De 25/6/2009
planta de beneficiamento da Mina 63 a 20/6/2008 a 15/5/2013 10.382 1.250

Contratos de fornecimento de insumos para a


unidade de Produção de Gusa com 2 mini alto- De 16/7/2007 De 16/7/2008
fornos em Corumbá a 26/6/2008 a 24/11/2008 10.780 26.711

De 8/1/2007 De 7/1/2012
Contratos relativos a projetos florestais a 6/6/2008 a 31/5/2009 37.437 1.299

Contratos relacionados a compra de Minério 29/12/2007 29/12/2008 88.787 -

De 7/6/2007 De 7/6/2008
Outros a 26/6/2008 a 26/6/2009 12.039 44.042

1.036.838 657.747

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b. Garantias prestadas
Em 30 de junho de 2008, além das garantias dos empréstimos e financiamentos, mencionados
na Nota Explicativa nº18, a Companhia é garantidora de instrumento particular de cessão
fiduciária de direitos creditórios em garantia de contrato de prestação de fiança, no valor de
R$11.438 (R$44.117 em 31 de março de 2008), em favor da controlada MMX Corumbá, para
emissão de carta de fiança em garantia à aquisição de direitos minerários para exploração de
minério de ferro no Estado do Mato Grosso do Sul, mediante a aquisição das quotas da empresa
Mineral Service, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 13a.

30 Instrumentos financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram


determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de
avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as
estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito
material nos valores de realização estimados.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando à


liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas
não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, a descrição dos saldos contábeis e dos valores de
mercado dos instrumentos financeiros inclusos nos balanços patrimoniais em 30 de junho e 31 de
março de 2008 estão identificadas a seguir:

a. Disponibilidades e aplicações financeiras


Os saldos em conta-corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos
saldos contábeis.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Para as aplicações financeiras, o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de
mercado desses títulos em 30 de junho e 31 de março de 2008.

As quotas de fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da quota em 30 de junho e


31 de março de 2008.

b. Mútuos a receber/pagar
Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado e
tratam de operações com controladas.

c. Tributos a recuperar/diferidos
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de
mercado.

d. Investimentos (controladora)
Os valores de mercado para os investimentos são considerados semelhantes aos saldos
contábeis, uma vez que não possuem cotação de mercado.

e. Empréstimos e financiamentos
Os valores estimados de mercado dos empréstimos e financiamentos de longo prazo, obtidos
através do valor presente às taxas de juros disponíveis em 30 de junho e 31 de março de 2008,
apresentam-se próximos ao valor contábil.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


f. Obrigações com aquisição de investimentos
Os valores estimados de mercado para as principais obrigações com aquisição de investimentos
de curto e longo prazo, obtidos através do valor presente às taxas de juros disponíveis em 30 de
junho e 31 de março de 2008, estão assim representados:

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

Valor Valor de Valor Valor de


contábil mercado contábil mercado

Obrigação com aquisição de investimentos de curto e


longo prazo:
MMX Minas-Rio (*) - - 111.222 111.222
MMX Sudeste (conforme Nota Explicativa nº 23a) 476.311 476.311 485.026 485.026
AVG (conforme Nota Explicativa nº 23b) 14.433 14.433 15.344 15.344

490.744 490.744 611.592 611.592

(*) Como resultado da cisão realizada em 19 de junho de 2008, foi vertida para a IronX a parcela de suas
obrigações com aquisição de investimentos pertencente a MMX, conforme Nota Explicativa nº 26a.

g. Derivativos
A Companhia tem como política a eliminação dos riscos de mercado, evitando assumir posições
expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas a instrumentos que permitam
controles e riscos. Os contratos de derivativos são operações a termo de moeda, todas
registradas na Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”). A Companhia não espera incorrer
em perdas significativas nessas operações além do que já foi registrado nas informações
trimestrais.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações
relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas apresentadas.

Risco de taxa de câmbio


Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações
significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos
atrelados a moeda estrangeira, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o
primeiro semestre de 2008 com variação de 9,0% (-1,25% no primeiro trimestre).

Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a
Administração adota a política de manter derivativos com a manutenção de ativos vinculados
suscetíveis, também, à variação cambial.

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações. Tais riscos
envolvem principalmente risco da taxa de câmbio.

Para o período findos em 30 de junho e 31 de março 2008, a Companhia não renovou sua
posição de swap para os empréstimos e financiamentos, dadas as expectativas da Administração
de queda ou manutenção na taxa de câmbio. A exposição líquida pelo valor contábil é
demonstrada a seguir:

Consolidado

30/6/2008 31/3/2008

A. Financiamentos/empréstimos e obrigações com


aquisições de investimentos em dólares norte-americanos 262.884 1.055.762
B. Operações financeiras de swap - -

C. Exposição apurada (A-B) 262.884 1.055.762

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


As receitas da Companhia, em sua maior parcela, serão geradas em dólares norte-americanos e
a maior parte de suas necessidades de investimento de capital (“CAPEX”) são em reais. Como
estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a
Administração adota a política de manter derivativos, operações a termo de moeda, todas
registradas na CETIP, com a manutenção de ativos vinculados suscetíveis, também, à variação
cambial.

Nas operações a termo de moeda, a Companhia apresentou no segundo semestre resultados


positivos líquidos realizados de R$15.586 (R$20.219 em 31 de março de 2008) levados ao
diferido e/ou resultado de exercícios futuros, no caso de suas controladas em fase pré-
operacional.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia não apresentou efeitos negativos não realizados nessas
operações de termo de moeda. Em 31 de março de 2008, apresentava um efeito negativo de
R$9.847 que foi registrado como perda e levado a resultado do período.

Em 30 de junho a variação positiva realizada dos contratos de termo de moeda das controladas
MMX Metálicos Corumbá e MMX Corumbá totalizou R$15.854 (R$37.675 em 31 de março de
2008).

As variações apresentadas no trimestre, nos financiamentos, empréstimos e obrigações com


aquisição de investimentos em dólares norte-americanos, foi afetada principalmente pela cisão
realizada em 19 de junho de 2008, conforme Nota Explicativa nº26a.

A Companhia mantém posições em aberto e vem apurando perdas, porém cabe destacar que
esse resultado está sujeito às variações das taxas de câmbio enquanto mantivermos as operações
em aberto.

Riscos de aplicações financeiras


São mantidas aplicações financeiras, basicamente, em fundos exclusivos administrados por
instituições financeiras e lastreados em títulos públicos federais e títulos privados (“CDB”) de
instituições financeiras de primeira linha e títulos privados (CCB e Debêntures) emitidos por
empresas e instituições financeiras, vinculados a taxas pré-fixadas e a rentabilidade média
equivalente ao DI CETIP (“CDI”) e estão sujeitos ao risco de crédito das respectivas empresas e
instituições financeiras emissoras.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Riscos de taxa de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações
significativas decorrentes das operações de empréstimos e financiamentos contratados à taxa de
juros flutuantes.

A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos para proteger ou


reduzir a volatilidade nos custos financeiros das operações de financiamentos e investimentos.

A contratação de operações de instrumentos financeiros derivativos, tais como swaps e termo de


moeda como hedge, tem por objetivo reduzir os riscos em operações, financiamentos e
investimentos. De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado
operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

31 Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar cobertura de
seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como
suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas
de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da revisão das informações
trimestrais, conseqüentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. As
apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que a nossa
cobertura de seguros é consistente com as outras empresas de dimensão semelhante operando no
setor.

Em 30 de junho e 31 de março de 2008, as coberturas de seguros eram:


Consolidado
30/6/2008 31/3/2008
Riscos operacionais:
Danos materiais 739.475 735.843
Responsabilidade civil 224.749 195.353
Responsabilidade civil de administradores 70.000 70.000
Acidentes pessoais (*) 2.592 2.592

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(*) Em 30 de junho e 31 de março de 2008, as apólices englobam R$2.160 para mortes acidentais
ou invalidez e R$432 para custos médicos e hospitalares.

Adicionalmente, em 30 de junho e 31 de março de 2008, a Companhia e suas controladas possuíam


seguro de automóveis com cobertura de até 110% da tabela FIPE para valor do casco e R$1.100
para responsabilidade civil.

32 Eventos subseqüentes

a. Aquisição de Direito Minerário Bom Sucesso


A Companhia, por meio de uma subsidiária da MMX Sudeste, AVG, celebrou em 3 de julho
de 2008 com a LGA - Mineração e Siderurgia Ltda. (“LGA”) os termos e condições de
negócio jurídico (o “Contrato”) referente à compra de um direito minerário de titularidade da
LGA, localizado numa área de 755,65 hectares no Município de Bom Sucesso, Estado de
Minas Gerais (o “Direito Minerário” ou a “Mina de Bom Sucesso”).

O Direito Minerário está localizado a 200 km de Belo Horizonte e a 250 km do Porto LLX
Sudeste, estando a cerca de 40 km de distância da ferrovia operada pela MRS.

Pela aquisição do Direito Minerário, a AVG pagará à LGA valor equivalente a


US$193.300.109,60, em quatro parcelas corrigidos pelo Comsumer Price Índex (CPI), até a
data da efetiva quitação, vencendo a última em 5 de janeiro de 2010. Desembolsos
complementares poderão ser realizados a depender dos resultados das sondagens que serão
realizadas no âmbito de um programa de pesquisa geológica que a Companhia executará na
área do Direito Minerário no prazo de até 18 meses. Dessa forma, na hipótese de o volume de
recursos minerais, nas condições especificadas no Contrato, ser superior a 241,6 milhões de
toneladas, a AVG pagará à LGA um preço de US$0,80 por cada tonelada adicional medida.

A Companhia iniciará, concomitantemente à campanha de sondagem, estudos de engenharia


para determinar o montante de investimento necessário para o desenvolvimento da Mina de
Bom Sucesso, e prevê o início das operações em 2012 com uma produção potencial estimada
de até 10 milhões de toneladas anuais de minério de ferro de alta qualidade, a ser destinado ao
mercado de exportação. A MMX pretende escoar a produção proveniente da Mina de Bom
Sucesso por ferrovia até o Porto LLX Sudeste, no Estado do Rio de Janeiro.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Com a concretização do negócio em questão, o Sistema MMX Sudeste passou a ser composto
pela Unidade de Serra Azul - composta pelas minas da AVG e Minerminas - e pela Mina de
Bom Sucesso, e poderá atingir uma capacidade de 25 a 30 milhões de toneladas anuais de
minério de ferro de alta qualidade a partir de 2012.

Em 3 de julho de 2008, a MMX em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 1 de julho


de 2008, informa que, por meio da AVG, subsidiária da MMX Sudeste, concluiu a operação de
aquisição do direito minerário de Bom Sucesso de titularidade da LGA.

b. Direito de Recesso Cisão Parcial


Em 23 de julho de 2008, a MMX informa que não houve exercício de direito de recesso por
parte de qualquer acionista da Companhia em decorrência de sua cisão parcial (a “Cisão
Parcial”), com versão de parcelas de seu patrimônio à IronX e à LLX Logística, conforme
aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da MMX de 19 de junho de 2008
(“Assembléia”).

Tendo em vista que o encerramento do prazo para exercício do referido direito recesso ocorreu
em 21 de julho de 2008, a Companhia ratifica integralmente, pelo presente, os efeitos da Cisão
Parcial, tornando a respectiva deliberação da Assembléia definitiva.

Nesse sentido, a Companhia comunica que, a partir de 28 de julho de 2008, as ações de


emissão da IronX e da LLX Logística passarão a ser negociadas de forma separada no
segmento do Novo Mercado da BOVESPA, sendo certo que aqueles que forem acionistas da
Companhia com base no encerramento do pregão da BOVESPA do dia 25 de julho de 2008
farão jus ao recebimento de ações de emissão da IronX e da LLX Logística.

c. Processo de Investigação da Polícia Federal


Em 11 de julho de 2008, foi executado mandado de busca e apreensão emitido com base em
decisão da 1a Vara Federal de Macapá, por conta de um processo investigatório promovido pela
Policia Federal contra as empresas MMX Amapá e e MMX Logística. Em 23 de julho de 2008,
a MMX Amapá esclareceu, por força de comunicado ao mercado, que:

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A Estrada de Ferro do Amapá (“EFA”) foi construída em 1957 pela Icomi, pertencente ao
Grupo Caemi e devolvida ao Estado do Amapá (o “Estado”) em 2004, após intensa batalha
judicial, travada pelo fato de que não interessava ao Estado assumir a administração de estrada
de ferro deficitária e em precário estado de conservação.

Nesse contexto, a MMX Amapá prontificou-se a operá-la emergencialmente, na qualidade de


permissionária, pelo prazo de 6 meses, mediante garantia do Estado de que acataria
determinação judicial (suscitada pela União Federal) de realizar licitação e de que incluiria no
correspondente edital cláusula que garantisse o ressarcimento, pelo licitante vencedor, dos
investimentos indispensáveis na recuperação da ferrovia. No contrato de permissão, a MMX
Amapá se comprometeu ao investimento mínimo de R$3 milhões no prazo de 6 meses e sem
garantias adicionais, além de manter as operações com o mesmo prejuízo operacional de antes.

Posteriormente, a licitação na modalidade de maior valor de outorga, ou seja, quem


apresentasse a maior oferta pela EFA seria declarado vencedor do certame, teve seu Edital
regularmente publicado e a vistoria conjunta das instalações da EFA nele prevista ocorreu com
a presença de 7 empresas. Entretanto, na sessão inicial da concorrência pública, realizada em 31
de janeiro de 2006, apenas empresa do mesmo grupo econômico que a MMX Amapá
apresentou a garantia de proposta exigida pelo contrato, mediante fiança bancária de cerca de
R$1,6 milhão.

O processo licitatório que redundou na concessão da EFA foi questionado sem sucesso perante
o Poder Judiciário.

Ao contrário do que foi noticiado - que a licitação havia sido "dirigida" pela MMX Amapá, a
concorrência pública em questão tratou-se de licitação de maior preço, cujas regras e garantias
exigidas dos licitantes foram proporcionais às responsabilidades deles exigidas pelo serviço
público a ser prestado, sem qualquer intenção de excluir a participação de competidores
idôneos.

A empresa do grupo vencedora da licitação, MMX Logística do Amapá, pagou pela outorga da
concessão a quantia de R$814 e se comprometeu, ainda, conforme exigia o edital, a fazer
investimentos mínimos de R$40.700 durante os dois primeiros anos de contrato, período no
qual recuperou a ferrovia. Os investimentos do grupo na ferrovia, todavia, já excederam R$70
milhões e a EFA opera com prejuízos mensais sucessivos, tendo acumulado mais de R$60
milhões de perdas até o momento.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Além da questão da licitação, foram imputadas práticas ilícitas relativas à sonegação de
impostos federais da Mineração Pedra Branca do Amapari (“MPBA”) pela venda de ouro e
troca de favores que essa empresa teria feito com empresas ligadas indiretamente ao governo
estadual. Contudo, a MPBA não é controlada pelo grupo do qual pertence a MMX desde janeiro
de 2004, quando sequer havia iniciado suas operações de lavra de ouro no Estado.

Apos revisão de todo o material referente a investigação por parte de consultores da Anglo
American Participações , aquela empresa e Eike Batista, acionista controlador da Companhia e
da IronX, em 5 de agosto de 2008, concluíram a operação por meio da qual a Anglo American
Participações adquiriu o controle da IronX, empresa que controla o projeto de minério de ferro
do Sistema Minas-Rio e Sistema Amapá.

Em relação ao processo de investigação ora em andamento, Eike Batista ofereceu uma


indenização pessoal, a qual não gerará qualquer obrigação adicional para a MMX, e que cobrirá
qualquer prejuízo eventual que possa vir a ser incorrido pela Anglo American Participações
como resultado da referida investigação. A Anglo American Participações aceitou os termos e
condições da indenização.

d. Aquisição da totalidade das açoes da IronX pela Anglo American Participações

A Anglo American é uma subsidiária integral da Anglo American plc, fazendo parte de um dos
maiores grupos de mineração e exploração de recursos naturais do mundo. Por meio de suas
subsidiárias, joint ventures e associações, é líder mundial na exploração de platina e diamantes,
com participação relevante na exploração de carvão e de metais ferrosos e básicos, bem como
no beneficiamento de minerais industriais. O grupo Anglo American é diversificado
geograficamente, com atividades na África, Europa, Américas do Sul e do Norte, Austrália e
Ásia.

Como resultado da Aquisição, a Anglo American adquiriu do Sr. Eike Batista e de outros
acionistas vendedores, mediante pagamento em dinheiro, 193.462.160 ações ordinárias
representativas de 63,3% do capital social da IronX, por valor equivalente a cerca de R$5,4
bilhões, representando um preço por ação da IronX de R$28,147.

Uma vez que a Aquisição resultou na transferência do controle da IronX, a Anglo American irá
realizar oferta pública para a aquisição das ações ordinárias dos acionistas remanescentes da
IronX, de acordo com os termos e condições do art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações, da
Instrução CVM nº 361 e do item 8.1 do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa (a “OPA
de Alienação de Controle”), pelo mesmo preço por ação pago ao Sr. Eike Batista e aos demais
acionistas vendedores. O preço total da aquisição de 100% das ações emitidas pela IronX, caso
a OPA de Alienação de Controle seja bem sucedida, será equivalente a aproximadamente R$8,6
bilhões.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Ademais, de acordo com a comunicação formal arquivada pela Anglo American na sede social
da MMX em 31 de março de 2008, a Anglo American pretende implementar,
concomitantemente à OPA de Alienação de Controle, oferta pública de fechamento de capital e
de saída do segmento do Novo Mercado da Bovespa (a “OPA de Fechamento de Capital”). Se a
avaliação econômica realizada de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis à OPA de
Fechamento de Capital apurar um valor por ação superior àquele pago ao Sr. Eike Batista e aos
demais acionistas vendedores, a Anglo American deverá decidir se irá ou não prosseguir com a
OPA de Fechamento de Capital. Se a Anglo American decidir não prosseguir com a OPA de
Fechamento de Capital, ela manterá e dará andamento à OPA de Alienação de Controle.

Nesse sentido, os atuais administradores da IronX convocaram uma assembléia geral


extraordinária, a ser realizada em 18 de agosto de 2008, na qual será decidido, dentre outras
matérias, (i) a saída da IronX do segmento do Novo Mercado, e (ii) a contratação de uma
instituição financeira ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de
avaliação do valor de mercado das ações da Companhia.

e. Covenants

No dia 8 de julho de 2008 através do Finance Party Action Agreement nº 3, a MMX formaliza
perante o agente de crédito e os credores a transferência de controle acionário para Anglo
American Participações em Mineração Ltda, bem como, informa certas condições de “non-
compliance” ao agente financeiro referente ao empréstimo da MMX Amapá junto ao BNDES
conforme Nota Explicativa nº18, este concede “waiver”, consentindo com a continuidade
destas certas condições até a data de 1 de julho de 2009.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

* * *

Composição do Conselho de Administração Composição da Diretoria

Eike Fuhrken Batista - Presidente Eike Fuhrken Batista - Diretor Presidente


Eliezer Batista da Silva - Presidente Honorário Nelson José Guitti Guimarães - Diretor
Financeiro e de Relação com os Investidores
Luiz Rodolfo Landim Machado - Conselheiro
Hans Mende - Conselheiro Diretores:
Luiz do Amaral de França Pereira - Conselheiro Adriano José Negreiros Vaz Netto
Michael Vitton - Conselheiro Dalton Nose
Peter Nathanial - Conselheiro Joaquim Martino Ferreira
Raphael de Almeida Magalhães - Conselheiro José Luiz Amarante
Samir Zraick - Conselheiro
Paulo Carvalho de Gouvêa - Conselheiro

Eduardo Paez Guimarães


Gerência de Controladoria
Contador CRC-RJ-088.378/0-7

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Listamos abaixo os principais números do 2º trimestre de 2008 e do 1º semestre de 2008

9 Receita financeira líquida de R$17,9 milhões no 2º trimestre e de 33,6 milhões no semestre;

9 Despesas gerais e administrativas de R$20,4 milhões no 2º trimestre e de R$34,1 milhões


no semestre;

9 Resultado não operacional negativo de R$253,7 milhões no 2º trimestre de 2008, devido à


exclusão do ganho sobre aumento de capital decorrente da subscrição de 15% das ações da
ex-controlada LLX pela Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP). Este valor deixou de fazer
parte do resultado da MMX em função da cisão parcial do patrimônio líquido da
Companhia.

9 Patrimônio líquido de R$778 milhões em junho de 2008.

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

1 Ativo Total 1.894.634 4.713.257


1.01 Ativo Circulante 809.748 1.789.429
1.01.01 Disponibilidades 528.579 1.430.257
1.01.01.01 Caixa e Bancos 25.300 84.913
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 503.279 1.345.344
1.01.02 Créditos 139.766 225.428
1.01.02.01 Clientes 61.104 85.332
1.01.02.02 Créditos Diversos 78.662 140.096
1.01.02.02.01 Adiantamentos Diversos 18.028 40.172
1.01.02.02.02 Impostos a Recuperar 43.606 48.604
1.01.02.02.03 Retenções Contratuais 11.438 44.117
1.01.02.02.04 Despesas Antecipadas 742 1.633
1.01.02.02.05 Depósito Vinculado 4.848 5.570
1.01.02.02.06 Com Terceiros 0 0
1.01.03 Estoques 140.826 131.963
1.01.04 Outros 577 1.781
1.02 Ativo Não Circulante 1.084.886 2.923.828
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 44.874 185.532
1.02.01.01 Créditos Diversos 26.778 55.679
1.02.01.01.01 Impostos a Recuperar 23.891 52.468
1.02.01.01.02 Com Terceiros 2.887 3.211
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 3.455 2.760
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 1.269
1.02.01.02.02 Com Controladas 2.252 1.491
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 1.203 0
1.02.01.03 Outros 14.641 127.093
1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 233 247
1.02.01.03.02 Depósitos Judiciais 306 85.603
1.02.01.03.03 Adiantamentos Diversos 11.230 41.243
1.02.01.03.04 Estoques 2.872 0
1.02.02 Ativo Permanente 1.040.012 2.738.296
1.02.02.01 Investimentos 1.214 3.396
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.214 3.396
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0
1.02.02.01.06 Adiantamento p/Aquisição de Investimento 0 0
1.02.02.01.07 Direitos Minerais 0 0
1.02.02.01.08 Provisão para Perdas de Investimento 0 0
1.02.02.02 Imobilizado 370.618 1.361.204

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

1.02.02.02.01 Edifícios e Benfeitorias 9.933 7.423


1.02.02.02.02 Móveis e Utensílios 3.454 6.029
1.02.02.02.03 Máquinas e Equipamentos 194.355 631.081
1.02.02.02.04 Aeronave 10.041 10.300
1.02.02.02.05 Equipamentos de Informática 4.041 5.817
1.02.02.02.06 Veículos 8.536 60.242
1.02.02.02.07 Programas de Tecnologia da Informação 3.579 4.610
1.02.02.02.08 Equipamento de Ferrovia 0 37.278
1.02.02.02.09 Florestas 60.595 31.512
1.02.02.02.10 Terrenos 26.096 70.671
1.02.02.02.11 Adiantamento p/Formação de Imobilizado 4.770 299.366
1.02.02.02.12 Obras em Andamento 45.218 196.875
1.02.02.03 Intangível 619.014 871.467
1.02.02.03.01 Àgio na Aquisição de Controlada 571.826 630.933
1.02.02.03.02 Direitos Minerais e Concessão 52.013 237.280
1.02.02.03.03 Custo para Retirada de Ativos 4.955 11.504
1.02.02.03.04 Direito de Passagem 0 1.530
1.02.02.03.05 Provisão para Perda de Investimento (9.780) (9.780)
1.02.02.04 Diferido 49.166 502.229
1.02.02.04.01 Despesas Pré-Operacionais 100.053 520.213
1.02.02.04.02 Encargos Financeiros (50.887) (81.520)
1.02.02.04.03 Ágio na Incorporação de Controlada 0 63.536

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2008 4 - 31/03/2008

2 Passivo Total 1.894.634 4.713.257


2.01 Passivo Circulante 638.921 1.793.167
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 333.263 1.263.553
2.01.01.01 Empréstimos e Financiamentos 41.050 1.263.553
2.01.01.02 Adiantamento para Contrato de Câmbio 292.213 0
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 40.593 100.681
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 27.580 57.333
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 5.569 146.135
2.01.06.01 Salários e Encargos 2.621 5.124
2.01.06.02 Provisões para IR e CS Corrente 2.948 103.336
2.01.06.03 Provisões para Perda com Derivativos 0 37.675
2.01.06.04 Outras Provisões 0 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 544 0
2.01.08 Outros 231.372 225.465
2.01.08.01 Obrigações s/Aquisição de Investimentos 144.549 182.896
2.01.08.02 Obrigações s/Aquisição de Imobilizado 0 11.239
2.01.08.03 Obrigações com Terceiros 78.906 112
2.01.08.04 Outros 7.917 31.218
2.02 Passivo Não Circulante 483.293 791.094
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 483.293 523.582
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 108.069 14.835
2.02.01.02 Debêntures 0 0
2.02.01.03 Provisões 0 0
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 375.224 508.747
2.02.01.06.01 Obrigações s/Aquisição de Investimentos 364.109 488.794
2.02.01.06.02 Provisão para Contingências 4.042 242
2.02.01.06.03 Obrigações s/Aquisição de Imobilizado 0 0
2.02.01.06.04 Impostos e Contribuições a Recolher 511 529
2.02.01.06.05 Obrigações Ligadas a Retirada de Ativos 5.758 14.980
2.02.01.06.06 Outras Obrigações 804 4.202
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 267.512
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores (5.972) 131.357
2.04 Patrimônio Líquido 778.392 1.997.639
2.04.01 Capital Social Realizado 775.799 1.142.804
2.04.02 Reservas de Capital 0 0
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2008 4 -31/03/2008

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0


2.04.04 Reservas de Lucro 0 670.868
2.04.04.01 Legal 0 33.543
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 159.331
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 477.994
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.593 183.967
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 101.859 269.862 25.173 50.551
3.01.01 Operação da Ferrovia (462) 0 761 1.630
3.01.02 Venda de Minério - Mercado Interno 38.016 63.415 17 28
3.01.03 Venda de Minério - Mercado Externo 60.012 139.560 24.395 48.893
3.01.04 Venda de Gusa - Mercado Interno (4.197) 2.057 0 0
3.01.05 Venda de Gusa - Mercado Externo 7.545 57.297 0 0
3.01.06 Venda de Pedra (3.719) 0 0 0
3.01.07 Serviços Prestados 4.671 7.533 0 0
3.01.08 Revenda 0 0 0 0
3.01.09 Outras Vendas (7) 0 0 0
3.02 Deduções da Receita Bruta (11.781) (19.704) (290) (601)
3.02.01 Impostos s/Vendas - Operação Ferroviária 587 0 (200) (428)
3.02.02 Impostos s/Vendas Minério - M. Interno (12.537) (19.183) 0 0
3.02.03 Impostos s/Vendas Minério - M. Externo (292) (521) (90) (173)
3.02.04 Impostos s/Vendas de Pedra 461 0 0 0
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 90.078 250.158 24.883 49.950
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (7.706) (167.401) (11.222) (38.486)
3.04.01 Custo de Operações Ferroviárias 9.634 0 0 0
3.04.02 Custo sobre Produto Vendido (17.342) (167.401) 0 0
3.04.03 Custo sobre Serviços Prestados 2 0 0 0
3.05 Resultado Bruto 82.372 82.757 13.661 11.464
3.06 Despesas/Receitas Operacionais 18.857 (75.379) (9.997) (4.974)
3.06.01 Com Vendas (35.517) (69.031) (32.118) (35.666)
3.06.02 Gerais e Administrativas (12.783) (65.738) (16.191) (29.590)
3.06.03 Financeiras 75.962 83.389 32.588 57.459
3.06.03.01 Receitas Financeiras 77.097 129.287 39.771 74.171
3.06.03.01.01 Receitas Financeiras 22.147 60.989 31.594 61.000

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

3.06.03.01.02 Variação Cambial 54.950 68.298 8.177 13.171


3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.135) (45.898) (7.183) (16.712)
3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (1.135) (45.898) (7.183) (16.712)
3.06.03.02.02 Variação Cambial 0 0 0 0
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 5.724 2.823
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (8.805) (23.999) 0 0
3.06.05.01 Provisão para Perda de Estoque 6.116 3.647 0 0
3.06.05.02 Provisão para Passivo a Descoberto 0 0 0 0
3.06.05.03 Amortização de Ágio na Aquis. Controlada (14.813) (27.828) 0 0
3.06.05.04 Outras Despesas (108) 182 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 101.229 7.378 3.664 6.490
3.08 Resultado Não Operacional (252.311) 2.357 0 0
3.08.01 Receitas (252.311) 2.357 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (151.082) 9.735 3.664 6.490
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (9.430) (10.621) (3.542) (7.732)
3.10.01 Provisão para Imposto de Renda (6.910) (7.759) (2.603) (5.436)
3.10.02 Provisão para Contribuição Social (2.520) (2.862) (939) (2.296)
3.11 IR Diferido 0 0 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0
3.12.01 Participações 0 0 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (21.110) 3.479 4.163 9.313
3.15 Lucro/Prejuízo do Período (181.622) 2.593 4.285 8.071

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2008 a 30/06/2008 4 - 01/01/2008 a 30/06/2008 5 - 01/04/2007 a 30/06/2007 6 - 01/01/2007 a 30/06/2007

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 304.610 304.610 7.608 7.608


LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00851 0,56322 1,06086
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,59624)

15/08/2008 11:35:30 Pág: 89


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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Produção

A produção de minério de ferro da MMX alcançou 1.430 mil toneladas no 2º trimestre de 2008,
sendo 1.009 mil toneladas da MMX Sudeste e 421 mil toneladas da MMX Corumbá. Neste mesmo
período foram produzidos 59,2 mil toneladas de ferro gusa na MMX Corumbá. A produção do
semestre alcançou 2.656 mil toneladas de minério de ferro e 112 mil toneladas de ferro gusa.

Produção de Minério de Ferro (mil tons)


1.430
1.226 256
1.009 216
830 556
256
216 466
396 421 451
-
105 390
77 617
544
319 316 225 301

1T08 2T08 1T08 2T08 1T08 2T08

Corumbá Sudeste Total MMX

Granulado Sinter Feed Pellet Feed

No acumulado do ano, a produção do Sistema MMX Corumbá foi de 817 mil toneladas de minério
de ferro seguindo o seu plano de produção de minério de ferro, que visa à produção de 1,9 milhão
de toneladas em 2008. A usina de ferro gusa atingiu em janeiro de 2008 a capacidade nominal de
produção de 400 mil toneladas por ano com a entrada em operação do 2º alto forno. Entretanto, a
escassez de carvão vegetal de origem certificada na região levou a MMX a revisar a sua estimativa
de produção para 230 mil toneladas em 2008, conforme anunciado em Fato Relevante no dia 24 de
julho. A MMX decidiu adotar critérios ainda mais restritivos do que a própria legislação impõe, até
que padrões mais rigorosos sejam adotados por todos os seus fornecedores.

15/08/2008 11:35:36 Pág: 90


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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

No acumulado do ano, a produção da MMX Sudeste foi de 1.839 mil toneladas de minério de ferro .
Tal nível de produção só não foi maior devido ao atraso no fechamento de acordo coletivo para
implantação de 4 turnos nas operações e na contratação de mão-de-obra, o que fez, inclusive, com
que a MMX revisasse a previsão de produção em 2008 para 4,3 milhões de toneladas. O quarto
turno entrou em efeito em meados de maio e a MMX Sudeste segue seu plano de produção de
minério de ferro com previsão de recuperação de sua capacidade efetiva de produção em 2009.

Vendas

No 2º trimestre de 2008 o volume de vendas alcançou 1.163 mil toneladas de minério de ferro,
sendo 57% direcionado para o mercado interno e 43% para o mercado externo. Do total de vendas,
803 mil toneladas foram da MMX Sudeste e 360 mil toneladas da MMX Corumbá. As vendas da
MMX Sudeste para o mercado externo foram negativamente impactadas por problemas portuários
em Itaguaí, onde 2 navios foram embarcados, de 10 programados. Esta situação está parcialmente
solucionada com a confirmação de 8 navios a serem embarcados nos próximos meses. No
acumulado em 2008 as vendas de minério de ferro totalizaram 2.111 mil toneladas, sendo 66% para
o mercado interno e 34% para o mercado externo, e as vendas de ferro gusa totalizaram de 87 mil
toneladas.
Vendas no 2T08 (mil tons)
1.163

504

659
25
25
Minério de Ferro Ferro Gusa
Mercado Interno Mercado Externo

Mix de Vendas de Minério de Ferro 2T08

1%

Granulado
Sinter Feed
50% 49% Pellet Feed

15/08/2008 11:35:36 Pág: 91


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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Receita Líquida

A receita líquida no 2º trimestre de 2008 alcançou R$90,1 milhões e foi positivamente impactada
pelo maior volume de vendas, o maior volume de exportações, bem como pelo maior nível de
preços médios praticados, fruto do reajuste anual positivo. A receita líquida do semestre foi de
R$250,2 milhões.

Despesas e Receitas Operacionais

No 2º trimestre de 2008 as despesas administrativas totalizaram R$12,8 milhões e as despesas com


vendas R$35,5 milhões e no acumulado em 2008 estas despesas foram de R$65,7 milhões e R$69,0
milhões, respectivamente.

O resultado de outras despesas operacionais, no valor de R$8,8 milhões negativos no 2º trimestre de


2008 reflete a amortização do ágio na aquisição da AVG e Minerminas, no valor de R$14,9
milhões, que foi parcialmente compensado pela reversão da provisão para perda do estoque a valor
de mercado no valor de R$6,1 milhões. No acumulado em 2008 o resultado de outras despesas
operacionais foi de R$24 milhões negativos, principalmente devido à amortização do ágio na
aquisição da AVG e Minerminas.

EBITDA

O EBITDA acumulado 2º trimestre de 2008 foi de R$56 milhões, positivamente impactado pela
redução nas despesas administrativas. Em 2008 o EBITDA acumulado é de R$21,6 milhões
negativos. Este indicador ainda reflete a fase inicial das operações da MMX, com volume de
produção em fase de desenvolvimento para atingir a plena capacidade e esperamos melhoras
graduais com a evolução das operações, e conseqüente incremento das vendas.

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EBITDA (R$ MM) e Margem EBITDA (% )

1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08

62%

56.0

(19.7) (24.0) (23.1) (72.7) (77.6)

-40% -48%
-79%

-76%
-97%
EBITDA Margem EBITDA

Resultado Financeiro e dívida

O resultado financeiro líquido da MMX foi positivo em R$76 milhões no 2º trimestre de 2008 e
R$83,4 milhões no semestre, explicado por: (a) R$22,1 milhões de receitas financeiras no trimestre,
geradas pelas aplicações financeiras do caixa e R$61 milhões de receitas financeiras no semestre;
(b) ganhos com variação cambial na ordem de R$55 milhões no trimestre em função do efeito da
apreciação de 9% do Real frente ao Dólar sobre o saldo da dívida em moeda estrangeira e R$68,3
milhões no semestre; e (c) R$1,1 milhão de despesas financeiras no trimestre, referentes
principalmente ao pagamento de juros sobre a dívida, sendo de R$45,9 milhões as despesas
financeiras no semestre.

A MMX apresentou caixa líquido negativo de R$421 milhões no 2º trimestre de 2008:

9 O saldo de caixa e aplicações financeiras em 30 de junho de 2008 totalizou R$528,6


milhões.

9 A dívida bruta fechou o trimestre em R$950 milhões.

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Dívida x Caixa (R$ MM)

mar/08 jun/08

1,950
1,430
950
529
(520) (421)

Dívida Bruta Caixa Caixa Líquido

Resultado não operacional

O resultado não operacional negativo de R$252,3 milhões no 2º trimestre de 2008 é explicado pela
exclusão do ganho sobre o aumento de capital decorrente da subscrição de 15% das ações da ex-
controlada LLX pela Ontário Teachers’ Pension Plan (OTPP). Em função da cisão parcial do
patrimônio líquido da Companhia, este valor deixou de fazer parte do resultado da MMX. No
acumulado em 2008 este efeito é anulado e o resultado não operacional foi de R$2,4 milhões.

Resultado Líquido

O prejuízo líquido no 2º trimestre de 2008 foi de R$181,6 milhões, afetado principalmente pelo
resultado não operacional negativo, que por sua vez foi parcialmente compensado pelos resultados
operacional e financeiro positivos. No semestre o lucro líquido foi de R$2,6 milhões.

Investimentos

A MMX deu prosseguimento ao plano de desenvolvimento de seus diversos projetos visando o


cumprimento do cronograma de execução estabelecido. O total de investimentos em imobilizado e
diferido investidos no 2º trimestre de 2008, nas operações de Corumbá e Sudeste foi de R$43
milhões, sendo de R$456 milhões o total investido nas operações da MMX até o momento. No
semestre foram investidos R$86 milhões nas operações da MMX, dos quais R$66 milhões nas
operações de Corumbá e Sudeste.

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

O Novo Plano de Negócios da MMX, divulgado em 24 de julho de 2008, prevê investimentos totais
de US$1,5 bilhão até 2015, dos quais US$62 milhões na MMX Corumbá, US$333 milhões na
MMX Metálicos Corumbá, principalmente na planta de tarugos, e US$1,1 bilhão na expansão da
MMX Sudeste.

Investimento Acumulado em Imobilizado e Diferido (R$ MM)


456
402
359
334

37 55 42
31

Corumbá Sudeste Outras Total

1T08 2T08

Os comentários de desempenho consolidado incluem informações relacionadas a investimentos


projetados e quantidades estimadas de produção mineral as quais não fazem parte do escopo de
revisão das informações trimestrais e, consequentemente, não foram revisadas pela KPMG
Auditores Independentes.

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

1. ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE (*)

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE


E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Companhia: MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. Posição em 30/06/2008
(Em Unidades)
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total
Acionista
Qde % Qde % Qde %
Eike Furhken Batista 181.312.360 59,6 181.312.360 59,6
Ontario Teachers Pension Plan (*) 15.192.000 4,9 15.192.000 4,9
Outros 108.105.480 35,5 108.105.480 35,5

Total 304.609.840 100,0 304.609.840 100,0

(*) Investidor estrangeiro

2. POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO (* )

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2008
Quantidade de Quantidade de
Quantidade
Ações Ações
Acionista Total de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 181.312.360 59,6 181.312.360 59,6

Administradores
Conselho de Administração 3.126.620 0,6 3.126.620 0,6
Diretoria 2.107.920 1,1 2.107.920 1,1

Conselho Fiscal

Ações em Tesouraria

Outros Acionistas 118.062.940 38,7 118.062.940 38,7

Total 304.609.840 100,0 304.609.840 100,0

Ações em Circulação 99.662.820 32,7 99.662.820 32,7

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

Obs.: A Companhia não possui Conselho Fiscal instituído.

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES

E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/06/2007
Quantidade de Quantidade de
Quantidade
Ações Ações
Acionista Total de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 4.646.078 61,1 - - 4.646.078 61,1

Administradores
Conselho de Administração 512 0,007 512 0,007
Diretoria 48.940 0,6 - 48.940 0,6

Conselho Fiscal - - -

Ações em Tesouraria - - -

Outros Acionistas 2.912.226 38,3 - 2.912.226 38,3

Total 7.607.756 100 - - 7.607.756 100

Ações em Circulação 2.476.856 32.6 - - 2.476.856 32.6

3. A COMPANHIA ESTÁ VINCULADA À ARBITRAGEM NA CÂMARA DE ARBITRAGEM DO


MERCADO, CONFORME CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA CONSTANTE DO SEU ESTATUTO
SOCIAL.

(*) Informação não revisada pela KPMG Auditores Independentes.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
MMX Mineração e Metálicos S.A.
Rio de Janeiro - RJ

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR (individuais e


consolidadas) da MMX Mineração e Metálicos S.A., referentes ao trimestre findo em 30 de
junho de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultados e dos
fluxos de caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e
suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações
Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam
vir a ter efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas
controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que
deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas,
para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução
CVM nº 469/08.

4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a


Lei n˚ 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e
introduziu novos dispositivos à Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou
mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em
vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos
reguladores para serem aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a
CVM, por meio da Instrução CVM nº 469/08, facultou a não aplicação de todas as disposições
da Lei nº 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais - ITR. Assim, as informações
contábeis contidas nas Informações Trimestrais do trimestre findo em 30 de junho de 2008,
foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as
modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA


5. As informações trimestrais foram preparadas considerando a continuidade normal dos negócios
da Companhia e controladas. Conforme comentado na Nota Explicativa nº 1, as controladas
Bahia Ferro Mineração Ltda. e IRX Mineração Ltda., encontram-se em fase pré-operacional.
Desta forma, os resultados correspondentes às atividades pré-operacionais destas controladas
encontram-se registrados no ativo diferido, exceto pelos gastos que não estão diretamente
associados a quaisquer benefícios futuros, os quais são transferidos do ativo diferido para o
resultado do exercício. A Companhia possui também saldos de ágios oriundos da aquisição de
controladas. A recuperação dos valores registrados no ativo permanente depende do sucesso das
operações futuras da Companhia e de suas controladas, bem como dependem do suporte
financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que as operações se tornem rentáveis. A
falta dos referidos recursos financeiros, levantará serias dúvidas quanto à continuidade dos
negócios da Companhia e controladas. Os planos da Administração com relação às atividades
operacionais estão descritos na mesma Nota Explicativa nº 1.

14 de agosto de 2008

KPMG Auditores Independentes


CRC-SP-14.428/O-6-F-RJ

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa


Contador CRC-RJ-052.428/O-2

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2008 Legislação Societária
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01791-4 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S/A 02.762.115/0001-49

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 6
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 82
06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 83
06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 85
07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 87
08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 90
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 96
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 98/99

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