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Divulgação de Resultado

2008

Teleconferência
Data: 31de março de 2009 (terça-feira)
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Brasil: 55-11- 4688-6300
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Relações com Investidores

Chequer Bou-Habib
Diretor Comercial e de Relações com Investidores

Priscylla Setimi
Relações com Investidores
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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Em seus 3 anos de existência, a MMX desenvolveu e implementou importantes projetos no setor de


mineração brasileiro e, em um curto espaço de tempo, efetivamente entregou valor aos seus
acionistas, e de forma expressiva. Neste particular, 2008 foi um ano especialmente marcante na
história da MMX.

Entre 2006 e 2007, a Companhia desenvolveu e colocou em operação 2 sistemas integrados de


minério de ferro – Sistemas Amapá e Corumbá – e obteve todas as licenças necessárias para
implantação do Sistema Minas-Rio, dando início efetivo ao projeto. Ainda em 2007, a MMX alienou
uma participação de 30% no Sistema Amapá para a Cleveland Cliffs e de 49% no Sistema Minas-
Rio para a Anglo American, neste último em conjunto com a Centennial Asset Participações Minas-
Rio S.A.

Em janeiro de 2008, o acionista controlador da MMX e uma subsidiária integral da Anglo American
plc (“Anglo American”) entraram em negociação exclusiva para aquisição, pela Anglo American, das
participações detidas pela MMX de 51% no Sistema Minas-Rio e de 70% no Sistema Amapá. Esta
transação foi concluída em agosto de 2008 e requereu ainda a cisão prévia da MMX em 3
empresas, ocorrida em junho: a IronX, empresa que passou a reunir os ativos objeto da venda para
a Anglo American; a LLX, até então uma subsidiária da MMX com o objetivo de prover a infra-
estrutura logística necessária para escoamento do minério de ferro produzido pela MMX; e a MMX
remanescente, que passou a compreender os Sistemas Corumbá e Sudeste, este último então
recém constituído.

O Sistema Sudeste foi criado com base na aquisição, entre o final de 2007 e o início de 2008, da
AVG e da Minerminas, empresas mineradoras em operação localizadas no quadrilátero ferrífero de
Minas Gerais, que passaram a compor a Unidade Serra Azul do Sistema Sudeste. Adicionalmente,
em julho de 2008 a MMX adquiriu direitos minerários no Município de Bom Sucesso, a 250 km do
Porto Sudeste da LLX e a 40 km da ferrovia operada pela MRS, os quais passaram a integrar a
Unidade Bom Sucesso do Sistema Sudeste. O valor total das aquisições de AVG, Minerminas e
Bom Sucesso monta a US$ 530,6 milhões, já contemplando o desconto pela antecipação de
parcelas da AVG, dos quais US$ 266 milhões foram efetivamente desembolsados em 2008.

À época da aquisição de AVG e Minerminas, a capacidade de produção dos dois ativos juntos
montava a 2,7 milhões de toneladas anuais. Mediante investimentos e melhorias operacionais
realizadas pela MMX, em especial a entrada em operação da unidade de concentração magnética

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em outubro de 2008, a Unidade Serra Azul atingiu uma capacidade instalada de produção de 8,7
milhões de toneladas de minério de ferro, e conta com logística garantida para escoamento dessa
produção. Considerando a capacidade instalada de produção do Sistema Corumbá, de 2,1 milhões
de toneladas por ano de minério de ferro, a MMX na nova configuração tornou-se uma empresa
com capacidade de produção de 10,8 milhões de toneladas anuais.

No momento da cisão da MMX, em junho de 2008, cada acionista da MMX recebeu uma ação da
LLX e da IronX. A IronX, sob o controle da Anglo American, anunciou uma Oferta Pública de Ações
(“OPA”) para fechamento de capital, que acabou sendo realizada conjuntamente com a OPA de
alienação de controle, esta obrigatória conforme as regras do Novo Mercado às quais a MMX está
sujeita. Com isto, os acionistas minoritários tiveram o direito de receber da Anglo American valor
equivalente àquele pago ao acionista controlador da MMX no momento da alienação da IronX. Esse
evento promoveu uma importante realização de valor por parte dos acionistas da MMX.

Com a alienação de ativos para a Anglo American e a constituição do novo Sistema Sudeste, em
julho de 2008 a MMX revisou o seu plano de negócios. Baseada na avaliação do potencial de
exploração e de crescimento de seu novo portfólio de ativos, em especial do Sistema Sudeste, a
MMX verificou a possibilidade de expansão de sua produção total de minério de ferro para até 40
milhões de toneladas – base úmida, sendo 33,7 milhões de toneladas no Sistema Sudeste. Isso
representa um crescimento de 5% em relação ao plano de negócios da MMX em sua configuração
anterior, quando era composto pelos Sistemas Corumbá, Minas-Rio e Amapá e atingiria capacidade
de produção de 38,0 milhões de toneladas anuais.

A MMX vinha desenvolvendo suas atividades operacionais e seus novos projetos de crescimento a
pleno vapor até que, em setembro de 2008, o ciclo virtuoso vivenciado no setor de mineração nos
últimos anos começou a sofrer forte deterioração. Os impactos da crise financeira chegaram à
economia real e provocaram significativa retração da demanda em diversos segmentos industriais,
como de construção civil e automobilístico, importantes consumidores de produtos siderúrgicos. A
expressiva retração na produção de aço afetou fortemente a demanda global por minérios e metais.

Frente a esse cenário, a MMX precisou reavaliar seus projetos e atividades, visando melhor
adequar-se à nova realidade de mercado. Assim, em novembro de 2008 a MMX suspendeu as
atividades da mina e da usina de metálicos do Sistema Corumbá, ficando a retomada das
atividades condicionada à melhoria das condições do cenário econômico mundial. Além disso,
ajustou a produção do Sistema Sudeste ao novo cenário de vendas para seus clientes siderúrgicos,
que anunciaram reduções de produção de aço, e adiou indefinidamente o investimento em uma

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nova planta de tarugos também em Corumbá, orçada em US$ 200 milhões e prevista no plano de
negócios divulgado em julho.

Dessa forma, o plano de negócios da MMX, que previa originalmente um investimento total da
ordem de US$ 1,5 bilhão, encontra-se em revisão em função do novo cenário de preços de
equipamentos, materiais e serviços e será implementado conforme o restabelecimento do cenário
econômico e a recuperação do setor de mineração e siderurgia no mundo. O plano de negócios da
MMX foi construído de forma modular, o que confere flexibilidade à sua execução. Além disso, o
plano não prevê desembolsos relevantes no primeiro semestre de 2009, uma vez que as atividades
programadas para o período estão essencialmente ligadas aos processos de licenciamento
ambiental, pesquisa geológica, desenvolvimento tecnológico e de projetos de engenharia conceitual
e básica, sem grande comprometimento de recursos. Montantes mais expressivos só serão
compromissados caso a conjuntura setorial ofereça o conforto necessário à tomada de decisão.

Antes mesmo do cenário de crise se instaurar de maneira mais contundente, a MMX já vinha
trabalhando para a melhora do perfil de sua dívida, orientada pelos princípios de disciplina de
capital que norteiam suas atividades. O encerramento do terceiro trimestre já refletiu os primeiros
resultados dos esforços envidados pela MMX, quando o endividamento de curto prazo recuou de
76% para 56% do total da dívida da Companhia. No encerramento do ano, apesar do cenário já
prejudicado pela crise financeira internacional, a MMX foi capaz de dar continuidade às ações para
a melhoria do perfil do seu endividamento. A Companhia renegociou o cronograma de pagamento
referente à aquisição dos direitos minerários de Bom Sucesso e também as condições de aquisição
da AVG, efetuando o pagamento antecipado, com desconto de 11,7%, de duas das três parcelas
originalmente devidas sobre a aquisição da AVG.

Apesar do empenho da MMX para melhor adequar-se à nova conjuntura de mercado, os resultados
da Companhia em 2008 foram impactados de forma significativa. A maturação dos investimentos
que elevaram a capacidade instalada de produção da MMX para 10,8 milhões de toneladas anuais
de minério coincidiu com esse cenário adverso, que provocou a parada do Sistema Corumbá e
impossibilitou o pleno aproveitamento do potencial do Sistema Sudeste. Aliado a isso, visando
reduzir exposições cambiais que derivariam do seu programa de investimentos, no momento em
compasso de espera, a MMX utilizou instrumentos de hedge que acabaram por provocar uma
provisão de perda de R$ 425,2 milhões no ano, que, juntamente com a variação cambial sobre a
dívida contratada em dólares, ensejaram um resultado financeiro negativo de R$ 790,0 milhões no
período. O prejuízo líquido em 2008, de R$ 848,0 milhões, foi basicamente impactado pelo
resultado financeiro auferido no exercício. A margem operacional bruta do exercício foi de 39%.

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A despeito desse cenário menos favorável, ao menos no curto prazo, em novembro a MMX adquiriu
direitos minerários no Chile por ter identificado oportunidades com potencial geológico bastante
atrativo para produção de concentrados de magnetita, produto diferenciado para aplicação nos
processos de pelotização. Estes direitos minerários poderão representar o estabelecimento de um
novo sistema integrado de minério de ferro, e com infra-estrutura logística já mapeada e competitiva
para o escoamento da produção, em função da sua localização na costa do Pacífico. O valor total
de aquisição destes direitos minerários monta a US$ 44,5 milhões, dos quais US$ 27,9 milhões
foram efetivamente desembolsados em 2008.

Ainda que existam incertezas no curto prazo, nota-se mais recentemente uma realidade mais
positiva do que aquilo que se antevia há poucos meses atrás. A China, importante impulsionador do
setor de mineração, tem contribuído para uma performance do mercado um pouco melhor do que o
esperado, o que tem trazido um tom mais positivo para as perspectivas de recuperação setorial.
Neste particular, o Brasil desponta em posição privilegiada em relação aos demais países
produtores de minério de ferro, dada a reconhecida qualidade de seu minério, necessária para a
produção de diversos produtos siderúrgicos. Assim, em se mantendo uma recuperação gradual do
mercado, o produto brasileiro poderá ser um dos primeiros beneficiados por ser necessário na
composição dos diversos blends consumidos pela indústria siderúrgica.

A MMX possui condição diferenciada de qualidade de seus ativos minerais e a visão de conceber
projetos integrados, com logística assegurada, é que garantem o diferencial estratégico da MMX,
em especial do Sistema Sudeste. No curto prazo o Sudeste é a única e talvez a última solução
integrada no Brasil de mina e logística para exportação de minério de ferro de alta qualidade, de
forma independente e segura. Além disso, a MMX estará pronta para capturar as oportunidades de
negócios por já contar com capacidade de transporte contratada com a MRS e capacidade
portuária para exportar seu minério, graças à concorrência ganha para uso de serviços portuários
do Terminal de Carga do Porto de Itaguaí da CSN, no Rio de Janeiro. O contrato de prestação de
serviços portuários entre MMX e CSN vigorará pelo período de 3 anos a partir de janeiro de 2009, e
poderá ser renovado por período adicional de até 3 anos. O contrato prevê embarques de 1,2
milhão de toneladas de minério de ferro em 2009 e 2 milhões de toneladas em cada um dos dois
anos subseqüentes, 2010 e 2011. Esse contrato vigirá até a entrada em operação do Porto
Sudeste, em desenvolvimento pela LLX Logística S.A., por onde será escoado o minério
proveniente do Sistema Sudeste da MMX, já garantido pelo contrato de prestação de serviços de
manuseio e embarque minério assinado entre a MMX e a LLX. A logística integrada está permitindo
que a MMX inicie negociações para fornecimentos de minério de ferro através de contratos de

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longo prazo com importantes consumidores externos.

A MMX realizou importantes ações em 2008 para consolidar e ampliar suas práticas de
sustentabilidade. Merece destaque o trabalho de diagnóstico da cadeia produtiva do carvão vegetal
no Mato Grosso do Sul com base nos fornecedores de carvão da Companhia, com ampla
participação de entidades dos setores produtivo, público e ONGs ambientalistas. Esse trabalho
acontece no âmbito do TAC (Termo de Ajuste de Conduta) formalizado com o Ministério Público
daquele Estado e foi fruto de um compromisso público assumido pela MMX de demonstrar a
transparência e a lisura de seus processos de compra de carvão vegetal. Este trabalho baseia-se
na premissa de sustentabilidade com validação social embasada no diálogo estruturado.

Levando a sustentabilidade para suas operações, a nova unidade de concentração magnética do


Sistema Sudeste é alimentada por finos, que eram considerados rejeitos e passaram a ser
reaproveitados, evitando assim a contaminação de cursos de água da região. Outro exemplo é Bom
Sucesso, que, bem antes de operar na região, já conta com diversas ações de relacionamento com
a comunidade local por meio de um programa de reconhecimento e diálogo. Com isso, a MMX
busca estabelecer uma discussão permanente e transparente com os diversos segmentos da
sociedade e, com isso, conquistar a licença social para operar.

A Administração da MMX agradece a confiança na capacidade da Companhia de implementar o


seu plano de negócios, adequar-se às alterações de mercado e perseguir sempre a máxima criação
de valor para todos os seus acionistas.

A Administração

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Características desta Divulgação de Resultados

A MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX” ou a “Companhia”) (BOVESPA: MMXM3) divulga o


resultado consolidado do quarto trimestre (4T08) e do ano de 2008 de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, em Reais.

Com a operação de cisão ocorrida em 19 de junho, a Companhia decidiu apresentar seus


resultados do primeiro e segundo trimestres de 2008 desconsiderando a contribuição dos negócios
cindidos no Consolidado, visando permitir uma melhor análise da performance da Companhia e
assegurar melhor entendimento do negócio. O presente relatório não apresenta comparação entre
os anos de 2008 e 2007, uma vez que em 2008 dois ativos da Companhia foram vendidos e
ocorreu ainda a aquisição de minas já em operação, que passaram a constituír o Sistema Sudeste.

Cabe destacar que os números referentes ao primeiro e segundo trimestres de 2008 sem
considerar os negócios cindidos foram base para a emissão dos relatórios em US GAAP revisados
pela KPMG e disponibilizados no site da MMX (www.mmx.com.br/ri).

A cotação do dólar em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 2,337.

Destaques do Ano de 2008

√ 1T08: Em janeiro de 2008, o acionista controlador da MMX e a Anglo American Participações


em Mineração Ltda. (“Anglo American Participações”) iniciaram negociações exclusivas para
compra e venda de 51% do Sistema MMX Minas-Rio e de 70% no Sistema MMX Amapá.

√ 1T08: Através da AVX, concluímos em março de 2008 a aquisição da Minerminas, mineradora


de ferro localizada no Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais, em área contígua à da
AVG Mineração, a qual já havia sido adquirida em dezembro de 2007.

√ 2T08: Em AGE realizada em 19 de junho de 2008 foi aprovada a cisão parcial da MMX, no
âmbito da operação de venda dos ativos citados acima da MMX para a Anglo American
Participações em Mineração Ltda. (“Anglo American”),com versão de parcelas de seu patrimônio
à IronX e à LLX.

√ 3T08: Em 5 de agosto de 2008 a MMX, a IronX Mineração S.A. e a Anglo American Participações
em Mineração Ltda., comunicaram ao mercado a conclusão da operação de compra e venda da

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totalidade das ações de emissão da IronX detidas diretamente pelo acionista controlador da MMX
e por outros acionistas vendedores a ele relacionados. Como resultado, a Anglo American
adquiriu, mediante pagamento em dinheiro, 193.462.160 ações ordinárias representativas de
63,3% do capital social da IronX, por valor equivalente a cerca de R$ 5,4 bilhões, representando
um preço por ação da IronX de R$ 28,147.

√ 3T08: A MMX iniciou o desenvolvimento de novos negócios no Chile, adquirindo 2 direitos


minerários de minério de ferro e firmando contrato de opção para aquisição de outros dois direitos
pelo valor total de até US$ 44,5 milhões, caso todas as opções seja exercidas.

√ 4T08: Start-up Planta de Concentração Magnética da MMX Sudeste em 30 de outubro,


atingindo a capacidade anual instalada de 8,7 milhões de toneladas de minério de ferro no
Sistema Sudeste o que, somada à capacidade instalada do Sistema Corumbá – 2,1 milhões de
toneladas – totaliza uma capacidade anual de produção de 10,8 milhões de toneladas;

√ 4T08: Suspensão temporária, a partir do final de novembro, das atividades da mina de


minério de ferro e da usina de ferro-gusa de Corumbá, em função do cenário de
desaceleração do crescimento mundial e do impacto direto na indústria siderúrgica, evidenciado
pela retração da demanda por minério de ferro e ferro-gusa. A retomada das operações está
condicionada à melhora das condições do cenário macro econômico mundial;

√ 4T08: Em dezembro, a MMX ganhou a concorrência privada para utilização de serviços


portuários do Terminal de Itaguaí da CSN, no Estado do Rio de Janeiro, viabilizando as vendas
no mercado externo de 1,2 milhões de toneladas de minério de ferro em 2009 e 2,0 milhões de
toneladas nos anos de 2010 e 2011 do Sistema Sudeste, prorrogável por igual período. Com esta
disponibilidade portuária, a MMX está apta a firmar contratos de fornecimento de minério de ferro
de longo-prazo com siderúrgicas estrangeiras, tornando-se, assim, um player internacional;

√ 4T08: A reestruturação, em dezembro, de dívidas referentes à aquisição de ativos,


antecipando pagamentos - inclusicve com desconto - e adequando parcelas futuras, o que foi
viabilizado pela contratação de nova linha de financiamento de longo prazo, com o ItaúBBA, no
montante de US$120 milhões, o que permitiu que o prazo médio da dívida da MMX passasse de
13 para 16 meses;

√ 4T08: Reforçando seu compromisso com as melhores práticas de Sustentabilidade na utilização


de carvão vegetal, a MMX promoveu, em dezembro e em parceria com o Ministério Público

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Estadual, a primeira reunião sobre o Diagnóstico da Cadeia Produtiva do Carvão Vegetal no


Mato Grosso do Sul. Este Diagnóstico representa o ponto de partida para a execução de um
mapeamento do setor produtivo de carvão vegetal no Estado.

Destaques Consolidados

1T08 2T08 3T08 4T08 2008

Vendas - Minério de Ferro (mil t.) 1.038 1.271 1.657 772 4.738
Vendas - Ferro-Gusa (t.) 61.639 24.913 77.189 - 163.740
Receita Bruta (R$ mil) 148.549 121.313 252.767 174.327 696.957
Receita Minério de Ferro (R$ mil) 89.682 113.293 174.522 164.504 542.002

Receita Ferro Gusa (R$ mil) 56.006 3.348 67.708 (15) 127.047

Outras Receitas (R$ mil) 2.861 4.672 10.537 9.838 27.908

Lucro Bruto (R$ mil) 33.097 49.661 96.932 77.689 257.379


EBITDA (R$ mil) (21.444) (9.800) 13.803 (13.739) (31.180)
Lucro Líquido (R$ mil) (21.446) 24.039 (343.393) (507.224) (848.024)

Caixa Líquido (R$ mil) (493.230) (421.410) (1.227.015) (1.570.112)

Patrimônio Líquido (R$ mil) 754.353 778.392 434.999 (65.071)

Cenário Econômico 2008

Durante o ano de 2008, o mundo vivenciou duas realidades econômico-financeiras bastante


distintas, no primeiro e no segundo semestres. A economia brasileira, no primeiro semestre, foi
marcada pelo aquecimento da atividade econômica, evidenciada pela forte expansão do crédito,
câmbio apreciado, expectativa de crescimento do PIB e aumento na taxa Selic, como forma de
controlar a inflação. No âmbito internacional o grande destaque no primeiro semestre foi o início
da desaceleração da economia norte-americana com a retração do crédito bancário, reflexo do
problema das hipotecas de alto risco nos EUA, que afetou principalmente essa economia, mas
também muitos bancos europeus que estavam expostos aos ativos hipotecários norte-americanos.
Já havia o temor da recessão global, mas a ameaça ainda não havia efetivamente se concretizado.

Já iniciando o terceiro trimestre, o ambiente econômico-financeiro mundial demonstrou mais


claramente a retração do consumo, trazendo uma grande incerteza para o setor financeiro e
desacelerando ainda mais as atividades da economia mundial. Para a economia brasileira, a
despeito de seu alto nível de reservas em dólares norte-americanos, os sinais de crise chegaram

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através da forte depreciação do real, da redução do ritmo da produção e da contração do crédito,


ao final do trimestre. Os bancos centrais dos principais países adotaram políticas monetárias
expansionistas com a intenção de reduzir o período de recessão e de criar bases sólidas para uma
recuperação sustentável e duradoura.

No quarto trimestre a crise apareceu de forma intensa e abrangente, retraindo o desempenho de


diversos setores, principalmente na indústria de construção civil, máquinas – com destaque para o
setor automobilístico - e infra-estrutura. O baixo desempenho no setor de mineração apresenta um
retrato fiel da crise econômica, com forte queda nos preços dos metais básicos e com contínuos
sinais de queda durante o ano de 2009.

A despeito da crise, o Brasil apresentou, em 2008, indicadores econômicos sólidos, encerrando o


ano com um crescimento do PIB de 5,1%, nível de reservas internacionais em US$ 206,8 milhões,
segundo dados do Banco Central, porém, com forte depreciação cambial do real frente ao dólar,
por volta de 32%. O conjunto dos indicadores sugere que, em 2009, o país possa continuar
sofrendo impactos negativo menores, em comparação com economias mais desenvolvidas.

Desempenho das Operações

Minério de Ferro

Produção

Produção de Minério de Ferro (mil toneladas) 4.989

Sudeste
Corumbá

3.402

1.431 1.377
1.232
949
837 1.010 848 1.587
707
396 421 529 241

1T08 2T08 3T08 4T08 2008

A MMX produziu 5,0 milhões de toneladas de minério de ferro em 2008, 19% inferior à expectativa
de 6,2 milhões de toneladas, divulgada em seu Novo Plano de Negócios em 24 de julho de 2008. O
nível de atividade da Companhia no 4T08 teve contribuição relevante para esse desvio, impactado
pela crise econômica mundial.

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O ramp-up de produção originalmente planejado para o 4T08 no Sistema Sudeste considerava a


entrada em operação da Planta de Concentração Magnética no final de outubro e, com isso, previa
uma produção maior nos últimos 2 meses do ano de 2008, usufruindo da expansão da capacidade
de produção propiciada pela nova unidade. No entanto, houve uma readequação do nível de
produção ao novo cenário de mercado, que apresentou demanda bem inferior àquela esperada.

Além disso, com base na prática de minimizar a formação de estoques da Companhia e, uma vez
que a demanda estava abaixo do esperado no quarto trimestre, a MMX anunciou, no dia 11 de
novembro de 2008, a suspensão temporária das atividades da mina e da unidade de metálicos de
Corumbá. Isso contribuiu para uma redução na produção total no 4T08 de 31% em relação ao
trimestre anterior. Esta redução na produção é resultado do cancelamento de diversos embarques
para o exterior, com maiores reflexos no Sistema Corumbá, assim como do recuo nas retiradas por
parte de consumidores internos, nesse caso impactando mais o Sistema Sudeste.

Vendas
Vendas de Minério de Ferro (mil toneladas)

4.738

Corumbá Sudeste

3.425

1.657
1.271
1.038
1.180 772
803
725 1.313
468 477 717
314
54
1T08 2T08 3T08 4T08 2008

No 4T08 a MMX vendeu 772 mil toneladas de minério de ferro, sendo 42% para o mercado interno
e 58% para o mercado externo. As vendas ficaram 53% abaixo, quando comparadas ao 3T08,
sendo o mercado interno o maior responsável por essa queda (62% abaixo do trimestre anterior).
No ano de 2008, as vendas totais foram de 4,7 milhões de toneladas, sendo o mercado interno o
principal consumidor, com 58% do total.

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Sistema Sudeste

No quarto trimestre foram vendidas 717 mil toneladas de minério de ferro (39% abaixo do trimestre
anterior), totalizando 3,4 milhões de toneladas em 2008. Deste total, 69% destinou-se ao mercado
interno, representado pelo setor guseiro local e por grandes mineradoras, que compram para
promover o blend de seus produtos destinados à exportação. No mercado externo, a MMX vendeu,
ao longo de 2008, 1,050 milhão de toneladas (31% do total) para o Oriente Médio, Europa e Japão.

A crise econômica mundial impactou negativamente o setor guseiro nacional – de acordo com o
Sindicato das Indústrias do Ferro no Estado de Minas Gerias (Sindifer), o setor de ferro-gusa em
Minas Gerais vem operando com apenas 15% da sua capacidade total; dos 106 alto-fornos
existentes no Estado, apenas 14 estão funcionando.

No âmbito externo, a MMX deu continuidade aos esforços nas negociações de disponibilidade
portuária e, mesmo com o desaquecimento do mercado internacional, conseguiu realizar 3
embarques no 4T08, de aproximadamente 150 mil toneladas cada. Com isso, o volume de
exportação permaneceu em linha com o trimestre anterior.

Sistema Corumbá

As vendas de minério de ferro no quarto trimestre foram de apenas 54 mil toneladas, totalmente
destinadas ao mercado interno. Esse volume foi 89% abaixo do trimestre anterior devido
principalmente à suspensão das atividades da mina de Corumbá a partir do final de novembro,
conforme fato relevante publicado no dia 07 daquele mês, e também à deterioração da
navegabilidade da hidrovia Paraguai-Paraná, por onde escoa a produção da MMX destinada ao
mercado externo por meio do porto de Rosário, na Argentina.

No ano, foram vendidas 1,313 milhão de toneladas de minério de ferro, sendo 72% para exportação
e 28% para o mercado interno, notadamente a planta de ferro-gusa da MMX Metálicos localizada
na mesma região.

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Ferro-Gusa

Produção

Produção de Ferro-Gusa (mil toneladas) 223

62 70
53
37

1T08 2T08 3T08 4T08 2008

No quarto trimestre de 2008, a produção de ferro-gusa ocorreu apenas nos meses de outubro e
novembro, totalizando 37 mil toneladas. Conforme citado anteriormente, a partir do final de
novembro as operações dos alto-fornos da planta de Corumbá foram suspensas, como forma de se
adequar ao cenário de desaceleração do crescimento da economia global, que impactou
negativamente a demanda por gusa.

Esta produção, de 37 mil toneladas, foi estocada no porto de Rosário, na Argentina, a fim de formar
lote para exportação, visando atender a contrato de vendas de longo prazo. O efetivo embarque foi
postergado para o primeiro trimestre de 2009.

No ano, a produção de ferro-gusa totalizou 223 mil toneladas, com destaque para o segundo e o
terceiro trimestres, que juntos foram responsáveis por 60% da produção anual.

Vendas

164
Vendas de Ferro-Gusa (mil toneladas)

77
62

25
-

1T08 2T08 3T08 4T08 2008

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No ano as vendas de ferro-gusa somaram 164 mil toneladas, sendo que no quarto trimestre não
houve venda do produto. O embarque da produção do quarto trimestre de 2008 foi postergado para
o primeiro trimestre de 2009, conforme citado anteriormente.

Custo dos Produtos Vendidos (CPV)

O CPV no ano de 2008 montou a R$ 395,1 milhões. No quarto trimestre, o CPV totalizou R$ 84,5
milhões, frente a um CPV de R$ 143,1 milhões no 3T08. A redução, de 41%, é principalmente
explicada por: (i) Redução no volume de vendas, devido à retração da demanda no setor de
mineração, conforme explicado anteriormente; (ii) Paralisação das atividades de Corumbá; (iii)
Parada programada no Sudeste, para conclusão das obras da Planta de Concentração Magnética;
(iv) Custos mais altos concentrados no 2T08 e 3T08 com a implantação do terceiro turno de
operação no Sistema Sudeste.

G&A

R$ mil 1T08 2T08 3T08 4T08 2008

G&A Operações 16.049 15.561 4.348 20.998 56.955


G&A Controladora 13.706 20.423 20.439 12.378 66.946
G&A Consolidado 29.755 35.984 24.787 33.376 123.901

As despesas Administrativas e Gerais consolidadas encerraram o ano de 2008 em R$ 123,9


milhões, sendo R$ 16,9 milhões despesas não-recorrentes incorridas durante o ano de 2008,
dentre as quais (i) R$ 10,5 milhões com consultorias e outros serviços referentes a venda para
Anglo American; e (ii) R$ 6,4 milhões em assessoria na compra da AVG. Vale destacar ainda que
dentro do G&A consolidado, aproximadamente R$ 9,0 milhões referem-se à depreciação e
amortização acumuladas.

As despesas do G&A consolidado no 4T08 montaram a R$ 33,4 milhões, R$ 8,6 milhões acima
do registrado no 3T08, em função principalmente dos seguintes gastos: (i) R$ 4,7 milhões com
consultorias e outros serviços referentes à venda de ativos para a Anglo American, concluída em
agosto, porém, com impacto contabilizado somente no 4T08; (ii) R$ 2,9 milhões referentes ao
exercício do programa de opções de ações, outorgados na AGE de 28 de abril de 2006, destinado
a determinados colaboradores, e (iii) R$ 0,8 milhão em despesas pré-operacionais com a MMX
Minera de Chile.

14
- 15 -29

A comparação do G&A das Operações no 4T08 com relação ao 3T08 ficou prejudicada devido aos
eventos extraordinários ocorridos em ambos os trimestres. No quarto trimestre foi contabilizada
uma despesa não-recorrente de R$ 6,4 milhões referentes à serviços de assessoria na compra da
AVG, enquanto que no terceiro trimestre foram feitos os seguintes estornos, os quais reduziram as
despesas contabilizadas no trimestre (i) Remoção das Provisões para Contingências do G&A, no
montante de R$ 3,8 milhões; (ii) Reversão de Provisão para Devedores Duvidosos, no valor de R$
1,5 milhões e (iii) Reclassificação de despesas no montante de R$ 1,6 milhões para o CPV.

A título de comparação entre os trimestres, caso fosse excluída a contabilização, no 4T08, da


despesa com a assessoria na compra da AVG e os itens extraordinários fossem retornados para a
contabilização do 3T08, o G&A das operações montaria a R$ 14,6 milhões no 4T08 e R$ 11,2
milhões no 3T08.

A redução observada no G&A da Controladora, de R$ 8,1 milhões no 4T08 quando comparado ao


3T08 refere-se aos esforços envidados pela Companhia em redução de custos, especialmente com
despesas de viagens e serviços de terceiros, que juntos perfazem uma redução de R$ 4,2 milhões .

R$ mil 1T08 2T08 3T08 4T08 2008

Despesas Administrativas 2.466 15.312 11.221 7.036 36.035


TI 6.079 (237) 2.270 1.005 9.118
Desenvolvimento Sustentável 1.689 776 710 379 3.554
Projetos & Pesquisa Geológica 1.312 1.530 3.241 3.990 10.073
Despesas Gerais 849 552 3 32 1.434
SubTotal 12.395 17.933 17.444 12.443 60.214
Despesas Tributárias 1.046 1.892 2.296 (810) 4.425
Depreciação & Amortização 264 598 700 745 2.307
TOTAL G&A Controladora 13.706 20.423 20.439 12.378 66.946

Ebitda

O EBITDA consolidado da MMX, no ano de 2008, totalizou negativos R$ 31,2 milhões. Excluindo-se
os efeitos não recorrentes mencionados nas despesas, que somaram R$ 16,9 milhões, o “EBITDA
ajustado” montaria a negativos R$ 14,3 milhões para o ano de 2008.

15
- 16 -29

R$ mil 1T08 2T08 3T08 4T08 2008

EBITDA Consolidado (21.444) (9.800) 13.803 (13.739) (31.180)

EBITDA das Operações

Corumbá Mineração (7.666) (4.797) (16.464) (20.764) (49.691)


Sudeste 5.933 19.021 31.161 26.029 82.143
Metálicos Corumbá (3.415) (4.088) 18.208 (454) 10.252

Na MMX Corumbá Mineração, o EBITDA negativo no 4T08 é explicado principalmente pelo


desaquecimento do mercado do minério de ferro, que promoveu o recuo das vendas, e teve como
consequência a paralisação das atividades a partir do final de novembro.

Na MMX Metálicos Corumbá, conforme citado anteriormente, não houve venda no 4T08 e
portanto o EBITDA negativo reflete apenas os custos e despesas incorridos no período.

Na MMX Sudeste, o EBITDA do 4T08 também foi diretamente impactado pelo cenário econômico
desfavorável, que fez com que as vendas no mercado interno recuassem 62% em relação ao
trimestre anterior, impactando negativamente a receita. No ano de 2008, observou-se o efeito
positivo das exportações nos 3º e 4º trimestres. Isto foi possível graças aos esforços na negociação
de disponibilidade portuária, tornando possível a realização de seis embarques de
aproximadamente 150 mil toneladas cada, sendo três em cada trimestre.

Resultado Financeiro

A MMX encerrou o ano com um Resultado Financeiro consolidado negativo em R$ 790,0 milhões,
devido principalmente à variação cambial passiva sobre a dívida contratada em dólares, que
montou a R$ 303,1 milhões, e à provisão para liquidação de hedge, que montou a R$ 425,2
milhões ao final do exercício.

R$ mil 1T08 2T08 3T08 4T08 2008


Receita Financeira 25,422 35,566 19,511 40,733 121,233

Despesa Financeira (17,365) (28,533) (216,586) (345,694) (608,178)

Variação Cambial 8,534 59,763 (160,838) (210,551) (303,092)


16,592 66,797 (357,914) (515,512) (790,037)

No quarto trimestre, o Resultado Financeiro foi negativo em R$ 515,5 milhões, 44% maior que o

16
- 17 -29

apresentado no 3T08, que foi negativo em R$ 357,9 milhões. Esta variação foi impactada pelo
aumento de R$ 259,5 milhões na Provisão para Hedge e de 31% na variação cambial passiva
incidente sobre a dívida em dólares.

A Receita Financeira consolidada no ano montou a R$ 121,2 milhões, e é composta


principalmente por rendimentos das aplicações financeiras da MMX, as quais estão em fundo
exclusivo administrado pelo UBS Pactual, cuja rentabilidade média, em 2008, foi equivalente a
101,69% do CDI.

No 4T08 a receita financeira foi de R$ 40,7 milhões, contra R$ 19,5 milhões do 3T08. Este
aumento deveu-se ao impacto da contabilização do desconto de US$ 10,9 milhões referentes a
antecipação do pagamento de obrigações com aquisições, conforme Comunicado ao Mercado no
dia 30 de dezembro de 2008.

A Despesa Financeira consolidada em 2008 somou R$ 911,3 milhões, dos quais R$ 425,2 milhões
referem-se à rubrica Provisão para Hedge, R$ 303,1 milhões representam variações cambiais
passivas, referentes à dívida contratada em dólares da Companhia, e os restantes R$ 183,0
milhões refletem principalmente despesas com pagamento de juros e outras despesas.

No 4T08, a despesa financeira, incluindo variações cambiais, totalizou R$ 556,2 milhões, frente a
uma posição de R$ 377,4 milhões no 3T08. Este aumento foi impactado, principalmente, pelo
aumento da provisão para hedge em R$ 259,5 milhões.

Provisão para hedge:


A companhia possui uma política de eliminação de risco financeiro e utiliza-se do instrumento de
hedge como forma de minimizar o risco cambial sobre os investimentos de capital e custos de
produção, uma vez que sua receita operacional está atrelada à variação do dólar. A provisão para
hedge não representa, entretanto, desembolso de caixa, pois todas as NDFs (“Non Deliverable
Forward”), contratadas unicamente para esse fim, possuem vencimento somente em 2009,
principalmente entre os meses de fevereiro e agosto. Conforme descrito em eventos subsequentes,
a MMX já pagou a parcela vencida em fevereiro, no valor de U$ 38,0 milhões e optou por “travar”
proativamente suas posições vincendas em abril e maio, além da quase totalidade da parcela de
agosto, de forma a limitar a sua possível perda máxima, faltando apenas as posições vincendas em
julho e o saldo de agosto.

Resultado Líquido

17
- 18 -29

O prejuízo líquido no ano foi de R$848,0 milhões, cujo principal impacto foi o resultado financeiro
líquido negativo em R$790,0 milhões, conforme explicado anteriormente, em conjunto com outras
despesas não recorrentes no valor de R$ 16,9 milhões.

No quarto trimestre o resultado foi negativo em R$ 507,2 milhões, representando uma queda de R$
163,8 milhões quando comparado ao resultado do 3T08, devido principalmente ao resultado
financeiro negativo que montou a R$ 515,5 milhões no quarto trimestre, fortemente impactado pelas
provisão para hedge, parada de Corumbá e redução nas vendas.

Dívida, Aquisições e Caixa

A MMX encerrou o exercício de 2008 com uma Dívida Bruta de R$1.354,0 milhões, um saldo de
compromissos com Aquisições de R$507,8 milhões e um Caixa e Aplicações Financeiras de
R$291,6 milhões. A Dívida Líquida da Companhia monta a R$1.570,1 milhões, conforme mostra o
gráfico abaixo.

Endividamento

Dívida vs Caixa (R$ milhões)

240 292

(508)
(690) (777)

(1.227)
(1.354)
(1.570)

Set/08 Dez/08

Caixa Aquisições Dívida Bruta Caixa Líquido

A MMX encerrou o ano de 2008 com uma dívida bruta de R$ 1.354,0 milhões, dos quais R$ 542,5
milhões (40%) com vencimento no curto prazo e R$ 811,5 milhões (60%) no longo prazo.

A dívida está quase totalmente concentrada em instituições financeiras nacionais e é, em sua maior
parte (99%), contratada em dólares para financiamento de exportações, com um custo médio

18
- 19 -29

ponderado de 8,03% e acrescido de variação cambial, e prazo médio de 16 meses. A parcela


restante (1%) refere-se ao financiamento de equipamentos.

O saldo bruto da dívida no encerramento do 4T08 apresentou um aumento de R$ 577,1 milhões


quando comparado ao encerramento do 3T08, cujo principal incremento foi R$ 397,4 milhões em
contratação de novas linhas de crédito, em conjunto com a atualização cambial da dívida
contratada em dólares.

O saldo líquido da dívida ao final do ano foi de R$ 1.570,1 milhões, representando um aumento de
R$ 343,1 milhões com relação ao fechamento de setembro de 2008, explicado pelo aumento da
dívida bruta, combinado com a redução das obrigações com aquisições e maiores disponibilidades.

Ao longo de 2008, várias linhas de trade finance foram tomadas com o objetivo de alongar o perfil
da dívida da Companhia, que passou de 13 para 16 meses, realizar os investimentos necessários,
além de melhorar o cronograma de saídas de caixa, conforme gráfico e discriminação abaixo:

Jun-08 Set-08 Dez-08

24%
44% 56% 40%
76% 60%

Circulante Longo Prazo

- Em março foram captados recursos através de adiantamento de contrato de câmbio, para início
dos investimentos na MMX Sudeste, com bancos de primeira linha (Santander, Votorantim, ABC e
Fibra) e taxa média de 5,93%, bem abaixo do custo praticado no mercado à época;
- Em junho de 2008 foram contratados US$ 60 milhões, via pré-pagamento de exportação, ao
custo de libor + 2,85% ao ano, pelo prazo de 2 anos, com o objetivo de alongar o perfil da dívida.
- Em julho de 2008 foram captados outros US$ 60 milhões, via pré-pagamento de exportação, ao
custo de libor + 3,10%, pelo prazo de 2 anos, que também serviu para alongar o prazo da dívida;
- Em setembro foram captados US$ 50 milhões ao custo de libor + 4,70%, pelo prazo de 3 anos,
também alongando o perfil da dívida da Companhia;
- Em outubro foi contraído novo financiamento à exportação de longo prazo, com o Banco
Votorantim e no valor de US$ 50 milhões, com prazo de 2 anos, a um custo médio de 13,10% a.a.

19
- 20 -29

que serviu para alongar o prazo da dívida total;


- Em dezembro foi obtido junto ao ItaúBBA uma linha de pré-pagamento à exportação, no valor de
US$ 120,0 milhões, com prazo de 35 meses, utilizada para pré-pagamento referentes à aquisição
da AVG, conforme anunciado em fato relevante publicado em 30 de dezembro de 2008 e explicado
abaixo. Essa linha, cuja amortização do principal será feito em 5 parcelas trimestrais de US$ 24,0
milhões, com início em dezembro de 2010, contribuiu também para o alongamento do perfil da
dívida.

Aquisições

A dívida referente a aquisições encerrou o ano com saldo de R$ 507,8 milhões, o que representou
uma queda de 26% frente ao trimestre anterior, devido à antecipação do pagamento de duas
parcelas da AVG originalmente vincendas em agosto de 2009 e agosto de 2010, no valor de US$
45 milhões cada uma, quitadas antecipadamente ao preço único de US$ 79,1 milhões, com
desconto médio de 11,745%, e ainda de uma parcela de Bom Sucesso, vincenda em janeiro de
2009, no valor de US$ 43,2 milhões, conforme comunicado ao mercado divulgado em 30 de
dezembro de 2008. O saldo das aquisições ao final de 2008 estava composto por:

Saldo de Aquisições R$ milhões


NE Urucum 18
Bom Sucesso 191
AVG/Minerminas 293
Chile 6
Total 508

Caixa

A Companhia encerrou o ano com um saldo bruto positivo de R$ 291,6 milhões de reais, dos quais
R$ 160 milhões estão em fundo exclusivo administrado pelo UBS Pactual, com rentabilidade média
de 101,69% do CDI e os outros R$ 131,4 milhões estão em caixa e bancos. O saldo bruto de caixa
apresentou um aumento de R$ 52,0 milhões em relação ao 3T08, devido à não utilização integral
da novas linhas de adiantamento à exportação contratada junto ao ItaúBBA em dezembro de 2008.

20
- 21 -29

Investimentos

Variação do Im obilizado (R$ m ilhões)


484

176
307

dez-07 dez-08

Durante o ano de 2008 a MMX realizou investimentos no valor de R$ 176,5 milhões, que permitiu a
conclusão da primeira fase de seu Plano de Negócios e foi dedicado principalmente à ampliação da
capacidade instalada de produção do Sistema Sudeste, que atingiu 8,7 milhões de toneladas por
ano em outubro, além dos investimentos no Sistema Corumbá descritos abaixo.

O total investido no Sistema Sudeste, ao longo do ano, foi R$ 85,8 milhões (49% do total), cujos
principais gastos foram na implementação da Planta de Concentração Magnética, valor que montou
a aproximadamente R$ 52,0 milhões, e aquisição de máquinas e equipamentos, no valor de R$
19,4 milhões, com destaque para R$ 13,9 milhões investidos na aquisição de veículos pesados
utilizados na atividade de extração de minério.

Na MMX Mineração Corumbá, os investimentos em 2008 montaram a R$ 21,9 milhões (12% do


total), dos quais R$ 13,3 milhões foram destinados à expansão da Mina 63, com destaque para as
obras de construção da Barragem de Rejeitos e a construção de Rodovias, Vias e Pátio internos,
que juntos somaram R$ 10,3 milhões.

Na planta da Metálicos Corumbá, foram gastos R$ 52,1 milhões (30% do total) com a conclusão
do alto-forno 2 e investimentos com o plano florestal (plantio de árvores para corte futuro, aquisição
de terras, instalações e equipamentos de irrigação).

Diante do cenário de retração no setor de mineração e siderurgia, reflexo da crise que o mundo
vem passando nos últimos meses, a MMX está revisando seu Plano de Negócios divulgado em
julho de 2008, especialmente as previsões de Capex. Tão logo a companhia tenha finalizado os

21
- 22 -29

estudos internos, o mercado será ampla e tempestivamente informado.

Atualmente já foram aprovados para 2009, gastos de US$ 3 milhões a serem aplicados na MMX
Sudeste para trabalhos complementares de geologia na mina de Bom Sucesso.

MMX no Novo Mercado

A MMX é listada na Bovespa, no segmento especial do Novo Mercado, sob o código MMXM3. A
Companhia integra as carteiras dos Índices de Ações com Governança Corporativa Diferenciada
(“IGC”), com Tag Along Diferenciado (“ITAG”) e o Índice Brasil (“IBrX”). A cotação das ações é
unitária e negociada unitariamente.

O Capital Social é composto exclusivamente por ações ordinárias, sendo assegurado aos
minoritários, conforme Estatuto Social da Companhia, tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador, em caso de alienação de controle (tag along de 100%).

O capital social da MMX em 31 de dezembro de 2008 está representado por 304.866.640 ações,
resultado do aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de 256.800 ações
ordinárias, em 13 de outubro de 2008, aprovado em Reunião do Conselho de Administração, como
resultado do exercício das opções de subscrição de ações outorgadas na Assembléia Geral
Extraordinária de 28 de abril de 2006 a determinados colaboradores da Companhia. Ao final do ano
de 2008 o free float da MMX alcançou 35,69%.

As ações da MMX apresentaram uma desvalorização de 68,88% no 4T08, cotadas a R$2,77 em 30


de dezembro de 2008. No acumulado de 2008 a desvalorização alcançou 86,22%. O valor de
mercado da MMX, em 30 de dezembro de 2008, era de R$ 844 milhões. A volatilidade das ações
da MMX acompanhou a profunda crise financeira iniciada nos EUA que atualmente afeta os demais
mercados do mundo e as commodities. O Ibovespa apresentou uma desvalorização de 24,20% no
4T08 e de 41,22% no acumulado do ano de 2008.

No quarto trimestre de 2008 foram negociadas 123.724 mil ações em 91.351 transações. Os títulos
da MMX estiveram presentes em todos os pregões do 4T08, com média diária de 1.450 negócios,
21% superior ao observado no 3T08, mostrando o aumento da liquidez das ações da Companhia.

GDRs da MMX
Em 30 de outubro de 2008, a MMX anunciou sua decisão de realizar o cancelamento voluntário do

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- 23 -29

registro para negociação na TSX de seu programa de GDRs. Os GDRs tiveram o seu registro
cancelado e cessaram sua negociação na TSX no fechamento do pregão daquela bolsa no dia 6 de
novembro de 2008, devido à baixa de liquidez e os custos implícitos associados. Entretanto, a
Companhia permanece com seu programa de GDRs Nível I, sendo negociada no Mercado de
Balcão norte-americano.

Em 30 de dezembro de 2008 os GDRs estavam representados por 6.291 mil ações, 5,78% do Free
Float e 2,06% do capital total da Companhia.

Eventos Societários

Ao longo do ano de 2008 ocorreram eventos societários importantes para a MMX e seus acionistas,
com destaque para:
• Em fevereiro de 2008 as ações da MMX passaram a ser negociadas no
mercado fracionário da Bovespa sob o código MMXM3F;
• Em AGE realizada em 7 de abril de 2008 foi aprovado o terceiro
desdobramento das ações da Companhia, na proporção de 20 para 1.
Desta forma, cada GDR da MMX passou a representar uma ação
ordinária.
• Em 19 de junho de 2008 foi aprovada a cisão parcial da MMX, com versão
de parcelas de seu patrimônio à IronX e à LLX, no âmbito da operação de
vendas de certos ativos da MMX para a Anglo American Participações em
Mineração Ltda (“Anglo American”).
• No dia 20 de junho iniciou-se o período de 30 dias para direito de recesso
dos acionistas da Companhia em função da operação de cisão parcial. O
período encerrou-se no dia 21 de julho, sem o exercício de direito de
recesso por parte de qualquer acionista.
• Em 13 de outubro de 2008, em Reunião do Conselho de Administração foi
aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor de $115.560,
mediante a emissão de 256.800 ações ordinárias da Companhia, como
resultado do exercício das opções de subscrição de ações outorgadas na
Assembléia Geral Extraordinária de 28 de abril de 2006 a determinados
colaboradores da Companhia. As ações provenientes do aumento de
capital aprovado participaram em absoluta igualdade de condições em
todos os benefícios concedidos às ações.
• Em 30 de outubro de 2008, a MMX anunciou sua decisão de realizar o

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- 24 -29

cancelamento voluntário do registro para negociação na Bolsa de Valores


de Toronto, Canadá (Toronto Stock Exchange - “TSX”), de seu programa
de Global Depositary Receipts (“GDRs”). Os GDRs tiveram o seu registro
cancelado no Canadá e cessaram sua negociação na TSX no fechamento
do pregão daquela bolsa de 6 de novembro de 2008.

Gestão de Pessoas MMX 2008

O ano de 2008 foi um ano de muitas transformações no que diz respeito a gestão de pessoas. Em
função da venda de parte da MMX para a Anglo American, a área de recursos humanos trabalhou
na contratação e manutenção da estrutura de colaboradores de acordo com o perfil e a estratégia
desenhada pela direção da Companhia.

Em paralelo, após a aquisição das empresas AVG e Minerminas e com a conseqüente criação do
Sistema Sudeste, a área de recursos humanos atuou com o objetivo de estender para este novo
Sistema a sua filosofia, suas políticas e práticas de gestão de pessoas.

Em função da desaceleração do crescimento da economia global, e de acordo com a suspensão


temporária das atividades nas operações de Corumbá-MS no último trimestre, a área de recursos
humanos desenvolveu um programa de treinamento e capacitação para os colaboradores de
Corumbá compreendendo 34 cursos técnicos e comportamentais beneficiando 485 colaboradores
desta localidade.

Eventos Sócio-Ambientais

A MMX registrou investimentos relevantes em 2008 para consolidar e ampliar seu escopo na
prática de princípios de sustentabilidade, disseminando uma cultura corporativa em relação à
Segurança e Saúde Ocupacional, Meio Ambiente e Responsabilidade Social.

Cabe destacar o trabalho de diagnóstico da cadeia produtiva do carvão vegetal no Mato Grosso do
Sul a partir dos fornecedores de carvão da MMX, que teve início com ampla participação de
entidades dos setores produtivo, público e ONGs ambientalistas. Esse trabalho acontece no âmbito
do TAC formalizado com o Ministério Público Estadual do MS e foi fruto de um compromisso
público assumido pela Companhia para demonstrar a transparência e lisura de seus processos de
compra de carvão vegetal. Este trabalho baseia-se na premissa de sustentabilidade com validação
social embasada no diálogo estruturado, onde a MMX busca se posicionar com transparência e

24
- 25 -29

assertividade.

Em Minas Gerais, a MMX Sudeste licenciou e colocou em operação uma Unidade de Tratamento
de Minério com capacidade para produzir 2,4 milhões de toneladas por ano de concentrado
magnético. Ela está sendo alimentada por finos que eram considerados rejeitos, mas passaram a
ser reaproveitados, evitando assim a contaminação de cursos de água da região, fato já
amplamente conhecido pelo passivo ambiental gerado pelas operações anteriores à MMX.

Outro destaque do Sistema Sudeste é o Projeto Bom Sucesso, distante 200 km de Belo Horizonte.
Em fase preliminar de implantação, o projeto conta com ações de relacionamento entre a
companhia e a comunidade por meio de um programa de mapeamento de atores e percepção
social em relação à atividade minerária. Este programa se iniciou em agosto, bem antes que a
MMX tivesse desenvolvido qualquer atividade no município, como forma de estabelecer vínculos,
conhecer a realidade e os atores sociais locais e, com isso, fortalecer um processo de
licenciamento ambiental inovador. Estabelecendo a discussão constante e transparente de suas
etapas, promove-se o envolvimento dos diversos segmentos da sociedade em torno das questões
mais relevantes e, com isso, agiliza-se o processo de licenciamento através da aplicação do
conceito de licença social para operar.

Em outubro de 2008, o Grupo EBX assinou um acordo de parceria e cooperação com o Instituto
Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio), autarquia vinculada ao Ministério do
Meio Ambiente, assumindo o compromisso de apoiar e proteger os parques nacionais dos Lençóis
Maranhenses (MA), de Fernando de Noronha (PE) e do Pantanal Mato-grossense (MT),
representando um investimento de R$ 11,4 milhões em um período de 10 anos. Juntos, os três
ecossistemas brasileiros somam mais de 300 mil hectares de extensão e contemplarão, conforme a
área, iniciativas desde a manutenção, projetos de educação ambiental e fomento à pesquisa até a
reforma e a construção de instalações para visitantes, fornecimento de veículos e criação de trilhas
ecológicas.

Além disso, o Grupo protege cerca de 90 mil hectares de Reservas Particulares do Patrimônio
Natural (RPPN’s). A manutenção das RPPNs Acurizal, Penha, Dorochê e Engenheiro Eliezer
Batista visam unicamente preservar a fauna e a flora locais, consideradas por muitos especialistas
como importantes ecossistemas do planeta.

25
- 26 -29

Eventos Subsequentes

a. Cenário Econômico-Financeiro

Diante do cenário financeiro adverso para o mercado de crédito vivenciado internacionalmente nos
últimos meses, a MMX tem trabalhado proativamente em soluções que abranjam uma melhora em
seu fluxo de caixa de curto prazo, sem comprometer, entretanto, o horizonte de investimentos
futuros, para que a Companhia esteja preparada para a retomada dos investimentos em caso de
melhora do cenário econômico-financeiro.

Como parte da política de eliminação de riscos financeiros e minimização de efeitos da variação


cambial, a Companhia contratou instrumentos de Hedge através de NDFs, cujos vencimentos
concentravam-se entre fevereiro e agosto deste ano, conforme explicado no Resultado Financeiro.
Em fevereiro de 2009 venceu a primeira parcela, no valor de US$ 38,0 milhões, os quais já foram
pagos. Entretanto, devido à grande incerteza atrelada ao câmbio, a MMX optou por “travar”,
proativamente, suas posições vincendas em abril e maio, além da quase totalidade da parcela de
agosto, de forma a limitar a sua possível perda máxima, faltando apenas as posições vincendas em
julho e o saldo de agosto. A Companhia dará continuidade a essa estratégia em relação às
parcelas subseqüentes.

Além disso, a MMX continua envidando esforços para melhorar seu perfil de endividamento,
através do alongamento dos prazos e redução do custo médio, conforme demonstrado abaixo:

Taxa de Endividamento
8,25% USD 600
8,03%
Prazo Médio (dias)

8,00% 570
7,86%
Taxa Média

536
7,75% 540
513
7,50% 510

7,25% 480

7,00% 450
dez/08 fev/09

A MMX Mineração e Metálicos S.A. (BOVESPA: MMXM3) (“MMX” ou ”Companhia”), em


cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02,

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informa aos seus acionistas e ao mercado o seguinte:

1. O Conselho de Administração da Companhia aprovou, hoje, a emissão privada de debêntures


simples, escriturais, perpétuas, subordinadas e em série única. As debêntures não renderão juros,
prêmio, participação ou pagarão qualquer remunerações aos investidores, sendo, entretanto,
corrigidas pelo IGP-M.

As debêntures totalizarão, na data de sua emissão, um valor em moeda corrente nacional


equivalente a US$ 200 milhões, e poderão ser integralmente subscritas pelo acionista controlador e
pessoas a ele relacionadas, em até 180 dias contados da data de sua emissão, na medida da
necessidade de caixa da Companhia.

As debêntures serão da modalidade perpétua, nos termos do § 3º do art.. 55 da Lei nº 6.404/76, e


seu vencimento ocorrerá exclusivamente nas seguintes hipóteses: (a) liquidação, dissolução,
pedido de autofalência ou decretação de falência da Companhia; ou (b) alteração do controle da
Companhia, nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, desde que por preço unitário igual ou
superior a R$3,00 (três reais).

Os recursos provenientes da emissão das debêntures serão destinados ao refinanciamento de


parte da dívida da Companhia e servirão para outros usos corporativos.

2. A Companhia nomeou um assessor financeiro para auxilia-la em uma possível venda estratégica
de parte ou de todos os seus ativos, cuja transação pode incluir a venda total ou parcial dos
próprios ativos ou de ações ordinárias de sua emissão.

3. Além disso, a Centennial Asset Mining Fund LLC. (“Centennial”), uma sociedade limitada com
sede em Nevada, Estados Unidos da América, detida integralmente pelo Sr. Eike Batista, acionista
controlador da MMX, anunciou hoje que acordou firmar um compromisso com o Banco Itaú Europa
S.A. (“Itaú Europa”), através do qual o Itaú Europa irá vender para a Centennial notas estruturadas
(“Notas”) vinculadas ao desempenho das ações ordinárias da Companhia no montante total de até
US$ 20 milhões de dólares. O valor de pagamento das Notas refletirá o desempenho das ações
ordinárias da Companhia. As Notas terão um prazo inicial de 06 (seis) meses a partir de sua
emissão e propiciarão para a Centennial um aumento de sua exposição em relação ao
desempenho das ações da MMX..

Estas operações ratificam o compromisso do acionista controlador com o bom desenvolvimento dos

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negócios da MMX.

b. Programa de Pesquisa Geológica (Relatório Técnico NI 43-101)

A MMX, em continuidade ao seu programa de pesquisa geológica, submeteu as áreas dos direitos
minerários de Serra Azul (AVG/Minerminas) a um novo processo de auditoria, segundo as normas
NI-43.101.

O relatório foi auditado pela SRK Consulting, uma empresa independente, especializada em
geologia e mineração, e seguiu os padrões estabelecidos pelo Canadian Institute of Mining,
Metallurgy and Petroleum (CIM Standards).

A estimativa dos recursos apresentada no atual relatório foi baseada em dados de pesquisas
geológicas realizadas até novembro de 2008.

Os recursos totais atuais de Serra Azul estão apresentados na tabela abaixo:

Classificação Volume (Milhões tons*)


Medido 108
Indicado 273
Medido e Indicado 382
Inferido 134
(*) Tonelagem em base úmida.
Teor de corte é de 22% Fe.

Adicionalmente, foram estimados recursos potenciais no intervalo de 140 a 800 milhões de


toneladas.

A MMX prossegue com a pesquisa geológica em 2009, visando certificar os recursos de Bom
Sucesso e atualizar os dados referentes a Serra Azul. O Relatório Técnico completo está disponível
no website de Relações com Investidores da Companhia www.mmx.com.br/ri.

c. Programa Brasileiro de Certificação Florestal – CERFLOR

A Unidade Florestal da MMX recebeu no dia 13 de fevereiro o certificado do Programa Brasileiro de

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Certificação Florestal – CERFLOR, importante indicativo de que a empresa tem adequado a


implantação e o manejo das florestas aos melhores preceitos ambientais, sociais e econômicos.

Foram certificados todos os 11,7 mil hectares da Unidade Florestal em áreas pertencentes à MMX
e parceiros nos municípios de Dois Irmãos do Buriti e Anastácio, no Mato Grosso do Sul.

A empresa optou pelo CERFLOR por ser este reconhecido internacionalmente pelo “Programme for
the Endorsement of Forest Certification Schemes” – PEFC, selo que certificou dois terços das áreas
florestais no mundo. A unidade florestal será anualmente auditada para a renovação do certificado.

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