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Pregunta 1 societario

el aporte es la contribucion de cada socio al fondo comun que debe constituirse para el desarrollo
del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra
determinada, forman el capital social de la compaa. Los aportes pueden transferirse a la
sociedad en propiedad o en uso y goce.

Respecto a los bienes aportados el socio deber& responder por la eviccion de los aportes en
especie! corriendo el riesgo de su exclusion de la sociedad en caso de no ser reemplazado por otro
de igual especie y calidad! e indemnizar a la sociedad por los daos y perjuicios ocasionados! o
bien recayendo en el la obligacion de pagar a la sociedad el valor del bien y la indemnizacion
aludida.

En las SRL para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los antecedentes
justificativos de la valuacin, dicha valuacion puede ser impugnada por los acreedores de la
sociedad, en el plazo de 5 (cinco) a-os de realizado el aporte, solo en caso de insolvencia o quiebra
del ente, pero la impugnacion no procedera si la valuacion se realizo judicialmente.7eniendo en
cuenta los recaudos antes mencionados! facundo al aportar no solo dinero sino tambien bienes en
especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario aportando el 75%
del capital da la sociedad.

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Teniendo en cuenta lo establecido en los artculos 157 y 271 de la ley 19.550, Facundo como
integrante del organo de administracion puede celebrar con la sociedad este tipo de contratos,
constituyendose como un tercero.

CONTRATO DE SUMINISTRO

Martin Yofre y Facundo Soria acuerdan para este contrato las siguientes clausulas:

PRIMERA: El Sr Facundo Soria se compromete a brindar a favor de la sociedad todos sus


conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.).

SEGUNDA: Facundo Soria deber constituirse como el unico y exclusivo proveedor de rosas a la
sociedad.

TERCERA: Que esta asociacion no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las otras
floreras de la zona.

CUARTA: El Sr. Soria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se constituye como
el socio mayoritario con el 75% de participacion.
Sin mas nada que agregar y estando de acuerdo ambos socios! damos por concluido y aceptado
dicho contrato.

Las clausulas que podran contener el contrato de sociedad para proteger a Martn son las
siguientes:

EL DERECHO A LA INFORMACION: le permite al socio conocer la marcha de la


administracion de la sociedad, facultandolo para examinar los libros y papeles sociales,
acceder a la presentacion de los estados contables! a las actas de los organos colegiados
que nunca pueden ser secretas para los socios! etc.

_ EL DERECHO DE RECESO:le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por decision del
organo de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto,
encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento con una sociedad diferente a aquella en la
cual resolvio oportunamente integrarse.

_EL DERECHO DE VOTO: Le permite al socio participar actualmente en el gobierno de la sociedad.

_ EL DERECHO DE MANTENER INTANGIBLE SU PARTICIPACION SOCIETARIA:

SE GARANTIZAA DE LA SIGUIENTE MANERA:

-medinate el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumento de capital.

-mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.

-mediante el derecho de receso.

_ EL DERECHO DE ACCEDER: Este derecho fue oorgado para preservar el elenco original de los
socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

_EL DERECHO A LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O REUNIONES DE SOCIOS: Las


asambleas ordinarias o extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sindicato en los
casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue nesesaio sea requerida por
accionistas que representan por lo menos el 5% del capital social.

_EL DERECHO DIVIDENDO: por ley existe una reglamentacion del dividendo para evitar abusos y
garantizar una reparticion equitativa entre los socios.

_ EL DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACION: constituye el derecho del socio al reembolso de una


suma de dinero proporcional a la participacin societaria.
LOS MECANISMOS QUE PUEDEN PREVEERSE EN EL CONTRATO PARA HACER VIABLE Y DIRADERA
LA SOCIEDAD ENTRE AMBOS SON:

_Duracion de la sociedad: el plazo de duracin de la sociedad de 99 aos (segn derecho)

_Derecho de acceder: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u otros socios, en caso
de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones; este derecho fue
otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la
sociedad.

__Clausulas especiales o anexos: clausula que no permita al acreedor particular del socio, cobrarse
su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobacion delos demas socios; clausula que
proteja a los socios sobrevivientes ante la muertede uno de los socios, frente al posible ingreso de
sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a los
herederos a la sociedad, en su caso con que mecanismos! o bien la opcion de que la propia
sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o acciones; clausula que prevea el
derecho de preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participacion de uno de los
socios.

LAS DISPOSICIONES QUE PODRIAN TENER EL CONTRATO DE LA SOCIEDAD AL FIN DE EVITAR QUE
LA ACTIVIAD COMERCIAL PUEDA VERSE AFECTADA POR EL ACCIONAR DE FACUNDO COMO
EMPRESARIO INDIVIDUAL DE VENTA DE FLORES SON:

_ Facundo podra desempearse como empresario individual de venta de flores, en relacion a los
clientes que atenda hasta la fecha de constitucion de la sociedad ,remitiendo a un anexo donde se
detallen los nombres de dichos clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con
respecto a los ultimos cinco aos, estipulandose que las ventas en exceso de un determinado
porcentaje con respecto al promedio de los ultimos cinco aos, seran de beneficio de la sociedad
y no de Facundo en forma personal;

_Facundo deber responder a la sociedad de los daos y perjuicios que por su culpa le hubiere
causado y ademas deber abstenerse de tomar decisiones dentro de la sociedad uando esten en
juego actividades en las que el actue en competencia con la misma

SEGN EL TIPO SOCIETARIO QUE ADOPTEN, DEPENDERA LA RESPONSABILIDAD DE MARTIN


FACUNDO:

-Tratandose de una sociedad de capital los socios limitan su responsabilidad a la integracion de las
acciones suscriptas (S.A)

-Tratandose de una sociedad de persona los socios limitan su responsabilidad a la integracin, a


las cuotas de los que suscriben e integran. Ademas garantizan solidaria y limitadamente a los
terceros la integracion de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la
sobre valuacion de los aportes en especie. (S.R.L)

-Tratandose de una sociedad con objeto ilcito. los socios responden limitada y solidariamente por
el pasivo social y los perjuicios causados.

- Tratandose de una sociedad con objeto lcito y actividad ilcita los socios respondern de igual
modo que en el caso anterior salvo que acrediten su buena fe.

-Sociedades no constituidas regularmente, los socios responden solidariamente por las


operaciones sociales.

Segun el ART 59 DE LA LEY 19.550, se establece que los administradores de la sociedad deben
actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio y los que faltaren a sus
obligaciones son ilimitados y solidariamente responsables por los daos y perjuicios que
resultaren de su accion u omision. Ademas se sostiene que los administradores de sociedades
comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros! por
el mal desempeo de su cargo, as como por la violacion de la ley, el estatuto o el reglamento o
por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad
que podra hacerse efectiva atraves de las acciones sociales e individuales.

Pregunta 2

En la ciudad de Resistencia, chaco a los 15 (quince) das del mes de Enero del ao 2012, se
renen los seores: Martn Yofre, argentino, nacido el da 06 de Octubre de 1979, D.N.I N:
18.039.667, de estado civil soltero, de profesin Estudiante, domiciliado en la calle Jaun B
Justo 1089 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, por una parte ; y por otra parte el
Seor Facundo Soria, argentino, nacido el 29 de Noviembre de 1982, D.N.I N: 20.078.916, de
estado civil soltero, de profesin comerciante, domiciliado en la calle Mendoza N 1100 de la
ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe . Se renen los comparecientes y dicen que: Han
resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo
con la ley 19.550 de sociedades comerciales, dentro de esta reunin se acuerda redactar el
estatuto estableciendo lo siguiente: PRIMERO: La razn sociedad se denomina bajo el
nombre de EL IMPERIO DE LAS FLORES S.R.L., con domicilio posible en la jurisdiccin de
la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia que esta sociedad podr
establecer agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razn social en cualquier
lugar de la Repblica Argentina o del extranjero. SEGUNDO: Se establece que la duracin de
esta sociedad ser de 10 aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrcula y fecha
correspondiente, vencido el plazo y con la mayora de los socios de acuerdo se puede pedir la
prrroga de la sociedad. TERCERO: El objeto de la sociedad es la realizacin por su cuenta, o
de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades: Carcter Comercial: mediante
la compra, venta, importacin, comercializacin, exportacin, consignacin y distribucin, al
por mayor y/o menor, de rosas. Carcter Financiero: mediante la inversin de dinero, bienes
en especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones la sociedad tiene plena capacidad jurdica
para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar todo tipo de actos, contratos y
operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este contrato, y que se vinculen con su
objeto social, para el cumplimiento del objeto planteado anteriormente. CUARTO: Capital
disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $ 300.000 (pesos trescientos mil),
dividido en 120 (ciento veinte) cuotas de $ 2500 (pesos dos mil quinientos) valor nominal de
cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podr incrementarse, cuando se estime
procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por unanimidad, lo
aprobar y establecer la forma y tiempo de
emisin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido
publicada e inscripta en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y
Disoluciones. Deben ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en
el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. QUINTO: Mora en los aportes: El socio q
no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el
aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio
de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. Mora en la
integracin: El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondiente a las
acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de un agente de bolsa si se
trato de acciones cotizables, tambin se producir la caducidad de los derechos, en este caso
la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor a
30(treinta) das con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello la sociedad podr
optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin. SEXTO: Cesin: La cesin de las
cuotas sociales entre socios es libre, debindose comunicar la misma a la sociedad, con la
entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Art. 152 de la ley de sociedades
comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraos a la sociedad si
no media conformidad de la totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la
sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio
saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: El socio cedente deber comunicar a la
gerencia el nombre del cesionario, como as tambin el precio convenido; La sociedad y los
socios debern decidir y optar dentro de los treinta das de operada la comunicacin a la
gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, debern manifestar el precio justo
de adquisicin. Vencido el plazo se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la
preferencia. En caso de impugnacin al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la
cesin, deber dirimirse la cuestin, conforme lo previsto en el Art. 154 de la ley 19.550.
SPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente el
contrato de sociedad, pero si se previera la incorporacin de los herederos del mismo, el pacto
ser obligatorio para estos y para los socios y su incorporacin ser efectiva cuando acrediten
su calidad de tales. OCTAVO: Gerencia: La administracin y representacin de la sociedad
ser ejercida en forma conjunta por dos o ms gerentes, socios o no, en forma indistinta en
caso de que ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de que al menos un gerente no
sea socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones; sern
responsables individualmente o
solidariamente, segn la organizacin de la sociedad. La duracin del cargo de gerente ser
de hasta un ao, pudiendo ser renovados los cargos por el mismo periodo, pudiendo la
asamblea le revocar el mandato mediando. Se designa como gerentes a los seores Matas
Ignacio Torres, argentino, DNI 20.675.722, CUIL 20-20675722-5, nacido el da 24 de Julio
1983, con domicilio en Calle Jujuy N 123 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe,
quien ocupar la gerencia administrativa y financiera, y Martn Yofre, quien tendr a su cargo
la gerencia comercial y general, ambos durante el primer ejercicio econmico. El gerente
queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social,
asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Cdigo Civil. Queda
absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a
ttulo gratuito, garantas o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por unanimidad.
NOVENO: Gobierno: El rgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las
decisiones sociales se tomarn por mayora absoluta de las cuatro quintas partes del capital
social. Las asambleas de socios se reunirn cada vez que lo considere conveniente la
gerencia, a pedido de socios que representen el cinco por ciento del capital, o a pedido del
sndico y como mnimo una vez al ao dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin
de considerar el balance general. Las asambleas se convocarn mediante telegrama
colacionado remitido al domicilio del socio, con no menos de quince das de anticipacin a la
fecha de la misma. En el telegrama deber constar: orden del da a considerar, lugar, fecha, y
hora de realizacin. Todo lo que acontece dentro de la reunin deber constar en el libro de
actas. La asamblea podr fijar la remuneracin de gerentes y sndicos. DCIMO: Actos en
competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempea desde el ao
1999 como empresario individual en la importacin y venta mayorista de rosas en el territorio
de la Repblica Argentina, se conviene que no se considerarn actos en competencia con la
sociedad las ventas que l realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos
clientes, siempre y cuando los montos de dichas ventas no superen el 20% del promedio de
las ventas que hubiera efectuado durante los ltimos 2 (dos) aos previos a la suscripcin de
este contrato de sociedad, segn el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato.
DECIMOPRIMERO: Fiscalizacin: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo
dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC). DUODCIMO: El ejercicio social cierra el 01 de
Diciembre de cada ao, a cuya fecha se realizar el balance general que se pondr a
disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin.
DECIMOTERCERO: De las utilidades lquidas y realizadas se destinar: El cinco por
ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; El
importe que se establezca para retribucin de gerentes y sndicos; y
El remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran
constituir, se distribuir entre los mismos en proporcin al capital integrado. Si hubiera
prdidas, se soportarn en la misma proporcin. DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia,
conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretacin, en
todos los casos deber intentarse solucionar por conciliacin. Si la solucin no fuese lograda
dentro de los 30 (treinta) das corridos contados a partir de la notificacin de la decisin de dar
inicio a la conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la
cuestin, la misma se resolver en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, Repblica
Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdiccin que pudiera
corresponder. La decisin ser inapelable, obligatoria y har ejecutoria, renunciando las partes
a apelar, y en general, a someter la cuestin a jurisdiccin judicial. Cuando la diferencia,
conflicto o controversia se d con la participacin de la totalidad de los socios, la resolucin
que se adopte ser oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrn ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harn por comunicacin
notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que as
disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover
alguna accin judicial relacionada con el arbitraje, sta ser de competencia exclusiva de los
Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Resistencia, provincia del Chaco. Para todos los casos
se considerarn domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este
contrato respectivamente.

DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el Art.


94 de la ley 19550, la liquidacin ser practicada por la gerencia o por la persona designada
por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuir entre los socios
en proporcin al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes establecen sus
domicilios en los indicados en este contrato, comprometindose a notificar a la sociedad
cualquier cambio que de l produzcan; asi mismo como de que autorizan al abogado Toledo
Pablo Emanuel Matricula Profesional N 34785/6 para que intervenga en toda tramitacin de la
sociedad y realice toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad
de control, otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para
modificar todos y cada uno de los artculos del presente contrato social y para realizar los
depsitos de ley y retirar los mismos del Banco de la Nacin Argentina, y en fin para que
efecte todos los actos tendientes a obtener la correspondiente inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha indicada al
comienzo, firman todos los comparecientes de conformidad. En prueba de conformidad se
firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la localidad de Resistencia
Provincia del Chaco, a los 15 das del mes de Enero del 2012.