INTRODUCCIN

La empresa de responsabilidad limitada E.I.R.L. es una figura creada para atender la

realidad social y empresarial que busca la responsabilidad en los negocios, es una forma
de organizacin cuyo rgimen jurdico lo norma el Decreto ley 21621, no obstante, junto
con ella coexisten otras normas de la pequea empresa industrial dentro de la ley
general de industrias 24062, con su reglamento Decreto Supremo N 061-85-ICTI/IND.

Su campo de accin es dedicarse a las actividades econmicas en pequea escala y la

prestacin de servicios o comercializacin de bienes, cuyo titular o dueo siempre es
persona natural.

"El espritu de asociacin, que lleva a los hombres a unir sus esfuerzos para alcanzar
objetivos comunes, difciles o imposibles de lograr por la accin individual,....ha
culminado bajo las formas jurdicas de las sociedades comerciales ", declarado por
Montoya Manfredi queda hoy mixturado por el espritu individual que, igualmente, es
capaz de afrontar tambin los retos que el maestro seala.

Entendemos por sociedad que son un grupo de personas que interactan entre s para
lograr fines comunes. Y que existen dentro de ella la sociedad mercantil la cual se puede
definir de la siguiente manera: "es sociedad mercantil la que existe bajo una
denominacin o razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de
personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un
fin comn de carcter econmico con propsito de lucro".

Adems de la unin voluntaria de seres racionales en torno a un fin comn, la definicin

adoptada menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista
una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los
trabajos y se repartan los beneficios, y postula tambin la existencia de una potestad (o
gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad,
toda unin moral de hombres, requiere un orden para constituir una unidad, como lo es
tambin que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo haga
efectiva la unidad del ser social.

La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo

tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en
dicha constitucin intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o
calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la
observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la
sociedad.
 NDICE
INTRODUCCIN Pgina 2

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. Pgina 4

Definicin y Caractersticas Pgina 4

Ventajas y Desventajas Pgina 6

Paralelo entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y Pgina 7

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Cmo crear una E.I.R.L. Pgina 8

Modelo de constitucin de una E.I.R.L. Pgina 18

Leyes que regulan las E.I.R.L. Pgina 23

Sociedades Comerciales Pgina 42

Definicin Pgina 42

Tipos Pgina 42

Leyes que regulas las Sociedades Comerciales Pgina 46

2
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(E.I.R.L.)
1. DEFINICIN Y CARACTERSTICAS

Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad

unipersonal, esto significa que aparte de Usted no es posible la incorporacin
de uno o ms socios; hacerlo significa que esta empresa se transforme
automticamente en una sociedad mercantil sindole aplicable lo dispuesto
por la Ley de Sociedades vigente.

La responsabilidad de la empresa est limitado al patrimonio, esto es que la

responsabilidad de la pequea empresa est limitada al patrimonio que Usted
le dio. En tal sentido Usted como titular de la empresa no responde con su
patrimonio personal ante alguna obligacin de la empresa. No arriesga su
patrimonio personal.

Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de

S/30,000.00 y un patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a
disposicin de la Empresa como capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien,
en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier Martnez solo
responder por S/. 5,000.00; el resto de su patrimonio personal no es
afectado.

Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades

econmicas de Pequeas Empresas y puede adoptar un nombre que le
permita individualizarla, seguida de las siglas E.I.R.L

1.1. Los rganos de la Empresa

- El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de
la Empresa y como tal tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y
las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo
- La Gerencia, que es el rgano encargado de la administracin y
representacin de la Empresa
- Cabe la posibilidad de que el titular asuma el cargo de Gerente de la
Empresa. En este caso el dueo adquiere los deberes y
responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de
Titular Gerente.

1.2. El patrimonio de la Empresa

Lo constituyen:
- Los bienes no dinerarios como por ejemplo muebles, equipos, enseres
y maquinarias.
- Los bienes dinerarios, que es el efectivo.
- Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados
econmicamente y transferidos al patrimonio de la Empresa.
- Puede tener trabajadores a su mando.
- Su constitucin es por escritura pblica por lo que adquiere
personalidad jurdica desde su inscripcin en los Registro Pblicos.

3
 - El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.

1.3. Cmo Se Define Un Contribuyente E.I.R.L

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son
personas jurdicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con
patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de
carcter netamente comercial (no de actividades de segunda categora).
Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio,
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones
civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades
Annimas (S.A.).

1.4. Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?

Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son
las siguientes:
- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre
y apellido, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al
de las actividades econmicas o giro. Esta denominacin deber
cerrarse con la frase Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL.
- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo
extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el
Diario Oficial.
- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica,
siempre de tipo comercial.
- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y
slo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a
incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones
generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes.
- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que
celebre la empresa individual con su propietario, cuando ste acta
dentro de su patrimonio personal.
- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste
puede dar poderes generales o especiales a un gerente o
mandatario(s).
- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario,
el trmino de su duracin o muerte del titular.
- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden
continuar con la empresa.
- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una
sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En
este ltimo caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben
reunirse en las manos de una sola persona natural.
- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia
tributaria, es el Estatuto Jurdico de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.

4
 1.5. Persona Natural o Jurdica?
La caracterstica principal de una E.I.R.L. es que slo puede estar
conformada por una sola persona, pero a muchos les confunde, si pueden
tributar y trabajar solos, es lo mismo tener una empresa como persona
natural que como persona jurdica? Qu ventajas y desventajas existen?

En el Per hay 2 formas de crear una empresa siendo solo uno quien la
conforme, cuando una persona decide laborar independientemente y realizar
los trmites en la SUNAT como persona natural, significa que cada uno tiene
responsabilidad ILIMITADA ya que en este tipo de empresa los activos
personales y los activos del negocio son uno solo y tienen responsabilidad
compartida. Es decir que si por ejemplo su negocio recibe un prstamo, esa
persona lo garantiza tambin con su patrimonio personal: casa, ahorros, etc.)

Sin embargo, al crear una empresa como Persona Jurdica la persona tiene
Responsabilidad LIMITADA, porque su patrimonio personal se separa del
patrimonio de su negocio (Capital Social), as, si su negocio incurre en alguna
deuda y no puede pagarla, a lo mucho se le embargaran los activos de su
negocio pero no su patrimonio personal.

2. VENTAJAS Y DESVENTAJAS

La ley 19857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero del 2003, autoriza

el establecimiento de las empresas individuales de responsabilidad limitada
(E.I.R.L).

Dentro de las principales ventajas de estas empresas podemos mencionar las

siguientes:

Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el lmite de

responsabilidad de las deudas por la gestin comercial que hagas.
Separas con la creacin de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio
de la empresa.
A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es ms beneficioso.
Ello porque la base impositiva para contribuyentes de primera categora
es ms baja que para las personas naturales (si haces retiros de la EIRL
los retiros los tendrs que tributar eso s bajo reglas de global
complementario, volviendo a las normas de personas naturales)
Obliga a ser ms ordenado.

Dentro de las desventajas podemos mencionar:

Tienes un mayor costo en la gestin del negocio, puesto que como debes
llevar contabilidad debers contratar un contador
La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas
para comerciantes respecto de los no comerciantes, por otra parte, las
normas laborales aplicables a empresas comerciales generan por
ejemplo la obligacin de pagar gratificaciones lo que en personas
naturales no ocurre.

5
 Adems en trminos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las
sociedades de responsabilidad limitada, la EIRL se convierte en agente
retenedor de tributos
Existe agravacin de penas por el hecho de otorgar contratos simulados
entre el creador de la EIRL y sta.
Algunas E.I.R.L con giros mltiples han tenido ciertos inconvenientes en
su proceso de bancarizacin, es decir, no les ha sido fcil abrir una cuenta
corriente o pedir un prstamo en un determinado banco.
Como hemos apreciado, existen ventajas y desventajas a la hora de crear
una E.I.R.L, por lo que la decisin que se tome al respecto debe ser lo
ms informada posible y pienso que este articulo contribuye a ello.

3. PARALELO ENTRE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Antes de crear una E.I.R.L debemos conocer un paralelo entre una Sociedad
de Responsabilidad Limitada y las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada

- Constituyente:
S.R. Limitada: Dos o ms personas, sean naturales o jurdicas.
E.I.R.L.: Una persona natural.
- Constitucin:
S.R. Limitada: Escritura Pblica.
E.I.R.L.: Escritura Pblica
- Inscripcin:
S.R. Limitada: Registro de Comercio, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Registro de Comercio, plazo 60 das.
- Publicacin:
S.R. Limitada: Diario Oficial, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Diario Oficial, plazo 60 das.
- Razn Social:
S.R. Limitada: Nombre de uno o ms de los socios o referencia a
objeto social, ms la palabra limitada.
E.I.R.L.: Nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener
tambin nombre de fantasa, sumado a actividades econmicas
que constituirn el giro de la empresa y concluir con "empresa
individual de responsabilidad limitada" o "E.I.R.L.
- Giro:
S.R. Limitada: Puede ser civil o comercial.
E.I.R.L.: La actividad econmica que constituir el objeto o giro de
la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se
desempear. Aun cuando las operaciones pueden ser civiles o
mercantiles, la E.I.R.L. se considera siempre comercial.
- Capital:
S.R. Limitada: Ilimitado, en dinero o bienes valorados por socios
E.I.R.L.: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por titular
- Responsabilidad de los socios ante acreedores de la empresa:

6
 S.R. Limitada: Responden hasta el monto de sus aportes o el
mayor valor indicado en la escritura.
E.I.R.L.: El constituyente responde slo por la entrega de su
aporte.
- Administracin:
S.R. Limitada: Cualquiera de los socios o un tercero.
E.I.R.L.: El constituyente o un tercero.
- Duracin:
S.R. Limitada: Plazo fijo, prorrogable.
E.I.R.L.: Plazo fijo, prorrogable o indefinido.
- Notificaciones judiciales:
S.R. Limitada: Al representante legal o a los gerentes o
mandatarios, segn art. 8 C.P.C.
E.I.R.L.: Al constituyente o mandatarios encargados de la
administracin.
- Transformacin:
S.R. Limitada: Puede transformarse en E.I.R.L. cuando se renan
en una sola persona natural los derechos de la sociedad.
E.I.R.L.: Puede transformarse en cualquier tipo de sociedad.
- Saneamiento de vicios:
S.R. Limitada: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios
de nulidad, establecidas en la ley N 19499.
E.I.R.L.: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de
nulidad, establecidas en la ley N 19499
Despus de conocer el paralelo entre una Sociedad de Responsabilidad
Limitada y Empresas individuales de Responsabilidad Limitada podemos
crear una E.I.R.L el cual se explica a continuacin.

4. CMO CREAR UNA E.I.R.L.

En este captulo revisaremos los pasos, caractersticas decisiones, fases de

cmo crear una E.I.R.L.

4.1. Pasos a seguir para constituir una pequea empresa E.I.R.L

Para crear una E.I.R.L, Don Javier Martnez manifiesta que desea
formar una Pequea Empresa para constituir una Agencia de Viajes y
Turismo; quiere ser asesorado para tomar la mejor decisin en lo
relacionado a los pasos que debera seguir para formar su Empresa.
No quiere tener problemas con la SUNAT ni con la Municipalidad ni
con otra institucin.

Para constituir esta Pequea Empresa nos proporcion la siguiente

informacin:

Que posee el siguiente capital y lo aporta como patrimonio para

constituir su Empresa:
Dinero en efectivo (bien dinerario).

7
 Dos escritorios de madera con tres cajones en cada lado, nuevos
(bien no dinerario).
Una gaveta de metal (bien no dinerario).
Una Computadora Pentium III, en buen estado de funcionamiento
(bien no dinerario)
Una mquina registradora de su propiedad.

Dijo que desea construir una Empresa, solo por voluntad y patrimonio
de l y que tampoco deseaba comprender su patrimonio particular.
Quiere comprender solo el capital aportado. Al respecto se le dijo que
lo que a l le convena era construir una Empresa Individual pero de
Responsabilidad Limitada. Al respecto, el Seor no tena claro las
implicancias ni los beneficios de este tipo de organizacin.

Se le indicaron las caractersticas de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada.

En seguida se le indico esta Empresa para que pueda funcionar como

una Pequea Empresa debe satisfacer las siguientes caractersticas:

4.2. Caractersticas de una Pequea Empresa

Que el nmero de trabajadores no sea mayor de CINCUENTA
(50)
Los niveles anuales de ventas no pueden ser menores a 150 UIT
ni mayores de 850 UIT.
Por ejemplo si la UIT es de S/3,600.00, sus ventas anuales no
pueden ser menores a S/ 540.000.00 ni mayores a S/3,
060,000.00.

4.3. Decisiones finales para construir la empresa

El Seor Martnez tomo la decisin de constituir una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L, con la finalidad de
ejercer una actividad econmica lcita y nos pidi que lo ayudemos en
ello.

En efecto, se le oriento en relacin a los pasos a seguir y se le dijo que

la constitucin de esta Empresa hay que hacerla en fases y pasos
diferentes. Continuacin se le explico metodologa que debera seguir
hasta obtener la Autorizacin de la Apertura de su establecimiento y
de los Libros Contables a llevar.

4.4. Fases y pasos metodolgicos para Constituir una Empresa

4.4.1. Primera Fase

LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA
Elaborar una minuta de Constitucin.

8
 La Minuta es llevada a un notario pblico para que elabore
la Escritura Pblica. Hay que pagar arancel con tarifa
social.
Luego el testimonio es inscrito en el Registro Mercantil en
la SUNARP. Aqu hay que hacer el pago del arancel.
La Empresa adquiere personera jurdica desde su
inscripcin en los Registros Pblicos.

4.4.2. Segunda Fase

Los tramites en ste segunda fase son por cuenta titular de la
Empresa a constituir.

Trmites ante la SUNAT

- Obtener nmero de Contribuyente en el Registro nico de
Contribuyentes.
Este nmero lo identificar como contribuyente fiscal; lo
obtiene inscribindose en el Registro nico de
Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT en Lima o en
provincias. Para obtenerlo debe presentar un recibo de luz,
agua, telfono fijo del local donde funcionara la Empresa,

- Elegir un Rgimen Tributario

En efecto el Seor Martnez eligi el Rgimen Tributario
General por las siguientes razones:
Porque es una persona natural que se proyecta vender
ms de S/ 18,000.00.
Porque se proyecta tener en algn momento ms de
DIEZ (10) trabajadores.
Porque requiere extender factura por ventas a
personas o empresas con RUC, cuando lo soliciten
Puede constituir otra Pequea Empresa.
Porque al pagar IGV puede hacer uso del Crdito
Fiscal. Cabe indicar que sta es una deduccin, propio
de los contribuyentes que pagan el Impuesto General
a las Ventas.

- Pedir Autorizacin para Imprimir sus Comprobantes de

Pago.
Para Obtener esta autorizacin hay que presentar el
documento entregado por la SUNAT, que contiene el nmero
de RUC, y los Formulario N 806; como va a utilizar una
mquina registradora, presentara otro Formulario que puede
ser el N 809; con esos documentos solicitar autorizacin
para imprimir facturas y boletas de venta. De preferencia
deber elegir aquella imprenta conectada con la SUNAT.

9
 Tramitar Permisos especiales
Como el seor Martnez ha decidido constituir una Agencia de
Viajes y Turismo, debe tramitar un permiso especial para
funcionar, ante el sector competente que en este caso es el
Ministerio de Ministerio de Comercio Exterior y Turismo del
Per (MINCETUR) Este Ministerio debe entregar un
documento de autorizacin que se constituya como un
requisito de la Municipalidad para obtener la correspondiente
Licencia, tambin conocida como Autorizacin Municipal de
Apertura de Establecimiento Comercial.

Autorizacin del libro planillas

El propietario de esta Pequea empresa debe llevar un libro
de Planillas de pago de Remuneraciones al Ministerio de
Trabajo para que lo legalice. En una provincia se dirigir a una
dependencia de este Ministerio.

Luego, con el Libro legalizado, se dirigir a la oficina

correspondiente de ESSALUD o al Banco de la Nacin y
solicitara los respectivos Formularios para la inscripcin de los
trabajadores; una vez llenado los entregar a este Banco;
salvo que al respecto se disponga otro proceder.

Tramitar Licencia Municipal de Apertura

Como las Municipalidades poseen autonoma econmica y
administrativa en los asuntos de su competencia cada una de
ellas, para otorgar la Autorizacin Municipal de Apertura
Definitiva de Establecimiento, establece sus propios requisitos
los mismos que se deben constar en su respectivo TUPA.

A continuacin exponemos los pasos que por lo general

establecen las municipalidades del pas para que el interesado
debiera, salvo alguna excepcin, para obtener dicha Licencia
municipal de Apertura.

4.5. Pasos a seguir para obtener la autorizacin definitiva de apertura

de establecimiento
La Zonificacin
- Adquirir el formato Zonificacin en la Tesorera de la
Municipalidad, el valor de este formato vara entre
Municipalidades, luego hay que llenarlo. El valor de este
Formato debe constar en el TUPA de la Municipalidad.

- Efectuar pago por derecho de Zonificacin, recabar por

ello comprobante de pago. Este pago por lo general
incluye la Inspeccin Ocular que practica la
Municipalidad. Su valor tambin vara entre

10
 Municipalidades y debe constar en el respectivo TUPA de
la Municipalidad.

- El formato de solicitud de Zonificacin, con su

comprobante de su pago, se presentaran en la Oficina de
Trmite de Documentos de la Municipalidad, quien los
verifica. Si es conforme la verificacin de estos
documentos, sta Oficina los recibe y los enva a la
Oficina de Zonificacin de la Municipalidad quien realiza
las inspecciones necesarias sobre el local del
establecimiento. El resultado del trabajo sobre la
Zonificacin del local es favorable a la peticin, es
enviado a la Oficina de Licencias de la Municipalidad o
en su defecto de vuelta al contribuyente.

Del certificado compatibilidad de uso

Para obtener este documento se hara el siguiente trmite:
- Efectuar pago por cada Certificado de Compatibilidad de
Uso. El derecho por este es un derecho administrativo
que debe constar en el TUPA de la Municipalidad. Al
respecto habra que tener presente lo siguiente para que
procede el pago por la Zonificacin y el de la
Compatibilidad de Uso, no solo basta que este
considerado en el TUPA de la municipalidad, sino que
necesariamente debi ser previamente aprobado
mediante Ordenanza Municipal, luego publicado en un
diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso de
lima en el Diario Oficial El Peruano), y finalmente debi
ser ratificado por la correspondiente Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria de la
Municipalidad- (SUNAT), u rgano competente que haya
sus veces en la respectiva provincia. El valor de este
Derecho municipal vara de una a otra Municipalidad.

- Cabe hacer mencin que en algunas Municipalidades se

encontrara que el Certificado de Compatibilidad de Uso
no es, salvo excepciones, exigible. Por ejemplo, en la
Municipalidad Metropolitana de Lima, aquellos negocios
con Zonificacin conforme tal certificado de
Compatibilidad de Uso es reemplazado por un
Certificado de Aptitud de Establecimiento (CAE), que
tiene una validez de tres (3) meses.

Certificado de Defensa Civil

Este requisito es nuevo. No es exigible por todas las
municipalidades por lo mismo que en cada una de ella su

11
 administracin responde a su propia realidad. Tenemos por
ejemplo que siendo la realidad de la Municipalidad de Lima
distinta a las dems, se exige, para todos los giros, ste
documento en razn de previsin de sismos o situaciones en
contra de la integridad de las personas.

Trmite
Por La Oficina de Tramite de Documentos (OTC) de la
respectiva municipalidad, presentar los documentos conduce
a obtener la Licencia Municipal de Funcionamiento. Algunas
Municipalidades exigen que previa a la recepcin los
documentos sean visados de la Oficina de Licencias de la
Propia Municipalidad.

La Oficina de Tramite Documentario de la Municipalidad,

apertura el respectivo expediente siempre que se adjunte a la
solicitud los siguientes documentos, en original:
- El Certificado de Zonificacin aprobado
- Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI)
- Copia del registro nico de Contribuyente (RUC),
entregado por la SUNAT
- Ttulo de la Propiedad o contrato de arrendamiento que
acredite la conduccin del establecimiento.
- Certificado de compatibilidad de Uso. En el caso de la
municipalidad Metropolitana de Lima, este documento en
algunos casos es reemplazado por el Certificado de
Aptitud de Establecimiento (CAE), que consiste en una
verificacin que la Municipalidad hace a travs de un
arquitecto constatado quien llena este documento junto
con el conductor del negocio y/o propietario de ser el
caso.
- Comprobante del pago del Derecho de Licencia de
Apertura de Establecimiento; este documento tambin es
conocido como Autorizacin Municipal de Apertura de
Funcionamiento. Cae agregar que este derecho
administrativo tambin debe constar en el TUPA de la
Municipalidad; no solamente eso, este TUPA debi ser
aprobado por Ordenanza Municipal; luego publicado en
un diario de mayor circulacin de la localidad (en el caso
de lima debe ser publicado en el Diario oficial El
Peruano) y finalmente ser ratificado por la
correspondiente SAT-Municipal u rgano que haga sus
veces en la respectiva provincia. El valor de este Derecho
Municipal Vara de otra Municipalidad. Si dicho derecho
no est considerado en un TUPA aprobado de esta
forma, no es obligacin del contribuyente este pago
- Segn el giro y/o casos especiales presentar
documentos adicionales. Por ejemplo, la Municipalidad

12
 Metropolitana de Lima exige la Presentacin de los
siguientes documentos segn giro y/o documento
adicional.

DOCUMENTO ADICIONAL
Para todos los giros: Que el rea econmica este
registrada en ICIL.
Local en edificio. : (Castro) de la Municipalidad.
Conformidad de la junta de Propietarios.
Giros que por su complejidad no tenga acceso al
CAE Certificado de Compatibilidad de Uso.
Hostales, hoteles, colegios: Declaratoria de fbrica
y/o Conformidad de Obra.
Bingos: Carta Fianza.
Salones de baile, cabaret, boite, casas de cita,
prostbulos: Plano de Distancias (Oficina de
Catastro)
Playa de estacionamiento: Certificado de
Habilitacin.
Fbricas y otros que generen humos, olores, ruidos,
etc.: Estudio de Impacto Ambiental.
Discotecas: Pliza de Seguro.

- Recepcionada la solicitud y apertura del expediente por

la Oficina de Tramite de Documentos, se debe esperar
SIETE das Hbiles y si la documentacin es conforme la
Municipalidad debe proceder a entregar directamente la
licencia Municipal de Apertura de Establecimiento
Definitiva; en este caso se obvia la Licencia Provincial.

- Si la Municipalidad dentro de dicho plazo no se ha

pronunciado sobre la solicitud de Licencia, se aplica el
silencio administrativo positivo y se entender que se ha
autorizado una Licencia Provisional de Funcionamiento.

- En cualquier caso, la Licencia de Funcionamiento

Provisional tendr una validez de Doce (12) meses. Este
plazo es contacto a partir de la fecha de presentacin de
la solicitud.

Qu es una licencia?

Una licencia es por s misma una autorizacin, tambin es un

permiso otorgado solo por una Municipalidad, en este caso a
una Pequea Empresa. Esta Licencia Municipal Definitiva de
Funcionamiento se Origina, no por la presentacin de un
nuevo expediente ni nuevos trmites de iniciacin; se origin
por la presentacin del expediente que dio origen a la Licencia

13
 Provisional y luego de haber transcurrido DOCE(12) meses
contados a partir de la presentacin de la solicitud, la nica
condicin es que en el periodo de doce(12)meses no se haya
detectado irregularidad alguna o que habindose detectado,
esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la
Autoridad Local.

Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de

esta Licencia Municipal, es el carcter definitivo de esta pero
solo para funcionar en un determinado establecimiento o local
y bajo las condiciones otorgadas. Este carcter definitivo es
por el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar
TASA alguna por concepto de renovacin, fiscalizacin y
actualizacin de datos a favor de la Licencia , pero de ninguna
manera significa que la municipalidad debe dejar controlar el
desenvolvimiento del negocio, de fiscalizarlo peridicamente;
es que la fiscalizacin posterior, para verificar el normal
funcionamiento del establecimiento comercial, que es una
funcin natural de la Municipalidad y como tal es su obligacin
hacerlo para mantener el orden, la tranquilidad y la seguridad
pblica.

De los libros de contabilidad

Los que deseen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el
Rgimen General estn obligados a llevar Libros de
Contabilidad segn las siguientes circunstancias:

SI LOS INGRESOS POR VENTAS NO EXCEDEN LAS 100

UIT (HASTA S/. 310,000.00 EN EL 2003)
Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio
del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el Juez de
Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalizacin debe ser
hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja. En
este caso los Libros que esta Empresa debe Llevar son:
- Libro de Ingresos y Gastos
- Libro de Inventarios Y Balances
- Registros de Ventas e Ingresos y Registros de
Compras
- Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso
de tener personal dependiente
- Libro de Retenciones, en caso de contratos de
trabajos independientes. La Empresa requiere el
apoyo de un Contador Pblico Colegiado para llevar
estos Libros y para confeccionar el o los Estados y
Balances correspondientes.

SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN LAS 100 UIT

(MAS DE S/. 310,000.00) EN EL 2003

14
 Estos Libros tambin son legalizados por notario del lugar del
domicilio del negocio; a falta de Notario los puede legalizar el
juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha legalizacin debe
ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja

- Registro de Ventas e Ingresos

- Registro de Compras
- Libros de Ingresos y Gastos
- Libro de Retenciones, para trabajos de contratos
independientes
- Registro de Inventario Patrimonial en Unidades
- Libro de Planillas de Pagos
- Libro Diario, Inventarios y Balances
- Libro Mayor
- Libro de Inventario Permanente Valorizado
- Registro de Activos
- Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos.
Asimismo todo registro en Libros Contables deber
estar sustentado con Comprobantes de Pago; de
forma vigente segn la SUNAT.
Con mayor razn esta Empresa requiere el apoyo de
un Contador Pblico Colegiado para llevar estos
Libros y para confeccionar el o los Estados y balances
correspondientes.

De los pagos tributarios y otros

- Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la
SUNAT en formulario N 119
- Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores
dependientes, en Formulario N 1073-SUNAT.

De las infracciones contables

- Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la
legislacin vigente; omitir ingresos, rentas, patrimonio,
bienes, ventas, y activos gravados o registrados por
montos inferiores
- Usar comprobante o documentos falsos, simulados o
adulterados para respaldar registros contables.
- Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas
vigentes, los Libros de Contabilidad u otros Libros
relacionados a ellos.

Del libro de planillas

Llevar un Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones, el
mismo que debe ser visado por el Ministerio de Trabajo Y
Promocin Social.

Del registro patronal

15
 Se efectuara el siguiente trmite:
- Se llenara una ficha de inscripcin como empleador,
en original y copea, dentro del plazo de 10 das,
despus de iniciada las labores del primer trabajador.
Si lo hace despus de ese plazo se har acreedor de
una multa de una UIT.
- Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promocin
Social, y mostrar el Original de los Siguientes
Documentos:
El registro nico de Contribuyente, (RUC)
El Libro de Planillas debidamente visados
Documento de constitucin de la Empresa
(Testimonio debidamente inscrito en Registros
Pblicos). En este caso no corresponde
La licencia Municipal de Apertura de
Establecimiento
Hacer declaracin jurada sobre la fecha de
ingreso del primer trabajador a la Empresa

De la inscripcin de asegurados en EsSalud

Para la inscripcin a ESSALUD hay que llevar el nmero de
RUC y la fecha del ingreso a laborar del primer trabajador y
seguir los siguientes pasos:
- Llenar una ficha de inscripcin del asegurado en
original y copia
- Presentar una carta pidiendo la inscripcin con firma
y sello del empleador. Para ellos hay que llevar
relacin completa de trabajadores a inscribir. La
demora aproximada es de 24 a 48 horas de presentar
los siguientes requisitos:
Documento Nacional de Identidad (DNI).
Partida de Nacimiento, si es menor de edad
Libreta Militar.
Para la Atencin por parte de ESSALUD hay
que esperar TRES meses consecutivos de
aportacin como mnimo

Trmite ante Indecopi

Ante INDECOPI se hacen los trmites necesarios para
registros de MARCAS Y PATENTES de propiedad de la
Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta
Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una
forma de promocionar su servicio y lo quiere explotar de forma
exclusiva debe registrarlo con la finalidad de que se conceda
el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un
smbolo o dibujo, o una combinacin de ambos para
identificar con mayor facilidad su producto o servicio y de esta

16
 forma diferenciarlo de los de la competencia entonces el
seor Martnez tambin debe registrarlo.

5. MODELO DE CONSTITUCIN DE UNA E.I.R.L.

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L

Seor Notario Pblico de esta Capital doctor.......................................

Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de

Pequea Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la
seora..........................., identifica con DNI N..................., casada
con............................, domiciliada en....................................., en los trminos siguientes:

Primera.- Las otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley N 21621, sus modificatorias y
complementarias, para dedicarse al comercio, la que se
denominar.....................................

Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante

seor............................, para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido
en el Artculo 173 del cdigo Procesal Civil.

Tercera.- La Empresa................................, se regir por los siguientes:

ESTATUTO

CAPITULO PRIMERO

DETERMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA

Artculo Primero.- La denominacin de la Empresa que por esta escritura se constituye

es........................, cuya Titular es la seora...........................

Artculo Segundo.- El objeto de la Empresa es.............................

Artculo Tercero.- La Empresa tendr una duracin indeterminada, con las limitaciones
que seala la Ley e iniciar una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala
la Ley e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los
actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los
Registro Pblicos ser reconocidos como vlidos y ratificados al adquirir la Empresa su
personalidad jurdica plena.

Artculo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de............................-

Prez, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del pas.

CAPITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA

RESPONSABILIDAD DEL TITULAR

17
Artculo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles)
totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.

Artculo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la

Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento
de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................ el derecho
sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios sucesivos.

Artculo Stimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital

aportado a la Empresa. El titular responder personalmente ante los acreedores de la
Empresa con sus dems bines, propios o comunes, sino en los casos que determinan
la Ley.

CAPITULO TERCERO

DE LOS RGANOS DE LA EMPRESA

Artculo Octavo.- Son rganos de la Empresa:

El Titular;

La Gerencia

Artculo noveno.- El titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la

decisin sobre los bienes y actividades de sta. Corresponde al titular:

Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;

Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la

participacin de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales;

Designar y sustituir Gerente Apoderados, as como los liquidadores, otorgndoles los

poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones;

Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar el capital, reducirlo,

transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa;

Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley
seale.

Artculo Dcimo.- El titular responder personalmente ante terceros en forma limitada:

Cuando no se designe al representante legal de la Empresa.

Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a

beneficios debidamente comprobados.

Si producida un prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un

ejercicio econmico persistiera tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no
se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin de la Empresa.

Artculo Undcimo.- La Gerencia es el rgano administrativo de la Empresa y tiene la

representacin legal de la misma. Gerencia ser desempeada por una persona natural

18
o por varias con capacidad para contratar, las que se sealaran por el Titular, quien les
conferir los mandatos, generales o especiales, que estimar convenientes.

Artculo Duodcimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin

indeterminada, el nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por l.

El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite
para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.

Articulo Dcimo Tercero.- Corresponde al Gerente:

Organizar el rgimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijndose

sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios.

Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento
de los fines de la Empresa.

Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.

Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables,

formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general.

Dar cuenta al Titular, peridicamente de la marcha de la Empresa.

Ejercer las dems atribuciones que le sealen la Ley o le confiere el Titular.

Articulo Dcimo Cuarto.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante

terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes;
siendo particularmente responsable por la conservacin de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma y en general, del
patrimonio de la Empresa, as como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa
en negocios distintos a su objeto.

El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la
Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro
de los quince das de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos
en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los
dos aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.

Articulo Dcimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se
indicada en el artculo 9 y 13 de estos Estatutos y a las dems que sea necesario dejar
constancia, se asentarn en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto
se anotar el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el
momento de suscripcin.

Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remocin del Gerente y dems apoderados

se har por el Titular por Acta en la que constarn las facultades que se le confieren.
Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servir para l ttulo para su inscripcin en
el registro Mercantil conforme al Artculo 46 de Decreto Ley N 21621.

CAPITULO CUARTO

19
DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DEL AUMENTO Y
REDUCCIN DEL CAPITAL

Articulo Dcimo Sptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los trminos
de la escritura de constitucin de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en
cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley N21621

CAPITULO QUINTO

DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LOS BENEFICIOS

Articulo Dcimo Octavo.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la
fecha de cierre del ejercicio econmico anual, el gerente deber presentar al Titular al
Balance General y las cuentas, no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la
responsabilidad que pudiera corresponderle.

Articulo Dcimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se proceder al clculo de

la Reparticin de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigsimo.- Cuando la Empresa
obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber de traer de ellos un
10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de
la Empresa.

Articulo Vigsimo.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones

indicadas en las clusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre
que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital.

CAPITULO SEXTO

DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA

EMPRESA

Artculo Vigsimo Primero.- La transformacin de la Empresa a otro tipo de sociedad

puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.

Articulo Vigsimo Segundo.- La fusin de la empresa con otra se efectuar con arreglo
a las disposiciones de Ley. La fusin y disolucin se har constar por escritura pblica
que se inscribir en el registro.

Artculo Vigsimo Tercero.- La disolucin de la Empresa procede:

Por voluntad del titular, con arreglo a los trmites Ley.

Por conclusin a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo.

Por fusin en los casos sealados por la Ley.

Por muerte del Titular.

Por quiebra de la Empresa.

Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50% si

transcurrido un ejercicio econmico no se hubiere compensando de desmedro, o
reducido el capital.

20
Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.

Artculo Vigsimo Cuarto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el
Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador
puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El
liquidador ceir su actuacin a las disposiciones establecidas en la Ley de la materia.

Artculo Vigsimo Quinto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella,

el titular tiene derecho al remitente de la liquidacin, as como a los libros y documentos
de la Empresa, por el trmino de 5 aos, bajo su responsabilidad.

CAPITULO SPTIMO

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera.- De conformidad con el Artculo 48 del Decreto de Ley N21621 se designa

como primer Gerente a la Seora......................., quien en su condicin de titular asume
el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones sealadas en los
Estatutos y en la Ley.

Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la

seora.......................quien en su condicin de Titular asume el cargo de "Titular
Gerente" de la Empresa, con las atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley.
Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor
de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:

a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores

pblicos y no pblicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa
toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando
propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de precios;

b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas,

polticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de
solicitudes, recursos y reclamaciones.

c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y

administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las
facultades generales del mandato y todas las especiales del Artculo 10 del Cdigo
Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar
confesin, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y
representar a la Empresa en Procedimientos laborales.

d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar

cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagars y
descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos, crditos o avances
de cuentas corrientes con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianza,
afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y
endosar plizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.

21
Usted Seor notario agregar las dems formalidades de Ley cuidando de insertar en
el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa,
y pasar partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripcin conforme a Ley.

Lima,......................de..............................del........................

FIRMAS

6. LEYES QUE REGULAN LAS E.I.R.L.

Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Decreto Ley N 21621

Promulgacin: 14.09.1976

Publicacin: 15.09.1976

Actualizado al 31.10.2005

CAPITULO I

Disposiciones Generales

Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona

jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N
21435.

Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los

bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial
constituye el capital de la Empresa.

Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El

Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta,
salvo lo dispuesto en el artculo 41.

Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la
presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados
a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya
representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los
bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deber ser
adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible,
deber procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31.

Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Titular de una Empresa.
Recprocamente, cada Empresa slo puede ser constituida por una persona
natural capaz, y slo puede ser transferida a una persona natural capaz. (*)

22
(*) Artculo modificado por el Artculo nico de la Ley N 26312, publicada el 24-
05-94, cuyo texto es el siguiente:

"Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada".

Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en

conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma
dispuesta en el Captulo IV de la presente Ley.

Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla,

seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de
las siglas "E.I.R.L.".

No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente.

La accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse
ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al
procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte
Superior no hay recurso de nulidad.

"Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un
cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia
registral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca
de pleno derecho.

No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del
derecho de reserva." (*)

(*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94.

Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin

indeterminada y tiene carcter mercantil.

Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la

Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que
establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta.

Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domicilio en

territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per.

Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una
Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.

Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin,

su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el

peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio
de la Empresa.

23
Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harn en el Diario Oficial "El Peruano".

CAPITULO II

De la Constitucin de la Empresa

Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma

personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil.

La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa,

considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.

Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la

Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a
este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre
de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.

Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y

domicilio del otorgante;

b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;

c) La denominacin y domicilio de la Empresa;

d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo

constituyen; (*)

(*) Inciso modificado por el Artculo nico de la Ley N 27144, publicada el 23-06-
99, cuyo texto es el siguiente:

d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones

lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que
estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que
coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.

La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carcter exclusivo a otras entidades o personas."

e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;

f) El capital de la Empresa;

g) El rgimen de los rganos de la Empresa;

h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,

i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.

24
Artculo 16.-La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben
constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro
del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.

Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban
inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada
por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo
de treinta (30) das de la decisin del acto.

Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el
Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Artculo 17.-Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la

Empresa, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando la
denominacin de la Empresa y los datos de su inscripcin por cuenta de la
Empresa. (*)

(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99,

cuyo texto es el siguiente:

"Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la

Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El
Peruano, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior,
con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.

Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrito durante el mes

anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin
de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros
das tiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular,
remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente." (*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 28160, publicada el 08-01-

2004, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del
Estado, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior,
con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.

Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes

anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos de
inscripcin de la misma.

25
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros
das tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su
titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la
informacin correspondiente.

CAPITULO III

De los Aportes

Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la

persona natural que la constituye.

Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes

aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la
empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn
aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.

Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para

ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.

El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la

Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso.

Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo

responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La
valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las
normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (CONASEV).

Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia

del aporte opera en caso de:

a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la

Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al
modificarse su capital, segn el caso; y,

b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin

del aporte por el aportante.

Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados

podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho comn
o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte.

Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa

desde el momento de su transferencia a sta.

CAPITULO IV

Del Rgimen del Derecho del Titular

Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad
legal de bien mueble incorporal.

26
Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.

Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en
el Registro Mercantil mediante la presentacin de la partida de defuncin
respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos,
dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.

Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto inter vivo o por
sucesin mortis causa.

Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser
hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y
adjudicacin en pago.

Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor

fuera una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.

Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.

Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del
Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus
respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de
cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.

Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos
de esta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul
a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.

Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente

cualquiera de las siguientes medidas:

a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y

particin;

b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera

de los actos jurdicos indicados en el artculo 28; y

c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada.

Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta,
asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la
Empresa.

Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada
vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la
misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.

27
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos
jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b)
del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y

domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;

b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su

inscripcin en el Registro Mercantil;

c) Condiciones del convenio de transferencia; y,

d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la

Escritura de Transferencia.

Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30)
das de otorgada.

Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa
se inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de
declaratoria de herederos del causante, segn el caso.

Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos

sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de
ello en el asiento respectivo.

La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir
de:

a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura

pblica;

b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento

cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;

c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.

En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa

quedar automticamente disuelta.

Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con
prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas
medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.

CAPITULO V

De Los rganos de la Empresa

Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:

a) El Titular; y,

28
b) La Gerencia.

Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la

decisin sobre los bienes y actividades de sta.

Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o

por adquisicin posterior del derecho del Titular.

Artculo 39.- Corresponde al Titular:

a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio

econmico;

b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la

presente Ley, en particular, de los trabajadores;

c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;

d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;

e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;

f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;

g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;

h) Aumentar o disminuir el capital;

i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;

j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la
Ley determine.

Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems
que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de
actas legalizado conforme a Ley.

En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la

indicacin clara del sentido de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular.
El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin.

En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las
de la Gerencia.

Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:

a) Cuando la empresa no est debidamente representada;

b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente

comprobados;

c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no

actuase conforme al inciso c) del artculo 80, o no redujese ste en la forma
prevista en el artculo 60.

29
Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la
Empresa. En caso de muerte se proceder en la forma indicada en los artculos
29 a 34.

En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o
Curador segn sea la clase de incapacidad.

Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la

representacin y deber disolverse la Empresa o transferirse los derechos del
Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase
de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta
que el menor adquiera mayora de edad.

Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y

representacin de la Empresa.

Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales,

con capacidad para contratar, designadas por el Titular.

La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo

conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud.
El cargo de Gerente es personal e indelegable.

Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir
las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear
para todos sus actos la denominacin de "Titular-Gerente".

Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la

Escritura de Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante
acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier

momento por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la
irrevocabilidad del cargo de Gerente.

Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se
haga por plazo determinado.

Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido
antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que
la Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin.

Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil
de ste.

Artculo 50.- Corresponde al Gerente:

a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;

b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;

30
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto de la Empresa;

d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;

e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;

f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo

40 aquellas decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede
constancia escrita.

Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es
particularmente responsable por:

a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen

llevar las normas legales vigentes;

b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;

c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de

los fondos y del patrimonio de la Empresa;

d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.

Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente.

El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios

de la Ley practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca
o adopta medidas para impedir su efecto.

El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios

de la Ley practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los impugna
judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo
que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.

En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal.

Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos,
a partir de la comisin del acto que les dieron lugar.

CAPITULO VI

De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin

del Capital

Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la

Escritura de Constitucin.

31
Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la
modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar
un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria. (*)

(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.

Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes,

capitalizacin de beneficios y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la
Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.

Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr

realizarse cuando stos hayan sido realmente obtenidos.

Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la

Empresa se har mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.

Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin
de aportes al Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das
contados desde la ltima publicacin de la decisin que deber hacerse por tres
(3) veces y con intervalos de cinco (5) das.

Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o

conjuntamente, podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus
crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo todo pago
que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la
oposicin oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario.

La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose

los efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los garantice
a satisfaccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o
ejecutoriada la resolucin que declare infundada la oposicin.

Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la

reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas.

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las
prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo
que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se
realicen nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro.

Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de

ms del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de
la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deber procederse a
aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.

CAPITULO VII

Del Balance y de la Distribucin de Beneficios

Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo
mximo de sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico,

32
el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de
beneficios.

El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer

ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao
calendario.

Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el

artculo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la
responsabilidad en que pudieran haber incurrido.

Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la

detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular
y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los
artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.

Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios

lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn
obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios,
para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del
capital. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor
de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo
deudor, y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.

Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje

correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y
facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del
patrimonio no sea inferior al capital.

CAPITULO VIII

Del Rgimen de los Trabajadores

Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de

la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435.

Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a

que se refiere el artculo 63 se distribuir dentro de los treinta (30) das de
aprobado el Balance General del ejercicio.

Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se

consignar el monto a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de
los trabajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada ao.

CAPITULO IX

De Las Sucursales

Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio

de la Repblica.

33
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar
del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.

Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta

a la de aqulla.

CAPITULO X

De la Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada

Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo.

Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en

una Sociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad.

Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada no cambiar su personalidad jurdica.

Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la

Sociedad que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a
uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona
natural capaz.

Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir

en el Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por
la Ley y el balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los
accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las
garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el
balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura
correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3)
veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pblica.

Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de

vencido el plazo de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del
acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta
que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare
infundada.

CAPITULO XI

De la Fusin

Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un
ttulo legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que
transfiera alguna de ellas a otra persona natural.

En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una nueva

Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin
liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose

34
aquella sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del
patrimonio de la otra.

En los casos de fusin de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se

incorporar en la Sociedad, disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad
la totalidad del patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirn lo dispuesto
en este prrafo y las normas que regulen la sociedad. (*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26380, publicada el 04-11-94,

cuyo texto es el siguiente:

"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un

mismo titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin.

Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra,
disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad
del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se
constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las
empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse.

En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora
en la sociedad asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual
se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo,
sern de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de
Sociedades."

Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por
escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil.

En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:

a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,

b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.

Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe

contener, adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances
finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en
el artculo anterior.

Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe

contener las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas
incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la
Empresa incorporante.

CAPITULO XII

De la Disolucin y Liquidacin de la Empresa

Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:

35
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales
vigentes;

b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;

c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por

ciento (50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no
se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital;

d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;

e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;

f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;

g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;

h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.

Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito
judicial del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades
son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la
disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima.

La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en

el trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica.
Contra la resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte
Suprema.

Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre

el proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucin no hubiera designado
Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30) das siguientes, y
si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar.

La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley,

debindose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido,
sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.

Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta

la causal de disolucin y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en
el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince
(15) das siguientes, a la fecha de inscripcin.

La Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la

liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras
en liquidacin en sus documentos y correspondencia. (*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99,

cuyo texto es el siguiente:

"Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta

la causal de disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal

36
acto en el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del titular de disolver la
empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces
consecutivas.

La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la

liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras
'en liquidacin' en sus documentos y correspondencias."

Artculo 83.-No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el

Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio
del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase
de necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin
se determinar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los
recursos necesarios.

El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la

Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea
continuar como titular de la Empresa.

Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o

fusin, o en aplicacin del artculo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma
tendrn derecho preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus
beneficios sociales.

Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin
debern solicitar al Juez del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales
sern valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N 19419,
procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N
21584 en cuanto fueren aplicables.

En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin

el Decreto Ley N 21584.

Artculo 85.-Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de

liquidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente, la
misma que ser asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la
presente Ley.

Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso,

designar al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una
persona natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa funcin.

El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular

o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.

En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un

nuevo Liquidador.

Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes

obligaciones:

37
a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con
referencia al da en que se inicia el perodo de liquidacin;

b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la

conservacin e integridad de su patrimonio;

c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin,

debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y
celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la
misin;

d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso,

de la marcha de la liquidacin;

e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin;

f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.

Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal,

deber publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los
acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de
sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima
publicacin, bajo apercibimiento de no tomar en consideracin las acreencias que
no figuren en la contabilidad de la Empresa.

Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:

a) Por muerte o incapacidad civil;

b) Por haber concluido la liquidacin;

c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez

en caso de haber sido nombrado judicialmente.

Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo

prescrito en el artculo 52 de la presente Ley.

Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo

responsabilidad personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro
Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se
acompaar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos.

Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa

extinguida por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.

Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular

tiene derecho al remanente de la liquidacin, si lo hubiera.

CAPITULO XIII

De la Quiebra de la Empresa

38
Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la
falencia de ste, la de aquella.

Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la

declaracin de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das
desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad
con lo prescrito en la Ley de la materia.

Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin,

el liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das
siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situacin.

Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la

declaracin de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley
Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.

DEFINICIONES OPERATIVAS

Para los efectos de la presente Ley, se considera:

Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;

Titular: La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por
haber constituido sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.

Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;

Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la

Empresa;

Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;

Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa,

as como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.

DISPOSICIN TRANSITORIA

Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar
las normas a que se refiere el artculo 21.

39
 SOCIEDADES COMERCIALES
1. DEFINICIN

La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por

objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad
sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil. Como
toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia
y distinta de sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio,
canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn,
con vocacin tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas,
solamente sern percibidos por los socios.

En el Per, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento

de las sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad
annima cerrada con un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la
circulacin de acciones; la sociedad annima abierta cuyas acciones se
negocian en la Bolsa de Valores est compuesta de muchos ms accionistas
todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad annima
regular.

2. TIPOS
2.1. La Sociedad Annima, S.A.
La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene
dos figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la
sociedad annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir
los socios no responden solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular
en el mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que
son los aportes de los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero
si del capital y las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la
sociedad para la toma de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la
direccin y la gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas,
el Directorio y la Gerencia.

40
 En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que
tenga su capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito
est pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo
de capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o
jurdicas, residentes o no residentes. El nmero mximo de
accionistas es de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado
Constitucin Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por
oferta a terceros.

2.1.1. Sociedad Annima Cerrada, SAC

- La representacin del capital social es mediante acciones.
- El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
- En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no slo quien aporta el dinero. La
mayora de stas Sociedades son empresas familiares.
- En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
- No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
- Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de
formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente
podra asumir las funciones del Director.

2.1.2. Sociedad Annima Abierta, SAA

- El nmero mnimo de socios es 750.
- Sus socios tienen responsabilidad limitada.
- Su capital social est basado en acciones.
- Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la
transaccin de sus acciones est abierta al mercado burstil.
- Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores.
Las acciones y su comercializacin estar vigilada por
CONASEV.

2.2. Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como
una versin anterior a la sociedad annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales
deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%)
de cada participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad
bancaria a nombre de la sociedad.

41
 Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede
denominar acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa
en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela,
maquinarias, marcas, etc.

2.3. La Sociedad En comandita simple, S.C.-

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones
personales de sus socios colectivos como comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para
algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de
sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden
transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como
inversionistas y son slo responsables por el aporte que han hecho. No
recibirn por su aporte ttulo alguno, no administrarn la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada.

2.4. La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de
capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden
transmitir libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley
General de Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden
participar de la funcin gestora.

2.5. La Sociedad Civil

Est conformada por una organizacin de individuos que mediante
el ejercicio de una profesin, oficio o prctica, tienen como fin obtener
una ganancia de las actividades que realizan. En este tipo de
Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el
renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de

42
 abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en
la Sociedad Civil. La Sociedad Civil est conformada por la:
Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada

2.6. La Sociedad Civil ordinaria

Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter econmico que
se ejerce mediante una profesin, oficio u otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal
que significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una
ganancia.
Los socios responden de manera personal y subsidiaria, gozan del
beneficio de excusin. Es decir en el caso de ser demandado,
primero el acreedor deber exigir el pago contra los bienes de la
sociedad.

2.7. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S. Civil de R.L.

Tiene un nmero mximo de treinta socios.
Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por
las obligaciones sociales. Est limitado el aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o
nombres de algunos de los socios.

2.8. Sociedad Colectiva, SC

Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente
por las obligaciones de la sociedad. No es muy comn su uso en la
actualidad.
El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus
calidades personales y realizarn operaciones de comercio durante
el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad
predomina la confianza.
El capital social est basado en participaciones que no constituyen
ttulos valores.
Tiene un plazo fijo de duracin.

2.9. Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.

Se requiere la voluntad de una persona natural para que se
conforme.

43
 Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las
E.I.R.L.
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la
persona natural que la constituye.
Es una persona jurdica de derecho privado.
En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los
bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a la persona
jurdica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio
propio distinto al de su Titular.

3. LEYES QUE REGULAN LAS SOCIEDADES COMERCIALES

La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la

anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que
son las estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley
26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49), los que sern
materia de comentarios en el presente trabajo.

3.1. Formas societarias reguladas en la LGS

La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres

relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran
vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades:
Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima
Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La
Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos
modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada).

3.2. La sociedad

Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de

bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas que realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin
expresa de "sociedad", sin embargo, debemos sealar que la sociedad
debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la
organizacin implcita que surge de la misma; en ese contexto, la
sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales
autnomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en
la creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar o
hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez,
estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que
si uno de los socios incumple su obligacin los dems socios no
podrn resolver el contrato.

44
3.3. mbito de aplicacin de la ley

La LGS seala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas
previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un rgimen
legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de
la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas,
se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

3.4. Modalidades de constitucin

Existen dos clases de Constitucin de sociedades: CONSTITUCIN

SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA.

La Constitucin Simultnea De Sociedades, es la "regla general"

aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS
(sociedad annima, sociedad colectiva, sociedades en comandita,
sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles).
Se le denomina as porque las fases que se desarrollan para crear
una sociedad se realizan de manera continua e inmediata, slo
requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases que se realizan
continua e inmediatamente por la voluntad de los socios son:

- El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los

socios y se inserta en el Libro de Actas)
- La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por
el Notario Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un
instrumento pblico y vlido.
- La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad
recin adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta de
derechos y obligaciones.

La Constitucin Sucesiva De Sociedades, es la "excepcin a la regla

general" atendiendo a que slo le es aplicable a una sola forma
societaria: La Sociedad Annima Abierta - SAA. Se le denomina
constitucin sucesiva porque las fases que se desarrollan para crear
sta forma societaria se realizan de manera discontinua, es decir,
para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar
a que la anterior se produzca, adems de que no slo requiere la
voluntad de los socios sino de terceros.

La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin

por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de
Fundacin otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son:

- Programa de Constitucin
- Suscripcin de Acciones
- Asamblea de Suscriptores y
- Otorgamiento de Escritura Pblica.

3.5. Pluralidad de socios

45
 La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que
pueden ser personas naturales o jurdicas.

La LGS, es clara en sealar que para constituir una sociedad se

requiere como mnimo la participacin de 2 socios.

Asimismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona

natural (cualquier persona que conforme a las normas del derecho civil
se encuentre apto para adquirir derechos y obligaciones) o persona
jurdica (que son aquellas que se constituyen desde su inscripcin en
el registro pblico, y estn reguladas por: Ley General de Sociedades,
el Cdigo Civil y Leyes especiales.

Prdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad

perdiera el mnimo de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6
meses para reconstituirlo, es decir, buscar otro socio que ingrese a la
sociedad y cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer
el mnimo de socios, la sociedad se disuelve de pleno derecho o de
manera automtica, sin necesidad de un acto administrativo o
resolucin que lo declare.

Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es

exigible cuando el nico socio es el Estado y en otros casos sealados
por la ley.

Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes u organismos

pblicos decide constituir una sociedad no requiere del concurso de
otro socio, basta con su nica participacin. Ejemplo: Banco de
Materiales SAC, Empresa Nacional de Puertos S.A. -ENAPU,
Corporacin Peruana de Aviacin Comercial S.A.-CORPAC, Empresa
Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa de Electricidad Del Per
S.A. -ELECTROPERU.

Otros casos sealados por la ley, se refiere por ejemplo, a las

constituciones de empresas subsidiarias por parte de las empresas del
sistema financiero y de seguros a las cuales no se les exige la
pluralidad de accionistas, conforme lo establece la Ley N 26702.

3.6. El acto constitutivo: La Escritura

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est

contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificacin de stos se requiere la misma formalidad.

La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el Notario

Pblico mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos
celebrados por los particulares, en este caso mediante la escritura
Pblica se est validando el pacto social que se encuentra transcrito
en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la minuta de
constitucin societaria.

46
 El Pacto Social, es el documento originario que contiene la
identificacin de los socios fundadores, la manifestacin de voluntad
de los socios de constituir una sociedad, el monto del capital social
suscrito y su forma de pago, los datos de identificacin de los primeros
administradores de la sociedad y el estatuto.

Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del

pacto social slo puede ser declarada:

- Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un

nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no
cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
- Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410
- Por contener estipulaciones contrarias a normas legales
imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige; y,
- Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto

social no puede ser declarada:

- Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una

modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley, o,
- Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por
normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin
esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de
modo que stos pueden subsistir sin ellas.

El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la

"norma principal" de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la
sociedad tales como: la denominacin o razn social, domicilio y
duracin de la sociedad, el objeto social, la descripcin del capital
social, la administracin de la sociedad (directorio y gerencia), reglas
para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicacin de utilidades,
disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.

En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros

administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma
societaria.

Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente

en el Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica,

cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarsimo.

3.7. La personalidad jurdica

47
 La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

3.8. Actos anteriores a la Inscripcin Registral

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de

su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que
sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes
hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan
contratado y frente a terceros.

3.9. Convenios entre Socios y Terceros

Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea

concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a
partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios

y el pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio
de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.

3.10. El Nombre Societario: Denominacin y Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
adems, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una

razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una

razn social que contenga nombres de organismos o instituciones
pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad
industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin

completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores
los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la
denominacin o razn social por el proceso sumarsimo ante el juez
del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.

La razn social puede conservar el nombre del socio separado o

fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido
consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar

48
 esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten
la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a
ello hubiere lugar. (*)

(*) Confrontar con la Resolucin de Superintendencia N 077-

98/SUNAT, publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de
libros y registros contables por sociedades que modifiquen su
denominacin o razn social.

3.11. Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la

sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho
a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de
treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa

o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del
derecho de reserva de preferencia registral.

3.12. El objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u

operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la

ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

3.13. La representacin societaria

La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y

frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios
u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a

la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado
como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de
los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y
terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.

49
 La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto
social.

3.14. Actos sin vinculacin societaria

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la

sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre
de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente

sobre sus autores.

3.15. Nombramientos, Poderes e Inscripciones

El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la

calidad de rganos societarios, administradores, liquidadores, etc.) se
pueden realizar de las siguientes formas:

a) Manifestacin Expresa de la voluntad, que significa que aquel

designado como representante de la sociedad para desempear
cualquier cargo, debe necesariamente expresar su voluntad de
manera indubitable, sin presunciones ni supuestos. Puede
expresarlo por medios verbales o escritos. Ejm. Carlos Vento es
elegido como Gerente de "Cementos Luna SAC", en Junta
General de Accionistas, y deja constancia de su aceptacin
firmando el acta de la junta llevada a cabo.

b) Manifestacin Tcita de la voluntad, que significa que aquel

designado como representante de la sociedad, si bien no ha
expresado en forma verbal o escrita su aceptacin; sin embargo,
realiza actos que demuestran o infieren que su conducta est
referida indubitablemente a la aceptacin del cargo. Ejm.
"COBRIZA SRL", en junta general elige como el nuevo gerente
para el periodo 2009-2010 a Jorge vila, quien no particip de la
junta ni expres su aceptacin por encontrarse de viaje; sin
embargo, el 1 de enero de 2009, Jorge ingresa al despacho de
gerencia e inicia las funciones como tal.

El nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de cualquiera de

los representantes o apoderados de la sociedad se inscriben
necesariamente (requisito de validez) en la Oficina Registral donde se
ubica el domicilio de la sociedad. Una copia del acta de sesin o junta
en la cual se han tomado cualquiera de las decisiones citadas
anteriormente, debe ser legalizada notarialmente (certificacin
notarial) a efectos de que se verifique la decisin vlida de la sociedad.
Inmediatamente con la copia del acta legalizada se procede a solicitar
su inscripcin en la oficina registral.

Inscrito el nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de

cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad en la

50
 Oficina Registral del domicilio de la sociedad, ste tendr un alcance
general, es decir, el ejercicio del cargo o representacin se puede
realizar en cualquier parte del territorio nacional. Ejm. Se nombra como
gerente al socio Carlos Molina, y se procede a legalizar una copia del
acta de junta general de accionistas e inscribirlo en la oficina registral
de Ica donde la sociedad tiene su domicilio. Carlos tendr la
representacin legal de la sociedad en cualquier parte del Per.

La representacin puede ser legal y procesal. Para el caso de las

sociedades la representacin legal la detenta por excelencia la
gerencia. La representacin procesal involucra tener facultades para
enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser stas de carcter general
(facultad absoluta) o especial (facultad especfica). La LGS seala que
los gerentes y administradores gozan de ambas facultades, es decir:

a) Facultades generales

La representacin judicial confiere al representante las

atribuciones y potestades generales que corresponden al
representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades
expresas. La representacin se entiende otorgada para todo el
proceso, incluso para la ejecucin de la sentencia y el cobro de
costas y costos, legitimando al representante para su intervencin
en el proceso y realizacin de todos los actos del mismo, salvo
aquellos que requieran la intervencin personal y directa del
representado. (Artculo 74 del Cdigo Procesal Civil)

b) Facultades especiales

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar

todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y para
demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin,
conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin
procesal y para los dems actos que exprese la ley.

El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de

literalidad. No se presume la existencia de facultades especiales no
conferidas explcitamente. (Artculo 75 del Cdigo Procesal Civil)

3.16. Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar

judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo
siguiente.

51
 Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que
el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.

3.17. Plazo para inscripcin registral

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su

inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.

La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se

refiere este artculo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se
haya producido su inscripcin.

Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden

solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones
necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos
mencionados en el artculo 16.

3.18. Duracin de la sociedad

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

3.19. Domicilio de la sociedad

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde

desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece

en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero
y fije su domicilio fuera del pas.

3.20. Sucursales

52
 Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto,
la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del
pas o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u
oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.

3.21. Los aportes societarios

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya

comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo

que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad
adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pblica.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la
escritura pblica correspondiente.

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte

ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se
considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea
ntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos

valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es
el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la
transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso
de los respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley.

53
 En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos
de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor.

El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del

bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la

sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo
empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y
de cada uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad

del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est
obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del
deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad

desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la
sustitucin del bien.

La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad

produce los siguientes efectos:

- Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del

socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestacin. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le
fuese imputable;
- Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de
su obligacin; y,
- Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el
aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto
que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
prdida del bien le fuese imputable.

3.22. El patrimonio social

El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste
responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.

3.23. Beneficios y Prdidas Societarias

54
 La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a
sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de
los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la

sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente
servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la
misma proporcin que los beneficios.

Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de

las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas,
salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.

3.24. Utilidades

La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los

estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o
la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta

que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo,
contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son
solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn

obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les
correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin
que pueda tocarles.

3.25. Publicaciones

Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el

peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la
insercin de los avisos judiciales.

Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn

las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en
uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn
sea el caso.

La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los

avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los

55
 derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla
con realizar la publicacin.

3.26. Plazos

Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Cdigo

Civil, salvo estipulacin distinta.

El artculo 183 del Cdigo Civil, dispone que el plazo se compute de

acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:

- El plazo sealado por das se computa por das naturales, salvo

que la ley o el acto jurdico establezcan que se haga por das
hbiles.
- El plazo sealado por meses se cumple en el mes del
vencimiento y en el da de ste correspondiente a la fecha del
mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal da, el plazo se
cumple el ltimo da de dicho mes.
- El plazo sealado por aos se rige por las reglas establecidas
en el inciso 2.
- El plazo excluye el da inicial e incluye el da del vencimiento.
- El plazo cuyo ltimo da sea inhbil, vence el primer da hbil
siguiente
3.27. Emisin de Ttulos y Documentos

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de
Ley.

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin

debern ser certificadas por notario

Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley,

se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o
electrnicos de seguridad.

3.28. Arbitraje y Conciliacin

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta

ley o en las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio
arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que
someta a esta jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten.

Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o

administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia
hubiese dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se sometan a la clusula arbitral.

56
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de
conciliacin extrajudicial tales como la Conciliacin, el Arbitraje, etc.

57